各位朋友，我们一起先做几道问答题哈：
请问董事会是干什么的？
——定战略、作决策、防风险……
请问董事会发挥这些功能的基础是什么？
——需要有能够决策的事情，需要有开展决策的权力。
那落实董事会职权的政策有吗？
——有，而且很完整。近两年各级国资监管机构都出台了大量政策，要求各级国企落实董事会职权，核心的职权有六项。
再请问贵企业目前落实的情况怎么样？
——总体来说有好有差，差距很大，很多企业董事会决策事项清单形式完备，但距离董事会独立决策，董事独立负责的目标差距很大……
为什么董事会连几项职权都落实不了？
关键是绝大多数决策事项，按照集团管控的规定，都是由上级股东或者更上级的集团决定。如果集团管控模式不改，子企业董事会的决策可能就是摆设。
那我们怎么办呢？还有没有办法呢？
这就是我们今天要和大家讨论的话题。
落实董事会职权的痛点到底在哪儿？
一个特别好的想法，在实施过程中总是出现这样那样的问题，一定是哪里不对劲，一定有出血点、难点痛点。
从表面上看，现在不少企业集团的子企业董事会，难以开展独立决策，是由于集团管控体系要求，从投资、到资金、到干部、到审计，再到很多其他的重要决策领域，权力都集中在集团，子企业没有职权造成的。
集团为什么不把这些重要的权力直接全部下放给各级子企业，让各级董事们按照理论模式，开展独立决策呢？
是集团的管理层出于本位主义，出于权力保护等等原因按着不放吗？
非也！！！
不是集团不愿意放权，而是另外两个原因：
第一，有些权力确实不能放，集团统一管理是全球证明最好的选择。
比如财务资金系统的统一管理，世界500强跨国公司一百年的经验都说明，一个集中统一的全球财务体系，是增强竞争力、提升抗风险能力的基本保证。
第二，很多决策实在不敢放，历史上出现过很多分散后的风险。
国有企业的发展历程，是通过不断的行政合并、专业整合一步步走到今天的。
二十多年之前，大多国企都是分散自治的，大而全小而全，各自权力不小，但是规模不大、竞争力不强。
经过接近20年的集团化管控体系建设，国企逐步将分散的经营管理，变成了一个整体集中、集约管理的集团性企业。
总部的职能越来越强，决策工作也越来越多，同时子企业曾经的权力都不断上收，减少决策，聚焦经营。
请大家注意，这个过程已经二十年了！
这就好像一个孩子，从生下来到上大学，所有的事情都是由父母代管的，现在要这个娃一下子全面接手自己的人财物，开始独立生活，不仅是父母放心不下的问题，这肯定会出乱子的……！
所以，在目前阶段，集团管理层不能、不敢将各项职权一股脑交给子企业董事会，是情理之中。
我们就此可以总结，子企业董事会落实职权的真正障碍，在于董事会决策事项的风险责任重大性，与目前阶段董事会决策能力的发育不足之间产生的矛盾。
如果从国有股东决策能力和子企业董事会决策能力进行比较，可能更加清楚：
我们用一个杠杆来说明。
在长期执行集团垂直管控的环境下，一家国企子企业和她的国有股东，就决策能力进行比较的话，可能就出现上面第一张图的结果。
如果这个时候，贸然将决策权力全部交由子企业董事会，职权落实是做到了，但是由于决策能力不够产生的风险就成倍增大，要交的学费太高了！
那理性的办法是什么呢？
等到研究生毕业了，他就可以独立成家，为自己负责。
知本咨询认为，这就是“分层分类，有序落实董事会职权”的“序”！
有序落实董事会职权，怎么实现？
难点痛点明确了，下面进入实际操作环节。
实际上，我们建立了一个过渡状态。第一步，在子企业董事会决策能力发展还不健全，无法全方位承接职权的情况下，在落实六项职权的过程中，也需要重点体现子企业董事会决策意见的环节，但是这个意见并非终局的，还需要经过上级股东进行最终的确定和把关。第二步，在参与决策不断积累经验，能力增长到可行阶段的时候，董事会的职权就可以全面授予子企业董事会。就落实董事会六大职权来说，每一项职权落实，都能够体现子企业董事会参与决策的过程和结果。
这两项权力一起谈，是由于它们和任期制与契约化管理完全契合，是推动这项干部管理机制改革的基本保证。对一家子企业的经理班子成员进行业绩考核，通常包括了上级股东对子企业整体业绩和目标责任的考核评价，以及上级党委对子企业经理的干部综合考核评价。董事会在这个过程中，要进行全流程的深入参与。
在融资、担保、重要资本支出等方面加强管理，防止风险爆发，加强合规管理，是董事会“防风险”职责的重要部分。怎么落实呢？我们建议在集团财务事项统一管控，整体实施集中财务管理体系的背景下，给子企业董事会预留参与决策的空间。
比如，涉及到融资、担保等重大财务事项，在与国有股东进行沟通前，要先征求本公司外部董事的意见，董事会在必要时召集会议进行讨论，本着防范风险的原则提出意见。