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实战派混改专家
2013-09-15
中国现代国有企业的治理，除了应遵循公司治理的普遍性原则，还必须探索完善我国现代国有企业的特殊规律。
我国现代国企治理具有其鲜明的个性特征：首先，其股权结构主要为独资和控股，因此国家和国有出资人对于国企治理至关重要；其次，企业国有资产是国家出资的，是由履行国有资产出资人职责的机构（主要为国有资产监督管理机构）履行国资出资人职责，特别国有独资公司不设股东会，是由履行国有资产出资人职责的机构行使股东会的职责，然而履行出资人职责的机构是股东，但又不完全具备一般民事责任主体的法律地位；再则，现代国企治理结构的监事会组织具有独特的制约作用，但是各方面认识和措施差异很大；第四，现代国企党组织的政治核心作用，在国企治理中会形成强有力的优势；第五，职工参与治理，这也是现代国企治理要素特征之一。
经过对于现代国企治理实证分析和理论研究，完善现代国企治理须作诸多改革和探索。
出资人要扮好股东角色
党的十六大以后，我国国有资产管理体制改革形成的国有资产监督管理机构等履行出资人职责的机构，不仅行使股东权利，且具有国资行政监管职能。而履行出资人职责的机构实施国资行政监管，驾轻就熟；而如何当好股东，还需完善和探索。当好股东，则须按照《公司法》规定的股东定位，承担股东的职责。
其一，履行出资人职责的机构要明确与董事会的事权关系。履行出资人职责的机构与国企董事会，是委托与代理的关系，因此必须由履行出资人职责的机构确定与董事会、监事会的事权关系，并在国企的“章程”中载明。特别是国有独资公司，因由履行出资人职责的机构履行股东会的职责，根据《公司法》、《企业国资法》，履行出资人职责的机构应按“调控有度”的原则，将部分股东会的职权授予国有独资公司董事会。
其二，履行出资人职责的机构根据股东的三大职能，重要工作是选好、管好、用好管理者。关于国企的管理者，《企业国资法》有明确的界定。履行出资人职责的机构通过管理者来运作公司，也就是管理者秉承出资人的意志和意愿，按照治理规则管理公司。因此，履行出资人职责的机构的工作重点是管理者的管理，包括实行任期制，以及考核、奖惩等。
其三，履行出资人职责的机构要形成积极股东的导向机制。履行出资人职责的机构在企业的外部参于治理，不能越俎代庖，直接干预国企日常经营活动和决策。履行出资人职责的机构关键是促进和形成国企持续、稳定的发展的环境与秩序。
落实董事会的职责
履行出资人职责的机构与国企董事会应建立委托代理关系。董事会是国企治理中心。当前，央企和部分地方国企正在进行规范董事会建设试点工作，其旨在真正落实董事会职责，使董事会成为国企治理中心、决策中枢、责任主体。规范董事会建设，是完善国企治理的突破口。
其一，完善董事结构。现主要为外部董事进入，并在董事会中逐步达到外部董事占多数。这一举措，从根本上改变国企董事都为企业内部人员；有利于决策层与执行层的适当分开，保证董事会决策不受经理层左右；有利于改变和完善董事的专业知识结构，保证董事会决策的科学性。
其二，董事会实行集体决策。董事会是决策机构。按照《公司法》规定，董事会决策，每个董事一人一票。董事会是实行票决制。这一决策机制，改变了国企传统的“一长制”、“一把手”领导体制。在董事会中，董事长与董事，与董事总经理，不是领导与被领导的关系，没有上下级之分。要确保董事会实施集体决策，必须在制度层面上予以保证。为此，要建立董事会决策制度，明确董事会决策内容、范围、数量界限，及程序；要建立董事会会议制度，明确董事会会议通知、议程、提案、表决、决议等各项程序规范。
其三，落实董事会的职权。首先要落实《公司法》赋予董事会的权利，主要就是对经理、副经理的任免权、考核奖惩权。如果不是由董事会选举产生经理，就不可能做到经理对董事会负责。这势必要改革国企传统的干部管理体制。在董事会任免经理的前提下，可以探索首席执行官（CEO）制度，以解决决策的科学性和执行的有效性有机融合起来。其次，国有独资公司董事会还必须落实履行出资人职责的机构授予的股东会部分权力。
完善有效的监事会制度
国企监事会设置的意义和作用，虽认识差异较大，但实践证明，我国公司监事会设立，是符合我国国情，特别国企往往由于国家出资人的虚拟化的情况下，代表出资人和职工监督的监事会，就显得尤为重要。现关键是要探索国企监事会的有效性建设。
其一，完善独立性。国企监事会独立性表现在：组织机构的独立；独立履行职责；人员相对独立。现国企监事会人员组成有三种类型：全部外部（即外派监事会）、内外结合、全部内部。实施监事全部外派，虽独立性强，但只局限于国有独资公司适用。如监事全部为内部人员，则缺乏独立性，监督效果差。而监事实行内外部相结合，既有具有独立性的特点，又能降低监督成本，取得较好监督效果。
其二，依法履行职责。首先，出资监督。监事会监督是出资人监督的重要载体。因此要按照出资人的要求开展监督检查工作；其次，依法检查。要依法监督，有效监督。监督内容要具体，监督程序要明示，监督结果要可追溯。要切实加强过程性监督，不断提高监督的水平。第三，督促整改。
其三，形成监督合力。国企监事会通过监事成员组成的特点，加强与企业内部和外部监督机构和部门沟通、协调，协同监督工作，形成企业监督合力。
充分发挥党组织的政治核心作用
企业党组织在国企中发挥政治优势，是中国特色国企治理的最鲜明的特色。国有企业基层党组织“参与决策、带头执行、有效监督”的定位，需要更多的实践探索，以求符合分权制衡、协调发展的治理理念。
为此，需要探索：其一，党组织在国企治理中的工作途径，包括党组织参与决策的途径与方法、党组织带头执行的途径与方法、党组织有效监督的途径与方法；其二，需要探索党组织在国企法人治理中的组织保证，包括党管干部的原则、方法和要求，以及党要管党，管好党员干部，以确保企业战略决策的实施等。
探索职工参与治理
民主管理是国企的优良传统，在市场经济条件下，《公司法》赋予民主管理的新方式，这就是职工通过民主方式，选举产生职工董事和职工监事进入国企治理层面。现要探索：其一，职工董事、监事对谁负责和报告工作；其二，职工董事、监事如何代表职工利益进行履职；其三，董事会、监事会如何发挥职工董事、监事的作用，如董事会在重大提案内容中涉及职工利益时，必须有职工董事事先征求职工意见，并代表职工的意见，参与决议。
完善国企治理机制
上述国企治理六方面的探索和完善，以达到正确认识并遵循国企治理的客观规律之目的。
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