证券代码：300585股票简称：奥联电子
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
与南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（南京市江东中路389号）
二〇二一年一月
深圳证券交易所：
贵所于2020年11月23日出具的《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020321号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所要求，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、“发行人”或“公司”）会同南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对审核问询函中所提问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《南京奥联汽车电子电器有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。
本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
目录
问题一、募集说明书披露，发行人是一家研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的企业，收入占比最大的四种产品分别为电子油门踏板总成、车用空调控制器、换挡控制器、低温启动装置，最近一期合计占比达88.06%。发行人2019年扣非归母净利润同比下降52.93%，最近一期扣非归母净利润同比增长95.90%。请发行人补充说明：（1）结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归母净利润大幅波动的主要原因，重点论述2019年净利润下降幅度较大、最近一期净利润大幅上升的原因及合理性；发行人目前主要产品是否主要应用于燃油汽车，电动汽车市场占比扩大对发行人主营业务的影响；（2）发行人前次募投项目均已达产，但实现效益均不及预期，请发行人说明未来主业的发展规划及应对措施。
问题一、募集说明书披露，发行人是一家研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的企业，收入占比最大的四种产品分别为电子油门踏板总成、车用空调控制器、换挡控制器、低温启动装置，最近一期合计占比达88.06%。发行人2019年扣非归母净利润同比下降52.93%，最近一期扣非归母净利润同比增长95.90%。
请发行人补充说明：（1）结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归母净利润大幅波动的主要原因，重点论述2019年净利润下降幅度较大、最近一期净利润大幅上升的原因及合理性；发行人目前主要产品是否主要应用于燃油汽车，电动汽车市场占比扩大对发行人主营业务的影响；（2）发行人前次募投项目均已达产，但实现效益均不及预期，请发行人说明未来主业的发展规划及应对措施。
回复：
一、结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归母净利润大幅波动的主要原因，重点论述2019年净利润下降幅度较大、最近一期净利润大幅上升的原因及合理性；发行人目前主要产品是否主要应用于燃油汽车，电动汽车市场占比扩大对发行人主营业务的影响。
（一）结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归母净利润大幅波动的主要原因，重点论述2019年净利润下降幅度较大、最近一期净利润大幅上升的原因及合理性
报告期内，公司扣非归母净利润大幅波动的主要原因系国内汽车行业总体波动导致公司产品销售收入变化，以及公司客户结构的变动和2019年度公司期间费用、信用/资产减值损失增加，具体如下：
1、报告期内，国内汽车行业波动导致公司产品销售收入的变化
报告期内，国内汽车行业生产规模的整体变动情况如下：
单位：万辆
最近三年一期公司利润表主要数据如下：
单位：万元
如上表所示，公司2018年度扣非归母净利润较2017年度下降24.64%，2019年度较2018年度下降52.94%，2020年1-9月较上年同期增长95.90%，报告期内公司扣非归母净利润波动较大，主要系受汽车行业周期性波动的影响，公司主要产品销售收入波动影响所致。具体分析如下：
报告期内，公司的主营业务收入按产品类别分析如下：
报告期内，公司主要产品的销量和市场占有率如下:
单位：万套
注1：国内市场占有率以公司销量除以该年度国内市场需求总量。公司产品销量根据每辆车的使用数量折合为套数。注2：根据中国汽车工业协会公开数据，2017-2019年，我国汽车产量分别为2901.5万辆、2780.9万辆和2572.1万辆，2020年1-9月，我国汽车产量为1695.7万辆；2017-2019年，我国商用车产量分别为420.9万辆、428万辆和436万辆，乘用车产量分别为2480.7万辆、2352.9万辆和2136万辆，2020年1-9月，我国商用车和乘用车产量分别为373.5万辆和1322.2万辆。注3：每辆车使用的电子油门踏板总成数量为1套。由于公司电子油门踏板总成在商用
车和乘用车上均使用，因此电子油门踏板总成市场占有率是公司产品销量除以国内年度汽车产量所得。但由于目前并不是所有车辆都使用了电子油门，有些车辆还在使用传统油门，因此，公司电子油门踏板总成实际市场占有率大于上述数据。注4：每辆车使用的换挡控制器数量为1套。由于公司换挡控制器产品主要使用在乘用车上，因此换挡控制器市场占有率是公司产品销量除以国内年度乘用车产量所得。注5：每辆车使用的车用空调控制器数量为1套。由于公司车用空调控制器产品主要使用在商用车和乘用车上，因此车用空调控制器市场占有率是公司产品销量除以国内年度汽车产量所得。2018年和2019年国内汽车行业产销下降，在此市场环境下，公司2018年部分客户订单减少，从而导致公司2018年度销售收入较2017年度减少4,769.50万元。
（1）2018年度，公司主营业务收入较2017年度减少4,769.50万元，下降
12.09%，主要原因如下：根据中国汽车工业协会公布的数据，2018年国内汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和
2.8%，国内汽车行业首次出现产销下降。2018年度，公司主要产品电子油门踏板总成、换挡控制器和车用空调控制器受此影响较为明显，上述产品销售收入较2017年度下降4,871.21万元，下降16.41%。其中，电子油门踏板总成产品销售收入较2017年度减少2,139.25万元，下降14.36%，换挡控制器产品销售收入较2017年度减少1,654.82万元，下降17.19%，车用空调控制器产品销售收入较2017年度减少1,077.14万元，下降20.84%。控股子公司南京奥联新能源有限公司销售的应用于南京依维柯新能源汽车的整车控制器和高压配电箱产品销售收入较2017年度增加346.10万元，增长31.42%。公司于2018年10月新增合并报表子公司山东银座海亚科技有限公司，新增汽车内后视镜产品销售收入824.32万元。
（2）2019年度，公司主营业务收入较2018年度增加2,068.65万元，增长
5.97%，主要原因系公司2018年10月新增合并报表子公司山东银座海亚科技有限公司，从而导致2019年度公司汽车内后视镜产品销售收入2,399.38万元，较2018年度增加1,575.06万元。
2019年，尽管受到国内汽车行业总体产销量下降的影响，但是，各汽车主
（3）2020年1-9月，公司营业收入较上年同期增加5,475.89万元，增长
20.33%，主要原因系受益于国家宏观经济政策刺激，国内商用车市场实现了较大幅度的增长，公司车用空调控制器和低温启动装置（主要应用于大功率柴油车）2020年1-9月销售收入分别较上年同期增加2,906.16万元、1,542.33万元，分别增长72.29%、50.85%。同时，公司应用于商用车市场的电子油门踏板总成产品2020年1-9月销售收入较上年同期增加1,263.65万元，增长13.68%，主要原因系公司该类产品在2020年1-9月对一汽解放和中国重汽的销售收入分别较上年同期增加246.58万元和1,185.01万元。而主要应用于乘用车市场的换挡控制器产品销售收入受国内乘用车市场因素影响，销售收入较上年同期减少551.08万元。
2、2020年1-9月商用车市场销售收入增加是导致当期净利润增长的主要原因
报告期内，公司分产品应用市场的销售收入情况如下：
2020年1-9月公司商用车市场实现销售收入21,154.49万元，较上年同期
13,411.53万元增加7,742.96万元，增长57.73%，主要原因如下：
伴随着国内宏观经济整体向好、新基建投资的加大、物流运输需求增加以及国家出台的一系列提升经济的措施政策等诸多有利因素，包括轻卡、重卡等在内的商用车市场需求日益增长，根据中国汽车工业协会的公开数据，2020年1-9月国内商用车累计产销分别完成373.5万辆和374.1万辆，同比分别增长21.5%和19.8%，公司商用车市场客户中的中国重汽、一汽解放、依维柯、北汽福田、江淮汽车、上汽大通、东风商用车等均是前述利好的直接受益者。与此同时，受前述因素影响，国内工程机械在2020年也得到了快速增长，根据中国工程机械工业协会的公开数据，2020年1-9月纳入统计的25家主机制造企业累计销售各类挖掘机械产品236,508台，同比增长32%。公司产品低温启动装置主要应用于大功率柴油机中，受益于东风马勒、潍柴动力、广西玉柴等商用车客户销售的大幅增加，2020年1-9月公司低温启动装置的销售收入较上年同期增加1,542.33万元。公司的空调控制器主要应用于商用车，主要客户为中国重汽，2020年1-9月公司空调控制器的销售收入较上年同期增加2,906.16万元。
综上所述，2020年1-9月公司扣非归母净利润较上年同期增长较大的主要原因系受国家宏观经济政策刺激，国内商用车市场增长较大，公司2020年1-9月商用车产品销售收入较上年同期大幅增长。
3、2019年度公司期间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失金额较大是导致2019年度净利润下降的主要原因
公司2019年度的期间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失金额较2018年度增长较大，从而导致公司2019年度净利润较2018年度下降较大。具体分析如下：
（1）期间费用
报告期内，公司期间费用情况如下表所示：
注：费率=期间费用/营业收入
如上表所示，公司2019年度期间费用总额较2018年度增加2,465.19万元，增长27.29%，期间费用率较2018年度增加5.20个百分点，其中，销售费用较2018年度增加593.98万元；管理费用较2018年度增加835.60万元；研发费用较2018年度增加553.06万元；财务费用较2018年度增加482.55万元。具体分析如下：
①销售费用
公司2019年度销售费用较2018年度增加593.98万元，增长23.66%，销售费用率较2018年度增加了1.19个百分点，主要原因系2019年公司实际发生的三包费较2018年增加570.20万元所致。
②管理费用
公司2019年度管理费用较2018年度增加835.60万元，增长26.84%，管理费用率较2018年度增加了1.75个百分点，主要原因系（1）公司2018年10月新增合并报表范围内子公司山东银座海亚科技有限公司，核算主体增加，该公司2019年度的管理费用总额为89.44万元；（2）公司2019年度确认的股份支付金额589.85万元，较2018年增加400.45万元；（3）公司2019年度计入管理费用的工资薪酬较2018年度增加410.73万元。
③研发费用
公司2019年度研发费用较2018年度增加553.06万元，增长16.44%，主要原因系随着公司研发项目数量的增加，2019年度研发人员工资薪酬较2018年度增加312.67万元，以及试验费较2018年度增加171.98万元影响所致。
④财务费用
公司2019年度财务费用较2018年度增加482.55万元，增长1,003.01%，增幅较大，主要原因系随着公司银行借款规模的增加，2019年度银行借款利息支出金额较2018年度增加387.96万元影响所致。
（2）信用/资产减值损失
报告期内，公司信用减值损失、资产减值损失的具体情况如下表所示：
如上表所示，公司2019年度信用/资产减值损失合计金额较2018年度增加
935.25万元，主要原因如下：
①公司2019年末应收账款坏账准备余额较2018年末增加572.67万元，主要原因如前所述，在汽车行业整体规模从2017年前持续十多年的快速增长到保持稳定的转变过程中，自主品牌特别是乘用车企业中一汽股份、一汽奔腾、吉利汽车、上汽集团、长城汽车等企业的产品质量不断提高，与合资品牌质量相当，市场认同度不断提高。同时，部分自主品牌乘用车包括少数合资品牌逐渐退出市场，如众泰汽车、江淮汽车、华泰汽车、东风雪铁龙等，在这个过程中，由于公司产品主要的客户以自主品牌为主，公司部分客户经营困难，预计对其应收账款难以收回，因此，2019年末公司对预计无法收回的应收账款进行了单项全额计提坏账准备，单项全额计提坏账准备的应收账款金额为510.59万元，较2018年末增加475.59万元。2019年末，公司单项全额计提坏账准备的明细如下：
②公司2019年末存货跌价准备余额较2018年末增加320.09万元，主要原因系受汽车行业产销下降的影响，公司部分客户经营困难，对其配套的部分库存商品和发出商品预计很难实现销售，因此，公司2019年末对库存商品和发出商品分别计提了相应的存货跌价准备，计提金额分别为240.55万元和106.79万元。
（3）资产处置收益
公司2019年度资产处置收益金额为-297.44万元，主要系子公司南京奥联智能电子电器有限公司终止节气门自动生产线项目的建设所产生资产处置损失金额298.15万元，“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”的实施主体和实施地点重新变更回公司及其现有厂区内。具体资产处置损失明细如下：
综上所述，公司2019年度期间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失金额较2018年度增长较大，从而导致2019年度公司净利润降幅较大。2020年1-9月公司扣非归母净利润较上年同期增长较大的主要原因系受国家宏观经济政策刺激，国内商用车市场增长较大，公司2020年1-9月商用车产品销售收入较上年同期大幅增长。
4、销售区域与客户所在区域的匹配性
公司按客户及其下属公司的实际生产地对销售区域进行划分，报告期内，公司的主营业务收入各区域的主要客户的构成情况如下：
综上，报告期内，公司按客户及其下属公司的实际生产地对销售区域进行划分，公司销售区域与客户所在区域相匹配。
（二）发行人目前主要产品是否主要应用于燃油汽车，电动汽车市场占比扩大对发行人主营业务的影响
1、电动汽车发展情况概述
随着全球汽车保有量的增加，巨大的能源消耗和尾气排放对国家的能源安全和环境保护带来了越来越大的压力。因此，主要国家相继出台油耗法规，推动全球碳排放的降低。
对于整车制造厂家而言，节能减排的技术路线包括：（1）通过涡轮增压、缸内直喷、可变气门正时技术等方式提高传统内燃机效率，从而实现降低油耗的目的；但即使将上述方式用至极致，依然难以满足日益严苛的油耗要求。（2）通过新能源技术，即油电混动、纯电动及燃料电池等方式，实现降低油耗的目的。因此，电气化及新能源汽车细分行业将是未来汽车行业结构性发展机会。
根据国家信息中心的数据，2019年，国内传统燃油车销量占比达92%，依然占据主导地位。2030年，传统内燃机占比将降至10%，而新能源和电气化车型占比达到90%。其中，分技术路线来看，轻混系统48V、混合动力HEV、插电式混合动力汽车PHEV及纯电动比重分别达57.4%、7.7%、2.1%和21.8%。因此，混合动力汽车以及插电式混合动力汽车将是我国汽车电动化的必经之路。
纯电动汽车和混合动力车型是目前新能源汽车市场中两大汽车类型，这两大汽车类型一方面是互相竞争关系，另一方面也是共同促进了新能源汽车市场的发展。近来，混合动力车型市场份额暴涨，不断挤压着纯电动汽车的市场份额，并且混合动力车型的未来前景值得期待。首先，混合动力车型与纯电动汽车最大的不同在于，混合动力车型拥有发动机与电动机两套动力系统，而纯电动汽车仅有电动机一套动力总成系统。所以混合动力车型在市区短途的时候，可以完全依靠电动机系统，因此，做到了节能环保，而在长途出行的时候，混合动力车型又可以借助燃油发动机驱动。
从需求端来看，纯电动车型的渗透，依然受到电池成本、续航里程及安全性等因素影响。汽车企业及各大电池供应商也正致力于从上述方面进行改善。电动车的普及很大程度上依赖电池、电机及电控等核心零部件成本的降低和性能的提升。动力电池作为电动车主要成本构成，其成本的下降将促进电动车的渗透。根据波士顿咨询（BCG）预测，动力电池单位价格将于2030年降至0.8元/瓦时以下，随着电池单位价格持续下降，电动车的定价有望向同级别燃油车贴近，届时电动车将进入加速渗透期。与此同时，如何在保证电池安全性的前提下，提升电池能量密度，也是目前整车制造厂家及电池供应商努力的方向。
2、公司主要产品在电动汽车市场的应用情况以及电动汽车市场占比扩大对公司主营业务的影响公司是一家专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温启动装置、汽车内后视镜和电子节气门等汽车关键电子部件，上述产品中的电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、汽车内后视镜均可应用于电动汽车市场。
如公司目前正在使用的霍尔原理电子油门踏板总成可配套到电动汽车，公司电子换挡控制器也是电动汽车上的必备，车用空调控制器和汽车内后视镜作为汽车电子产品也同样是可以配置到电动汽车。同时，公司控股子公司奥联新能源研发生产的整车控制器、高压配电箱、高压断路盒等产品也配套至电动汽车生产厂家。
报告期内，公司主要产品电子油门踏板总成、换挡控制器已配套的电动汽车（主要为乘用车市场）客户主要有长安汽车、长城汽车、江淮汽车、东风汽车、一汽奔腾、一汽股份（红旗轿车）、北汽新能源等。
报告期内，公司主要产品电子油门踏板总成、换挡控制器等在乘用车市场中
的燃油汽车和电动汽车销售金额如下：
如上表所示，随着电动汽车产销数量的逐步增长，公司配套的电子油门踏板总成和换挡控制器的销售收入也逐年增长。报告期内，公司配套至电动汽车的主要产品销售情况如下：
报告期内，公司上述主要产品配套客户的销售情况如下：
如上表所示，目前，公司主要产品所配套的电动汽车生产厂家基本为传统车企的电动汽车业务板块，如北汽新能源电动车的电子油门踏板总成、长安汽车电动汽车板块的换挡控制器以及江淮汽车电动汽车板块的换挡控制器和电子油门踏板总成基本全部为公司所供应。
报告期内，公司配套至电动汽车的主要产品销售数量及国内市场占有率情况如下：
注1：国内市场占有率以公司销量除以该年度国内新能源汽车的产量。
注2：根据中国汽车工业协会公布数据，2020年1-9月国内新能源汽车产量为73.8万辆，2019年国内新能源汽车产量为124.2万辆，2018年国内新能源汽车产量为127万辆，2017年国内新能源汽车产量为79.4万辆。
注3：每辆新能源汽车使用的电子油门踏板总成数量为1套、换挡控制器数量为1套。
在与上述传统汽车电动汽车业务板块的合作过程中，公司快速积极的响应客户的产品迭代更新步伐，通过持续不断的技术研发，对产品进行技术升级改造，满足客户不同车型对于汽车零部件产品的需求。公司的电子油门踏板总成和汽车内后视镜产品已通过一汽股份旗下的一汽红旗品牌供应商审核，下一步将配套至一汽红旗E-HS9电动汽车，同时，公司上述产品也已与东风汽车旗下的东风岚图电动汽车开展配套合作，目前正处于报价和审核阶段。
除与上述传统车企的电动汽车业务板块合作之外，公司与国内一些新兴的电动汽车生产厂家也正在开展意向性合作，如公司与恒大汽车已签署了合作协议，
2、电动汽车对公司传统业务的冲击风险
二、发行人前次募投项目均已达产，但实现效益均不及预期，请发行人说明未来主业的发展规划及应对措施。
公司前次募投项目“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”和“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”均已达到预定可使用状态，受2018年和2019年汽车行业市场环境的影响，前次募投项目未到达预期销量，尚未发挥预期产能。具体原因分析如下：
1、中国汽车行业历经了逾十年的高速增长，于2018年第四季度开始进入周
报告期内，通过上述募投项目的投入，提升了公司设备的技术和自动化水平，满足了客户对汽车电子零部件产品升级换代的要求，公司产品的技术附加值和质量得以提高，如在换挡控制器产品领域，通过募投项目的设备投入，公司可以利用先进的设备对产品进行升级换代改造，充分利用公司已掌握“应用于挡位识别
的非接触式霍尔传感技术”、“电子手球的集成式按键技术”、“单稳态齿形槽正向开发技术”、“电子操纵机构的挡位自学习技术”、“集成式两级减速执行机构开发”等多项技术，满足主机厂客户产品迭代更新的要求。
由于公司在电子油门踏板总成、换挡控制器等产品领域拥有的先进设备和较高的研发技术水平，产品的技术、质量和性能得到了国内主流整车制造厂的认可，公司的客户结构不断得到优化，报告期内，在维持如上汽通用、依维柯、一汽解放、中国重汽、江淮汽车、东风汽车、东风马勒等主要客户的同时，公司先后拓展了如一汽股份（一汽红旗）、一汽奔腾、重庆长安、东风标致雪铁龙、东风起亚悦达等国内主流整车制造厂，公司的产品销售收入和销售毛利率得以稳步提高。2018年和2019年，国内汽车行业产销下降，给汽车零部件制造企业带来了一定的负面传导效益，但同时也给行业内的企业带来了一定的发展机遇，迫使行业内企业进行产品技术升级改造和开展科学的内部生产管理，优化产品生产流程和自动化水平，提高产品质量和技术附加值，满足整车制造厂对于产品技术、性能、质量以及成本的要求。公司对于未来主业的发展规划和应对措施如下：
1、发展规划
随着政府和消费者对汽车的安全、环保、节能等性能要求不断提高，产品个性化、多样化的需求日益增强，公司将通过产品技术升级，走电子化、智能化、轻量化之路。
公司将进一步发挥在技术研发、供应链管理、生产工艺、质量控制、品牌构建、市场渠道、人力资源等方面所形成的竞争优势，以现有电子油门踏板总成、换挡控制器、电子节气门、低温启动装置、电磁螺旋管、汽车内后视镜等产品技术为依托，进行平台产品扩展及性能提升工作来匹配不同的客户市场需求，同时延伸产品链，从提供单个产品转移到提供成套解决方案来占领市场。开发电子继电器与加热器形成配套销售，开发控制器、执行机构与电子拍挡形成配套销售等。积极参与整车厂新车型的同步开发，扩大生产经营规模，提高公司产品市场占有率，不断提升公司盈利水平。
同时，公司所处的汽车电子零部件行业已发展到成熟稳定阶段，面对国内汽车市场整体平稳的现状，公司现有业务只能是平稳发展，难以有爆发式增长，为了进一步增强公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化公司业务结构，公司董事会决定以收购一曜生物20%股权的方式进入近来年快速增长的生物医药领域，实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。
2、应对措施
公司将以客户和市场需求为导向，加大新产品的投入，优化产品结构，攻坚克难持续提升产品质量。以核心技术创新为重点，围绕行业共性和关键产品进行技术攻关，力争在一些优势技术领域形成自主知识产权。致力于在产品研发设计中采用精益设计优化产品物料成本，在生产过程中进行精益生产活动，降低产品生产成本，并通过不断研发符合技术发展趋势的新产品，使产品保持较高的性价比优势。
在电子油门踏板总成和换挡控制器领域，公司通过加大研发投入和对原有生产设备的更新，不断提高产品技术水平和生产线自动化水平，并采用德国Micronas原厂生产的霍尔管传感器芯片作为核心部件，不断增强产品的质量可靠性、稳定性和安全性。同时，在与主机厂进行平台化合作的过程中，公司能够快速响应主机厂车型迭代更新，如公司目前正在预研电感原理的电子油门踏板总成产品、抗电磁干扰能力强的中高端电子换挡控制器以及下一代流媒体汽车内后视镜，可以满足客户的不同需求。
除上述主要产品领域的产品技术革新外，公司着眼于行业的未来发展趋势，
紧跟世界各大主流电子节气门供应商，已成功开发了多款节气门产品，公司电子节气门产品性能在国内产品中处于领先地位，具有性能稳定、高可靠性、高灵敏度、产品性价比高等优势，并实现对行业知名的依维柯索菲姆发动机节气门进行批量供货，同时，公司电子节气门已配套至一汽解放旗下的大连柴油机厂和无锡柴油机厂。公司目前正在开展的募投项目“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”在调试验收过程中发现项目生产节拍未能满足原定计划标准，以及考虑国家新排放标准的逐步落地实施，为保障募投项目的建设质量和整体运行效率，公司已对该项目原定购置设备的规格及标准做出相应调整，进一步提升工艺水平，并将根据项目的需要适当购置部分效率更高的配件。未来，随着公司电子节气门项目的调试完成并达产以及国六标准的落地实施，公司电子节气门产品将成为公司主营业务的亮点。
近年来，公司市场开拓顺利，整车厂商客户和配套车型不断增加。在未来的市场开拓中，公司将继续发挥研发和制造经验，挖掘产品竞争优势，通过更为优质的产品和服务，深化与老客户的合作关系，扩大对老客户的销售份额；同时，发挥现有营销网络功能，积极主动地参与客户新车型的同步研发，和客户结成同步研发、协同发展的战略合作关系，依靠稳定优质的产品、快速及时的交货能力及贴近客户的售后服务，巩固与主要客户的业务关系，稳步发展及培育潜在客户群体。
未来，公司将通过在汽车电子零部件领域的产品技术革新和客户拓展，不断稳固和发展公司在汽车电子零部件领域的市场份额，同时，为了能够更好的实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划，公司将在生物医药业务板块采取以下主要应对措施：
1、充分利用公司现有的董事会部分成员在生物医药领域的管理实践经验，以及公司实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本所形成的生物医药生态圈，包括利用盈科资本在生物医药领域丰富的投资经验和行业资源、与盈科资本在生物医药领域的专业研究团队就生物医药前沿技术发展方向等方面的资源共享等。
步加大在生物医药领域的投资奠定基础。
3、通过收购一曜生物20%股权，对一曜生物产生重大影响，后续将通过委派董事，积极参与到一曜生物的经营管理之中，不断积累公司在生物医药领域的经验。
三、保荐机构的核查意见
1、保荐机构的核查程序
（1）查阅并取得了发行人最近三年一期比较式财务报表，以及2017年、2018年、2019年审计报告和2020年第三季度报告；
（2）查阅并取得了发行人最近三年一期的产品销售明细表；
（3）查阅并取得了发行人最近三年一期的期间费用明细表、资产/信用减值损失明细表和资产处置损失明细表；
（4）查阅并取得了发行人出具的《关于主要产品在电动汽车市场应用情况的说明》；
（5）查阅并取得了发行人出具的《关于未来主业发展规划和应对措施的说明》。
2、保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人扣非归母净利润的大幅波动的主要原因系国内汽车行业总体波动导致产品销售收入变化，以及客户结构变动影响。具体表现为：1、2018年国内汽车行业产销下降，在此市场环境下，发行人2018年部分客户订单减少，发行人2018年度销售收入较2017年度减少4,769.50万元，从而导致发行人2018年度扣非归母净利润较2017年度减少1,321.65万元；2、2019年国内汽车行业产销继续下降，发行人2019年度销售收入较2018年度增加2,068.65万元，增长6.03%，增幅较小，2019年度销售收入增长的主要原因系一方面发行人2018年10月新增合并报表子公司山东银座海亚科技有限公司，2019年度发行人汽车内后视镜产品销售收入2,399.38万元较2018年度增加1,575.06万元，另一方面
发行人客户结构变动的影响，2019年度发行人对一汽奔腾、一汽股份（一汽红旗）、吉利汽车等优质自主品牌客户的销售收入较2018年度增加3,018.16万元，一定程度抵消了由于市场环境下滑所导致的其他客户销售收入减少对发行人销售收入的影响，但2019年度发行人期间费用、资产/信用减值损失和资产处置损失金额较2018年度增加3,697.88万元，从而导致2019年度扣非归母净利润较2018年度减少2,139.37万元；3、受益于国家宏观经济政策刺激，国内商用车市场需求增长，2020年1-9月发行人商用车市场实现销售收入21,154.49万元较上年同期增加7,742.96万元，从而导致2020年1-9月扣非归母净利润较上年同期增加1,743.11万元，增长95.90%；
（2）发行人2019年度期间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失金额较2018年度增长较大，从而导致2019年度净利润降幅较大。2020年1-9月发行人扣非归母净利润较上年同期增长较大的主要原因系受国家宏观经济政策刺激，国内商用车市场增长较大，2020年1-9月商用车产品销售收入较上年同期大幅增长；
（3）报告期内，发行人按客户及其下属公司的实际生产地对销售区域进行划分，发行人销售区域与客户所在区域相匹配；
（4）发行人产品既可以应用于传统燃油汽车，也可以应用于电动汽车（包括混合动力和纯电动汽车），在与车企开展电动汽车零部件供应的合作过程中，通过不断的技术研发和产品升级，可以满足客户不同车型对产品的要求，因此，随着电动汽车市场占比扩大，主要产品的供应范围也将更为广泛；
（5）受2018年和2019年汽车行业市场环境的影响，发行人前次募投项目未到达预期销量，尚未发挥预期产能；
（6）发行人确定了“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营战略规划并制定了切实可行的应对措施；
（7）发行人已在募集说明书中补充披露了电动汽车对公司传统业务的冲击风险。
问题二、2020年3月，发行人控制权发生变更，广西瑞盈资产管理有限公
司（以下简称“瑞盈资产”）成为发行人新控股股东，实际控制人变更为钱明飞，本次发行完成后瑞盈资产预计持股比例将超过30%。
一、请发行人补充披露原控股股东、实际控制人及发行人创始团队是否有继续减持及退出的安排
1、公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群的减持及退出计划
公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群首发上市时所作的股份减持承诺如下：
还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。”
2020年3月17日，瑞盈资产协议受让公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群合计持有的公司3,100.00万股股份，占公司总股本的
19.375%，其中，刘军胜转让2,900.00万股股份，占公司总股本的18.125%，刘爱群转让200.00万股股份，占公司总股本的1.25%。本次转让的股份数量未超过其上市首发所作的股份减持承诺。
截至2020年9月30日，刘军胜持有公司股份数量为2,915.20万股，刘爱群持有公司股份数量为799.00万股。根据上述承诺内容，刘军胜2020年12月31日前、2021年12月31日前转让的股份数量分别不得超过7.60万股和2,907.60万股，刘爱群2020年12月31日前、2021年12月31日前转让的股份数量分别不得超过367.00万股和567.00万股。
综上，公司原控股股东、实际控制人刘军胜截至2020年12月31日前尚可转让的股份数量为7.60万股，截至2021年12月31日前尚可转让的股份数量为2,907.60万股，其一致行动人刘爱群截至2020年12月31日前尚可转让的股份数量为367.00万股，截至2021年12月31日前尚可转让的股份数量为
567.00万股。
2021年1月4日，公司收到刘军胜《关于减持公司股份计划的告知函》并及时披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：
2021年1月11日，公司收到刘军胜《关于调整减持计划将减持股份比例从
9.11%调减为3%的告知函》并及时披露了《关于持股5%以上股东调整减持计划将减持股份比例从9.11%调减为3%的公告》（公告编号：2021-002），刘军胜将原计划减持股份不超过14,576,000股调整为不超过4,800,000股（即不超过公
自控制权变更至今，刘军胜、刘爱群股份减持情况如下：
单位：万股
截至本审核问询函回复出具之日，刘军胜持有公司2,915.20万股股份，占公司总股本的18.22%，刘爱群持有公司799.00万股股份，占公司总股本的4.99%。根据瑞盈资产、刘军胜、刘爱群于2020年2月5日签署的《股份转让协议》，本次股份转让完成后，刘军胜及其一致行动人刘爱群承诺不与任何第三方构成一致行动关系，不以任何形式谋求上市公司的控制权。
为了保证上市公司控制权的稳定，履行上述协议的约定内容，刘军胜及其一致行动人刘爱群于2020年2月13日就本次交易完成后未来十二个月内增减持上市公司股份计划进一步作出补充承诺如下：
“（1）本人将按照《股份转让协议》的约定，于本次交易完成后不与任何第三方新增订立一致行动关系，不以任何形式谋求上市公司的控制权；
（3）本人承诺于本次交易完成后未来十二个月内不增持上市公司股份，但不排除根据个人资金需求、上市公司股票市场行情等原因择机减持部分其持有的上市公司股份。届时本人将严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，及时履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。”
2、其他创始团队成员的减持及退出计划
截至本审核问询函回复出具之日，除原控股股东、实际控制人刘军胜外，公司股东中的创始团队其他人员为汪健、吴芳，以及员工持股平台南京奥联投资管理中心（有限合伙）。上述人员中，吴芳于2019年1月18日因个人原因辞去董事、副总经理职务，汪健于2019年7月16日任职到期之后，不再担任公司董事、副总经理职务。
根据汪健、吴芳在首发上市时所作的股份减持承诺：“在担任南京奥联董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有股
1、发行人控制权变更前12个月至今，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况
2020年3月17日，公司控制权变更完成。公司自2016年12月首发上市至今，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
（2）监事变动情况
（3）高级管理人员变动情况
长并补选第三届董事会专门委员会委员。
目前公司原创始团队成员刘军胜及其女儿刘陆媛甜、原销售副总吴芳均未在公司及子公司担任职务，原行政副总汪健在公司参股公司无锡市恒翼通机械有限公司担任董事、副总经理，上述人员目前均不参与公司的经营管理。同时，截至目前，刘军胜虽持有公司5%以上的股份，但其在2020年2月13日出具《关于未来十二个月股份增减持计划的承诺函》中承诺：“本人将按《股份转让协议》的约定，于本次交易完成后不与任何第三方新增订立一致行动关系，不以任何形式谋求上市的控制权”，且其也没有向公司董事会委派董事或通过担任公司职务等方式参与公司的经营决策，因此，刘军胜未对公司目前的经营决策产生影响。自公司控制权变更前12个月（2019年3月17日）至今，公司经营管理团队未发生重大变化。公司在控制权变更前，已逐渐淡化了创始人个人影响，建立了一支以职业经理人为核心的日常运营模式。在公司上市后控制权变更前，经营管理团队已进行了调整优化。自控制权变更后至今，公司经营管理层未发生重大变化，对公司日常经营未带来重大不利影响，公司经营稳定。2020年1-9月，公司营业收入及归母净利润较上年同期分别增长20.33%及78.16%。
2、现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验
目前，公司在董事会领导下的主要经营团队成员为傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经理）、翟小平（财务总监），上述人员的从业经验情况具体如下：
（1）傅宗朝（总经理）
2019年3月，公司原总经理TUJIANGPING由于个人身体原因离职，此后，公司通过招聘、面试等方式结合应聘者的个人简历及从业经验等方面，最终选择高级职业经理人傅宗朝作为公司非独立董事候选人。在2019年7月公司董事会换届选举时，公司董事会提名傅宗朝为非独立董事，作为高级职业经理人参与董事会运行决策，并由第三届董事会聘任为公司总经理，任期三年。
傅宗朝曾在国家二级企业、全国水电设备制造业的八大中型企业之一，福
建九州南平电机厂历任水机分厂副厂长、厂长，水机总厂厂长助理、厂办公室主任、副厂长、厂长、党委书记；福建南电股份有限公司历任副总经理、常务副总经理、总经理及党委书记；福建新万新发电设备有限公司任董事长兼总经理。曾获福建机械工业企业管理协会授予的“机械工业优秀企业管理工作者”荣誉称号，对制造业有着丰富的实践及管理经验。
（2）卢新田（副总经理）
2002年1月至2016年12月在一汽技术中心传动部，先后担任室主任、副部长及技术总监职务；2017年1月至今，任公司技术部门负责人、副总经理。
（3）冯建中（副总经理）
2007年12月至2012年10月，任南京奥联汽车电子电器有限公司总经理助理；2012年12月至今，任公司副总经理。
（4）高巍（副总经理）
1996年11月至2011年2月，南京金城三国机械电子有限公司担任副总经理；2011年2月至2014年10月，南京金城机械有限公司担任质控中心副主任（主持工作）；2014年11月至2018年11月，南京金城机械有限公司担任其分公司精密科技公司总经理；2018年11月至2019年6月，南京劲力变速器科技有限公司担任副总经理；2019年7月至今，任公司副总经理。
（5）薛娟华（董事会秘书、副总经理）
2011年2月至2012年12月，任成本主管；2012年12月至今，任公司副总经理、董事会秘书。
（6）翟小平（财务总监）
会计学、法学双本科学历,并取得高级会计师职称,注册会计师执业资格,获得江苏省会计领军人才荣誉。1997年7月至2016年9月于常州市远东纺机有限公司历任会计、财务主管、财务经理、财务总监;2016年10月至2020年6月于常州农丰化工有限公司任职财务总监。2020年7月加入公司，2020年11月至今，任公司财务总监。
2020年4月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举董事的议案》，董事刘陆媛甜、许颙良辞职，增选陈光水、赖振东为公司非独立董事，同日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，选举陈光水为新的董事长并补选第三届董事会专门委员会委员，选举吴淑青担任公司第三届监事会主席。
公司控制权变更完成后，上市公司经营团队主要人员未发生变化，从而保障了上市公司运营的稳定性、持续性。
公司已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东、实际控制人变动情况”中补充披露上述内容。
1、控制权变更导致的经营管理风险
2020年3月17日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际控制人变更为钱明飞。控制权变更完成之后，公司对董事会进行了改组，董事会非独立董事成员中大多数为瑞盈资产推荐，虽然董事会非独立董事成员均具
有丰富的企业管理经验且公司经营管理团队亦未因控制权变更而发生重大变化，公司主营业务亦未发生变化，各项业务均正常有序的开展，未发生核心人才流失、业务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。但是，公司控制权变更之后的董事会大多数非独立董事成员缺乏在汽车电子领域的实践及管理经验，公司可能面临因董事会在汽车电子领域的决策失误而导致的经营管理风险。
三、保荐机构和发行人律师的核查意见
1、保荐机构和发行人律师的核查程序
（2）查阅并取得了汪健、吴芳、南京奥联投资管理中心（有限合伙）出具的《股份锁定的承诺函》；
（3）发行人提供的最新股东名册和持股情况；
（4）刘军胜、刘爱群出具的《股份减持计划告知函》；
（6）发行人现任经营管理团队人员情况简历；
（7）查阅并取得了发行人出具的《关于自上市以来公司经营团队变动情况的说明》。
2、保荐机构和发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
刘军胜及刘爱群遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺；
（4）目前发行人原创始团队成员刘军胜及其女儿刘陆媛甜、原销售副总吴芳均未在发行人及子公司担任职务，原行政副总汪健在发行人参股公司无锡市恒翼通机械有限公司担任董事、副总经理，上述人员目前均不参与发行人的经营管理，原控股股东、实际控制人刘军胜未对公司目前的经营决策产生影响；
（5）自发行人控制权变更前12个月（2019年3月17日）至今，发行人经营管理团队未发生重大变化。发行人在控制权变更前，已逐渐淡化了创始人个人影响，建立了一支以职业经理人为核心的日常运营模式。在发行人上市后控制权变更前，经营管理团队已进行了调整优化。自控制权变更后至今，发行人经营管理层未发生重大变化，对发行人日常经营未带来重大不利影响，发行人经营稳定。2020年1-9月，发行人营业收入及归母净利润较上年同期分别增长20.33%及
78.16%；
（6）自发行人控制权变更至今，发行人在新的董事会领导下，继续深耕公司汽车电子零部件业务，发行人各项经营业务均正常有序的开展。董事会对管理层实行预算约束考核，发挥管理层创造性及积极性，经营指标相比去年同期得到较大提高，未发生核心人才流失等对发行人生产经营产生重大不利影响的情形；
（7）发行人已在募集说明书中补充披露了控制权变更导致的经营管理风险。
问题三、发行人11月10日披露公告，公司以自有资金5600万元完成收购广西一曜生物科技有限公司（以下简称“一曜生物”）20%的股权，一曜生物成立于2017年，主营业务为动物疫苗的研发、生产、销售等，2019年及2020年半年度的营业收入分别为33.38万元和0元，净利润分别为-262.92万元和-104.38万元。
1、补充披露发行人筹划发行股份募集资金的同时，收购动物疫苗公司部分股权的背景和目的
2020年9月3日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司于2020年9月3日与上海一曜生物技术（集团）有限公司（以下简称“一曜集团”，为广西一曜生物科技有限公司控股股东）、广西一曜生物科技有限公司（以下简称“一曜生物”或“标的公司”）、庄贤韩（为一曜生物实际控制人）签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金5,600.00万元收购一曜集团持有的一曜生物20.00%股权。截至本审核问询函回复出具之日，公司已按约定向一曜集团支付了全部股权转让款5,600.00万元，一曜生物已完成本次股权变更的工商登记。本次收购的背景和目的具体如下：
2020年3月17日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际控制人变更为钱明飞。公司实际控制人钱明飞所控制盈科资本是国内最早一批将生物医药作为核心投资领域的机构之一，拥有一支在生物医药领域的专业投资团队。目前盈科资本还在继续加强团队的研究能力，除原有的生物医药事业部外，还专门成立了生命科学研究院，并于2020年10月引进施正政博士作为盈科资本生物医药事业部总裁和生命科学研究院院长。盈科资本曾先后投资了近60家生物医药企业，其中包括海和生物、嘉和生物、派格生物、康华生物、泽璟医药、索元生物、亚虹医药、普蕊斯、安龙生物、普唯尔、三友医疗等诸多明星企业，项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，适应症包括肿瘤、肠道疾病、慢性病、罕见病等多个管线。公司董事会成员中的非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在盈科资本或其旗下公司担任重要
为了增强上市公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化上市公司业务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业的长远目标，公司董事会经过多次市场调研和独立决策，从广大股东和公司利益出发，决定通过受让一曜集团持有的一曜生物20.00%股权形式进入生物医药行业，从而实现对生物医药领域的产业投资布局。
3、公司未来双主业运营规划的可行性分析
公司控制权变更后，实际控制人变更为钱明飞，钱明飞所控制盈科资本是国内最早一批将生物医药作为核心投资领域的机构之一，引进国内最大的临床研究CRO泰格医药为核心股东，并布局投资国内规模较大的临床试验SMO普蕊斯、国内领先的临床研究数据统计公司普瑞盛等生物医药临床试验龙头企业。
公司以收购一曜生物20%股权的方式进入生物医药领域，从而最终实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业的长远目标，是在公司董事会经过多次市场调研和独立决策的基础上经董事会审议一致通过的，同时，本次收购一曜生物20%股权从标的选择、前期尽调、交易双方的商务谈判到最终决策得到了公司实际控制人的支持，表明了公司实际控制人和董事会对公司未来开展双主业运营规划的决心和信心。
综上，公司未来开展双主业运营规划具有可行性。
经公司2020年9月3日召开的第三届董事会第十一次会议、2020年9月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金将全部用于补充流动资金。
同时，为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
二、披露收购一曜生物股权定价依据及其公允性，结合目前控股股东及实际控制人在生物医药领域的投资情况，说明本次收购是否新增同业竞争
1、披露收购一曜生物股权定价依据及其公允性
2020年9月3日，公司与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金5,600.00万元收购一曜集团持有的一曜生物20.00%股权。本次收购的定价依据及公允性分析如下：
公司本次收购的定价依据系参考北京天健兴业资产评估有限公司2020年6月24日出具的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司拟购买资产所涉及的广西一曜生物科技有限公司股东全部权益项目估值报告》（天兴苏咨字(2020)第0059号）（以下简称《估值报告》），根据该《估值报告》的估值结论：经收益法评估，标的企业股东全部权益价值为28,300.00万元，较委估企业的账面净资产5,389.20万元增值22,910.80万元，增值率425.12%。
经公司与交易对方友好协商，决定在参考收益法评估值28,300.00万元的基础上，按一曜生物整体作价28,000.00万元，公司5,600.00万元收购一曜集团持有的一曜生物20.00%股权。
根据《估值报告》，本次评估按收益法评估的主要参数和具体计算过程如下：
本次估值选用的是现金流量折现法，将自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权资本成本模型（WACC）计算折现率。计算公式如下：
E＝V－D公式一
V＝P＋
＋
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
’E
C
：溢余资产评估价值；
’
E
：长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
nnnt
tt
rgrRrRP
t
R
：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1,2,3，···，n；r：折现率；
1nR
：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g=0；n：明确预测期第末年。本次估值采用永续期限作为收益期。其中，第一阶段为2020年5月1日至2025年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2026年1月1日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。
（1）根据《估值报告》，一曜生物预测期企业自由现金流量如下：
项目名称
目前，一曜生物及其子公司的业务分为三个部分，即宠物疫苗事业部、非宠物疫苗事业部和犬书（宠物健康品牌）。其中，宠物疫苗事业部主要产品为兽用狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株），用于注射免疫犬，预防犬的狂犬病；非宠物疫苗事业部主要聚焦宠物功能性产品，产品将逐步涵盖预防类兽药、诊断类兽药、治疗类兽药、功能性宠物产品等，满足宠物主对宠物健康管理的疾病预防、治疗及保健的需求；犬书主要通过自媒体平台、人工智能宠物健康管理系统提供宠物商品和服务。一曜生物所处行业为兽用生物制品行业，细分行业为狂犬病疫苗行业。如上表所示，一曜生物预测期2021年-2025年营业收入分别为4,212.39万元、8,424.78万元、12,637.17万元、14,867.26万元和17,654.87万元。预测期营业收入主要系结合所属行业的市场发展情况、产品研发能力和进度、生产产能、产品市场销售布局以及产品优势等因素进行综合预测，具体分析如下：
①所属行业的市场发展情况
据统计，中国城镇养宠人数从2017年的5,912万人增长到2019年的6,120万人，宠物猫和狗数量由8,746万只增长到9,915万只。
随着国内宠物市场的不断增长，驱动了宠物疫苗行业发展。我国宠物疫苗接种率最高的宠物疫苗种类为狂犬疫苗，根据2019年宠物行业白皮书显示，狂犬疫苗接种占比47.2%，并且已形成较成熟的宠物疫苗消费习惯，85.7%的宠物主会定期为宠物接种宠物疫苗。在预防胜过治疗的保健观念下，人们对宠物
疫苗产品的可支付意愿提升，宠物疫苗渗透率快速提升，从而进一步打开宠物疫苗市场规模。
在宠物消费需求主要为宠物食品、宠物医疗、宠物用品，根据《2019中国宠物医疗行业发展研究报告》显示，2019年中国宠物医疗行业规模达到405亿元，宠物医疗主要由宠物药品、宠物医院以及宠物疫苗构成。一曜生物的狂犬灭活疫苗系宠物疫苗，系对宠物进行注射以使其具有一定的免疫能力，以免宠物伤人致人发病，目前市场上的宠物疫苗种类主要包括狂犬疫苗、宠物六联疫苗。此类宠物疫苗区别于辽宁成大、康华生物等公司所生产的人用狂犬病疫苗，人用狂犬病疫苗的注射对象为人，目前，我国的人用狂犬病疫苗主要为Vero细胞疫苗、地鼠肾细胞疫苗和人二倍体细胞疫苗。由于目前针对狂犬病尚无有效治疗手段，仍以预防为主，接种狂犬病疫苗和使用抗狂犬病血清是主要的预防手段。宠物疫苗包括核心宠物疫苗和非核心宠物疫苗，核心宠物疫苗任何环境下所有犬猫都应接种的宠物疫苗，非核心宠物疫苗则视流行病状况选择是否免疫的宠物疫苗。犬用核心宠物疫苗包括犬瘟病毒（CDV）、犬腺病毒（CAV）及犬细小病毒2型（CPV-2）的宠物疫苗；猫用核心宠物疫苗包括猫细小病毒（FPV）、猫杯状病毒（FCV）以及猫疱疹病毒1型（FHV-1）的宠物疫苗。
目前，国内宠物疫苗市场基本被荷兰英特威、美国礼来、硕腾公司、拜耳、辉瑞等国外企业的产品垄断，其中，荷兰英特威占据了较大的市场份额。2019年底，日本兽药厂商共立制药也宣布进入中国宠物疫苗市场。短期来看，宠物药品和宠物疫苗将继续依赖进口，不过，随着近年来国内宠物疫苗企业不断发力，这一局面在未来将会得到逐步改善。
②产品研发能力及进度
根据《兽药注册办法》的有关规定，新兽药注册申请人应当在完成临床试验后，向农业部提出审批申请，审批合格的，颁发新兽药注册证书。国家对依法获得注册的新兽药在一定时期内实施排他性保护，未取得新兽药注册证书的企业只能生产中国兽药典中同质化的产品。
2017年12月27日，一曜生物全资子公司山东一曜生物科技有限公司取得农业部颁发的编号为“（2017）新兽药证字61号”的狂犬病灭活疫苗（PV/bhk-21株）的新兽药注册证书。同时，公司还拥有如动物细胞悬浮培养和无血清培养基等多项专有技术。
目前，一曜生物的宠物疫苗研发平台正在研制新型基因工程宠物疫苗，并正在与国内知名研究机构合作开发犬二联疫苗和猫三联疫苗，其中犬二联疫苗为犬瘟热和犬细小病毒疫苗，已提交临床实验申请。猫三联疫苗为猫疱疹病毒、猫杯状病毒和猫细小病毒疫苗，预计2021年1月提交临床申请，以上两项新研制产品预期可在2024年取得新药证书，此两款宠物疫苗均为宠物疫苗市场的主线产品。
③生产产能
一曜生物总体设计年产狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）3000万头份，成品分别为1ml/瓶、5ml/瓶灌装规格，其中，2021年-2025年预计产能分别为610万头份、1,210万头份、1,810万头份、2,130万头份、2,600万头份。
③产品市场销售布局
宠物疫苗产品的营销网络布局分为三个板块，一为自营线上宠物医院，二为通过经销商向各地宠物医院经销，三为各级政府机构招标。具体如下：
④产品优势
公司产品能达到的细胞密度高，相应的病毒滴度也高，宠物疫苗产品中的病毒粒子数足量，产品效力得到保证。同时，产品都经过纯化，减少了产品中的杂质，从而可降低动物的应激反应，由于产品为灭活宠物疫苗，安全性高。
综上所述，一曜生物的宠物疫苗产品具有较为广阔的市场发展前景，截至本审核问询函回复出具之日，狂犬病灭活疫苗（PV/bhk-21株）已完成临床试验并取得新兽药注册证书，预计于2021年第一季度完成农业部兽药GMP检查验收并取得兽药GMP证书、兽药生产许可证、兽药产品批准文号，将于2021年第二季度量产并实现销售，因此，公司产品的研发进度与《估值报告》中的收入预测具有匹配性。
（2）根据《估值报告》，折现率经计算为14.60%。
（3）估值结果
①经营性资产评估结果
③收益法评估结果
I一曜生物整体价值的计算
V=27,743.61+2,620.43=30,364.04万元
II付息债务价值的确定
一曜生物的付息债务为2,098.57万元
III股东全部权益价值的计算
根据以上估值工作，一曜生物委估企业未来现金流量现值为：
E=V-D=30,364.04-2,098.57=28,300.00万元（取整）
根据《估值报告》的估值结论，一曜生物经收益法评估后的企业股东全部权益价值为28,300.00万元，较账面净资产5,389.20万元增值22,910.80万元，增值率425.12%，增长率较高的主要原因为：一曜生物所处的宠物疫苗行业广阔的市场发展前景，拥有一支以庄贤韩博士领衔的宠物疫苗专业研发团队，在宠物疫苗领域具有较强的研发能力且其产品具有一定的技术优势，同时，狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）产品已完成了临床试验并取得农业部新兽药注册证书，预计将于2021年第二季度量产并实现销售，且目前还有其他多个宠物疫苗在研项目。
综上所述，公司本次收购的定价依据为委托专业评估机构进行评估后出具《估值报告》，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日一曜生物的实际
状况，评估方法适当，评估结论具有公允性。
3、收购一曜生物20%股权的长期股权投资减值风险
公司以自有资金5,600.00万元收购一曜集团持有的一曜生物20.00%股权，尽管公司已在与一曜生物、一曜集团、庄贤韩所签署的《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》中约定“一曜生物在2020年、2021年、2022年合计收入不低于10,000万且净利润不低于2,500万，并且承诺狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）在2021年6月30日之前完成技术成果转化且具备产业化条件。”等条款以减少投资风险，但由于新的宠物疫苗产品投放市场后是否能达到预期具有一定的不确定性，若未来一曜生物狂犬病灭活疫苗产品投放市场后销售未达预期，则公司可能面临长期股权投资的减值风险，从而给公司经营业绩带来一定的不利影响。
2、结合目前控股股东及实际控制人在生物医药领域的投资情况，说明本次收购是否新增同业竞争
截至本审核问询函回复出具之日，公司控股股东瑞盈资产除持有本公司股份外，不存在其他对外投资的情形。
（1）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
弘润盈科的执行事务合伙人为广西盈吉投资控股有限公司，其基本情况如下：
（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
平潭泰格盈科的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况如下：
（3）平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛道的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（4）淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙）
盛世九号的执行事务合伙人为广西盈吉投资控股有限公司，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（1）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（5）淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科吉运的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（6）青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科鼎新一号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（7）平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙）
鸿图七号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（8）青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科华富的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（9）平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科博格的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（10）淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科圣辉的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（11）青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科鼎睿的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（12）平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛鑫的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（13）平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科创富一号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（14）平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙）
鸿图一号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（15）淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙）
淄博泰格盈科的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（16）淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
盈科恒通的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（17）平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙）
鸿图五号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（18）平潭盈科九州创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科九州的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（19）平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科融通的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（20）平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛达的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（21）平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛隆的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（22）平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛通的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（23）淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业（有限合伙）
盈科嘉昊的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（24）上海驰泰资产管理有限公司
（25）平潭卓睿创赢创业投资合伙企业（有限合伙）
卓睿创赢的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
综上，公司实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本和其他主体在上述生物医药领域的投资均无法对被投资单位加以控制，仅以为其所管理的私募股权基金或企业获取投资收益为目的，因此，本次收购不会新增同业竞争。
注：上述其他领域代表性投资企业的选择标准为被投资单位投前估值在1亿元以上，并且已成功上市或已启动上市工作的企业。综上所述，公司实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本和其他主体在生物医药领域的投资均无法对被投资单位加以控制，仅以为其所管理的私募股权基金或企业获取投资收益为目的，因此，本次收购不会新增同业竞争。盈科资本作为私募基金管理人，投资重点领域为生物医药，对其他领域的投资相对分散。
（1）查阅并取得了发行人收购一曜生物20%股权的董事会决议、《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》、股权转让款的支付凭证和一曜生物工商变更资料；
（2）查阅并取得了发行人出具的《公司未来双主业运营规划的可行性分析》；
（3）查阅并取得了发行人出具的《关于收购一曜生物20%股权目的和背景
的说明》；
（4）查阅并取得了发行人《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》和《募集资金管理制度》文件；
（6）查阅并取得了北京天健兴业资产评估有限公司2020年6月24日出具的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司拟购买资产所涉及的广西一曜生物科技有限公司股东全部权益项目估值报告》；
（7）查阅并取得了钱明飞及盈科资本出具的《关于生物医药领域投资情况的说明》和《关于除生物医药领域以外的投资情况的说明》；
（8）查阅并取得了发行人出具的《关于一曜生物研发进度与收入预测匹配情况的说明》；
（9）查阅并取得了发行人出具的《公司未来双主业运营规划的可行性分析》。
（3）发行人目前主营业务的营运资金缺口较大，且短期内没有收购生物领
（4）一曜生物的宠物疫苗产品具有较为广阔的市场发展前景，截至本审核问询函回复出具之日，狂犬病灭活疫苗（PV/bhk-21株）已完成临床试验并取得新兽药注册证书，预计于2021年第一季度完成农业部兽药GMP检查验收并取得兽药GMP证书、兽药生产许可证、兽药产品批准文号，将于2021年第二季度量产并实现销售，因此，一曜生物产品的研发进度与《估值报告》中的收入预测具有匹配性；
（5）发行人本次收购的定价依据为委托专业评估机构进行评估后出具《估值报告》，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日一曜生物的实际状况，评估方法适当，评估结论具有公允性；
（6）发行人实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本和其他主体在生物医药领域的投资均无法对被投资单位加以控制，仅以为其所管理的私募股权基金或企业获取投资收益为目的，因此，本次收购不会新增同业竞争。盈科资本作为私募基金管理人，投资重点领域为生物医药，对其他领域的投资相对分散；
（7）发行人已在募集说明书中补充披露了收购一曜生物20%股权的长期股权投资减值风险。
问题四、最近一期末，发行人长期股权投资账面价值13,602.31万元，其他权益工具投资1,391.34万元。
施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
1、财务性投资、类金融投资的认定依据
（1）财务性投资的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10，财务性投资的界定如下：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20，类金融业务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况
（1）金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在经营金融业务的情形，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金。
（3）拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司除对合并报表范围内的子公司借款外，不存在其他借予他人款项的情况。
（4）委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具之日，公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构性存款(银行发行的理财产品)的情形，具体情况如下：
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构性存款的情形，主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，其具有保本以及期限短、收益稳定、流动性强等特点，且上述理财产品实际年化收益率与预期年化收益率不存在重大差异,不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
（8）拟实施的财务性投资
2020年9月3日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司于2020年9月3日与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金5,600.00万元收购一曜集团持有的一曜生物20.00%股权。截至本审核问询函回复出具之日，公司已按约定向一曜集团支付了全部股权转让款5,600.00万元，一曜生物已完成本次股权变更的工商登记。本次收购的背景和目的具体如下：
2020年3月17日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际控制人变更为钱明飞。公司实际控制人钱明飞所控制盈科资本是国内最早一批将生物医药作为核心投资领域的机构之一，拥有一支在生物医药领域的专业投资团队。目前盈科资本还在继续加强团队的研究能力，除原有的生物医药事业部外，还专门成立了生命科学研究院，并于2020年10月引进施正政博士作为盈科资本生物医药事业部总裁和生命科学研究院院长。盈科资本曾先后投资了近60家生物医药企业，其中包括海和生物、嘉和生物、派格生物、康华生物、泽璟医药、索元生物、亚虹医药、普蕊斯、安龙生物、普唯尔、三友医疗等诸多明星企业，项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，适应症包括肿瘤、肠道疾病、慢性病、罕见病等多个管线。公司董事会成员中的非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在盈科资本或其旗下公司担任重要职务，对生物医药领域有着深刻的理解和丰富的产业投资经验。
近年来生物医药行业增长快速，使得生物医药领域在全社会的地位更显突出，随着国家逐步加大对生物医药的投入以及社会居民对健康的越发重视，生物医药将在未来一段时期内继续保持较为高速的增长。
公司收购一曜生物20%股权属于战略性投资，符合公司战略发展方向，主要是基于以下因素：
第一，现有汽车电子零部件业务已成熟稳定，进入处于快速发展周期的生物医药领域，最终实现公司双主业运营的构想，是公司对未来发展的重大战略规划，不属于对上市公司现有汽车电子零部件主营业务作出改变或重大调整的计划。
目前，公司所处的汽车电子零部件行业已发展到成熟稳定阶段，公司经过十余年的发展，已成为国内规模较大的汽车电子零部件生产企业，是国内多家
未来，公司一方面将继续维持现有汽车电子零部件业务的稳定，通过产品技术革新不断拓展市场份额，另一方面将在收购一曜生物20%股权的基础上，通过市场化招聘生物医药领域的专业化人才队伍和稳定一曜生物现有团队相结合的方式，逐步形成一支生物医药板块的业务团队。
因此，通过对处于快速发展周期的生物医药领域的投资，开拓新的业务板块，并逐步形成生物医药业务团队，从而最终实现公司双主业运营的战略构想。公司本次以收购一曜生物20%股权形式进入生物医药行业，实现对生物医药领域的产业投资布局，不属于对上市公司现有汽车电子零部件主营业务作出改变或重大调整的计划。
第二，公司未来开展双主业运营的战略具有可行性，具体体现在以下方面：
1、公司实际控制人的支持，为公司奠定了双主业运营战略的发展方向面对现有成熟业务稳定发展，为了谋求公司的快速发展，实现双主业运营的战略目标，公司董事会经多次市场调研和讨论，最终将公司战略规划定位在“汽车电子零部件+生物医药”，公司董事会双主业运营的战略规划得到了公司实际控制人的支持，此次收购一曜生物20%股权，公司实际控制人从标的企业的选择、前期尽调、商务谈判到最终签约都给予董事会一定的协调和帮助，表明了公司实际控制人和董事会对公司未来开展双主业运营战略规划的信心。
2、盈科资本在生物医药领域丰富的投资经验和行业资源，为公司双主业运营战略的最终实现提供了行业资源基础
公司实际控制人钱明飞所控制盈科资本是国内最早一批将生物医药作为核心投资领域的机构之一，引进国内最大的临床研究CRO泰格医药为核心股东，并布局投资国内规模较大的临床试验SMO普蕊斯、国内领先的临床研究数据统计公司普瑞盛等生物医药临床试验龙头企业。2015年盈科资本团队在深入研究后确定重点布局生物医药领域，项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，适应症包括肿瘤、肠道疾病、慢性病、罕见病等多个管线。同年，盈科资本LP股东泰格医药与其共同设立三支并购基金，更加大了盈科资本在生物医药领域的投资优势。在相继布局了近60家拥有核心技术的生物医药企业之后，盈科资本形成了具有高度协同能力的生物医药生态圈。
因此，实际控制人及其控制的盈科资本丰富的生物医药领域投资经验和行业资源，可以为公司未来开展双主业运营规划提供经验基础和资源对接，能够为公司生物医药业务板块提供包括管理、人才和技术等方面的资源，助力公司生物医药板块的发展。
3、盈科资本在生物医药领域具有专业研究团队，可以为公司生物医药板块业务提供包括生物医药前沿技术发展方向等方面的资源共享
盈科资本拥有一支在生物医药领域的专业投资团队，目前，盈科资本还在继续加强团队的研究能力，除原有的生物医药事业部外，还专门成立了生命科学研究院。盈科资本相继引进了曾在中科院上海生化细胞所、药明康德及上海
济煜医药任职的张泽博士和武汉大学微生物学/医学病毒学方向硕士并拥有多年药企新药研发经历的邹盼等多名生物医药行业专业人才，并于2020年10月引进长期从事生命科学和创新药研发，曾先后担任美国贝勒医学院助理教授、Lexicon制药公司的资深科学家、康奈尔大学医学院研究所副教授、浙江大学医学院兼职教授的施正政博士作为生命科学研究院院长，专门从事医药行业前沿发展方向研究分析。公司作为盈科资本控制的唯一一家上市公司，公司将与盈科资本共享生物医药前沿技术发展方向的研究成果，未来不断发展新业务的产品定位，发现新标的资产，赋予新业务不断增长的动力。
4、公司董事会非独立董事成员具有丰富的生物医药领域投资实践经验，可以为公司生物医药业务板块提供管理支持
目前，公司董事会成员中的非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在盈科资本或其旗下公司担任重要职务，对生物医药领域有着深刻的理解和丰富的产业投资经验，例如公司董事赖满英目前正兼任普瑞盛（北京）医药科技开发有限公司董事长、青岛普瑞盛医药科技有限公司董事、北京信诺健医疗科技有限公司执行董事，公司董事会非独立董事成员在生物医药领域的投资、兼职经历，以及其对生物医药领域的理解，可以为公司生物医药业务板块提供管理支持，减少公司双主业运营的管理风险。
5、公司在生物医药领域具备一定的管理、技术、人员储备
如前所述，公司实际控制人及其控制的盈科资本长期重点发展对生物医药领域的投资，目前已形成了具有高度协同能力的生物医药生态圈，可以为公司生物医药板块提供包括管理、技术、人员等资源的共享。同时，公司非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东也具有对生物医药领域的产业投资经验和管理经历。未来，公司也将根据需要通过市场化招聘的方式获取生物医药领域的专业人才和管理团队。
公司本次收购一曜生物20%股权后，将向一曜生物委派一名董事，积累对生物医药领域的管理经验。同时，公司通过要求交易对方除实现经营业绩承诺之
第四，公司收购一曜生物20%股权，主要是对财务风险的控制以及交易对手商业策略的结果。同时，公司收购一曜生物20%股权，对一曜生物产生重大影响，并结合公司及实际控制人的行业资源和委派的董事，将主动参与到一曜生物的经营管理之中，可以对一曜业务运营产生重要影响。一方面，公司考虑生物医药企业研发投入大、研发周期长以及新产品投放市场预期的不确定性，为了降低公司的财务风险，积累公司在生物医药领域的管理经验，公司通过收购一曜生物20%股权的方式进入生物医药领域，为实现公司双主业运营的最终规划奠定基础。
另一方面，公司收购一曜生物20%股权的交易对方一曜集团考虑一曜生物已基本完成农业部兽药GMP检查验收前的各项准备工作，狂犬病灭活疫苗（PV/bhk-21株）预计将于2021年第二季度量产并实现销售，一曜生物目前处于估值快速增长的拐点上。因此，一曜集团采取前期转让20%股权，待产品形成一定市场规模后，再进行进一步合作谈判是交易对方基于自身利益的一种商业策略。
财务性投资属于被动性获取收益行为，公司收购一曜生物20%股权，对一曜生物产生重大影响，并结合公司及实际控制人的行业资源和委派的董事，主动参与到一曜生物的经营管理之中，可以对一曜业务运营产生重要影响。
截至目前一曜生物的股权结构情况如下：
如上表所示，一曜生物的股权结构较为分散，公司持有一曜生物20%股权，
公司对一曜生物产生重大影响，同时，公司将向一曜生物委派一名董事，主动参与到一曜生物的经营管理之中，因此，公司收购一曜生物20%股权系公司未来开展双主业运营的战略部署，符合公司战略发展方向。
第五，结合当前的市场环境，并充分利用公司的内外部资源优势，通过收购一曜生物20%股权的方式进入生物医药领域，为实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划奠定基础，从而进一步增强公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化公司业务结构，符合公司未来战略发展方向
目前，公司所处的汽车电子零部件行业已发展到成熟稳定阶段，国内汽车市场整体平稳的现状，公司现有业务只能是平稳发展，难以有爆发式增长。面对此种情形，为了进一步增强公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化公司业务结构，公司结合董事会部分成员在生物医药领域的管理实践经验以及实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本多年来所形成的生物医药生态圈等自身有利的内部因素并经多次市场调研和内部讨论之后，决定在现有业务基础上拓展近年来发展迅速且未来仍有较大发展空间的生物医药领域业务板块，并将“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营作为公司未来战略发展方向。
生物医药企业一般都具有研发投入大、研发周期长以及新产品投放市场预期的不确定性等特点，为了避免通过新设生物医药子公司或控股收购生物医药企业可能给公司形成一定的资金压力，降低公司的财务风险，公司选择以收购20%股权并能对标的企业产生重大影响且参与标的企业的运营管理之中的方式进入生物医药领域，从而为公司未来开展双主业运营奠定基础。
同时，为了能够更好的实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划，公司初步制定了未来开展生物医药业务板块的具体应对措施，包括：
第六，公司在此次投资一曜生物20%股权的基础之上，将充分利用内外部有利因素，逐步建立起自己的生物医药业务板块，从而实现公司双主业运营战略。
第七，公司已针对生物医药业务板块制定了具体的计划和应对措施，未来将在董事会领导下稳健的开展双主业运营战略。
公司生物医药业务板块定位于市场需求较大且发展空间广阔的宠物疫苗业务，通过收购已拥有宠物疫苗证书的一曜生物20%股权，进而正式布局在生物医药业务板块的细分市场领域，根据公司双主业运营的战略，公司下一步将设置
综上所述，公司收购一曜生物属于战略性投资，符合公司双主业运营战略的发展方向，不同于通过投资从而被动获取投资收益的财务性投资行为，不属于财务性投资范畴。同时，公司收购一曜生物20%股权的审议程序独立与本次发行股份募集资金的审议程序，本次募集资金到位后，将全部用于补充流动资金，不会用于收购一曜生物剩余股权，也不会对收购一曜生物20%股权已支付的股权款进行置换。公司本次以收购一曜生物20%股权形式进入生物医药行业，实现对生物医药领域的产业投资布局，不属于对上市公司现有汽车电子零部件主营业务作出改变或重大调整的计划。
综上，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，具体列表如下：
3、结合公司主营业务，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
（1）货币资金
截至2020年9月末，公司货币资金构成及变动情况如下：
注：2020年9月30日财务数据未经审计
2020年9月末货币资金较2019年末减少792.05万元，货币资金中的其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。自2020年9月末至本审核问询函回复出具之日，公司货币资金的构成和变动无重大变化。
（2）交易性金融资产
上述交易性金融资产系公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构性存款(银行发行的理财产品)。公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构性存款的情形，主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，其具有保本以及期限短、收益稳定、流动性强等特点，且上述理财产品实际年化收益率与预期年化收益率不存在重大差异。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具之日，公司购买的银行结构性存款的具体情况如下：
（3）其他应收款
截至2020年9月末，公司其他应收款按款项性质列示如下：
公司其他应收款中的外部单位或人员往来款主要系公司在正常生产经营过程中发生的经营性往来款，除合并报表范围内的子公司外，公司不存在向外部单位或人员拆借资金的情形。
（4）其他流动资产
截至2020年9月末，公司其他流动资产构成及变动情况如下：
截至2020年9月末，公司其他流动资产余额为165.39万元，较2019年
末增加10.00万元，主要为预缴税金及待抵扣/待认证进项税。自2020年9月末至本审核问询函回复出具日，公司其他流动资产的构成和变动无重大变化。
（5）长期股权投资
截至2020年9月末，公司长期股权投资构成及变动情况如下：
①2018年5月28日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司以现金5,000.00万元对无锡市恒翼通机械有限公司进行增资，增资完成后，公司持有其25%股权。
务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
②2018年6月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司以现金6,000.00万元对无锡市大金谊科技有限公司进行增资，增资完成后，公司持有其30%股权。
③2018年3月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟对外投资成立合资公司的议案》，公司与吉林大学雷雨龙人才团队、南京江宁开发区委派管委会下属的投融资平台“南京江宁经开高新创投有限公司”、张广辉、王晨共同出资设立南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司，注册资本1,000.00万元，其中公司投资300.00万元，占注册资本的30%，主要从事新能源汽车与自动驾驶汽车关键零部件、软件、装备和技术的开发。与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
④2018年8月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》，2018年9月13日，公司2018年召开第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
为进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，加强和巩固公司在行业内的地位，发行人以自有资金与崔勇、戴土金、冯建中、吴芳及南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司共同设立南京奥联智驱电子有限公司，南京奥联智驱电子有限公司的注册资本为500.00万元，其中公司出资75.00万元，占比15.00%。主要从事柴油机电控排气蝶阀、电动水泵、电动油泵等汽车电子产品开发、生
产及销售。与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
⑤2020年9月3日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司于2020年9月3日与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金5,600.00万元收购一曜集团持有的一曜生物20.00%股权。截至本审核问询函回复出具之日，公司已按约定向一曜集团支付了全部股权转让款5,600.00万元，一曜生物已完成本次股权变更的工商登记。公司通过对生物医药行业的产业投资，增强上市公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化上市公司业务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划，对一曜生物的投资符合公司战略发展规划。
除上述收购一曜生物20%股权外，自2020年9月末至本审核问询函回复出具之日，公司长期股权投资的构成和变动无重大变化。
（6）其他权益工具投资
截至2020年9月末，公司其他权益工具投资构成及变动情况如下：
①南京博融电子有限公司成立于2006年8月，公司注册资本5000万元人民币，公司于2015年收购南京博融电子有限公司19%股份，该公司经营的主要产品为汽车音响，与公司业务具有一定的协同关系。
2020年9月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于参股公司股权转让的议案》。公司与南京佛城科技产业有限公司签署《南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于南京博融电子有限公司股权转让协议》，
公司向南京佛城科技产业有限公司转让参股公司南京博融电子有限公司19%的股权及对应的全部所有权益和利益，上述股权作价2,124.20万元。
根据协议约定，具体的股权转让款收款安排如下：（1）在协议签订后的十个工作日内，南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的40%，即
849.68万元；（2）在股权转让的工商变更前的三个工作日，南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的40%，即849.68万元；（3）在本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起10个工作日内，南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的20%，即424.84万元。
截至本审核问询函回复出具之日，公司已收到股权转让款1,699.36万元，股权变更的工商登记手续已办理完成。
②2018年11月26日，公司以现金0万元收购南京博融电子有限公司持有的南京博融汽车电子有限公司19%的股权，该公司注册资本5,000万元人民币，本次收购完成后公司认缴出资额950万元，持有其19%股份。该公司经营的主要产品为汽车电子产品，与公司业务具有一定的协同关系。
公司已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”中补充披露上述内容。
二、财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、截至2020年9月末，发行人不存在财务性投资。
2、本次募集资金的必要性和合理性分析
（1）由于公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求不断增加
受近年来宏观经济环境和汽车行业周期性波动的影响，公司的营业收入规模有所波动。报告期内，公司营业收入变化情况如下：
伴随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
（2）现金流方面，公司规模扩大，导致投资活动增加，公司经营性现金流净额与投资净支出和分配股利、偿付利息支付的现金之间存在资金缺口，需要补充流动资金
①2017年-2019年，公司现金流状况如下：
公司2017-2019年度平均经营性现金净流入为4,149.18万元，平均投资性现金净流出为10,069.41万元，平均分配股利、偿付利息支付的现金为2,377.97万元，平均经营性现金净流入不足以支付平均投资性现金净支出和分配股利、偿付利息支付的现金，从而导致公司2018年末和2019年末的银行有息负债规模较2017年末增加较大，2018年末和2019年末平均银行有息负债规模为11,062.47万元。
②公司2017-2019年末银行贷款情况如下：
基于公司有息负债期末余额较大，加之随着公司规模的扩大，未来通过设备更新和改造的固定资产投资亦会进一步增加，同步也会增加流动资产投资，因此有必要增加股权融资降低银行贷款，降低财务风险。
（3）资产构成及资金占用方面，公司资产负债率偏高，期末有息负债规模较大，未来对流动资金的占用增加，具有融资补充流动资金的必要性
①资产规模持续扩大，期末有息负债规模较大，需要补充流动资金
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
报告期各期末，公司资产总额分别为63,543.90万元、77,558.96万元、78,845.37万元和84,715.98万元，2018年末和2019年末分别比上年增长了
22.06%、1.66%。公司业务规模持续稳定扩张，资产规模呈现稳定增长的态势，对资金的需求也相应增加。
报告期各期末，公司负债构成具体情况如下：
报告期各期末，公司负债总额分别为18,347.10万元31,402.45万元、28,886.52万元和30,815.70万元，2018年末、2019年末、2020年9月末，公司的负债规模较大，主要原因系：①报告期内随着公司资产和业务规模不断扩大，与之对应的负债规模相应增长；②报告期内公司投资建设新产线和对外投资公司，对固定资产、长期股权投资等非流动资产的投入较多，相应的增加了银行借款。
报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债总额分别为16,163.83万元、27,212.35万元、27,314.01万元和28,689.09万元，占总负债的比例分别为88.10%、86.66%、94.56%和93.10%，主要由短期借款、应付票据、应付账款等构成；非流动负债总额分别为2,183.28万元、4,190.10万元、1,572.51万元和2,126.61万元，占总负债的比例分别为11.90%、13.34%、5.44%和6.90%，主要由递延收益和预计负债等构成。
由于公司报告期内投资加大，经营活动产生的现金流量净额无法满足公司扩大生产的资金需求，只能通过增加贷款方式获得所需资金，公司有息负债规
模较大，造成公司资产负债率偏高和财务成本偏大，最近一期末（2020年9月30日）资产负债率（母公司）已达到42.63%，因此，公司具有补充流动资金的必要性。
②公司的资产负债率高于同行业公司，需要通过股权融资补充流动资金降低资产负债率，降低财务风险
按照证监会行业分类，公司属于“制造业”之“汽车制造业”。截至本审核问询函回复出具之日，同行业A股上市公司共143家；选取其中与公司净资产规模相近的可比上市公司（2020年9月末净资产规模2亿以上10亿以下，且不含ST公司）共24家，公司与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率对比如下：
—续上表—
报告期各期末，除2017年末外，公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率（母公司）高于同行业可比公司平均水平，主要原因系公司对固定资产、在建工程、长期股权投资等非流动资产的投入较多，同时增加了银行借款等负债规模，因此，公司的流动比率、速动比率偏低，资产
负债率（母公司）偏高。
2018年末、2019年末、2020年9月末公司的资产负债率（母公司）水平持续高于同行业可比公司。过高的负债水平将显著增加上市公司的财务费用支出，同时造成上市公司整体财务风险的上升。因此，通过股权融资补充流动资金，对优化公司资产负债结构、降低财务风险具有充分的必要性。
③营业收入增长形成的营运资金缺口的测算
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2020年末、2021年末和2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金额
I测算基本假设
i国内乘用车市场在经历短期下滑调整之后，随着国内宏观经济复苏、居民消费水平提升、汽车行业消费升级的结构优化以及诸多鼓励政策的出台，国内乘用车市场未来将在现有保有量的基础上稳步回升，同时，各类乘用车品牌分化趋势显现，主力自主品牌将呈现较好发展趋势。根据国家信息中心预测，2021年国内乘用车销量增速将达14.48%。公司在乘用车市场的主要客户包括上汽通用、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广汽乘用车、广汽三菱、长城汽车、北京现代、东风汽车、江淮汽车、华晨汽车、东风悦达起亚和长安马自达等国内知名品牌的乘用车制造企业，乘用车市场的复苏特别是主力自主品牌的快速发展将直接带动公司产品需求的增加。因此，假设2020-2022年乘用车市场产品的销售收入增幅将达到15%；ii受国家宏观经济政策的刺激，以及“新基建”、“国三淘汰”、“持续治超”以及来自于物流运输需求不断增长等有利因素的影响，国内商用车市场增长较大，公司商用车市场的主要客户包括中国重汽、一汽解放、依维柯、北汽福田、江淮汽车、上汽大通、东风商用车等客户均为
国内知名商用车整车制造厂，以及潍柴动力、广西玉柴、东风马勒、卡特彼勒等柴油发动机和工程机械主机厂。因此，假设公司2020-2022年商用车市场产品销售收入增幅在2020年1-9月57.73%的基础上继续维持在50%左右。综合上述因素，同时考虑公司历史年度销售增幅高于国内汽车行业整体增幅，因此，假设2020-2022年公司营业收入增长率为35%（上述增长数据仅为测算未来三年营运资金缺口，并非公司收入预测）。
II测算过程
根据上表测算结果，2022年末营运资金占用金额为37,861.68万元，2019年末公司营运资金占用金额为15,388.58万元，未来三年累计新增营运资金需求为22,473.10万元。本次发行募集不超过20,000.00万元全部用于补充流动资金，未超过公司预计未来三年累计新增营运资金的需求，具备合理性。
因此，结合公司业务规模及增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，本次补充流动资金具备必要性，拟补充流动资金规模具备合理性。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000,000.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票募集资金，满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势，同时，进一步优化资本结构，提高抗风险能力，本次募集资金具备较强的必要性和合理性。公司已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”中补充披露上述内容。
（2）查阅本次募集资金运用可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性和合理性；
（6）取得发行人出具的关于对外投资情况的说明；
（8）查阅发行人财务报告，获取经营性现金流量明细表、资产明细表、营业收入明细表；
（9）访谈发行人财务总监，了解发行人对外投资及业务发展的情况。
2、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000,000.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票募集资金，满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势，同时，进一步优化资本结构，提高抗风险能力，本次募集资金具备较强的必要性和合理性。
划奠定基础，从而进一步增强公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化公司业务结构，符合公司未来战略发展方向；（6）公司在此次投资一曜生物20%股权的基础之上，将充分利用内外部有利因素，逐步建立起自己的生物医药业务板块，从而实现公司双主业运营战略；（7）公司已针对生物医药业务板块制定了具体的计划和应对措施，未来将在董事会领导下稳健的开展双主业运营战略。问题五、本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东瑞盈资产，其以现金方式认购本次发行的股票。
一、本次控股股东认购股份和金额的下限
股份转让前，瑞盈资产持有上市公司980.00万股股份，占上市公司总股本的6.125%。因为本次股份转让完成后交易双方持有上市公司股份比例差异较小，为了稳定瑞盈资产及其实际控制人钱明飞对上市公司的控制权，瑞盈资产于2020年2月13日对本次交易完成后其持有的上市公司股份增减持安排出具补充承诺如下：
“（1）本公司及本公司实际控制人承诺于本次交易完成后的未来十二个月内，不减持其持有的上市公司股份；
2020年9月3日，公司与瑞盈资产签订了《附条件生效的股票认购协议》，协议约定，瑞盈资产认购公司本次发行的全部A股股票，瑞盈资产认购公司本次向特定对象发行股票的认购金额不超过人民币20,000万元，本次向特定对象发行股票的发行价格为公司审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即12.96元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过15,432,098股（含本数）。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
2020年12月8日，控股股东瑞盈资产出具《关于本次认购股份和金额下限的说明》：
除奥联电子股票在定价基准日（2020年9月3日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项外，瑞盈资产承诺本次认购数量将不低于15,432,098股，认购金额不低于人民币200,000,000.00元。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
公司已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（二）发行数量”中补充披露上述内容。
根据瑞盈资产提供的截至2020年9月30日未经审计的财务报表，截至2020年9月末，瑞盈资产财务报表主要数据情况如下：
瑞盈资产系盈科资本的全资子公司，根据瑞盈资产与盈科资本于2021年1月5日签订的《资金使用协议》约定，瑞盈资产本次认购股份的资金将由瑞盈资产结合自有资金情况，酌情确定认缴期限内需向盈科资本拆借资金金额以保障瑞盈资产能够及时完成本次股份发行的认购工作。
根据盈科资本提供的2020年9月30日未经审计的财务报表，截至2020年9月末，盈科资本财务报表主要数据情况如下：
如上表所示，截至2020年9月末，盈科资本资产总额318,599.68万元，其中，货币资金33,196.46万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产81,843.72万元，长期股权投资58,139.10万元，其他非流动金融资产129,260.52万元。截至2020年9月末盈科资本短期可变现资产包括货币资金和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，短期可变现资产合计金额为115,040.18万元，根据盈科资本出具的说明，其账面货币资金不存在使用受限的情形。截至2020年9月末盈科资本短期负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，短期负债合计金额为13,114.81万元。盈科资本短期可变现资产金额远大于短期负债金额，短期负债偿还压力较小，资产结构合理，资金充裕，且盈科资本作为规模较大的投资基金管理公司具有便捷通畅的融资渠道。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》第五条“基金财产的债务由基金财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。但基金合同依照本法另有约定的，从其约定。基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。”，以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）第五章第二十三条“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；……”等有关规定，基金财产独立于基金管理人，基金管理人不得将基金财产归入其固有财产，私募基金管理人不得将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。
盈科资本于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号为P1001263），盈科资本严格按照《中华人民共和国证券
发行人于2020年12月8日出具了《关于不存在为瑞盈资产认购公司本次发行股票提供资金等情形的承诺函》，承诺：“本公司、本公司控制的企业不存在且未来也将不会发生直接或间接向瑞盈资产提供资金或为其筹集资金提供任何形式担保。”
三、请控股股东确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
为了保证瑞盈资产控制权的稳定，盈科资本承诺，自本次发行完成之日起36个月内不转让所持有的瑞盈资产股份。
盈科资本实际控制人钱明飞出具承诺函，承诺：“自南京奥联汽车电子电器
股份有限公司向特定对象发行股票发行完成之日起36个月内，通过实际支配盈科资本股份表决权能够决定盈科资本董事会半数以上成员选任，从而不丧失对盈科资本的控制权。”
发行人控股股东瑞盈资产确认，在本次定价基准日（2020年9月3日）前六个月至本审核问询函回复出具之日，不存在减持所持发行人股份的情形。
瑞盈资产已于2020年12月8日出具了《关于无减持的确认以及无减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本承诺方不存在减持奥联电子股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至奥联电子本次向特定对象发行股票发行完成后六个月内，本承诺方承诺将不减持所持奥联电子股票，亦不安排任何减持计划。
3、如本承诺方违反上述承诺而发生减持情况，本承诺方承诺因减持所得收益全部归奥联电子所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司已于2020年12月8日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《关于向特定对象发行股票认购对象出具特定期间不减持上市公司股票的承诺的公告》（公告编号2020-094），公开披露了上述承诺内容。
公司已在募集说明书“第三节发行对象”之“十、发行对象无减持的确认以及无减持计划的承诺函”中补充披露上述内容。
四、保荐机构的核查意见
（1）取得并核查了发行人公告文件；
（2）取得并核查了瑞盈资产、盈科资产2020年9月30日的财务报表；
（4）取得并核查了发行人出具的《关于不存在为瑞盈资产认购公司本次发
行股票提供资金等情形的承诺函》；
（5）取得并核查了发行人自中登公司深圳分公司查询下载的本次定价基准日（2020年9月3日）前六个月至本审核问询函回复出具之日《持股5%以上股东每日持股变化》；
（6）取得并核查了发行人与瑞盈资产就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》。
2、保荐机构的核查意见
2、自本次发行定价基准日前六个月至本审核问询函回复出具之日，瑞盈资产不存在减持其所持发行人的股份的情形；
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签字盖章页）
年月日
本人已认真阅读南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于本次审核问询函回复的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人董事长：
陈光水
保荐代表人：
南京证券股份有限公司
本人已认真阅读《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责的原则履行核查程序，确认本审核问询函的回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。