关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）接受深圳市
易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“易瑞生物”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-3-1深圳市易瑞生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
目录
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................3
一、发行人基本信息.............................................3
二、发行人主要财务数据及财务指标......................................8
三、发行人存在的主要风险.........................................11
第二节本次证券发行情况..........................................24
一、本次发行基本情况...........................................24
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况..........24
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况..................................................25
第三节保荐机构承诺事项..........................................27
第四节本次证券发行上市履行的决策程序...................................28
第五节对发行人持续督导期间的工作安排...................................29
一、工作安排...............................................29
第六节保荐机构对本次可转债上市的推荐结论.................................31
3-3-2深圳市易瑞生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人概况中文名称深圳市易瑞生物技术股份有限公司
英文名称ShenzhenBioeasyBiotechnologyCo.Ltd.股票简称易瑞生物股票代码300942
注册资本40086.00万元法定代表人肖昭理成立日期2007年7月24日股份公司设立日期2017年10月26日
深圳市宝安区新安街道兴东社区留仙一路易瑞生物大厦101(整注册地
栋)邮政编码518101
公司传真0755-27948417
电子信箱security@bioeasy.com信息披露和投资者关系证券部部门信息披露和投资者关系万凯负责人
一般经营项目是：生物制品的技术开发；实验室仪器设备、一类
医疗器械的销售；机动车的销售；快速检测车的销售；洁净工程、
实验室工程、建筑装修装饰工程、机电工程的设计及施工；软件
的技术开发、批发与零售；食品安全咨询；国内贸易，货物及技术进出口；非居住房地产租赁；药品委托生产；专用设备修理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活经营范围动），许可经营项目是：食品安全快速检测试剂、仪器设备的技术开发、生产与销售（不含医药产品及其它限制项目）；检测仪器设
备租赁；体外诊断试剂的研发、生产与销售；动物诊断产品研发、生产、销售及技术服务；兽药生产、销售（凭许可证在核定期限内经营）。实验分析仪器的研发、生产与销售；食品安全检测；餐饮服务（职工内部食堂）
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（二）主营业务情况
（ELISA）试剂盒、理化试剂、荧光PCR试剂盒和核酸提取试剂盒，主要应用
于附加值较高且需要快速检测的乳品、肉类、水产、粮油及水果蔬菜等食品领域
以及对应的种养殖、生产、加工、流通环节，实现对兽药残留、农药残留、真菌霉素、非法添加剂、重金属等多种限量物以及致病微生物的高精度检测。
体外诊断快速检测（POCT）依托胶体金平台、彩色微球平台、荧光平台、
质控品平台等几大技术平台，构建了新型冠状病毒检测、毒品检测、甲状腺功能检测、心脑血管疾病检测、炎症检测、呼吸道检测、血液筛查、肠道检测、热带
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公司经过多年的自主研发与市场开拓，致力于食品药品安全、体外诊断等领域，已成为集研发、生产、销售、服务、信息化建设为一体的国家高新技术企业。
公司专注于快速检测领域，以抗原抗体自研自制、高效前处理技术为核心，进行基础储备，是行业内少有的构建了“核心原材料+试剂+仪器设备+检测方案”闭环体系的专精特新“小巨人”企业。
报告期内，发行人主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
食品检测试剂10414.2818.48%15019.5125.76%12992.3155.03%15977.1568.05%
快速检测仪器1116.881.98%1234.492.12%2007.168.50%4501.6319.17%
检测快检服务429.470.76%1063.051.82%1660.927.03%1543.816.58%
业务小计11960.6321.22%17317.0429.70%16660.3970.56%22022.5993.80%体外诊断试剂
26993.4547.89%40996.9170.30%4190.9217.75%309.081.32%（半成品）体外体外诊断试剂
诊断16889.6229.96%--178.120.75%1146.654.88%（产成品）业务
体外诊断仪器367.220.65%--2580.7710.93%--
小计44250.2978.50%40996.9170.30%6949.8129.44%1455.726.20%动物
诊断动物诊断试剂156.910.28%------业务
合计56367.82100.00%58313.95100.00%23610.20100.00%23478.32100.00%
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（三）发行人核心技术和研发水平情况
公司目前拥有的主要核心技术情况列示如下：
1、产品工艺核心技术
技术平台主要技术技术优势
*公司自2008年开始进行胶体金快速检测技术平台的研
胶体金快速检究和开发工作，目前已完全产业化，实现了研产销一体；
测技术公司利用多联快速检测技术成功生产出一个试纸条同时检
测最高十六个指标的联检技术产品，简化了检测程序，降荧光快速检测低了检测成本。
技术*2012年，公司启动荧光快速检测技术研究，提高了产品灵敏度和稳定性。
免疫层析定*公司自2019年启动彩色微球快速检测技术研究，目前技性快速检测多联快速检测术已较为成熟，成功用于传染性疾病的快速检测产品开发技术平台技术中，利用彩色微球高敏感度和稳定性的特性，提高了产品敏感度和稳定性，比较有代表性的产品是以彩色微球快速检测技术开发的新型冠状病毒抗原检测试剂盒产品。
*公司体外诊断快速检测（POCT）产品主要基于该技术平
彩色微球快速台，已推出新冠检测等传染病检测产品、毒品检测系列产检测技术品等。
*公司的布局的动物诊断产品也以该平台为重要的基础技术平台之一。
公司自2010年开始该平台的研究开发工作，2012年首个真菌毒素荧光定量层析检测技术产品正式推向市场。
胶体金快速定
胶体金定量检测技术平台的建立，使公司产品实现了从定免疫层析定量检测技术
性到定量的跨越，大大提升了检测的灵敏度和精确度，使量快速检测公司的技术含量上升到一个新的层级。
技术平台
公司自2019年启动该技术研究，目前已形成完善的技术平荧光微球快速台，成功用于炎症标志物、心脏标记物、甲功等的体外诊定量检测技术
断快速检测产品开发，大大提高了产品敏感度和精确度。
酶联免疫
（ELISA）定ELISA快速定公司自2011年开始该平台的研究开发工作，现有产品种类
量检测技术量检测技术丰富，完善了公司产品平台，满足了客户需求的多样性。
平台
分子生物学公司自2010年开始启动该项技术研究，实现了禽流感病分子PCR检测
检测技术平毒、葡萄球菌等病毒的荧光定量检测，丰富了公司产品多技术台样性。
目前公司已成功开发出多种快速检测仪器与检测系统软件，可与免疫层析定检测仪器开
性及定量检测试剂配套使用，可满足食品安全、保健食品、化妆品、体外诊发平台
断等各领域、多物质的快速分析需求，可实现现场监测数据实时上传，与大
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技术平台主要技术技术优势数据时代无缝对接。
代表性产品有一体化便携式食品药品安全快速检测系统（YR-600）、便携式
食品快速分析系统（YR-100）、荧光免疫分析仪等，已获得多项专利与软件著作权。
注：以上技术平台为食品快检、体外诊断、动物诊断业务的通用技术平台。就目前的实际应用而言，公司实现销售的食品安全快检产品覆盖以上所有平台的技术；实现销售的体外诊断快速检测产品则主要应用免疫层析定性快速检测技术和免疫层析定量快速检测技术，以及检测仪器开发平台技术。
2、原材料制备核心技术
（1）抗原抗体制备技术
公司抗原抗体制备采用的具体技术如下：
技术平台技术优势利用基因工程技术生产蛋白抗原和抗体。目前该技术平台已成基因工程重组抗原抗体技
功研制出β-内酰胺类、黄曲霉毒素、磺胺类等10余类抗原抗体，术平台并成功应用于产品规模化生产。
公司目前已实现黄曲霉毒素M1、硝基呋喃类、孔雀石绿、罗
单克隆抗体筛选技术平台丹明B、氯霉素、黄曲霉毒素B1、庆大霉素、卡那霉素等近200种单抗的批量化制备。
素、卡那霉素等近200种抗体的对应配套抗原，并实现批量化生产。
（2）前处理技术
在具体检测过程中，水产、肉类、蔬菜等检测前均需经过样品的前期处理，包括搅碎、均质、离心等耗时较长的复杂步骤。发行人创新应用了高效、优质的前处理技术，达到了更为高效的杂质分离、待测物提纯的目标，极大提高了公司产品的竞争力。
技术平台技术优势
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丹明B、硝基呋喃四项、孔雀石绿、氯霉素等10余物质检测的
前处理产品，并实现了批量化稳定供应。
二、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务报表数据
1、合并资产负债表
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额126037.66115252.0365288.6561966.52
负债总额22597.8720594.0210390.329134.57
所有者权益总额103439.7994658.0154898.3352831.95归属于母公司所
103456.9094476.2754905.3652839.41
有者权益总额
2、合并利润表
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入57209.4659753.9625845.5723917.80
营业利润17603.6326827.717510.5010523.79
利润总额17607.6126803.957394.3310603.77
净利润14829.2023647.006544.949228.83归属于母公司股
14836.4823650.746544.519230.84
东的净利润扣除非经常性损
益后归属于母公13376.9021369.855687.787572.24司股东的净利润
3、合并现金流量表
经营活动产生的现金流量净额3180.9825542.506379.396724.36
投资活动产生的现金流量净额-12345.88-42656.59-7381.58-1968.18
筹资活动产生的现金流量净额-5370.2214063.76-4622.6020927.91
现金及现金等价物净增加额-13364.40-3500.48-6652.5525763.80
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（二）主要财务指标
2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
项目
流动比率（倍）5.775.736.738.37
速动比率（倍）4.245.135.957.91
资产负债率（母公司）21.10%17.83%15.57%13.91%
资产负债率（合并）17.93%17.87%15.91%14.74%
应收账款周转率（次）7.116.623.383.65
存货周转率（次）1.901.911.192.43
息税折旧摊销前利润（万元）24678.5029839.778131.4111329.72
利息保障倍数（倍）106.08113.67200.99-
经营活动的现金流量净额（万元）3180.9825542.506379.396724.36
每股经营活动的现金流量净额（元）0.080.640.180.19
每股净现金流量（元）-0.33-0.09-0.180.72
每股净资产（元）2.582.361.521.47归属于母公司股东的每股净资产
2.582.361.531.47（元/股）
归属于母公司股东的净利润（万元）14836.4823650.746544.519230.84归属于母公司股东扣除非经常性损
13376.9021369.855687.787572.24
益后的净利润（万元）
注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，2022年1-9月的周转率已经年化处理，上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=合并（母）公司负债总额/合并（母）公司资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股份总数
（三）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期
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的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股）加权平均净资期间报告期利润基本每股稀释每股产收益率收益收益
归属于母公司所有者的净利润14.91%0.370.37
2022年
扣除非经常性损益后归属于母公司
1-9月13.44%0.330.33
的净利润
归属于母公司所有者的净利润29.41%0.600.60
2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司
26.57%0.540.54
归属于母公司所有者的净利润12.32%0.180.18
2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司
10.71%0.160.16
归属于母公司所有者的净利润19.62%0.260.26
2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司
16.06%0.210.21
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期
月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
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其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
三、发行人存在的主要风险
（一）业务与经营风险
1、新冠疫情带来的业绩增长存在不确定、不可持续的风险
20.37%、69.39%和74.85%，近两年为发行人贡献了主要收入和毛利。目前全球
冠检测产品市场竞争、国际防疫合作形势等多个因素。
报告期内，2020年、2021年和2022年1-9月的营业收入相较上年同比分别增长8.06%、131.20%和32.71%，营业收入在2021年大幅增长，但在2022年1-9月的增长幅度大幅降低，发行人营业收入的增长存在不可持续的风险。同时，随着国内国外新冠检测产品需求的变化，境内和境外市场为发行人贡献的收入比重可能发生较大变化，收入结构相应发生较大变化。
新冠疫情带来的业绩增长在未来存在不确定、不可持续的风险，主要风险包
2、研发失败的风险
快速检测产品的研究、开发和生产是多学科相互渗透、技术含量高的高技术
3-3-11深圳市易瑞生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书业务，对技术创新和产品研发能力要求较高、研发周期较长。因此在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。如果公司未来不能持续提升技术先进性并保持产品优势，在产品布局、生产质量、销售与服务网络等方面持续提升，将可能导致公司竞争力下降，对公司未来业绩产生不利影响。
3、政策风险
4、原材料供应进口依赖的风险
公司主要产品为免疫层析类检测产品，硝酸纤维素膜是主要的核心原材料之一。就硝酸纤维素膜而言，由于国内生产技术和工艺相对落后，基于产品质量控制要求，公司生产所需硝酸纤维素膜主要从国外生产厂家进口，公司存在原材料供应进口依赖的风险。新冠疫情以来硝酸纤维素膜的需求旺盛，价格持续上涨且供不应求，原材料价格的波动，影响公司产品成本。
硝酸纤维素膜行业进入壁垒较高，现阶段企业数量不多，市场份额主要被跨国企业占据，其中以德国赛多利斯（Sartorius）和德国默克密理博（MerckMillipore）为主，发行人报告期内90%以上的NC膜从这两家公司采购。新冠疫情爆发后，
2021年和2022年初出现了供应不足的情况，硝酸纤维素膜的价格涨幅较大，最
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高涨幅达到300%以上。NC膜的价格在2020年开始上涨，以2022年1-9月发行人的采购销售数据为基础测算，在假设销售价格不变的情况下，NC膜每上涨
100%，对免疫层析试纸毛利率的影响为-2.47个百分点，未来如果原材料价格大
幅波动将会对募投项目的效益产生不利影响。
未来如果供应商不能及时、足额、保质地提供合格的原材料，将影响公司的生产经营活动，会对公司未来募投项目的顺利实施产生不利影响，同时原材料价格的波动也会对预计效益产生不利影响。
5、市场竞争加剧的风险
随着中国食品安全快速检测行业及体外诊断行业的日渐成熟，行业竞争不断升级，比如从单纯的产品竞争向商业模式及综合能力竞争升级，从单纯向客户销售产品，变为给客户提供全面的解决方案。行业竞争对企业的研发能力、产品生产能力、销售能力、综合服务能力提出了更高的要求。未来，公司如果不能在产品质量、品种结构、研发能力、销售与服务等方面持续提升，将导致公司竞争力下降，对公司未来业绩产生不利影响。
6、出口业务风险
按照终端销售情况分类，公司报告期内境外收入占比较大。若未来公司不能有效管理境外销售业务，或境外市场在政治经济、外交关系、贸易往来、汇率波动等方面发生重大不利变化，均有可能对公司的产品出口和盈利能力造成重大不利影响。
7、经营房产租赁风险
截至2022年9月30日，公司及子公司经营使用的房产主要为租赁取得。
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8、技术人员流失的风险
稳定、高素质、覆盖检测业务领域各个学科的研发人才队伍是公司保持竞争优势的关键因素。随着我国食品安全快速检测行业及体外诊断行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈，公司能否维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势以及生产经营的稳定性和持久性。随着企业间人才竞争的日趋激烈，若公司核心技术人员流失，可能会带来新产品技术流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险。
9、业务扩张带来的管理风险
公司近年来经营规模快速扩张，向体外诊断和动物诊断业务的拓展进度加快。
公司规模的扩张对公司整体经营管理水平提出了更高的要求，如公司管理团队和管理体系无法满足经营规模和业务模块快速扩张的需求，将导致一系列的管理风险。
（二）财务风险
1、应收账款风险近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加：报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7418.10万元、6230.00万元、9705.17万元和
9442.61万元，应收账款占流动资产的比例分别为13.02%、11.84%、10.81%和
12.78%。
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尽管公司主要应收账款的客户信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，大规模的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，同时存在一定的坏账风险，进而对公司的经营造成不利影响。
2、存货跌价风险
随着公司业务规模的增长，公司的存货规模也相应增长，报告期各期末，公司存货账面价值分别为3133.83万元、6158.96万元、9385.93万元和19666.27万元，存货占流动资产的比例分别为5.50%、11.71%、10.46%和26.62%。公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行库存管理，或者下游市场需求降低导致公司产品大幅降价，或者公司硝酸纤维素膜（NC膜）等主要原材料价格大幅波动，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险，并将对公司经营业绩产生不利影响。
3、主营业务毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率维持在较高水平，分别为72.91%、75.24%、
72.35%和61.77%，毛利率下降主要系新冠检测产品毛利率下降所致，发行人新
冠产品于2020年开始销售，2020年至2022年1-9月新冠检测产品的毛利率分别为89.74%、71.90%和60.02%，呈下滑趋势，同时新冠检测产品对应的毛利占发行人总毛利的比重分别为20.37%、69.39%和74.85%，因此，该产品毛利率下滑对发行人业绩影响较为明显。
公司高度重视技术创新和产品研发，在抗原抗体制备、样本前处理等核心环节拥有丰富的技术储备，且报告期内新冠检测产品收入迅速增长，从而保证了较好的产品质量和较高的主营业务毛利率。如果公司未来不能持续提升技术先进性并保持产品优势，或者行业竞争加剧导致产品价格下降，或者新冠疫情防控形势变动致使新冠检测产品价格大幅下滑，或者公司未能有效控制产品成本，都可能导致公司主营业务毛利率存在下滑风险。
4、税收优惠风险
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2021年12月23日，公司取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合核发的编号为“GR202144206881”的《高新技术企业证书》，有效期三年，税收优惠期限为2021年至2023年。根据《企业所得税法》规定，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠，国家需要重点扶持的高新技术企业，减至15%的税率征收企业所得税。
根据《税务总局等十三部门关于推进纳税缴费便利化改革优化税收营商环境若干措施的通知》（税总发〔2020〕48号），优化纳税人缴费人享受税费优惠方式，加大部门协同和信息共享，除依法需要核准或办理备案的事项外，推行“自行判别、申报享受、资料留存备查”的办理方式，进一步提升纳税人缴费人享受政策红利和服务便利的获得感。本公司检测类试剂产品可享受3%的增值税税率。
（三）本次募集资金投资项目风险
1、募投项目的产能消化及实施风险
公司本次可转债发行所募集资金将主要投向于食品安全快速检测产业化项
本次募投项目新增产能情况与2022年当年同类业务现有产能情况对比如下
所示：
2022年同类业
本次募投项目产品类型新增产能务现有产能食品安全快速检测产业化
食品安全快速检测试剂840.00万条3500万条
项目（二期）
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体外诊断快速检测产业化
体外诊断试剂570.00万份次6100万份次项目
动物诊断产品产业化项目动物诊断试剂1350.00万盒/条200万盒/条
体外诊断快速检测产业化项目新增产能570万份次，已有体外诊断的产能为
6100万份次，新增产能较少。但由于现有体外诊断快速检测业务的产能90%以
上用于生产新冠检测试剂，若未来新冠业务需求下降，现有产能可能出现富余，因此，新冠业务的不确定性致使募投项目存在产能消化风险；
动物诊断项目现有产能为200万盒/条，本次募投项目新增产能1350万盒/条，新增产能较多。该业务目前以现有牛早孕产品为核心产品，牛早孕系列产品占本次募投新增产能的80%，另外20%产能计划用于生产非洲猪瘟病毒核酸检测试剂盒（荧光-PCR法）产品和山羊支原体山羊肺炎亚种抗体检测试纸条产品两个新增产品。这两个新增产品尚未取得生产资质，若新产品无法量产将对募投项目未来实现效益产生不利影响；
本次食品安全快速检测产业化项目新增的产能840万条，同时发行人首次公开发行人股票所募集的资金也是用于食品安全快检产品生产，前次募集资金投资的项目新增检测试剂产能为1650万条，目前在建设中，两个项目加起来合计预计新增产能为2490万条，而现有产能为3500万条未来存在产能无法消化的风险。
综上，如果本次募投项目实施后市场环境发生重大变动，公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化、甚至出现产能过剩的情况，从而导致本次募投项目无法实现预计效益，并对公司的生产经营产生不利影响。
2、募投项目新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。经测算，本次募投项目全部建成达产后，公司年新增折旧摊销金额为1870.22万元，2021年度营业收入和营业利润分别为59753.96万元和
26827.71万元，年新增折旧摊销金额占2021年营业收入和营业利润的比重分别
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除募投项目外，公司还存在其他固定资产支出，加上现有在建工程涉及的固定资产投入，全部建设完成后，公司现有在建工程以及募投项目工程的折旧摊销金额预计增加3284.89万元，该折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响测算如下：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度
1、新增折旧摊销（a）42423284.893284.893284.893284.89
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募
59753.9659753.9659753.9659753.9659753.9659753.96
投项目（b）募投项目新增营业收入
--16911.5023676.1030440.7033823.00
（c）
预计营业收入-含募投
59753.9659753.9676665.4683430.0690194.6693576.96项目（d=b+c）折旧摊销占预计营业收
0.07%0.07%4.28%3.94%3.64%3.51%
入比重（a/d）
3、对利润总额的影响
现有利润总额-不含募
26803.9526803.9526803.9526803.9526803.9526803.95
投项目（e）募投项目新增利润总额
-69.29-69.296278.169024.2511726.6412817.44
（f）
预计利润总额-含募投
26734.6626734.6633082.1135828.2038530.6039621.40项目（g=e+f）折旧摊销占预计利润总
0.16%0.16%9.93%9.17%8.53%8.29%
额比重（a/g）
注1：表中现有营业收入、现有利润总额取2021年度营业收入、2021年度利润总额，假设未来保持不变；
情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、连续实施多个募投项目的风险
3-3-18深圳市易瑞生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。
足等原因，导致本次募集资金投资项目实施出现延期、展期等不能按计划进度实施的风险。
4、募集资金投向的动物诊断业务短期内无法盈利的风险
发行人现有主要业务为食品安全精准快速检测产品和体外诊断产品的研发、
动物诊断业务属于食品安全大类，是公司主营业务在细分领域的深化发展，所用技术与公司核心技术基本一致，符合公司的业务发展规划。除目前投资预算外预计不需要持续的大额资金投入，且公司具备了该募投项目实施的人才、技术、市场等储备，但如果公司动物诊断业务落地实施情况不及预期，可能存在该募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司业务的可持续发展产生不利影响。
5、募投项目效益测算不达预期的风险
公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算。
公司对募投项目“体外诊断快速检测产业化项目”进行效益测算时，使用的预测毛利率为69.39%。报告期内，公司的体外诊断业务毛利率分别为51.48%、
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77.75%、71.58%和59.04%，体外诊断业务毛利率存在下滑的趋势。2022年1-9月，公司体外诊断业务毛利率下滑明显，主要系公司对客户PHASESCIENTIFICINTERNATIONALLIMITED的产品售价偏低所致，剔除该客户影响，公司其他体外诊断客户的毛利率水平为69.50%。因此，2022年1-9月公司毛利率下降至
59.04%为单一客户原因，具备偶然性。虽然2022年1-9月毛利率下滑有一定偶然性，但公司体外诊断业务整体毛利率仍然有下滑趋势，本次体外诊断募投项目未来存在效益测算不达预期的风险。若体外诊断募投项目对应产品的市场竞争进一步加剧，发行人将根据市场情况在发行前对体外诊断募投项目的市场效益测算进行调整。
本次食品安全快速检测产业化项目在测算募集资金投资效益时的预期毛利
率为74.18%，毛利率水平高于同行业公司，未来可能随着市场竞争加剧导致毛利率下滑，存在出现未来毛利率低于测算预期毛利率而无法达到预期收益的风险；
本次动物诊断产业化项目在测算募集资金投资效益时使用的预期毛利率为
78.70%，预测毛利率低于现有毛利率，主要考虑未来随着市场扩大新进入者增多
导致竞争加剧，虽然公司已考虑未来毛利率可能下滑的风险，但可能对毛利率下滑风险估计不足，未来募投项目存在投资效益不达预期的风险；
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供
上升等诸多风险。如果在项目实施后上述因素发生重大不利变化，则可能导致发行人产品销售价格、成本、毛利率等指标达不到募投项目效益测算水平，进而导致本次募集资金投资项目出现投资效益不达预期的风险。
6、动物诊断募投项目中，部分拟投产产品无法按期投产的风险
公司2022年1-9月动物诊断实现收入为156.91万元，目前规模较小，尚处于初步发展阶段，能否顺利开拓市场存在不确定性，未来动物诊断产能存在无法消化的风险，同时，虽然公司动物诊断生产线存在切换成食品快检或体外诊断生产线的可能性，但其他板块业务本身产能也存在无法消化的风险。
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公司募投项目“动物诊断产品产业化项目”中，20%的产能计划投产非洲猪瘟病毒荧光PCR检测试剂盒和山羊支原体山羊肺炎亚种抗体检测试纸条，两者在本次募投项目效益测算中预计达产后可以实现2405.20万收入，占动物诊断募投项目预计总收入的19.36%，对应净利润预计805.21万元，占动物诊断募投项目总利润的19.96%。目前，前述两种产品尚未取得生产资质，能否取得存在不确定性，若两种产品无法按期投产将对动物诊断募投项目效益产生不利影响。
1、本息偿还风险
本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为A+。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
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本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。可转债的价格会有上下波动，甚至可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。
7、利率风险
在可转债存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
8、未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
9、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。
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因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。
（五）不可抗力风险
不可抗力事件是指不能预见、不能避免和不能克服的客观事件，主要包括疫情在内的重大公共卫生安全事件、自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、
政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件等。未来可能发生的不可抗力事件可能直接或间接对公司的生产经营活动造成严重影响，从而对公司业务发展以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
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第二节本次证券发行情况
一、本次发行基本情况本次发行的具体情况详见《深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
（一）本次发行证券的类型本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐代表人
保荐机构指定刘鸿斌、余前昌担任本次发行的保荐代表人。
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刘鸿斌先生，保荐代表人、中国注册会计师，管理学学士。曾任职于广东正中珠江会计师事务所、国信证券股份有限公司，2016年加入东兴证券从事投资银行业务。在事务所期间曾参与多个上市公司审计，具备扎实的财务基础，进入证券公司后担任易瑞生物IPO（300942）保荐代表人，曾参与嘉元科技IPO
（二）项目协办人保荐机构指定张雪梅担任本次发行的项目协办人。
张雪梅女士：东兴证券投资银行总部高级经理，经济学硕士，法律职业资格。
2018年开始从事投资银行工作，曾参与易瑞生物（300942）、双乐股份（301036）、中健康桥等首发项目，参与君正集团（601216）重大资产重组项目、博晖创新
（300318）发行股份购买资产项目等。
（三）项目组其他成员
本次发行的其他项目组成员包括：林歆炫、胡天一、李凯。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机
构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐
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职责的情形，具体如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系及利害关系。
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第三节保荐机构承诺事项
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
9、遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
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第四节本次证券发行上市履行的决策程序
发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定经董事会
和股东大会审议批准，具体情况如下：
2022年5月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，该次股东大
综上所述，发行人已履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规规定的决策程序。
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第五节对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导期限整会计年度内对发行人进行持续督导
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所
2、督导发行人有效执行并完善防止
人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；2、
董事、监事、高级管理人员利用职
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据
实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规
3、督导发行人有效执行并完善保障定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东
关联交易公允性和合规性的制度，和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履行信息并对关联交易发表意见
披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
4、督导发行人履行信息披露的义证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及务，审阅信息披露文件及向中国证规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人监会、证券交易所提交的其他文件发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金使用管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关
发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发等事项，并发表意见表独立意见
营销、核心竞争力以及财务状况
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事项安排
人进行现场检查料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
保荐代表人：刘鸿斌、余前昌
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
传真：010-6655510
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第六节保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
保荐机构认为：易瑞生物本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，易瑞生物本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。
（以下无正文）
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项目协办人：
张雪梅
保荐代表人：
刘鸿斌余前昌
内核负责人：
马乐
保荐业务负责人：
张军
保荐机构总经理：
张涛
保荐机构法定代表人、董事长：
李娟东兴证券股份有限公司年月日
3-3-32
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