证券代码：001206证券简称：依依股份公告编号：2024-012
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
赞成3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
（二）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
经审议，监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2023年财务状况和经营成果，因此，一致同意将公司2023年度财务决算报告提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2024年度财务预算报告》
公司在总结2023年度经营情况的基础上，结合公司2024年的发展规划和发展目标，编制了《公司2024年度财务预算报告》。
（四）审议通过《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2023年年度报告》和《天津市依依卫生用品股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-010）。
（五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的议案》
经核查，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的公告》中募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符，符合公司和投资者的利益。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的公告》（公告编号：2024-014）。
（六）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，监事会认为：公司按照有关法律法规和深圳证券交易所对上市公司内控制度管理的规范要求，建立了较为完善的内部控制体系并得到有效的执行，公司编写的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。对《2023年度内部控制评价报告》无异议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构及内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。
（八）审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
本议案关联监事张健、张国荣、杨子震需回避表决，有表决权的监事不足三人，因此不予表决，直接提交股东大会进行表决。
3.提交股东大会表决情况：
（九）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年中期分红安排的公告》（公告编号：2024-016）。
（十一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-019）。
三、备查文件
1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》
特此公告。
天津市依依卫生用品股份有限公司
监事会
2024年4月26日
证券代码：001206证券简称：依依股份公告编号：2024-014
2023年度募集资金存放与使用情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金691,789,690.07元，其中以前年度累计使用募集资金666,367,527.27元，2023年度使用募集资金25,422,162.80元。
截至2023年12月31日，募集资金账户余额为人民币85,527,067.70元，具体情况如下：
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《天津市依依卫生用品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《管理制度》的要求进行募集资金存储、使用和管理。
2021年5月，本公司及全资子公司河北依依科技发展有限公司和国新证券分别与平安银行股份有限公司天津分行、中国建设银行股份有限公司天津西青支行签订了《募集资金四方监管协议》。前述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2022年12月，募集资金账户中国建设银行股份有限公司天津西青支行已销户。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。
截至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截止2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2021年7月7日，本公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金264,448,416.20元，置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金260,961,309.07元和已支付发行费用的自筹资金3,487,107.13元。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大信专审字第1-03279号审核报告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年12月3日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司将4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2022年11月21日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金。上述暂时补充流动资金的闲置募集资金使用期限均自公司董事会审议批准之日起均不超过12个月，且公司均已按时将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，使用期限均未超过12个月。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年7月7日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，并于2021年7月23日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.50亿元（含3.50亿元）的闲置募集资金进行现金管理。2022年6月24日，本公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议，及2022年7月12日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.00亿元（含3.00亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。上述闲置募集资金进行现金管理的使用期限自公司股东大会审议通过之日起均未超过12个月（含12个月），到期后均已归还至募集资金专户。
2023年3月29日，本公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月），在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。截至本公告披露日，闲置募集资金进行现金管理到期后已归还至募集资金专户。
2023年12月29日，本公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用、有效控制风险的前提下，在不超过3,000万元（含3,000万元）的额度内使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。该事项已经公司于2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。
截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
单位：人民币万元
（六）节余募集资金使用情况
1、“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物尿裤项目”
2、“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物垫项目”
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金中8,552.71万元（包含理财收益和利息收入2,362.00万元）存放于募集资金专用账户，11,500.00万元闲置募集资金用于现金管理，10,585.58万元节余募集资金用于永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2023年12月29日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动。该事项已经公司于2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年12月30日在巨潮资讯网上公告的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-061）。详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：
附表1：2023年度募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
董事会
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
制表单位：天津市依依卫生用品股份有限公司
注1：报告期内，部分生产线在陆续调试过程中，投产的生产线生产宠物垫10.43亿片、生产卫生护理材料11,330吨。
注2：募投项目补充流动资金产生737,156.21元的利息收入。
注3：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
注4：暂估金额，含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出当日银行专户实际余额为准。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
注5：暂估金额，含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以理财产品到期赎回后资金转出当日银行专户实际余额为准。
证券代码：001206证券简称：依依股份公告编号：2024-013
关于2023年度利润分配预案的公告
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将分配预案公告如下：
一、2023年度利润分配预案基本情况
（一）利润分配预案的具体内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计，公司2023年度合并报表实现净利润103,255,134.65元，归属于母公司股东的净利润为103,255,134.65元，母公司实现净利润100,408,986.15元，截至2023年12月31日，公司合并报表累计可供投资者分配利润为420,090,578.74元，母公司累计可供投资者分配利润为336,747,030.23元。
若在分配预案披露后至分配方案实施期间因股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本或可参与分配的股本基数发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除当时公司回购专户上已回购股份后的股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。
（二）利润分配预案的合法、合规性
（三）公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
二、2023年度利润分配预案对公司的影响
鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，同时考虑到股东回报等需求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，利润分配预案有利于股东维护利益，不会影响公司正常经营和长期发展，与公司经营业绩及未来发展规划相匹配。
（一）董事会审议情况
（二）监事会审议情况
1、本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。
证券代码：001206证券简称：依依股份公告编号：2024-016
关于2024年中期分红安排的公告
一、2024年中期分红安排
1、现金分红的前提条件
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正。
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期分红金额上限
以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东净利润。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、备查文件
证券代码：001206证券简称：依依股份公告编号：2024-018
关于召开2023年度暨2024年
第一季度网上业绩说明会的公告
出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理高福忠先生、独立董事阎鹏先生、公司董事、董事会秘书兼财务总监周丽娜女士和保荐代表人梁立群女士。
欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。
（问题征集专题页面二维码）
证券代码：001206证券简称：依依股份公告编号：2024-015
关于续聘公司2024年度审计机构
及内部控制审计机构的公告
特别提示：
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构情况
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4,001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户123家。
4、投资者保护能力
5、诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：吴振
拥有注册会计师执业资质。2012年成为注册会计师，2010年开始从事审计工作，2011年开始在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务。签署的上市公司审计报告有天津市依依卫生用品股份有限公司、国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司、北京久银投资控股股份有限公司、秦皇岛花千墅物业服务股份有限公司审计报告、锦州神工半导件股份有限公司年度审计报告等。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：吴微微
拥有注册会计师执业资质。2020年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2020年开始在大信执业，2017年开始为本公司提供审计服务，签署的上市公司审计报告有天津市依依卫生用品股份有限公司年度审计报告、北京中科国通环保工程技术股份有限公司年度审计报告、安徽广艺园林股份有限公司年度审计报告、青海金瑞矿业发展股份有限公司尽调审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：李洪
拥有注册会计师执业资质。1999年成为注册会计师，1999年开始从事审计工作，1999年开始在大信执业，拟于2023年开始为本公司提供审计服务。2012年担任大信总审计师、风险委员会副主任后，主持签发了百余家上市公司、拟上市企业及过百家IPO企业的审计报告，包括：中青旅、碧水源、国民技术、有研硅股、风帆股份、浪潮软件、青岛双星、金晶科技、金岭矿业、鲁银投资、胜利股份、新华锦、石油济柴、鲁丰环保、蓝帆医疗、烟台冰轮等。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
2023年度大信的审计报酬是80万元，其中年度财务审计费用为60万元，年度内控审计费用为20万元。2024年公司审计收费将根据审计工作量和市场价格情况等与大信协商确定具体报酬。
二、拟续聘会计师事务所所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议对大信的独立性、专业能力、投资者保护能力及诚信状况等方面进行了审查，认为大信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足为公司提供审计服务的资质要求，因此同意向董事会提议续聘大信为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。经审议，董事会认为大信审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。因此同意续聘大信为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。
（三）监事会审议情况
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。