浙江瀚叶股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
浙江瀚叶股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二○一九年五月十三日
会议议程
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况
二、推举计票和监票人员
三、审议议案
1.2018年度董事会报告2.2018年度监事会报告3.2018年度财务决算报告4.2018年度利润分配预案5.关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案6.关于计提资产减值准备的议案7.2018年年度报告及摘要8.关于申请银行借款综合授信额度的议案9.关于为子公司提供担保的议案10.关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并支付2018年度报酬的议案
11.关于2018年日常关联交易情况及预测2019年日常关联交易的议案11.01公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项
四、听取独立董事2018年度述职报告
五、股东代表发言及解答
六、对审议的议案进行投票表决
七、监票、计票
八、主持人宣布表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束
议案一：
2018年度董事会报告各位股东及股东代表：
2018年是公司实施产业战略转型的重要一年，面对全球经济复苏缓慢、增速下行及市场环境不断变化的挑战，公司坚持实施文化娱乐发展战略不动摇，聚焦公司主营业务，致力于优质内容生产，推进战略实施、经营提升和管理优化等各项工作，持续提升企业内生动力，不断挖掘自身盈利潜力，为实现企业可持续发展奠定基础。2018年，公司董事会与经营管理层围绕公司战略转型目标，认真负责、勤勉尽职，加强公司整体经营管理能力和资本运作能力的提升，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：
一、2018年董事会工作回顾
（一）公司经营情况
2018年度，公司以文化娱乐战略发展规划为引领，通过产业结构调整和优化，集中资源积极布局游戏、影视、综艺、体育、文娱大数据等文化娱乐生态链的各个领域，逐步建立游戏、影视、综艺、体育、文娱大数据五大板块协同发展的文化娱乐产业新形态。2018年度公司实现营业收入98,206.49万元，归属于母公司净利润为14,171.96万元。报告期内公司主要工作情况如下：
1、聚焦主营业务，挖掘经营企业内生动力
（1）游戏业务：坚持自主研发，输出优质内容
①游戏研发业务情况
强调玩家对抗的游戏在中国游戏工委主办的中国游戏产业年会上被评为“最佳原创移动游戏”。《王之霸业》游戏设定玩家扮演角色在西方奇幻的大陆上带领神奇兵种进行征战，已在港澳台、东南亚等多个国家和地区上线。《武神斩》是一款让玩家扮演武将翱翔三国的MMORPG+武将卡牌多人国战重度手游，已在港澳台地区上线。
②游戏发行与IP业务
全资子公司成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）于2019年4月与韩国本土游戏公司ENPGames签署代理协议，预计将于2019年在韩国上线《布武天下》韩文版。同时，炎龙科技预计将于2019年下半年发行《布武天下》日文版，《王之霸业》、《武神斩》等自研项目至其他海外地区。
（2）影视业务：从行业震荡调整中寻找机遇，拓资源、强合作、推精品
（3）综艺节目制作：坚持“小正大”的内容布局，做到守正创新
（4）文化大数据：利用大数据分析系统，深度挖掘内容创作资源
（5）体育：强化场馆运营，提升瀚叶体育知名度
报告期内，公司全资子公司上海瀚叶体育发展有限公司（以下简称“瀚叶体育”）与上海市大学生体育协会、上海市中小学体育协会、上海体育学院、上海海事大学合作，充分挖掘和发挥各方资源优势，以壁球为切入点积极布局体育产业。2018年9月，瀚叶体育位于上海海事大学东明路校区的首个标准化壁球馆落成，报告期内公司以壁球场馆运营为核心，提供赛事服务和青少年壁球培训服务，相继举（承）办了上海市第十六届运动会壁球比赛、“瀚叶杯”第二届大学生壁球锦标赛等数场市级及国家级赛事活动。公司壁球场馆作为“上海市青少年壁球训练基地”，积极开展上海青少年壁球校园推广活动，与上海市部分中小学合作开展壁球户外体验课，传播壁球知识，普及壁球文化，提升瀚叶体育的知名度和影响力。
（6）生物科技：优化产品结构，推进产业转型升级
报告期内，公司全资子公司浙江拜克生物科技有限公司作为公司生物科技业务经营平台积极调整产品结构，优化资源配置，强化经营管理，有序推进热电节能技改项目实施，通过技术创新和装备改造等方式推动生物科技业务的转型与升级，不断提高产品技术含量，降低成本支出，增强生物科技业务板块经营效益。
2、维护股东、债权人利益，完成债券兑付、实施股票回购
为保护公司债券持有人利益，报告期内公司按照《浙江升华拜克生物股份有限公司2012年公司债券募集说明书》要求，公司于2018年5月22日完成了本期债券的本金与利息兑付，并在上海证券交易所摘牌。
报告期内，公司推出股份回购计划，以自有资金或其他资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，积极维护公司和投资者利益，推动公司股票价值的合理回归。截至目前，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为6,478,017股，占公司目前总股本的比例为0.21%，支付的总金额为人民币19,964,451.91元（不含交易费用）。
（二）2018年董事会日常工作情况
（1）董事会会议情况
(2)董事会对股东大会决议的执行情况
（3）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作用。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
董事会审计委员会：报告期内，董事会审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告；内审部门日常审计、专项审计工作；审查了公司内部控制制度的制定及执行情况；对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
董事会薪酬与考核委员会：报告期内，董事会薪酬与考核委员会对报告期内公司高级管理人员的报酬进行了审定，研究董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，认为公司董事和高管人员的考核标准符合公司发展的实际情况，符合公司实际经营情况。
董事会战略委员会：报告期内，董事会战略委员会结合国内外经济形势和公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（4）独立董事在报告期内履职情况
公司三名独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，在过去的2018年度工作中，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。
（5）公司信息披露情况
公司董事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度,严格遵守及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，按
（6）投资者关系管理工作
（7）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制体系，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
二、2019年度董事会工作计划及经营展望
2019年公司将继续落实文化娱乐战略发展规划，聚焦“优质内容生产”，在各垂直细分领域深耕细作，挖掘资源潜能，强化各业务板块的协同发展，提升公司在游戏、影视、综艺、体育、文化大数据等领域的运营能力和竞争力，构建相互交叉、相互促进的文化娱乐新生态体系，促进公司价值提升。
（一）2019年度主要工作计划如下：
1、游戏：公司坚持网络游戏全球化布局与发行战略，持续输出手游、html5等精品游戏，积极倡导质量提升、创新驱动和品牌建设，以精品游戏的发行与研发为主导，坚持自主创新，继续稳定和拓展游戏研发产品线，实现游戏产品多样化和现有游戏产品的版本迭代，提高公司在游戏领域的知名度和影响力。公司在发展核心主业网络游戏研发、网络游戏海外发行，IP产品引入与开发的同时，加大小游戏业务拓展力度，挖掘小游戏的商业价值和变现途径，对重点产品《几何大逃亡》，一方面加速流量变现，另一方面通过研发新模式、新玩法，努力实现《几何大逃亡》的IP化长线发展；同时加快新游戏产品的研发进度，以具有创新优势的小游戏产品矩阵，不断制造新的流量增长点，进一步拓宽用户覆盖，以化解游戏产品短生命周期的弱点，增强公司可持续发展的能力。
2、影视：将继续专注影视剧的投资、制作等业务，以弘扬社会主义主流价值观的作品为投资重点，充分利用公司在文化大数据分析和信用评估方面的优势，深度挖掘剧本及制作团队的的背景、潜力和价值，强化投资论证，严控投资风险，提高投资收益；提升影视产业链资源整合能力，拓展内容源头，丰富优质项目、优质IP的储备，为未来业务发展奠定坚实基础。
3、综艺：2019年度，立足宠物经济细分领域继续加强优质内容建设，做好《战斗吧萌犬》第二季的策划、运营，深度开展多方合作，扩大精品综艺IP的内容影响力。推动与哔哩哔哩影视的合作，策划和制作纪录片《宠物医院》，创新节目内容，提升团队的内容策划、统筹、制作能力和商务运作能力，以内容精品传递生活方式和价值观，塑造自身的核心竞争力。开发宠物APP，通过宠物记录、网红宠物直播等内容，最大限度承载《战斗吧萌犬》积累的IP流量，推动公司产品流量的转化、变现。
4、文化大数据：2019年，全资子公司瀚铭数据将继续推进文化大数据平台建设，在文化企业信用评估体系和IP价值评估体系方面形成核心竞争力，构建电影、剧集、网络文学、动漫、游戏、短视频、企业信用等基础数据库，制定指标体系，建立评估模型，开发评估功能。加强与政府职能部门的沟通，加快项目申报，争取政策扶持，推进文化企业信用评估与IP价值评估在上海的落地，为产业园区、行业协会、企业、金融机构及投资者提供评估服务。通过行业峰会、论坛、沙龙、自媒体等多种形式提升公司品牌知名度，树立公司在文化咨询领域内的公信力。
5、体育：将以品牌提升、校园推广、场馆运营为重点，充分发挥上海市大学生体育协会、中学生体育协会、上海体育学院和国家壁球队等资源优势，完善壁球培训体系，拓展壁球场馆运营与培训业务。同时，强化品牌建设，推动瀚叶壁球俱乐部、瀚叶壁球队的组建，大力开拓壁球培训市场。以场馆运营为突破，拓展多元化项目经营，充分利用场馆和会员规模优势，积极开展装备、赛事等衍生业务，实现收入结构的多元化。积极参与上海市壁球协会筹建工作，扩大瀚叶体育在壁球培训行业的知名度和影响力。
6、生物科技：强化自主创新与研发合作，提升公司现有产品生产技术水平、降低产品生产成本；同时，开发以生物发酵为主轴，围绕核心技术且符合新形势的新产品集群来优化公司生物制药产业结构，巩固、夯实公司传统产业优势；继续剥离缺乏竞争力的资产、业务，提升传统业务整体盈利水平；有序推进各项技改工程的实施。
（二）2019年度经营展望
展望2019年，公司将继续强化各业务板块的相互促进与协同发展，进一步挖掘资源潜能，优化结构布局，提高经营质量，健全管控体系，提升自身核心竞争力和品牌影响力，努力形成各项业务稳健、协同、可持续发展的良好局面，坚持内涵式发展与外延式并购并举的扩展发展模式，以上市公司资本运作为平台继续加大新兴产业的投资，实现公司股东利益的最大化。
请各位股东及股东代表审议。
浙江瀚叶股份有限公司董事会2019年5月13日
议案二：
2018年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规定，依法运作，认真履职，对公司董事及高级管理人员履职情况、重大事项决策程序、公司财务状况等进行了监督检查，现就2018年度监事会工作报告如下：
（一）监事会的工作情况
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员在行使职权时勤勉诚信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2017年年度报告及2018年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：报告期内公司财务报告真实、完整地反映了公司经营成果和财务状况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务会计报告，出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司发行股份购买资产并募集配套资金事项于2017年3月8日获得中国证券监督管理委员会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准(证监许可[2017]329号文)，公司向沈培今非公开发行373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.02元，实际募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣减发行费用18,742,954.46元后，实际募集资金净额为1,481,257,045.54元。截至2017年3月22日止，上述募集资金已全部到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年3月23日出具天健验[2017]74号《验资报告》。
(五)监事会对公司购买、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现公司收购、出售资产中存在损害公司利益的情形。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司的关联交易按市场价及双方签订的关联交易协议规定的价格结算，监事会认为：报告期内公司的关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对《浙江瀚叶股份有限公司2018年度内部控制评价报告》进行了审议，认为：
公司建立的内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司内控报告真实、完整、客观的反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制设计合理完整、执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成；公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展；同意公司《2018年度内部控制评价报告》所作出的结论。
浙江瀚叶股份有限公司监事会2019年5月13日
议案三：
2018年度财务决算报告
本公司2018年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就本公司2018年度财务决算情况报告如下：
一、会计准则：
本公司执行财政部公布的《企业会计准则》。
二、会计年度：
会计年度自公历2018年1月1日起至2018年12月31日止。
三、主要财务数据和指标：
金额单位：人民币万元
注：上年同期每股收益按本期末股本重溯计算。
四、股本情况：
本公司股份总额3,138,640,149.00股，其中1,992,869,006股为无限售条件流通股，其余1,145,771,143股为有限售条件流通股。
五、公司财务状况及经营成果情况：
（一）资产负债情况：
1、资产
公司期末总资产506,890.29万元，比期初545,399.87万元减少38,509.58万元，降幅为7.06%，主要系货币资金减少所致。
资产构成情况如下：
2、负债
公司期末负债总额为73,572.71万元，比期初124,982.15万元减少51,409.44万元，降幅41.13％。主要系公司期末短期借款减少所致。
负债构成情况如下：
3、股东权益公司期末所有者权益合计433,317.58万元，比期初420,417.72万元增加了12,899.86万元，增幅为3.07%。其中归属于母公司所有者权益433,740.28万元，比期初420,450.50万元增加了13,289.78万元，增幅为3.16%，主要系本期经营收益增加所致。
股东权益构成情况如下：
（二）经营成果情况：
1、营业总收入公司本期营业总收入9.82亿元，与年度计划11亿元减少1.18亿元。公司本期主营业务收入为97,533.16万元，上年同期为129,553.47万元，同期减少32,020.31万元，降幅为24.72%,主要系公司2017年度转让原控股子公司内蒙古拜克生物有限公司、湖州新奥特医药化工有限公司及英格瓷（浙江）锆业有限公司（曾用名浙江锆谷科技有限公司）股权致公司合并报表范围变动所致。
2、营业总成本公司本期营业总成本10.12亿元，与年度计划10亿元增加0.12亿元。公司本期主营业务成本为57,956.67万元，上年同期为98,715.32万元，同比减少40,758.65万元。
3、其他业务利润公司本期其他业务利润为169.69万元，上年同期为492.55万元，同比减少322.86万元，降幅为65.54%。
4、税金及附加公司本期税金及附加为696.63万元，上年同期为1,273.07万元，同比减少576.44万元，降幅为45.28%，主要系公司营业收入减少所致。
5、销售费用公司本期销售费用为8,062.79万元，上年同期为7,912.02万元，同比增加150.77万元，增幅为1.91%。主要系报告期内游戏业务营销费用增加所致。
6、管理费用公司本期管理费用为13,932.48万元，上年同期为13,324.21万元，同比增加608.27万元，增幅4.57%，主要系报告期内游戏业务日常运营费用增加所致。
7、财务费用公司本期财务费用为2,013.20万元，上年同期为4,238.19万元，同比减少2,224.99万元，降幅为52.50%。主要系报告期内汇兑损失减少所致。
8、资产减值损失公司本期计提各项资产减值损失9,971.01万元，上年同期为3,280.94万元，同比增加6,690.07万元，增幅为203.91%。主要系本期应收款、可供出售金融资产准备计提增加所致。
9、公允价值变动收益
公司本期公允价值变动收益为206.02万元，上年同期为7.58万元，主要系炎龙科技持有的结构性存款的利息部分，市价按照资产负债表日预期收益率确定。
10、投资收益
公司本期投资收益为17,256.86万元，上年同期为32,332.52万元，同比减少15,075.66万元，降幅为46.63%。主要系公司参股公司财通基金收益减少。
11、营业外收支净额
公司本期营业外收支净额为-1,395.27万元，去年同期为-920.20万元，同比增加支出475.07万元，增幅为51.63%。主要系对外捐赠增加所致。
12、利润总额
公司本期利润总额13,718.84万元，上年同期为28,551.09万元，同比减少14,832.25万元，降幅为51.95%。主要系资产减值损失增加、投资收益减少所致。
13、所得税费用
公司本期所得税费用为-63.20万元，上年同期为1,990.47万元，同比减少2,053.67万元，降幅为103.18%，主要系报告期内递延所得税减少所致。
14、归属于母公司净利润
公司本期归属于母公司所有者的净利润14,171.96万元，上年同期为26,122.28万元,同比减少了11,950.32万元，降幅为45.75%。
15、每股收益
公司本期每股收益为0.05元，比上年同期0.09元减少了0.04元，降幅为44.44%。
16、每股净资产
公司本期末每股加权平均净资产1.38元，比上年末每股净资产1.68元减少了0.30元，降幅为17.86%。
（三）现金流量情况：
公司现金及现金等价物本年末为46,022.34万元，比年初75,206.96万元，减少29,184.62万元,减幅为38.81%。2018年度现金流入流出情况如下（单位：人民币万元）：
1、经营活动产生的现金流量
现金流入：89,875.19现金流出：107,487.22
经营活动产生的现金流量净额：-17,612.03
2、投资活动产生的现金流量
现金流入：207,415.74现金流出：167,763.27投资活动产生的现金流量净额：39,652.47
3、筹资活动产生的现金流量
现金流入：66,525.84现金流出：116,743.69
筹资活动产生的现金流量净额：-50,217.85
4、汇率变动对现金的影响额：-1,007.20
5、现金及现金等价物净增加额：-29,184.61
议案四：
2018年度利润分配预案
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》的议案。公司2018年度利润分配预案为：
一、2018年度利润分配预案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为141,719,552.61元，2018年度母公司的净利润为77,455,803.81元，加上上年结转未分配利润502,622,445.76元，扣减2018年度提取的法定盈余公积7,745,580.38元，期末未分配利润为572,332,669.19元。
二、最近三年利润分配情况
议案五：
关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案
2018年度公司董事、监事薪酬如下：
（一）独立董事陶鸣成、冯加庆、刘云依据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的标准执行：6万元/年（含税）。
（二）非独立董事、监事薪酬如下：
议案六：
关于计提资产减值准备的议案
一、计提资产减值准备情况
单位：元
（一）坏账准备
（二）存货跌价准备
（三）可供出售资产减值准备
（四）固定资产减值准备
（五）商誉减值准备
二、计提减值准备的情况具体说明
（一）坏账准备根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。本期应收款项计提坏账准备48,447,181.62元。
不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本期存货计提跌价准备3,531,804.69元。
（三）可供出售金融资产减值准备
公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产进行减值测试，公司出资19,999,466.59元持有的无锡呜哩科技股份有限公司（以下简称“呜哩科技”）4%股权及出资20,000,000.00元持有的北京星路天下文化传媒有限公司（以下简称“星路天下”）15%的股权有迹象表明有较大可能发生减值。
星路天下主营业务包括偶像明星IP的包装制作、网络剧及影视剧的制作、发行等。截至目前，星路天下创作的作品未能取得预期的回报，基于谨慎性原则，公司依据星路天下期末净资产按公司所持股权比例计提资产减值18,131,594.18元。
公司对上述两家参股公司合计计提减值准备38,131,060.77元。
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，有迹象表明上述长期资产发生减值的，估计其可收回金额，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备。
2016年度，公司出资收购上海瀚昕文化传媒有限公司（原名维鑫(上海)文化传媒有限公司，以下简称“瀚昕文化”）100%股权，瀚昕文化具备广播电视节目制作资质与经纪人资质，作为公司综艺业务板块经营平台。上述收购完成后，公司享有瀚昕文化的可辨认净资产公允价值份额为0.00元，差额2,000,000.00元确认为商誉。公司根据瀚昕文化实际经营情况，本期对确认的2,000,000.00元商誉全额计提减值准备。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，将影响公司本期利润总额99,710,115.23元。
议案七：
2018年年度报告及摘要
2018年年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过，年度报告全文、摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,年度报告摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
议案八：
关于申请银行借款综合授信额度的议案
议案九：
关于为子公司提供担保的议案
为支持控股子公司的经营发展，公司拟为浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)(以下简称“升华拜克(香港)”)提供总额度不超过2,000.00万美元的担保；为德清壬思实业有限公司(以下简称“壬思实业”)提供总额度不超过5,000.00万元的担保；为上海瀚昕文化传媒有限公司(以下简称“瀚昕文化”)提供总额度不超过10,000.00万元的担保；为上海瀚铭数据信息服务有限公司（以下简称“瀚铭数据”）提供总额度不超过10,000.00万元的担保；为上海星瀚教育科技有限公司（以下简称“星瀚教育”）提供总额度不超过10,000.00万元的担保；为瀚叶互娱（上海）科技有限公司（以下简称“瀚叶互娱”）提供总额度不超过10,000.00万元的担保；为霍尔果斯拜克影视有限公司（以下简称“拜克影视”）提供总额度不超过10,000.00万元的担保；为上海瀚擎影视有限公司（以下简称“瀚擎影视”）提供总额度不超过10,000.00万元的担保；为上海瀚叶体育发展有限公司（以下简称“瀚叶体育”）提供总额度不超过10,000.00万元的担保；为成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）提供总额度不超过10,000.00万元的担保。上述担保合计金额为：人民币85,000.00万元及美元2,000.00万元。
一、被担保人基本情况
1、升华拜克(香港)的基本情况如下：
升华拜克(香港)为公司全资子公司，公司现持有升华拜克(香港)100%的股权。
升华拜克(香港)，注册资本：300万美元，经营范围：农药、兽药以及锆系列产品，医药化工产品进出口贸易。
截至2018年12月31日，升华拜克(香港)总资产为2,190.87万元，负债总额为115.33万元，流动负债总额115.33万元，资产负债率5.26%，净资产2,075.54万元,2018年实现营业收入339.15万元，净利润-118.73万元。
2、壬思实业的基本情况如下：
壬思实业为公司全资子公司，公司现持有壬思实业100%的股权。壬思实业，注册地：德清县钟管镇横塘桥路81号，法定代表人：沈德堂，注册资本：2,260万元，成立日期：2003年01月07日，经营范围：农药经营(除危险化学品及易制毒化学品),饲料添加剂及兽药的经营,橡胶及橡胶制品的销售,工业油(非食用)、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品)、初级农产品(除食用)、五金、机械设备、电子设备、金属材料及其制品(除贵稀金属)、建筑材料、纺织原料销售,批发(票据):氢氧化钠、甲醇、甲醛、双氧水、冰醋酸、硝酸、盐酸、硫酸、氢氧化钾、二氯甲烷、亚硝酸钠、乙酸乙酯、吡啶、硫酸铵、二甲苯、甲基异丁基酮、丙酮、氨水、乙醇、异丙胺、二甲基甲酰胺、二乙醇胺、保险粉、甲苯、2,5—二氯苯胺、对甲苯黄酰氯、麦草畏、辛硫磷、2,4—滴【含量>75%】、百草枯【含量>4%】、毒死蜱(凭有效的《危险化学品经营许可证》经营),园林绿化,室内装潢,生物技术服务、化工技术服务,企业管理咨询,投资管理及其他经济信息(除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外)咨询服务,货物进出口,实业投资。
截至2018年12月31日，壬思实业总资产为2,020.80万元，负债总额为619.62万元，流动负债总额619.62万元，资产负债率30.66%，净资产1,401.18万元，2018年实现营业收入5,351.26万元，净利润-36.42万元。
3、瀚昕文化的基本情况如下：
瀚昕文化为公司全资子公司，公司现持有瀚昕文化100%的股权。
截至2018年12月31日，瀚昕文化总资产为2,002.34万元，负债总额为2,667.85万元，流动负债总额2,667.85万元，资产负债率133.24%，净资产-665.51万元，2018年实现营业收入1,680.86万元，净利润-1,517.90万元。
4、瀚铭数据的基本情况如下：
瀚铭数据为公司全资子公司，公司现持有瀚铭数据100%的股权。
瀚铭数据，注册地：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢四层C区449室(上海市
截至2018年12月31日，瀚铭数据总资产为981.42万元，负债总额为755.26万元，流动负债总额755.25万元，资产负债率76.96%，净资产226.17万元，2018年实现营业收入32.09万元，净利润-706.61万元。
5、星瀚教育的基本情况如下：
星瀚教育为公司全资子公司，公司现持有星瀚教育100%的股权。
截至2018年12月31日，星瀚教育总资产为842.82万元，负债总额为2,282.50万元，流动负债总额2,282.50万元，资产负债率270.82%，净资产-1,439.68万元，2018年实现营业收入160.99万元，净利润-995.83万元。
6、瀚叶互娱的基本情况如下：
瀚叶互娱为公司全资子公司，公司现持有瀚叶互娱100%的股权。
截至2018年12月31日，瀚叶互娱总资产为2,590.86万元，负债总额为2,641.21
万元，流动负债总额2,641.21万元，资产负债率101.94%，净资产-50.35万元，2018年实现营业收入363.06万元，净利润-1,050.35万元。
7、拜克影视的基本情况如下：
拜克影视为公司控股子公司，公司现持有拜克影视51%股权，五名自然人股东持有拜克影视49%的股权。公司及公司实际控制人与拜克影视其他自然人股东不存在关联关系。拜克影视经营情况正常，担保风险可控，公司将根据实际经营情况，在上述额度内签订（或逐笔签订）具体担保协议，由拜克影视其他自然人股东提供反担保。鉴于，拜克影视其他自然人股东不具备银行认可的担保能力，故未对拜克影视提供同比例担保。
拜克影视，注册地：新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典小区1号楼1-110-667号，法定代表人：张秋芳，注册资本：1,000万元，成立日期：2017年01月06日，经营范围：
截至2018年12月31日，拜克影视总资产为10,768.07万元，负债总额为11,198.39万元，流动负债总额11,198.39万元，资产负债率104.00%，净资产-430.32万元，2018年实现营业收入2,264.15万元，净利润-403.12万元。
8、瀚擎影视的基本情况如下：
瀚擎影视为公司全资子公司，公司现持有瀚擎影视100%的股权。
截至2018年12月31日，瀚擎影视总资产为1,005.25万元，负债总额为21.17万元，流动负债总额21.17万元，资产负债率2.11%，净资产984.08万元，2018年实现营业收入0万元，净利润-15.92万元。
9、瀚叶体育的基本情况如下：
截至2018年12月31日，瀚叶体育总资产为529.58万元，负债总额为28.87万元，流动负债总额28.87万元，资产负债率5.45%，净资产500.71万元，2018年实现营业收入57.57万元，净利润-369.28万元。
10、炎龙科技的基本情况如下：
炎龙科技为公司全资子公司，公司现持有炎龙科技100%的股权。
炎龙科技，注册地：成都高新区紫薇东路77号，法定代表人：鲁剑，注册资本：
1,250万元，成立日期：2007年01月09日，经营范围：计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成。
截至2018年12月31日，炎龙科技总资产为88,880.76万元，负债总额为34,189.51万元，流动负债总额14,875.13万元，资产负债率38.47%，净资产54,691.25万元，2018年实现营业收入31,279.31万元，净利润19,026.82万元。
二、累计对外担保数量
上述担保总金额为人民币85,000.00万元及美元2,000.00万元；2019年4月12日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议，同意公司为全资子公司浙江拜克生物科技有限公司提供总额度不超过30,000.00万元的担保。截至目前，公司为控股子公司提供的担保余额为人民币115,000.00万元及美元2,000.00万元（含本次），担保余额占2018年12月31日公司经审计净资产的29.60%。公司对外担保均为对控股子公司的担保，无逾期对外担保。
议案十：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
审计机构并支付2018年度报酬的议案
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2019年度的财务及内控审计机构。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成公司2018年度审计工作，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费人民币100万元，内控审计费人民币45万元。
议案十一：
关于2018年日常关联交易情况及预测2019年日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年日常关联交易的预计和实际发生情况
公司2017年年度股东大会审议批准的2018年日常采购商品和接受劳务的关联交易金额为73,330,000.00元，出售商品和提供劳务的关联交易金额113,080,000.00元，资产租赁关联交易金额为607,657.20元,资产承租关联交易金额为609,035.41元。合计总金额为187,626,692.61元。
2018年度实际发生的采购商品和接受劳务的关联交易金额为56,854,380.62元，出售商品和提供劳务的关联交易金额为72,493,574.29元，采购长期资产646,413.81元，资产出租关联交易金额为785,370.92元，资产承租关联交易金额为740,229.84元。合计总金额为131,519,969.48元。公司2018年度实际发生日常关联交易具体情况如下：
注：报告期内，公司主要与河北圣雪大成制药有限责任公司控股子公司河北圣雪大成唐山制药有限责任公司发生日常交易。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
二、与公司的关联关系
三、前期同类关联交易未发生违约情形
前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
四、关联交易定价政策
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2019年5月13日
议案十二：
关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案
为提高资金使用效率、增加资金运营收益，在保障公司正常生产经营资金需求的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过人民币30,000万元和美元3,000万的自有闲置资金择机购买低风险理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，具体情况如下：
1、理财品种
主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，包括但不限于固定收益型或保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品（国债逆回购）或美元换汇定期理财。
2、理财金额
公司及控股子公司在同一时点投资低风险理财产品的总额度不超过人民币30,000万元和美元3,000万元，在此额度内资金可以滚动使用。
3、投资期限
理财期限自公司股东大会审议通过之日起一年，单笔投资期限不超过半年。
4、风险控制措施
公司财务部根据市场情况和公司短期资金盈余状况编制短期投资计划，短期投资计划按公司审批权限履行审批程序后实施。
公司拟投资的上述理财产品风险较低，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
公司财务部门对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。公司独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
议案十三：
关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况
一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况
2015年10月19日，公司与炎龙科技原股东鲁剑、李练和西藏炎龙科技有限公司(以下简称“西藏炎龙”)签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》，拟向鲁剑、李练和西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价160,000.00万元。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总计现金80,000.00万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。同时为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。
二、盈利预测承诺及业绩承诺补偿约定
2015年10月19日，公司与鲁剑、李练及西藏炎龙签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。本次交易业绩承诺方鲁剑、李练及西藏炎龙承诺炎龙科技在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际净利润数”）分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。
（一）补偿方式
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额；当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由西藏炎龙以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格）；
在计算2015年期末、2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（二）减值测试
在承诺期届满后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对炎龙科技出具《浙江瀚叶股份有限公司重大资产重组商誉减值测试报告的审核报告》（以下简称《减值测试报告》）。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则本次重组的股权出让方应对公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额；
减值测试的补偿方式与利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
三、业绩承诺实现情况
（一）根据天健出具的天健审[2016]11-69号《审计报告》，2015年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,122.78万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2015年度净利润9,000.00万元。根据天健出具的天健审[2017]11-16号审计报告，2016年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,832.41万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2016年度净利润12,600.00万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2017年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为16,577.53万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2017年度实际净利润数16,400.00万元。鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方关于炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度的业绩承诺已实现。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3892号），2018年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为18,572.09万元，较业绩承诺方承诺的炎龙科技2018年度实际净利润数19,700.00万元，完成本年承诺净利润的94.27%。炎龙科技2018年度实际完成业绩较承诺业绩存在小幅差异的主要原因为部分游戏研发未达到预期，本期对该部分游戏的开发支出全部转入当期损益所致。
炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计盈利情况如下：
炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计净利润实现数为人民币57,104.81万元,承诺数为57,700.00万元,实现数低于承诺数595.19万元，完成率为98.97%。
（二）根据中联国际评估咨询有限公司出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司形成的商誉进行资产减值测试资产评估报告》(中联国际评字[2019]第TKMQP0182号)，减值测试情况如下：
四、业绩补偿方案
（一）股份补偿
鉴于标的资产未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》约定，炎龙科技公司原股东李练、鲁剑、西藏炎龙公司本期应付原始补偿股份数额＝[(57,700.00-57,104.81)×160,000.00÷57,700.00－0]÷3.12＝528.99万股，考虑公司于2017年9月1日和2018年2月12日实施的资本公积转增股本的影响，本期应付补偿股份数额＝528.99万股×1.40×1.30＝962.76万股。
（二）资产减值补偿
本次重大资产重组涉及收益法评估的标的资产于估值基准日2018年12月31日未发生减值，因此鲁剑、李练不需要向公司进行资产减值补偿。