2007年7月4日内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第七届监事会第三次会议的通知》。2007年7月15日，公司第七届监事会第三次会议以通讯方式召开，公司3名监事，以记名、传真投票方式对议题进行了表决。会议应表决的监事3人，实际表决的监事3人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。经与会监事认真审议、表决，通过了关于《监事会议事规则》的议案，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告
内蒙古平庄能源股份有限公司
监事会
2007年7月15日
公司治理自查报告和整改计划
一、特别提示
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题：
（一）公司独立性情况
1、公司董事长兼任控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）董事长、党委书记，公司副董事长、总经理兼任平煤集团董事；
2、公司发起人投入公司的资产正在办理过户手续中；
3、公司生产经营用土地采取在平煤集团租赁的方式；
4、公司煤炭销售部门代为平煤集团进行煤炭销售；
5、公司与平煤集团下属企业同属煤炭行业，存在同业竞争；
6、公司与平煤集团存在关联交易；
7、公司业务存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
（二）公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》应该根据新修订的有关法规和规章进行修改。
（三）公司董事会下设的各委员会在运作上还需进一步规范和加强，在发挥作用方面也还有待进一步提高。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司于1997年5月12日经中国证监会证监发字［1997］212号文批准本公司向社会公众公开发行境内上市内资股股票并上市交易。2006年3月公司实施了股权分置改革。2006年11月7日本公司与平煤集团签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》。2007年4月16日，中国证券监督管理委员会以证监公司字［2007］66号下发了“关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复”，对此次重大资产置换项目进行了核准。
重组后公司更名为内蒙古平庄能源股份有限公司，我公司马上着手建立完善的公司治理结构和各项规章制度，并在工作中严格落实。
公司是平煤集团唯一的上市公司，不存在“一个股东控股多个上市公司的现象。”
（二）公司规范运作情况
公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会审议。无绕过股东大会或先实施后审议的情况。
2、董事会
3、监事会
公司监事会在公司重组后无否决董事会决议的情形，未发现公司财务报告有不实之外，未发现公司董事及其他高管人员履行职务时有违法违规行为。
4、公司经理层
公司总经理及其他高管人员职责清晰并正确履行职责。公司制定了《总经理工作制度》。总经理经赤峰市委组织部采取民主推荐、考核等方式产生人选后，向公司推荐，公司履行法定程序产生。其他高管人员由总经理提名，由董事会聘任。公司经理层各成员有长期的行政管理和生产管理经验，有较高的领导水平和专业水平，有很强的责任感，有求真务实、深入调查的工作作风，能对公司日常生产经营实施有效控制。经理层等高管人员均能认真履行职务，维护公司全体股东的最大利益。
公司建立了经理层年度生产经营目标责任制，并制定了一定的奖惩措施。公司近期的生产经营情况较好，各项主要指标都完成或超额完成计划，生产经营发展稳定。公司经理层严格在其职权范围内行使职权，没有越权行为。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。
公司总经理张继文，男，1965年出生，工学硕士，高级工程师。曾任平煤集团元宝山露天矿副矿长，矿长。现任平煤集团董事，本公司副董事长、总经理。来自股东单位。
5、公司内部控制情况
公司自重组以来就逐步建立和完善各项内部控制制度，并根据公司实际情况和各有关法律、法规的变动情况进行了修改。目前公司内部控制管理制度主要包括公司“三会”（股东会、董事会、监事会）工作，独立董事工作，财务工作，行政部门工作，生产经营等方面。这些内部管理制度得到了有效地贯彻执行。
公司建立从各分公司到公司本部，逐级核算汇总的会计核算体系，能保证公司会计核对真实和完整。公司通过全面预算管理对分公司进行有效控制、公司领导和各部门的基层调查有效地控制分公司的生产经营，不存在失控风险。公司制定了《内审制度》，并配备专职内审人员负责内部稽核，内控体制完备有效。公司聘请的常年法律顾问进行。公司对外签订的合同根据情况由公司法律顾问审阅，提出意见或建议，从而确保公司合法经营。
公司对风险的防范主要从四方面做好工作，一是建立信息渠道，掌握地区煤炭市场供需情况，分析各种因素的变化，对可能发生的风险提前作好准备；二是做好投资项目的调研和分析论证，确保投资项目的安全；三是加强风险防范意识，提高风险防范能力；四是逐步扩大公司资产规模，提高生产和盈利水平，增强抗风险能力。对突发性风险主要是加强领导，做好生产调度，根据当时的情况采取相应措施。
本公司重组后，大股东平煤集团无占用公司资产的情况，更无侵害公司利益的情况。平煤集团多次公开表示，将一如既往地支持公司的发展，不会有侵害公司利益的行为发生。
（三）公司独立性情况
1、公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职的情况。
2、公司根据自己的实际情况自主招聘经营管理人员和员工，不受控股股东的影响。
3、公司的生产经营管理，具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司的辅助生产系统和配套设施保持着完整、独立的状态。
5、公司有独立的工业产权、非专利技术等无形资产，该资产独立于大股东。
6、公司设立了独立的财会部门，财务负责人、财务人员专职于本公司财务工作，独立履行部门职责，进行独立核算。
7、公司重组后，2007年本公司为平煤集团预测的代销量695万吨，预测本公司收取的代销费6950万元。对公司生产经营的独立性有一定的正面影响。
8、公司各重大事项均由董事会或股东大会决策，其余非重大事项均由总经理或总经理会议决策，独立于控股股东。
（五）公司透明度
公司重组后，按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司股票上市规则》等规定制定了《信息披露管理制度》，并经公司董事会审议通过。公司由董事会秘书和证券部负责信息披露工作，确保信息披露的及时、准确和完整。公司的信息披露保密机制完善，无泄露事件或内幕交易行为。
公司曾发生过“打补丁”情况，主要是本公司重组前信息披露工作有误，防止措施是按信息披露有关法律、法规及《内蒙古平庄能源股份有限公司信息披露管理制度》进行。公司重组后没有出现过此类情况。本公司重组前受过监管部门的立案调查，发生过因信息披露不规范而被处理的情形。公司重组后不存在违法、违规和信息披露不规范的情况。公司重组后有较强的主动披露信息的意识，对公司各重大事项均主动及时披露。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）、公司董事长兼任控股股东平煤集团董事长、公司副董事长、总经理兼任平煤集团董事。
本公司控股股东平煤集团是内蒙古自治区国有大型煤炭生产企业，其下属分公司中尚有几个煤矿没有进入本公司，控股股东与公司主营业务有高度关联，控股股东董事长、董事担任公司董事长、副董事长、总经理有利于公司的业务发展，有利于公司做大、做强。
（二）、公司发起人投入公司的资产正在办理过户手续。
（三）、公司生产经营用土地采取在平煤集团处租赁的方式。
公司主要生产经营场所均属本公司，独立于大股东。
平煤集团对此出具了承诺函，在重组交割日起5年内，本公司免交租赁费，5年后根据市场情况，平煤集团与本公司协商确定租赁价格。平煤集团保证不因为土地使用权问题影响本公司生产、经营。如果五年后本公司所用经营性用地具备办理出让条件，则平煤集团将本公司所用经营性用地办理出让手续。
本公司采取租赁土地的方式有利于降低公司经营成本，有利于提高公司生产经营效益。
（四）、公司销售部门代为平煤集团进行销售。
本公司实施资产重组后，平煤集团将煤炭销售公司、物资供应公司与风水沟矿、六家矿、西露天矿和古山矿、老公营子矿一起置入本公司，平煤集团不再设置煤炭销售机构也不具有煤炭销售职能，平煤集团与本公司将签署煤炭代销协议，平煤集团所有矿生产原煤由销售公司进行销售。平煤集团承诺本公司所属各矿产煤具有优先销售权。销售公司以每年实际为平煤集团代销数量，由平煤集团支付每吨10元的代销费用。此举大大降低了本公司的销售风险，提高了公司效益，预测本公司2007年收取的代销费6950万元。
（五）、公司与平煤集团下属企业同属煤炭行业，存在同业竞争。
公司与控股股东的下属企业同属煤炭行业，存在同业竞争。但在制定公司重组方案时，已采取相应措施进行解决。
在资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为煤炭开采与销售。依据本公司与平煤集团签署的《资产置换协议》，平煤集团将其风水沟、西露天、六家及古山煤矿、老公营子矿在建工程资产以及平煤集团销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等核心辅助部门经营性资产置入本公司，置换完成后平煤集团还保留元宝山露天矿、红庙矿、白音华矿以及将进入破产程序的五家矿和元宝山矿。平煤集团保留的几个矿具体情况如下：
白音华矿在建设期，而且处于锡林郭勒盟白音华矿区，与平煤集团本部地理距离500公里，所以短期内暂时不存在同业竞争问题。平煤集团已经取得白音华矿的探矿权，采矿许可证正在办理之中。
红庙矿由于其煤质较差，发热量较低，平煤集团已确定利用该矿与北京能源投资公司合作组建煤矸石电厂，专门用于消化红庙矿产煤。根据目前已经达成合作方式，合作煤矸石电厂由北京能源投资公司控股，平煤集团参股。此次合作后，红庙矿产煤直接用于该煤矸石电厂，与本公司不会产生同业竞争关系。
对于元宝山露天矿以及红庙矿的煤矸石电厂投产前存在的平煤集团与本公司同业竞争关系，在重组方案中，平煤集团将销售公司与风水沟矿、六家矿、西露天矿和古山矿、老公营子矿一起置入本公司，平煤集团不再设置销售机构也不具有销售职能，平煤集团与本公司将签署代销协议，平煤集团所有矿生产原煤由销售公司进行销售。平煤集团承诺本公司所属各矿产煤具有优先销售权。公司以每年实际为平煤集团代销数量，由平煤集团支付代销费用。由于平煤集团不再具有销售机构和销售职能，所以在目前情况下平煤集团与本公司同业竞争问题已经得到较好解决。
为彻底解决平煤集团与本公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平煤集团承诺在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市。平煤集团逐渐由煤炭产业经营主体转变成为控股经营主体，将彻底解决集团与本公司的同业竞争和关联交易等问题。
（六）、公司与平煤集团存在关联交易
关联交易内容
1、煤炭销售
元宝山露天矿、红庙矿仍然保留在平煤集团，根据元宝山露天矿、红庙矿2007年预测的销售量695万吨，预测本公司收取的代销费6950万元。
2、老公营子矿合作收益支付
老公营子煤矿目前处于在建期并未实际投产，平煤集团已经取得老公营子煤矿《采矿权许可证》，按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，“矿山企业投入采矿生产满1年”才能转让采矿权。
为依法合理解决并保证老公营子煤矿的正常生产经营，本公司与平煤集团就老公营子煤矿合作事宜，签署了《老公营子矿合作开发协议》，约定本公司以老公营子在建矿全部资产及后续投入建设、生产所需资金作为合作条件，平煤集团以老公营子矿采矿权作为合作条件共同开发老公营子矿。平煤集团按照老公营子投产后实际销售吨煤的数量，每吨获得10元的合作收益，直到老公营子矿投产满一年且符合采矿权转让条件，并从平煤集团取得老公营子煤矿采矿权。
公司预计老公营子矿2007年10月投产，正式投产后07年的销量预计为20万吨。根据上述关联方的定价，本公司应向平煤集团支付合作收益200万元。
3、土地使用权租赁
由于平煤集团目前所用土地均为国有划拨地，暂时无法进入本公司，所以本公司所属的风水沟、西露天、六家及古山煤矿等经营性用地需向平煤集团租赁取得。
平煤集团对此出具了承诺函，在重组交割日起5年内，本公司免交租赁费，5年后根据市场情况，平煤集团与本公司协商确定租赁价格。平煤集团保证不因为土地使用权问题影响本公司生产、经营。
4、设备租赁
在资产置换过程中，平煤集团租赁站进入本公司，这样本公司之外的其他煤矿有租赁使用租赁站设备情况。平煤集团对此出具承诺，平煤集团所属煤矿使用本公司租赁站设备的，根据其所使用设备账面价值，以规定提取的折旧费、修理基金并加收合理利润的原则向本公司缴纳租金。
按上述定价原则本公司预计2007年度向平煤集团收取设备租金为840万元。
5、水电、热力供应
预计2007年本公司支付平煤集团水费：408万元；电费：4414万元；热力费：1247万元。
6、物业服务
预计2007年本公司支付平煤集团综合服务费：300万元。
上述关联交易在平煤集团整体上市前，在一定期限内会持续存在，数额较大的主要是本公司代销平煤集团煤炭的代销费和平煤集团租赁本公司租赁站部分设备的租赁费。本公司租赁平煤集团的土地使用权在5年免交租赁费，所在短期内对本公司经营业绩没有影响。本公司向平煤集团支付的老公营子矿的合作收益，在该矿投产满一年并且采矿权转让给本公司后，则该关联交易即可消除。
按照平煤集团向本公司出具的承诺，在元宝山露天矿、白音华矿达到上市条件后并且市场时机合适，平煤集团将以合理方式将其纳入本公司，尽快推动平煤集团整体上市。平煤集团整体上市后，本公司和平煤集团之间的在产品代销、设备租赁以及土地使用权租赁方面的关联交易会得到彻底解决。
（七）、公司业务存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
公司业务存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司主要销售市场为电厂及部分市场用户，本公司与上述主要客户签有长期供货协议，可以保证公司业务的持续稳定经营。
平煤集团2006年主要客户及占铁路运输销量比例
公司将充分发挥自身煤炭多年来形成的稳定客户群优势，利用市场趋好的有利时机，巩固老用户，开拓新用户，以扩大公司产品的市场区域，提高国内市场份额。努力降低公司对电厂客户的依赖度，通过客户结构调整来降低行业风险。
建立和完善营销体系和客户服务体系。加强营销队伍建设，进一步完善营销网络。建立详细的客户档案，并针对不同的行业的特点，分别制订相应的客户服务方案；进一步完善服务承诺，完善客户信息反馈机制，加快客户问题处理的解决速度与质量等。
（八）公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，并将于2007年根据新修订的有关法规和规章进行修改。
（九）、公司董事会下设的各委员会在运作上还需进一步规范和加强，在发挥作用方面也还有待进一步提高。
公司董事会专门委员会刚刚设立，工作制度健全，但个别专门委员会未能定期全面开展工作的原因是培训工作开展不够，各委员对如何履行职责不是很清楚，故未能积极主动开展工作。
公司董事会将对董事会专门委员会组成人员进行补充和调整，同时加强培训，进一步明确职责，强化责任，促进各专门委员会全面定期开展工作。公司将为董事会专门委员会切实切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对重大事项能够做到事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持。本项整改措施的责任部门是证券部，责任人张建忠，此项工作是日常工作，已经给部分委员提供了外部培训的机会。
五、公司治理创新情况及特色做法
（一）、公司召开股东大会时采取过网络投票形式。
根据《公司章程》第八十五条规定：“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准”。公司2006年进行股权分置改革时，采取了网络投票与现场投票相结合的形式。
（二）、公司选举董事、监事采用了累积投票制
根据《公司章程》第八十二条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。公司2007年5月18日股东大会采用累积投票制以记名投票表决的方式选举孙国建、张继文、张志、刘欣生、郭晓川、邵良杉、张海升等七人为公司新一届董事会成员；采用累积投票制以记名投票表决的方式选举金君峰、杜忠贵、徐忠海为公司新一届监事会成员。
（三）开展投资者关系管理工作
（四）公司企业文化建设
公司在重组后十分注重企业文化建设：
一是加强投资者关系工作，树立公司良好形象；
二是宣传企业精神，激发员工奋发向上的精神；
三是公司领导在工作和言行上注重自己的形象，保持与员工的亲合力与凝聚力；
四是积极开展多种形式的文体活动，活跃公司的文化气氛。
（五）实施员工职业发展与绩效评价管理
为了充分调动员工工作、学习的积极性和主动性，进一步提高员工的业务水平，综合素质和创新能力，增强员工的主人翁意识，协助员工实施自我价值，构建员工与公司利益的共同体，实现员工与公司发展的“双赢”。公司建立了合理绩效评价体系。
公司重组后，尚未制定股权激励计划。
（六）引入外部董事
根据国家有关规定，公司2007年5月18日股东大会选聘郭晓川、邵良杉、张海升等三人为公司新一届董事会独立董事，此举将会进一步提高公司的透明度，使本公司真正成为公众公司。独立董事也能够使公司获得更多的行业及专业信息，同时也能为公司提供专业化的建设性意见。
六、其他需要说明的事项
3、强化董事、监事、高级管理人员的培训。监管部门应委托高等院校，各地上市公司协会开展经常性培训工作，使培训工作制度化，实行先培训取证后上岗，达到使董事按职责行事，按标准判是，使监事管是，真正起到监督公司董事、高级管理人员的作用，使公司高管人员按职责行使，科学办事。
（二）自我评价
（三）欢迎批评指导
公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，独立性显著增强，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。
联系人：张继文、张建忠
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