份，为公司控股股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。本次发行后，南山集团仍为公司控股股东，南山村村民委员会仍为公司实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
英文名称：ShandongNanshanAluminiumCo.,Ltd.
股票简称：南山铝业
股票代码：600219
成立日期：1993年3月18日
上市日期：1999年12月23日
注册资本：2,835,184,361元
法人代表：宋昌明
董事会秘书：隋冠男
注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
办公地址：山东省龙口市东江镇南山村
邮编：265706
传真：0535-8616230
电子邮件：nanshan@public.ytptt.sd.cn
公司网站：www.600219.com.cn
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司首次公开发行前的股权结构
1993年根据烟台市体改委烟体改字［1993］44号文《关于同意设立龙口市南山实业股份有限公司的批复》，同意将龙口市新华毛纺厂整体改造成股份有限公司。设立时的股本总额为18,200万元,其中法人股12,200万股，内部职工股6,000万股，各占总股本的67%和33%。
1997年经山东省体改委鲁体改字企字［1997］256号批准，报经1997年5月30日临时股东大会表决通过，同意公司吸收龙口市南山热电厂，并由山东省人民政府于1997年11月17日以鲁政股合字［1997］1号颁发了批准证书。吸收后公司的股本总额为30,000万元，其中法人股24,000万股，内部职工股6,000万股，各占总股本的80%和20%，营业执照注册号26717535-2。
1999年公司为突出主业，避免公司与南山集团重复建设，根据公司1999年2月二届八次董事会决议，经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1999］15号文《关于同意山东南山实业股份有限公司进行分立的函》同意，并报1999年第一次临时股东大会表决通过，将公司下属的龙口市南山热电厂分离出公司，并获得山东省人民政府随之颁发的鲁政股分字［1999］1号批准证书。分离后公司总股本减为18,200万股，其中法人股12,200万股，内部职工股6,000万股，各占总股本的67%和33%。
首次公开发行前的股权结构如下：
■
（二）首次公开发行前公司前十名股东持股情况
首次公开发行前，公司前十名股东持股情况如下：
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1999年9月10日，中国证券监督管理委员会证监发[1999]115号批准，公司股票在上海证券交易所上市，向社会公众公开发行人民币普通股7,500万股，发行价格为9.40元/股。本次发行的募集资金净额为68,900万元，公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司的总股本增加至25,700万股，公司股权结构如下：
（四）上市后历次股本变动情况
1、2006年可转换公司债券第一轮转股
2、2006年股权分置改革
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
3、2006年可转换公司债券第二轮转股
2004年公司公开发行的883万张可转换公司债券，至2006年3月10日起，2006年8月11日止，南山04转债第二轮转股，累计转股数为16,538.60万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
4、2007年非公开发行股份
2007年4月23日，经中国证监会证监发行字[2007]93号文的核准，公司向南山集团非公开发行70,000万股普通股，收购南山集团的部分经营性资产。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
5、2009年可转换债券转股
2008年10月19日，经中国证监会证监许可[2008]419号文的核准，公司公开发行2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28亿元。2008年5月13日，南山08转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用279,477.10万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为33,191.93万股。
6、2010年非公开发行股份
2010年3月23日，经中国证监会证监许可[2010]149号文的核准，公司非公开发行28,344万股股份，募集资金总额为249,994.08万元。
7、2015年可转换公司债券转股
2012年10月16日，经中国证监会证监许可[2012]1216号文的核准，公司公开发行6,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60亿元。2012年10月31日，南12转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用599,188.90万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为90,102.99万股。
本次可转债转股后，公司的股权结构如下：
（五）公司前十名股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司的控股股东为南山集团，实际控制人为南山村村民委员会。最近三年，上市公司控股权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司报告期内未发生导上市公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
2、实际控制人基本情况
南山村村民委员会为上市公司实际控制人。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本草案签署日，南山铝业的股权控制关系如下图所示：
五、上市公司主营业务发展情况
公司是一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司，目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线，公司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材及铝锻造件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械；航空、汽车、船舶用中厚板；罐料、高档PS版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板；食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材料；飞机、高速列车、汽车、大型机械结构件等。
公司的主要产品和用途：
（1）铝型材：目前主要经营工业型材和建筑型材，产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械用铝材；
（2）铝板带：用于生产热轧卷、制罐料、高档PS版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板等；
（3）高精度铝箔：用于食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材料。
在铝深加工领域，公司拥有年产超过100万吨铝深加工能力，是目前国内技术装备水平较高、配套完善的铝加工企业。
六、最近两年及一期的财务数据和财务指标
根据山东和信会计师事务所对2013年度、2014年度财务报告进行审计并出具的和信审字(2014)第000036号、和信审字(2015)第000374号《审计报告》及公告的2015年三季度财务报告，南山铝业最近两年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
（二）合并利润表主要数据
（三）合并现金流量表主要数据
（四）主要财务指标
注：2015年三季度财务会计信息未经审计。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本草案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
九、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除的说明
公司2014年度审计报告由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，审计报告类型为标准无保留意见。
第三章交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包，因此本次交易的交易对方为怡力电业。
一、怡力电业的基本情况
公司名称：山东怡力电业有限公司
住所：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
主要办公地点：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
法定代表人：孙志亮
注册资本：15，000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91370681755448102M
成立日期：2003年11月03日
二、怡力电业的历史沿革
1、2003年11月怡力电业成立
山东怡力铝电有限公司（怡力电业前身）由南山集团公司、深圳市鹏翔商贸有限公司两位股东共同出资设立，注册资本为5，000.00万元。烟台天宏有限责任会计师事务所于2003年10月26日出具了烟天会验字[2003]214号《验资报告》。经审验，截至2003年10月26日止，山东怡力铝电有限公司收到全体股东缴纳注册资本金合计人民币伍仟万元整，其中：货币资金5，000.00万元。
2003年11月3日，山东怡力铝电有限公司在龙口市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3706811802650的《企业法人营业执照》。
设立时山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
2、2004年第一次增资
2003年12月1日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，会议决定公司注册资本由5，000万元人民币增至15，000万元人民币。其中，南山集团公司以货币形式增加出资2，000万元，深圳市鹏翔商贸有限公司以货币形式增加出资8，000万元。烟台天宏有限责任会计师事务所于2004年1月2日出具了烟天会验字[2004]18号《验资报告》。
本次增资后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
3、2006年第一次股权转让
2006年10月9日，山东怡力铝电有限公司召开临时股东会，会议同意，股东南山集团公司将其持有的公司3，000万元股权（占注册资本20%）全部转让给山福昌；股东深圳市鹏翔商贸有限公司将其持有的公司12，000万元股权（占注册资本80%）全部转让给杨丕雄。
此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
4、2007年第二次股权转让
2007年12月20日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，会议同意股东杨丕雄将其持有的公司12，000万元股权（占注册资本的80%）全部转让给邢济君。
5、2009年第三次股权转让
2009年5月6日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，经全体股东商议，一致通过股东邢济君将其持有公司的12，000万元股权（占注册资本80%）全部转让给张绪滨。
6、2009年公司名称、经营范围变更
2009年12月3日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称由“山东怡力铝电有限公司”变更为“山东怡力电业有限公司”。公司经营范围由“铝制品加工、销售；发电（需要转向审批的凭许可证经营）”变更为“许可经营项目：发电；一般经营项目：工业蒸汽供应；铝制品加工、销售”。龙口市工商行政管理局于2009年12月4日对上述登记变更事宜给予了核准。
7、2010年第四次股权转让
2010年3月18日，怡力电业召开股东会，会议同意公司股东山福昌将其持有的怡力电业20%的股权，股东张绪滨将其持有的怡力电业80%的股权同时转让给南山集团有限公司。
2010年4月15日，山福昌、张绪滨分别与南山集团有限公司签署《股权转让协议》。协议约定：（1）山福昌、张绪滨分别将其持有的怡力电业20%股权、80%股权于股权协议签订之日转让给南山集团有限公司；（2）南山集团有限公司受让怡力电业股权后，将会与南山铝业产生同业竞争，为避免同业竞争、规范关联交易，南山铝业将会与怡力电业签订《委托加工协议》，约定南山铝业支付加工费提供氧化铝粉、电等，由怡力电业加工成铝水、铝棒。《股权转让协议》、《委托加工协议》经南山铝业股东大会审议通过、且办理工商登记后生效。
此次股权转让后，怡力电业的股权结构如下：
三、怡力电业下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本报告书签署日，怡力电业不存在对外投资。
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，怡力电业的产权控制关系如下：
3、主要股东及其他关联人的基本情况
南山集团持有怡力电业100%股权，为怡力电业母公司。
截至本报告书签署日，南山集团除上市公司和怡力电业以外的控股及参股企业投资情况如下：
四、最近三年主营业务发展情况
怡力电业是南山集团下属的电解铝生产线和发电厂，主营业务为电解铝加工和贸易业务，同时承担南山集团的供电、供热任务。目前拥有一条20万吨的电解铝生产线、一条48万吨的电解铝生产线，同时拥有单元制热电联产机组6台，总装机容量为1，510MW，年发电量超过110亿千瓦时，占整个烟台地区年用电总量的近30%，为南山集团各产业的发展提供强大的基础优势和可靠电力保障。
五、最近两年一期主要财务指标
怡力电业最近两年一期的主要财务数据如下：
注：上述财务数据未经审计
六、拥有标的资产的权属情况
七、其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，怡力电业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。上市公司副总经理刘强，任怡力电业董事。
2、与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，怡力电业为上市公司控股股东南山集团的全资子公司，存在关联关系。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
第四章交易标的基本情况
一、怡力电业拟转让标的资产及负债概况
本次交易的标的资产为怡力电业拟转让标的资产及负债。
怡力电业铝业分公司为怡力电业下属电解铝车间，主要业务为接受南山铝业委托加工生产电解铝并收取委托加工费。目前电解铝业务包括一条年产20万吨的电解铝生产线与一条年产48万吨的电解铝生产线，形成了68万吨电解铝的生产能力。
怡力电业东海热电厂为怡力电业下属自备电厂，为怡力电业铝业分公司电解铝业务的配套工程，主要业务为发电和工业蒸汽供应。目前自备电厂业务包括四台发电机组：三台33万千瓦的热电机组、一台22万千瓦的热电联产机组。
怡力电业基本信息、历史沿革、产权控制关系等情况详见“第三章交易对方基本情况”。
二、历史沿革
怡力电业历史沿革详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、怡力电业的历史沿革”。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
怡力电业与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、怡力电业下属企业及产权控制关系”。
四、主要财务数据
怡力电业拟转让标的资产及负债，最近两年一期的主要财务数据如下：
五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至2015年9月30日，怡力电业资产包的总资产为779，980.94万元，其中：流动资产为45，899.79万元，非流动资产为734，081.15万元。非流动资产中，固定资产为654，112.11万元，无形资产为78，129.91万元。怡力电业拟纳入重组范围的资产使用情况良好，不存在闲置、废弃情况。
1、主要生产设备
截至2015年9月30日，怡力电业拟纳入重组范围的机器设备净值为469，060.60万元，其中账面净值500.00万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元、%
上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、房屋建筑物
3、土地使用权
截至2015年9月30日，怡力电业拟纳入重组范围的土地使用权面积合计为1,991,857.00平方米，详细情况如下：
4、专利和商标
截至2015年9月30日，怡力电业拟纳入重组范围的资产不存在拥有专利情形，亦不存在已申请但尚未取得证书的专利；怡力电业拟纳入重组范围的资产不存在拥有商标的情形。
5、对外股权投资
截至2015年9月30日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在对外股权投资的情形。
6、其他资产许可使用情况
截至2015年9月30日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在其他资产许可使用的情况。
7、抵押、质押及其他担保情况
截至2015年9月30日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在质押、冻结等限制股权转让、及对外担保的情形。
（二）对外担保情况
截至2015年9月30日，怡力电业拟转让标的资产及负债不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
（四）或有负债情况
截至2015年9月30日，怡力电业拟转让标的资产及负债不存在或有负债的情况。
截至2015年9月30日，怡力电业资产包的负债合计为110,986.08万元，其中金融机构债务为80,000.00万元；非金融机构债务为30,986.08万元。截至本报告书签署之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出具的债务转移同意函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议通过的形式予以确认，怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为20,000.78万元，占全部非金融机构债务的比例为64.55%。怡力电业资产包已取得债权人同意函的合计债务金额为100,000.78万元，占全部债务的比例为90.10%。截至目前怡力电业未收到明确表示不同意债务转移的书面文件。
六、主营业务发展情况
（一）行业基本情况
标的资产所处行业基本情况详见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）主要产品、服务的用途及报告期内变化情况
1、主营业务概况
本次拟收购的怡力电业资产包主要包括电解铝业务及其配套的自备电厂发电业务。怡力电业电解铝业务主要是为南山铝业提供原铝加工，配套自备电厂发电业务为利用外购煤炭进行发电，供电解铝业务生产以及南山集团旗下其他生产企业与外协单位使用。
最近两年一期怡力电业电解铝业务主要情况如下：
最近两年一期配套自备电厂发电业务主要情况如下：
2、主要产品及其用途
怡力电业电解铝业务的主要生产产品为铝水、铝锭、铝合金锭，具体产品规格如下：
上述产品中铝水主要是供给南山铝业，通过加工生产成为工业型材、建筑型材、铝箔、铝板带等铝产品。
自备发电厂的产品主要分为蒸汽和电力。蒸汽主要是供氧化铝、航空产业园等单位工业用汽及南山集团下属企业食堂用汽，冬季还负责区域内供暖小区的供暖用汽。电力业务主要是供怡力电业电解铝业务用电，部分电量通过电网外销或直供集团内部单位。
报告期内，上述产品用途未发生变化。
3、电解铝业务流程图
4、发电业务流程图
（三）经营模式
1、采购模式
2、生产模式
3、销售模式
怡力电业电解铝业务的销售方式主要为接受南山铝业委托，为其生产电解铝，收取委托加工费。每年电解铝委托加工费计算方式如下：怡力电业每年委托加工生产电解铝吨数×每吨电解铝加工费-南山铝业提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电价-南山铝业提供给怡力电业所需碳素的吨数×碳素市场价格。其中，每吨电解铝委托加工费=（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96%；电解铝价格按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；氧化铝价格按照中国商务网当月现货氧化铝之平均价格；系数1.93的确定依据为根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告（2007第64号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗1930千克/吨铝（即1.93吨氧化铝粉生产1吨电解铝）；系数96%的确定依据为因南山铝业属于怡力电业较大客户，经双方协商怡力电业给予南山铝业4%的折扣。怡力电业电解铝业务在接受南山铝业委托，为其加工铝制品的生产过程中，通常会剩余少量的氧化铝粉原材料，对于利用余量氧化铝粉生产出的铝制品，怡力电业将以电解铝当期的现货市场价格销售给南山铝业，以获取一部分的差量铝产品收入。
怡力电业配套自备电厂生产的电力主要用于满足内部电解铝业务以及南山集团旗下其他生产单位的用电需求，剩余的少量电力将以上网电价销售给电网公司。
（四）主要产品产销情况
1、主要产品销量、销售价格及销售收入情况
报告期内，怡力电业资产包的主要产品包括电、受托加工铝产品和差量铝业务生产的铝锭产品，其具体的销售量、销售价格以及销售收入的变动情况如下：
2、最近两年一期前五名客户的销售情况
报告期内，怡力电业资产包的前五名客户的销售情况如下：
怡力电业资产包与南山铝业同受南山集团控制，怡力电业资产包接受南山铝业委托，为其提供电解铝加工构成关联交易。本次交易完成后，怡力电业资产包将注入上市公司，上述关联交易将消除。龙口东海氧化铝有限公司、龙口市铝压延新材料有限公司为怡力电业资产包母公司的控股孙公司，龙口南山新型建材有限公司与怡力电业资产包受同一自然人重大影响，上述公司与怡力电业资产包构成关联方。除此之外，报告期内，怡力电业资产包高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有怡力电业资产包5%以上的股东未在前五名客户中占有权益。
（五）主要原材料、能源供应情况
1、原材料和能源供应情况
怡力电业资产包产品的主要原料包括煤、石油焦、沥青，报告期内主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元、万吨
注：金额不含税
2、主要原材料价格变动趋势
怡力电业资产包产品的主要原料价格变动趋势，如下表：
单位：元/吨
3、主营业务成本构成
怡力电业资产包的主营业务成本构成，如下表：
（1）两台150MW热电联产机组被关停的风险较小
综合上述原因，两台150MW热电联产机组被关停的风险较小。
（2）体外机组关停对公司运营成本及盈利的影响
上述电量的消耗主要包括以下三个渠道：（1）标的资产电解铝委托加工业务耗电；（2）南山集团内部其他单位耗电；（3）上网电量。
报告期内，上述电力供应和消耗数据，如下表：
怡力电业资产包已经就2*150MW机组的电力产品未来供应价格，依据《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》中“发电机组进入商业运营调试运行期上网电价和企业自备机组自用有余上网电价”的规定，进行了定价约定。根据上表数据，若按替代电价采购所需要的电力产品，则2013年度、2014年度、2015年1-9月，标的资产的电力成本将分别增加3,984.84万元、7,406.24万元、6,538.11万元，从而将导致上市公司运营成本的相应增加。
为避免上述风险，怡力电业出具承诺：如果未来留存在怡力电业资产包体外的2*150MW机组因受政策因素影响被关停，怡力电业资产包日常生产经营需要的网电采购价格高于上述文件约定单价的部分，由怡力电业全额承担，避免体外机组关停对怡力电业资产包运营成本及盈利的不利影响。
（3）结合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和电力改革趋势收购自备电厂资产的合理性
综上所述，本次交易拟收购自备电厂资产具有合理性。
4、最近两年一期前五名供应商的采购情况
报告期内，怡力电业资产包的前五名供应商采购的情况如下：
除上述上述情况外，怡力电业资产包与南山电厂同受怡力电业控制，怡力电业资产包向其采购电力构成关联交易。除上述情况外，报告期内，怡力电业资产包高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有怡力电业资产包5%以上的股东未在前五名供应商中占有权益。
七、研发情况
目前标的资产主要产品生产技术处于大批量生产阶段。标的资产采用的400kA电解槽生产技术水平较为领先，槽型设计更科学化且生产过程控制更自动化。随着计算机技术的发展及在电解铝工艺上的应用，为电解槽建立起热、电、磁力和流动等物理场的各种数学模型，使得公司电解生产的各项指标均达到领先水平。
截至本报告书签署日，标的资产核心技术人员共7位，其中电解铝业务核心技术人员4位，均获得了国家认证的高级工程师资质；配套自备电厂核心技术人员3位，均为高级工程师。报告期内怡力电业资产包核心技术人员未发生变动情况。
八、安全生产和环保情况
（一）安全生产情况
怡力电业成立以来，一直重视安全生产，遵循国家有关安全法规，结合公司实际情况组织制订实施各项安全制度，建立了安全生产管理体系，明确了安全生产管理要求。公司于2011年顺利通过了OHSAS18001：1999职业健康安全管理体系认证，使公司职业健康安全达到了规范化。随着企业规模的不断扩大，职工人数的不断增加，为更进一步做好企业安全生产管理，怡力电业开展了有色行业安全生产标准化建设，并于2013年12月一次性顺利通过安全标准化验收，使公司达到了国家安全生产标准化二级企业标准。良好的安全生产管理和职业卫生管理基础，使公司在安全生产管理和职业卫生管理方面也逐步达到了规范化、标准化，自投产以来未发生重大及以上安全生产事故，未发生职业病例，千人负伤率始终控制在1％。以内，确保了企业能够连续安全、高效、平稳运行。
（二）环境保护情况
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
怡力电业产品严格执行国家和企业标准，公司产品质量控制标准如下：
怡力电业严格把控产品生产全过程的质量问题，生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，自2013年至今未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）质量控制措施
怡力电业具备完善的质量管理体系，具体产品质量控制措施如下：（1）设置质量管理部专项负责质量计量管理工作；（2）配备检测设施，明确取制样、分析标准及流程，加强对原料、半成品及产品的检验；（3）由人、机、料、法、环、测入手，从入厂原材辅料开始，对产品各生产过程均设立专人进行生产过程监控及质量控制管理；（4）建立质量管理系统，保证质量信息快速传递到相应部门，对质量问题及时处理；（5）每月对各分厂的质量指标进行统计、分析和考核，确保产品质量得到有效控制和不断提升；（6）定期或不定期召开质量工作会议，研究产品质量状况，寻找提高产品质量的措施，制定质量改进计划。
十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
十一、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
十二、怡力电业主要经营资产及负债的人员安置情况
怡力电业职工代表大会已经审议通过本次人员安置方案。
十三、怡力电业主要经营性资产及负债最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售情况
（一）收入的确认原则和计量方法
公司商品销售收入确认的具体原则为：公司将货物发出后，购货方签收无误后，收入金额确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
公司受托加工的加工费收入于受托加工劳务完成，且加工的产成品转交委托方时确认。
（4）采用售后回购方式销售商品的，收到的款项确认为负债；回购价格大于原售价的，差额在回购期间按期计提利息，计入财务费用。有确凿证据表明售后回购交易满足销售商品收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处理。
（5）采用售后租回方式销售商品的，收到的款项确认为负债；售价与资产账面价值之间的差额，采用合理的方法进行分摊，作为折旧费用或租金费用的调整。有确凿证据表明认定为经营租赁的售后租回交易是按照公允价值达成的，销售的商品按售价确认收入，并按账面价值结转成本。
（二）财务报表编制基础
1、资产负债表编制基础
2、利润表编制基础
模拟财务报表的利润表是以公司铝业分公司和公司东海热电厂各自独立的财务报表数据的利润表为基础，汇总并抵消相互间的内部购销后的数据编制的。
（三）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五章交易标的的评估情况
一、本次交易标的的评估情况
本次评估基准日为2015年9月30日。山东正源和信资产评估有限公司就山东南山铝业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债在评估基准日2015年9月30日的市场价值进行了评估。并出具了鲁正信评报字（2016）第0006号《评估报告》。
根据《评估报告》，于基准日2015年9月30日，标的资产经审计的总资产金额为779,980.94万元，负债总额110,986.08万元，净资产668,994.86万元。本次交易采用资产基础法评估后的标的总资产812,182.72万元，增值额32,201.78万元，增值率4.13%；标的负债评估值110,986.08万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；标的净资产评估值701,196.64万元，增值额32,201.78万元，增值率4.81%。
（一）本次评估方法选择
1、市场途径适用性分析
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，通常可分为上市公司比较法和交易案例比较法：上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；交易案例比较法是指获取并分析可比上市企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。通过市场法进行资产评估需要满足四个最基本的前提条件：
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在足够相同或类似的可比上市公司或交易案例；
（4）所收集的信息是具有代表性的和合理、有效的。
2、收益途径适用性分析
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称，它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。收益法适用的前提条件：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、成本途径适用性分析
成本途径也称资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的备考资产负债表为基础，合理评估各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估思路。运用资产基础法评估资产组合价值，就是对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到评估对象价值。基本公式为：
评估对象价值=各单项资产评估值之和-负债评估值。
因评估对象为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以采用成本途径进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法（成本途径）进行评估。
（二）本次评估的重要假设
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设评估对象持续经营，资产继续原地原用途使用。
3.假设评估对象的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设评估对象的经营者完全遵守所有有关的法律法规。
5.假设评估对象未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设评估对象在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。
9.评估对象的管理模式、经营范围与现时一致。
12.未考虑抵押、担保诉讼等或有事项对评估对象价值的影响。
（三）资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。
1.流动资产的评估
①预付账款
②应收款项
③存货
A:原材料
原材料主要是为生产加工电力、碳素、电解铝而储备的煤炭、石油焦、沥青、氟化铝、工业硅、阴极炭块、机件等物资。对于大宗原材料，以评估基准日前后产权持有者实际购买价格或市场价格加上有关费用作为评估价格；对于单价较低、数量较少、总价较小的原材料，经考察，在评估基准日其市场价格波动不大，账面价值价处于市场价格波动区间以内，故以审计后账面值确定其评估值。
B:产成品
产成品主要是受托加工、尚未移交的铝锭、铝棒，其账面值不包括委托单位提供的氧化铝粉价值。评估时根据评估基准日铝锭、氧化铝粉的市价，按照协议约定的委托加工费结算方法，确定其评估值。
C:在产品
在产品包括自制半成品、周转材料、生产成本。自制半成品主要是碳阳极碳素生产线产出的阳极组，以及阳极组生产中所需的煅后焦、生块、熟块等中间产品，最终用于电解槽的消耗。周转材料主要是电解铝生产线中需稳定保量的铝水以及能循环使用的铝灰、铝渣壳（已换回或准备换回复化锭）、不合格品等（其账面值不包括委托方提供的氧化铝粉价值）。生产成本系碳阳极碳素生产线各工序的车间生产成本，用以产出碳阳极组，其账面价值包括人工费、材料费、折旧费等。对于半成品和生产成本，评估时我们审核了价值构成情况，根据评估基准日的价格水平按步骤重新计算，根据重新计算的结果确定其评估值；对于周转材料，因其能够直接移交或回炉加工后移交委托方，按约定收取加工费，我们参考产成品的估价扣除进一步加工费用确定其评估值。
2.固定资产
包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。
①房屋建筑物类资产
委估的房屋建筑物类类资产非独立经营、不可单独计算获利，并且无市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产的评估采用重置成本法。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：
建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或建筑物评估值=重置成本×综合成新率
首先，确定建筑物重置成本。以房屋建筑物预(结)算资料中主要工程量为依据，按现行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，再加上前期费用及其它费用、资金成本确定重置成本。计算公式：重置成本=建筑安装工程造价+前期费用与其它费用+资金成本。
其次，采用综合评定法确定其成新率。依据对房屋各部位完损情况的察看，结合设计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件，按照《房屋完损等级评定标准》，分别按房屋的结构：基础、承重构件、非承重结构、屋面、楼地面；装修：门窗、粉饰、顶棚、细木装修；安装：水卫、电照、暖气等进行分数评定，并乘以不同结构类型、层次的修正系数求出打分成新率；再按照房产已使用年限和剩余使用年限用年限法确定另一成新率。最后将两个成新率加权相加确定建筑物的综合成新率。
最后，重置成本与综合成新率相乘得到各建筑物的评估价值。
②机器设备类资产
委估的机器设备类资产非独立经营、不可单独计算获利，并且无市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估。
根据山东怡力电业有限公司提供的机器设备评估申报表、设备运行维护等资料，评估人员现场核实设备实际情况，与运行人员交换意见，在尽可能了解设备的历史与现实状况后逐项确定其重置全价及成新率，最后计算其评估价值。
本次评估，按照系统性、成套性和重要性原则，并按价值量的大小，将设备分为A、B、C三类，A类为重要且价值量大的电力生产的主机设备及主要辅机设备、碳素生产及电解车间核心设备，如：锅炉、汽轮机、发电机、主变压器、整流变压器、全厂电缆、高压管道、热力管道、混捏机、焙烧炉、电解槽等；B类为生产系统中一般配套的设备，如：仪器仪表、配电设备、通讯设备和检修设备等；C类为不需要安装的设备，如：生产管理工具、运输设备、非生产用设备及器具。根据分类分别用不同的方法确定重置价值和评估价值。
评估价值＝重置成本×成新率
A、B类机器设备的重置价值：在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括安装调试费、其它费用和资金成本等)后，综合确定。
重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
C类设备（不含运输车辆）的重置价值：C类设备主要是价值较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备是易被采购的通用设备，通过市场调研询价确定，或参照机械工业信息研究院和机械工业出版社编纂出版的《2015年机电产品价格信息查询系统》确定。
重置成本=购置价-增值税可抵扣金额
运输车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=现行不含税购置价+车辆购置税+其他费用。其中其他费用主要为牌照费用等费用。
A类设备成新率的计算公式如下：
P=K×(t1-t2)/t1×100%
式中：P—设备成新率
t1—经济使用寿命年限（月计）
t2—已使用年限（月计）
K为调整系数，主要是根据设备的设计水平、制造质量、安装质量、操作、使用、维护、保养、大修理、技术改造和功能性损耗等综合因素做技术经济参数调整。
K=1+K1+K2+K3+K4+K5+K6
其中：K1—可靠性调整系数，K2—经济性调整系数，K3—缺陷调整系数，K4—运行方式调整系数，K5—运行状态调整系数，K6—机组维修、改造调整系数。具体调整见设备评估案例。
B、C类设备成新率（不含车辆）的计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×40%＋观察打分法计算的成新率×60%
运输车辆成新率的计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%
其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的孰低值。
里程成新率＝(经济行驶里程－已行驶里程)/经济行驶里程×100%
年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%。
3.在建工程
委估的在建工程包括三碳素煅烧炉大修项目、东海电厂脱销改造烟囱及钢结构大门项目、其他零星工程等。经审核，在建项目工期较短，账面余额没有不合理费用，所有在建项目均能建成，没有证据表明有减值的可能，评估时按核实后的账面值确定其评估值。
4.无形资产
委估无形资产为土地使用权。本次评估根据委估土地的现状及搜集资料的情况，对土地使用权采用基准地价系数修正法进行了评估。
基准地价代表的是不同土地级别内土地的平均地价，区域内的宗地由于各宗地区位条件的差异使得宗地的地价存在差异，因此可以利用基准地价系数修正法求得宗地的价格，其基本公式为：
宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×K3×（1+ΣK）+K4
式中：
K1——土地使用年限修正系数
K2——容积率修正系数
K3——期日修正系数
ΣK——影响地价区位因素及个别因素修正系数之和
K4——基础设施开发费用修正
5.其他非流动资产
6.负债
负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、长期借款。
①应付款项
应付款项包括：应付账款、其他应付款。
②预收账款
③应付职工薪酬
④长期借款
（四）评估结果
采用资产基础法，得出的评估基准日2015年9月30日的评估结论：
资产：账面值779,980.94万元，评估值812,182.72万元，增值额32,201.78万元，增值率4.13%；
负债：账面值110,986.08万元，评估值110,986.08万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；
净资产：账面值668,994.86万元，评估值701,196.64万元，增值额32,201.78万元，增值率4.81%。详见下表：
山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债评估结果汇总表
（五）评估增减值原因分析评估人员对拟转让标的资产及负债的资产和负债采用资产基础法进行评估后，评估对象账面值668,994.86万元，评估值701,196.64万元，增值额32,201.78万元，增值率4.81%。评估增减值主要原因如下：
1、存货
本次委估存货账面值35,784.53万元，评估值36,438.74万元，评估增值654.22万元，增值率1.83%。评估增减值的原因如下：
（1）煤炭、石油焦等大宗原料的账面价格为历史加权平均价格，评估基准日前后的市场价格比账面价格有所下降，造成原材料评估减值；
（2）半成品、车间生产成本的账面价格主要由原料价格形成，其主要构成成分为石油焦、沥青等，因评估基准日前后原料价格下降，造成其重置价值下降，形成减值；