日常生活中，我们应该都听到过经销商、贸易商、代理商、分销商，但事实上，即便是企业的业务人员，往往对于它们的概念也混淆不清，有时惯常用语，会将它们混为一谈，那么，我们首先来区分一下它们。
经销商，即在某一区域和领域只拥有销售或服务的单位或个人，具有独立的经营机构，拥有商品的所有权，经营多品种、多类型的商品，以获得经营利润。而通常所说的代理商，仅仅是作为企业与市场之间的中介，代理商并不拥有商品的所有权，不承担商品的风险，主要是以赚取销售佣金为目的。代理商必须固定地从事受企业委托的活动，经营活动受供货商指导和限制。
分销是一个销售方式的概念，形象来说，即分着来销。通过分销商，一级一级将产品销售出去。实质上，代理商、经销商均可以称为分销商。
而经销商、贸易商，从产品来看，均获取了商品的所有权，从获利方式来看，均是赚取商品的中间差价。但在某些细节方面，还是有些许差异，我们以星华反光（301077.SZ）在发行注册环节反馈意见落实函的回复来区分一下：
客户类型
销售模式
合作方式及特点
贸易商客户
直销模式
1、贸易商客户定义：不进一步加工或自用，采购后直接对外销售，主要赚取买卖差价。如果一家贸易公司属于某个服装生产集团、企业集团、或品牌商集团的下属企业，其从公司采购的产品是用于其集团内部使用，那该贸易公司应该视为直接客户而不是贸易商客户。
2、贸易商客户与公司的合作方式及特点：（1）与公司属于既合作又竞争的关系；（2）为买断式销售；（3）公司对其销售价格为市场价格，无销售折扣和奖励；（4）贸易商对外销售的地区和定价完全自主，公司无权干涉；（5）贸易商的终端客户信息为其关键性资源，该信息一般对于发行人是保密的；（6）再次对外销售时的包装一般为中性包装，不体现公司的品牌。
经销商客户
经销模式
1、经销商客户判断标准：（1）与公司签署正式有约束力的经销协议；（2）通过经销协议对其有一整套管理制度或措施，如：销售区域、年度销售目标、销售指导价格、退货管理、奖罚机制、售后服务等。
2、经销商客户与公司合作方式及特点：（1）经销商客户与公司为完全合作关系；（2）公司对其销售价格有折扣优惠；（3）其对外销售时用的是公司品牌。
02
监管核查要求
保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。
注：以上问题与《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29问一致。
03
IPO案例解析
（一）买断或非买断式的判定
根据新收入准则，经销模式下的收入确认时点判断，和其他销售模式并无不同，同样以“商品所有权、控制权及风险报酬转移”作为依据。但是因与经销商合作模式的不同，存在买断式或非买断式两种方式，那么收入确认的时点就会有所不同。若为买断式，通常在客户确认产品验收合格后，签署公司验收报告，商品所有权、控制权及风险报酬转移，依据客户回签的收货单据即可确认收入；而非买断式，则需在最终销售完成后才可以确认收入。
案例一：鸿铭股份（问询阶段）
①经销合同条款
根据公司与经销商签署的《采购订单》，合同约定：
A.质量验收标准:按销售合同（需按客户要求）标准验收，并随机附资料：操作说明书、出厂检验报告、合格证、装箱单等。签订本采购合同前，需方已将需方客户的要求明确告知供方。供方必须满足需方客户及本合同的各项约定。供方负责设备的安装调试，按需方客户的要求完成安装调试工作。
B.货运费、在途风险由供方承担。
C.验收标准、方法及异议期限:以需方客户对供方产品的验收为准。终端客户接收产品后由公司进行安装调试和现场操作培训服务，经销商确认产品验收合格后，签署公司验收报告，商品所有权及风险报酬转移，公司不再对已交付的产品实施有效控制。
②经销销售业务流程
在公司所实行的经销模式下，经销商在获取终端客户需求后，及时推动终端客户与公司进行产品需求对接，经销商分别与终端客户和公司进行洽谈，商定合同价格，并分别签订合同。终端客户接收产品后由公司进行安装调试和现场操作培训服务，经销商确认产品验收合格后，签署公司验收报告。公司的经销模式具有以下特点：
A.国内经销客户购买的设备由公司直接运送至终端客户生产现场，国外经销客户购买的设备则由经销商自港口提货后送至终端客户生产现场；
B.对于需安装调试的设备，终端客户接收产品后由公司进行安装调试和现场操作培训服务，经销商确认产品验收合格后，签署公司验收报告，商品所有权及风险报酬转移；
C.经销商在与公司签订具体订单合同之前，已获取了终端客户的产品需求。综上，在经销商验收后，产品的主要风险与报酬已转移给经销商，并已取得收款权利，公司不再对已交付的产品实施有效控制，界定为买断式经销具有合理性。
案例二：青木股份（301110.SZ）
公司与唯品会、京东和买断式分销商签署的主要协议条款如下：
项目
唯品会
京东
买断式分销商
定价方式
根据订单确认
按照建议零售价给予折扣
交货与验收条款
公司送货或通过第三方物流送货到京东指定位置，京东验收
通常为收到货款后发货；合同规定不同情况下运输费用的承担方；收货验收无误后确认收货
结算方式
按进度款结算及按月结算，对公账户银行转账
电汇，京东验收入库60天后开始结算
对公账户汇款
信用期安排
收到发票并核对无误后五个工作日
结算单核定付款日7个工作日内付款
通常为订单确认后，先收款后发货
退换货条款
不合格产品（含次品及坏品）、当次档期未销售完毕的合格品、消费者退货及依据自然损耗产生的退货（自然损耗退货由双方另行约定）
京东库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及'冷静期'退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货）
不同分销商和条款有差异，常见情形：（1）分销商必须在收货后三天内验收；如分销商在收货后发现产品存在质量问题，公司需在收到通知后三个工作日至产品所在地查验。（2）公司给予分销商全年总进货额一定比例的换货比例。分销商换货的产品保质期不得低于二分之一并不得影响甲方二次销售
渠道分销业务收入确认具体方法：
收入确认时点除判断买断式或非买断式的问题外，经销商的期末库存数量及期后销售实现情况也需要进行核查与说明，以确保不存在经销商压货、虚增收入的情况，并确认是否会对收入确认造成影响。
（二）经销商返利的处理
案例一：腾亚精工（2022-03-22注册生效）
问询函中要求发行人说明报告期末清理了大量经销商涉及的返利剩余部分计提金额和会计处理。回复如下：
报告期内，公司经销客户数量分别为507家、602家、388家、405家，经销客户数量变动较大，主要原因系，2018年和2019年公司个人经销商数量为243家和211家，公司对国内经销商体系进行了规范整理，根据公司《经销商管理文件》逐步淘汰一批营销能力弱、业务往来较小的个人经营者。
报告期，公司规范整理的经销商向公司继续合作经销商转让返利金额为29.74万元、60.17万元、8.79万元、0.00万元；2019年、年2020、21年201-6月，公司因返利过期转入营业外收入的金额分别为1.56万元、3.24万元、3.67万元，其余规范整理经销商产生的返利均在规范过程中作为抵扣货款使用。
公司销售返利的会计处理为：季末根据不含税返利金额，借记：营业收入，贷记：合同负债-销售返利，年末，对计提的销售返利金额进行调整，次年，实际兑付销售返利时，借记：合同负债-销售返利，贷记：营业收入。
案例二：乖宝宠物（问询阶段）
在与经销商的合同中会约定货物返利条款，约定如下：每季度或年度，公司会考核经销商的购货量，若满足约定购货量（不含特价商品），则公司会在考核结束日起下一季度赠送一定金额的货物。赠送货物的价值=上一季度（年度）购货金额*约定比例，具体赠送货物由后期经销商购货时选取。
公司目前的会计处理为：在年末对完成约定业绩达到返利条件、或者虽未完成约定业绩但经过审批可以给予返利的客户，预估返利金额冲减当期收入。在次年实际兑现返利时，将返利视为商业折扣，将赠送货物成本结转计入营业成本，具体操作示例如下：
序号
业务流程
会计处理
实务操作流程
1
当年收入确认
借：应收账款-A客户109万元贷：主营业务收入100万元应交税费-应交增值税（销项税）9万元
假设当年对A客户正常销售商品109万元（含税），公司确认主营业务收入100万元，并按主营业务收入100万元及销项税额9万元开具增值税发票。
2
当年计提返利
借：主营业务收入4.59万元贷：应收账款-A客户4.59万元
公司在年末根据经销商销售目标完成情况和合作经销商协议中销售返利的具体条款确定销售返利金额，假设达到100万元销售额，销售返利比例为5%，则冲减销售收入的返利金额为100万元*5%=5万元（含税），期末冲减收入及应收账款不含税金额4.59万元。根据现行税法要求，若商业折扣未在同一销售发票上体现，则该折扣不能调减税款，所以计提返利时不冲减税款。
3
次年正常销售及实际返利兑现
借：应收账款-A客户104万元（正常销售）贷：主营业务收入95.41万元（正常销售）应交税费-应交增值税（销项税）8.59万元借：应收账款-A客户4.59万元（返利兑现）贷：主营业务收入（正常销售）4.59万元
次年客户同样订货含税价109万元商品，其中兑现返利含税金额5万元，则客户实际需支付的金额为104万元。公司以销售折扣的形式开具增值税发票，即在同一张增值税发票开具销售收入109万元、销售折扣-5万元、对应不含税收入分别为100万元-4.59万元，即95.41万元。应缴纳销项税=95.41*0.09=8.59万元。同时因返利义务完成，还原前期冲减的应收账款及收入。
（三）是否符合行业惯例
案例：东星医疗（问询阶段）
问询函中，要求发行人结合产品特性，说明发行人不同产品的销售模式有较大差异的原因和合理性，是否符合可比公司惯例。从下表可以看出，发行人按照不同产品选择相应的销售模式系结合产品特性、市场规律、公司业务发展规划等具体要求所确定，具备合理性，同时也符合同行业可比公司惯例。
获得产品方式
产品类别
主要销售模式
选择该种销售模式的原因及合理性
是否符合可比公司惯例
自产
吻合器类
经销
2、医院回款周期长。由于医院的回款周期较长，生产厂商难以承担较大的资金压力，限于资金实力，可能无法进一步扩张业务，而经销模式下经销商多为款到发货或信用期较短，降低公司资金压力和经营风险；
符合惯例，天臣医疗、戴维医疗、派尔特等同行业公司采用经销模式
医疗设备类
经销为主，直销为辅
2、医院回款周期较长，采取经销模式可加快资金回笼，降低经营风险；3、公司可减少市场开发的资源投入，专注于自身产品的研发及生产，进一步提高产品竞争优势。
符合惯例，迈瑞医疗等同行业公司主要采用经
销模式
吻合器零配件类
直销
1、公司吻合器零配件产品种类较多，且具有相当的专业性，不同客户的需求也会有差异，采用直销模式可以更高效的与客户进行技术质量方面的交流，更好满足客户要求；
2、公司的客户为吻合器生产厂商，目标客户明确、合作关系较为稳定，公司销售人员可完成客户开发和维护工作。
符合惯例，同行业公司宝玛医疗科技（无锡）有限公司采用直销模式
代理
2、医院回款周期较长，采取经销模式可加快资金回笼，降低经营风险；
3、公司可减少市场开发的资源投入。
符合惯例，百洋医疗、中国先锋医药、泰恩康、瑞康医疗等公司医疗器械代理业务采用直销和经销相结合的模式
低值医疗耗材类
直销为主，少量经销
1、公司代理的低值耗材种类和型号较多，终端医院对低值耗材的采购频次较高、需求量大，需求多元，通过直销模式可更好的了解终端医院需求，增加终端医院的服务能力和粘性；
2、直销模式毛利率一般高于经销模式，可获得更高利润；
3、低值耗材带量采购配送业务需要公司具有直销能力。
（四）经销商同为关联方
若经销商为关联方，在经销商选取、定价依据、退换货政策、信用政策等方面，除了和不同销售模式、同行业可比公司对比外，还需要和非关联方的经销商经销比较，核查是否存在差异，是否可以作出合理解释。
04
总结
（1）通过公开信息平台查询经销商的基本情况，了解经销商与公司是否存在关联关系，公司开发经销商客户的背景；
（2）检查与经销商签署的销售合同，查看主要条款；
（3）对经销商进行了实地走访，了解货物的最终走向情况；
（4）核查经销模式下的客户返利及退换货情况；
（5）通过函证并检查其对应的销售订单、发货单、内销回签单，报告期各期销售额函证以及替代测试情况；
（6）检查经销商回款情况，是否存在现金回款或第三方回款。
本文作者
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）经深圳市财政局批准于2005年1月成立，是持有会计师事务所执业资格证书的正规性会计师事务所。事务所旨在为客户创造价值为理念，发挥高度专业水平为客户提供全方位专业财务审计，咨询等服务，是深圳知名度较高的会计师事务所之一。年20206月，鹏盛会计师事务所正式成为华南地区首家、且唯一一家全国性总部会计师事务所;同年9月，鹏盛通过财政部和证监会“从事证券业务”双备案，具备从事证券市场业务资质。截止2022年4月份，鹏盛所先后在北京、上海、广州、重庆、武汉、天津、成都等地设立39家分所，有合伙人78名、注册会计师360名。