股票代码：000882股票简称：华联股份公告编号：2024-005
北京华联商厦股份有限公司关于收购联信达股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）近日与北京华联生活超市有限公司（以下简称“生活超市”）签订了《股权转让协议》，公司拟以3,821.33万元人民币收购生活超市持有的呼和浩特市联信达商业有限公司（以下简称“联信达”）100%的股权（以下简称“目标股权”）。交易完成后，联信达成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）与公司的关联关系
由于公司与生活超市的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本次交易构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在生活超市担任董事职务；公司董事李春生先生在生活超市担任董事职务，上述人员构成关联董事。
（三）审议程序
公司于2024年3月25日召开了第九届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于收购联信达股权暨关联交易的议案》，关联董事李翠芳女士、马作群先生、李春生先生回避了对该议案的表决。表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
由于联信达以其持有的房产为生活超市全资子公司内蒙古华联综合超市有限公司（以下简称“内蒙华联”）的银行借款提供最高额抵押担保（以下简称“外部抵押”），目标股权完成过户登记前，联信达应当解除上述抵押担保。
（四）是否为重大资产重组事项
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况介绍
名称：北京华联生活超市有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼六层610室
注册资本：133,000万元人民币
法定代表人：畅丁杰
统一社会信用代码：91110102MA01Q5XU9G
成立日期：2020年2月25日
主要股东和实际控制人：北京华联超惠商业管理有限公司持有生活超市79.70%的股权，华联集团持有生活超市20.30%的股权，华联集团为生活超市的控股股东，实际控制人为海南省文化交流促进会。
（二）历史沿革、业务发展情况及主要财务数据
生活超市成立于2020年2月25日，其主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区，近三年业务发展情况良好。
截至2023年12月31日，生活超市未经审计的合并财务报表净资产为73,539.58万元；2023年度，生活超市实现的营业收入为619,204.69万元，净利润为-15,070.22万元。
截至目前，生活超市不是失信被执行人。
（三）与公司的关联关系
公司与生活超市的控股股东均为华联集团；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，生活超市与公司构成关联关系。
公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在生活超市担任董事职务，公司董事李春生先生在生活超市担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
除此之外，生活超市与公司及公司前十名股东无其他关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）联信达的基本情况
公司名称：呼和浩特市联信达商业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈琳
注册资本：4,500万元人民币
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇广场B座4楼
统一社会信用代码：911501003530566080
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：日用杂品、家具、花卉、电器设备、日用百货、健身器材设施、文化办公用品的销售；文化艺术交流策划；展览展示服务；商务信息咨询（不含金融、证券、期货）；计算机技术开发、转让服务、经营场地出租（需审批的除外）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。
主要业务：联信达持有位于呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯大街金宇新天地，总面积为21,362.18平方米的房产，并用于运营商业项目。
股权结构：生活超市持有联信达100%的股权，是联信达的控股股东。
截至目前，联信达不是失信被执行人。
（二）主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2024）第110CC001689号”审计报告，截止2023年12月31日，联信达经审计资产总额11,846.00万元，负债总额9,697.79万元，净资产2,148.21万元；2023年度实现营业收入452.89万元，营业利润-580.57万元，净利润-580.57万元，经营活动产生的现金流量净额784.90万元。
（三）股权评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对目标股权进行了资产评估，并出具“中企华评报字（2024）第6091-02号”资产评估报告，评估基准日是2023年12月31日，本次对目标股权采用资产基础法进行评估。
经评估，联信达在评估基准日总资产账面价值为11,846.00万元，评估价值为13,519.12万元，增值额为1,673.12万元，增值率为14.12%；总负债账面价值为9,697.79万元，评估价值为9,697.79万元，无增减值变化；净资产账面价值为2,148.21万元，评估价值为3,821.33万元，增值额为1,673.12万元，增值率为77.88%。
1、本次交易完成后，公司将持有联信达100%的股权，联信达纳入公司合并报表范围，公司对联信达的长期股权投资按照成本法进行核算。
2、2024年2月，内蒙华联及联信达与内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司玉泉支行签署了《最高额抵押合同》，联信达以其持有的房产为内蒙华联银行借款提供最高额抵押担保，担保主债权金额不超过人民币6,000万元，担保的主债权发生期间为2024年2月26日至2027年2月20日。目标股权完成过户登记前，联信达应当解除上述抵押。
除上述情况外，联信达不存在为他人提供财务资助等情况；也不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。联信达公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、截至公告披露日，经与生活超市核实，联信达不存在以经营性资金往来的形式变相为生活超市提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权收购价格以联信达股权评估结果为定价依据，遵循公开、公平、合理的定价原则。
五、交易协议的主要内容
（一）签署协议各方：
转让方：北京华联生活超市有限公司
受让方：北京华联商厦股份有限公司
（二）股权转让及价款
双方同意，以2023年12月31日为评估基准日（以下称“基准日”），以完成证券服务业务备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2024）第6091-02号）的资产评估结果为基础，并合理考虑其他影响本次转让的因素，确定目标股权的转让价款为3,821.33万元（以下称“转让价款”）。
双方同意，目标公司自基准日至过户登记日期间所产生的全部损益由受让方享有和承担。
（三）付款安排及交割
双方同意，本协议生效之日起十（10）个工作日内，受让方应将转让价款的49%，即1872.4517万元全额支付至转让方指定的银行账户。转让方应在不晚于受让方实际支付第一期转让款的30日内办理完毕解除抵押手续。
转让方解除外部抵押后，应促使目标公司，在受让方的配合下，向呼和浩特市市场监督管理局申请办理目标股权的过户变更登记手续（过户变更登记办理完成之日以下称“过户登记日”），过户登记日不得晚于协议生效之日起45日。
双方同意，过户登记日后十（10）个工作日内，受让方应将1,948.8783万元的剩余转让价款全额支付至转让方指定的银行账户。
（四）违约责任
本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。
（五）生效
六、涉及收购股权的其他安排
联信达将所持有的部分商业房产出租给内蒙华联用于经营商业，2024年预计租金不超过640万元。本次股权转让交易完成后，联信达与内蒙华联的交易将构成本公司的关联交易。除上述事项外，本次交易不涉及人员安置或土地租赁等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至本公告披露日，公司与生活超市及其关联方发生的关联交易累计金额为15,269.63万元人民币。
九、独立董事专门会议意见
十、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、股权转让协议；
3、评估报告；
4、审计报告。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2024年3月27日
股票代码：000882股票简称：华联股份公告编号：2024-006
北京华联商厦股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）近日与银川海融兴达商业有限公司（以下简称“银川海融兴达”）签订了《资产买卖协议》，银川华联拟以11,448.30万元人民币购买银川海融兴达持有的位于银川金凤区康平路悦海新天地购物广场13号（原B1）综合商业楼-101地下室（以下简称“目标资产”）的房产。
由于银川华联为公司的全资子公司，公司与银川海融兴达的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本次交易构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，公司董事李春生先生在银川海融兴达担任董事职务；上述人员构成关联董事。
公司于2024年3月25日召开了第九届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事李翠芳女士、马作群先生、李春生先生回避了对该议案的表决。表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
由于银川海融兴达将其所持有的目标资产为其银行借款提供抵押担保，根据《资产买卖协议》的约定，在银川华联向银川海融兴达支付第一笔转让款后，银川海融兴达应当解除上述抵押担保。
名称：银川海融兴达商业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：宁夏银川市金凤区康平路悦海新天地购物广场13号（原B1号）综合商业楼-101地下室
注册资本：95,000万元人民币
统一社会信用代码：91640100344183541E
成立日期：2015年7月16日
主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；家具销售；礼品花卉销售；电气设备销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要股东和实际控制人：华联集团持有银川海融兴达100%的股权，为银川海融兴达的控股股东，实际控制人为海南省文化交流促进会。
银川海融兴达商业有限公司成立于2015年7月16日，初始注册资本5,000万元，由北京华联综合超市股份有限公司（现更名为：创新新材料科技股份有限公司）（以下简称“华联综超”）出资。
2022年7月27日，华联综超增资90,000万元，增资完成后，银川海融兴达注册资本变更为95,000万元。
2022年11月8日，华联综超将银川海融兴达100%股权转让给华联集团。
银川海融兴达目前主要业务为出租商业房产，获取租金收入。
截至2023年12月31日，银川海融兴达未经审计财务报表净资产为97,816.05万元；2023年度，银川海融兴达实现的营业收入为407.49万元，净利润为30.87万元。
截至目前，银川海融兴达不是失信被执行人。
银川华联为公司的全资子公司，公司与银川海融兴达的控股股东均为华联集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，银川海融兴达与公司构成关联关系。
公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，公司董事李春生先生在银川海融兴达担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
除此之外，银川海融兴达与公司及公司前十名股东无其他关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（一）目标资产概况
本次交易标的为银川海融兴达持有的银川金凤区康平路悦海新天地购物广场13号（原B1）综合商业楼-101地下室的房产，建筑面积为17,895.08㎡，房屋性质为商品房，规划用途为商业，土地使用权终止期限为2052年7月。
截止2023年12月31日，上述房产账面原值为11,452.85万元，账面净值（含对应的长期待摊费用）为10,953.12万元，评估价值为11,448.30万元。
（二）资产评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产（含对应的长期待摊费用）进行了资产评估，并出具“中企华评报字(2024)第6091-01号”资产评估报告，评估基准日是2023年12月31日，本次对目标资产采用收益法进行评估，对目标资产对应的长期待摊费用选用成本法进行评估。
经评估，目标资产（含对应的长期待摊费）于评估基准日2023年12月31日账面价值为10,953.12万元，资产评估价值为11,448.30万元，增值率为4.52%。
2016年3月，银川海融兴达与兰州银行股份有限公司东兴支行签署了《房屋按揭借款合同》，银川海融兴达以目标资产为其向兰州银行股份有限公司东兴支行的5,700万元借款提供抵押担保。根据《资产买卖协议》的约定，在银川华联向银川海融兴达支付第一笔转让款后，银川海融兴达应当解除上述抵押担保。
除上述抵押担保事项外，目标资产权属清晰，不存在其他第三人权利限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的目标资产价格以评估价值为定价依据，遵循公开、公平、合理的定价原则。
转让方：银川海融兴达商业有限公司
受让方：银川华联购物中心有限公司
（二）收购标的及价款
转让方为金凤区康平路悦海新天地购物广场13号（原B1号）综合商业楼-101地下室的所有权人；
转让方拟按照本协议规定的条款和条件将其持有的目标资产转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让目标资产。
双方同意，以2023年12月31日为评估基准日（以下称“基准日”），以完成证券服务业务备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字(2024)第6091-01号）的资产评估结果为基础，并合理考虑其他影响本次转让的因素，确定目标资产的转让价款为11,448.30万元（以下称“转让价款”）。
双方同意，本协议生效之日起十（10）个工作日内，受让方应将1,000万元（以下称“第一期转让款”）全额支付至转让方指定的银行账户。
在受让方根据本协议支付完毕第一期转让款后，转让方应在受让方实际付款之日起30日内，向兰州银行股份有限公司东兴支行清偿贷款，解除目标资产现有抵押，在转让方解除目标资产现有抵押后十（10）个工作日内，受让方应将4,724.15万元（以下称“第二期转让款”）支付至转让方指定的银行账户。转让方并收到第二期转让款后应及时向不动产权登记机关申请将目标资产的所有权登记至受让方名下，使得受让方取得目标资产的所有权（过户登记办理完毕之日以下称“过户登记日”），过户登记日不得晚于本协议生效之日起90日。
双方同意，过户登记日后十（10）个工作日内，受让方应将5,724.15万元的剩余转让价款全额支付至转让方指定的银行账户。
六、涉及收购资产的其他安排
目前，银川海融兴达将目标资产出租给宁夏华联综合超市有限公司用于经营商业，2024年预计租金及管理费不超过430万元。由于宁夏华联综合超市有限公司与公司的控股股东均为华联集团。本次交易完成后，上述目标资产因租赁产生的交易将构成本公司的关联交易。除上述事项外，本次交易不涉及人员安置或土地租赁等情况。
七、本次交易的目的和对本公司的影响
2024年初至本公告披露日，公司与银川海融兴达及其关联方发生的关联交易累计金额为15,269.63万元人民币。
2、资产买卖协议；
3、评估报告。
股票代码：000882股票简称：华联股份公告编号：2024-007
第九届董事会第二次会议决议公告
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第九届董事会第二次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第九届董事会第二次会议于2024年3月25日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长王锐先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：
一、审议通过了公司《关于收购联信达股权暨关联交易的议案》
董事会同意公司与北京华联生活超市有限公司（以下简称“生活超市”）签订《股权转让协议》，以3,821.33万元人民币收购生活超市持有的呼和浩特市联信达商业有限公司（以下简称“联信达”）100%的股权。交易完成后，联信达成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
由于公司与生活超市的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本次交易构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在生活超市担任董事职务，公司董事李春生先生在生活超市担任董事职务，上述人员构成关联董事。在本次会议中回避对本议案的表决。
表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。
二、审议通过了公司《关于购买资产暨关联交易的议案》
董事会同意公司全资子公司银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）与银川海融兴达商业有限公司（以下简称“银川海融兴达”）签订《资产买卖协议》，以11,448.30万元人民币购买银川海融兴达持有的银川金凤区康平路悦海新天地购物广场13号（原B1）综合商业楼-101地下室的房产（以下简称“目标资产”）。
由于银川华联为公司的全资子公司，公司与银川海融兴达的控股股东均为华联集团，本次交易构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，公司董事李春生先生在银川海融兴达担任董事职务，上述人员构成关联董事。在本次会议中回避对本议案的表决。