北京市康达律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股报字[2020]第0049号
二○二〇年六月
目录
释义......3
引言......6
一、律师事务所及签字律师简介......6
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程......7
正文......12
二、发行人本次发行上市的主体资格......16
三、本次发行上市的实质条件......17
四、发行人的设立......21
五、发行人的独立性......23
六、发起人、股东及实际控制人......28
七、发行人的股本及演变......52
八、发行人的业务......75
九、关联交易及同业竞争......82
十、发行人的主要财产......101
十一、发行人的重大债权、债务......127
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......134
十三、发行人章程的制定与修改......138
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......139
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......141
十六、发行人的税务......146
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......152
十八、发行人募集资金的运用......155
十九、发行人业务发展目标......158
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......159
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......161
二十二、本次发行上市的总体结论性意见......161
释义
3-3-2-3
发行人/天元宠物/公司/股份公司
3-3-2-4欧塞艾
3-3-2-5《公司章程》
引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策等。1993年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）本次发行上市的签字律师为杨健、张晓光，两位律师的主要执业经历及联系方式如下：
杨健律师，本所高级合伙人律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。
张晓光律师，本所合伙人律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。
上述律师的联系方式为：
xiaoguang.zhang@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
（二）本所律师的查验方式
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师走访了登记机关，查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了主要设备购买发票，并现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次发行上市项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、搜索并查阅了有关公共机构的公告、网站。
（三）本所律师的查验内容
（四）本所律师的查验过程
本所律师自2019年7月开始介入发行人本次发行上市准备工作，迄今累计工作超过1,000个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、进驻发行人的生产经营场所，对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次
2、根据中国证监会及深圳证券交易所对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人及其控股、参股公司、重要关联方的公司登记档案资料以及其他与本次发行上市有关的文件。
4、本所律师与发行人的保荐机构中信证券、财务审计机构天健会计师等中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
6、在查验发行人主要资产的基础上，对发行人资产的产权证书出具了鉴证意见。
7、对与本次发行上市有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证，对发行人董事、监事、高级管理人员及个人股东在发行申报文件上的签字出具了鉴证意见。
8、本所证券法律业务内核委员会对本所律师为发行人本次发行上市出具的《律师工作报告》和《法律意见书》初稿进行了审核并提出了修改意见，承办律师根据内核委员会的意见对《律师工作报告》和《法律意见书》进行了补充和完善。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
正文
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
（5）《关于制定公司上市后适用的<杭州天元宠物用品股份有限公司未来分红回报规划（草案）>的议案》；
（6）《关于制定<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
（7）《关于上市有关承诺及约束措施的议案》；
（8）《关于公司制定<填补被摊薄即期回报措施>的议案》。
股东大会审议。
4、2020年6月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，参会的股东和股东代表（代理人）13名，代表股份数6,750万股，占发行人有表决权股份总数的100%。参会股东和股东代表（代理人）以记名投票表决的方式审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。
5、本次发行上市的方案
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行上市的方案如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股股票（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行数量：本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行前公司总股本为6,750万股，本次拟发行股份2,250万股，占发行后公司总股本的比例25%，最终发行数量以中国证监会核准的额度为准。
（4）发行定价原则：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式。
（5）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所创业板开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）发行方式：公司本次申请首次公开发行股票采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）拟上市地点：公司本次申请首次公开发行股票在取得核准批文成功发行后，将申请在深圳证券交易所创业板上市。
（8）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销。
（10）本次发行上市决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为24个月，
自公司股东大会审议通过之日起计算。
6、本次发行上市募集资金的用途
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案进行调整的议案》，发行人本次发行上市所募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
3-3-2-14序号
7、关于公司公开发行股票前滚存利润分配的方案
根据公司2020年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司本次发行上市前可根据股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润全部由公司本次发行上市后的新老股东按照上市后的持股比例共同享有。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。
1、根据中国证监会或深圳证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定、修改和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于：
2、决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）。
4、办理本次发行完成后公司股份在深圳证券交易所的上市流通事宜。
6、根据有关监管部门的要求及公司股票发行募集资金实际情况，调整、修订公司本次发行上市募集资金运用方案。
7、在发行上市决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政策规定决定并办理本次发行股票并上市事宜。
8、全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
（三）结论
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人的前身为天元有限。天元有限系2003年6月11日设立的有限责任公司（具体内容详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”）。
2、2016年2月5日，天元有限按账面净资产折股整体变更为股份有限公司（具体内容详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”）。
本所律师认为，天元有限的设立及整体变更为股份有限公司符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有杭州市市场监督管理局于2019年9月24日核发的统一社会信用代码为91330110749489434P的《营业执照》，企业登记信息如下：
名称：杭州天元宠物用品股份有限公司
住所：浙江省杭州余杭经济开发区星桥配套区
法定代表人：薛元潮
注册资本：6,750万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营活动。）成立日期：2003年6月11日营业期限：自2003年6月11日至长期经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司。
（四）结论
三、本次发行上市的实质条件
规范性文件规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《审计报告》及《招股说明书》，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
2、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务
3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体内容详见本《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”）；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体内容详见本《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经核查，发行人主营业务最近2年内没有发生重大不利变化（具体内容详见本《律师工作报告》之“八、发行人的业务”）；最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（具体内容详见本《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”）；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体内容详见本《律师工作报告》之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”），符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项（具体内容详见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（具体内容详见本《律师工作报告》之“八、发行人的业务”），符合《管理办
法》第十三条第一款的规定。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为6,750万元，本次拟发行股份2,250万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第一款第（二）项的规定。
3、本次公开发行的股份占公司股份总数的比例不低于25%，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于公司普通股股东的净利润分别为58,966,967.63元、87,479,341.33元、87,183,972.38元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为57,088,972.52元、83,533,830.08元、87,174,380.26元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，发行人符合并选择适用《上市规则》第二章第一节2.1.2
第（一）项的规定，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第一款第（四）项的规定。
（五）结论
本所律师经核查后认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序及方式
发行人系由其前身天元有限整体变更为股份有限公司，具体过程如下：
1、2015年11月25日，天元有限召开股东会并作出决议，同意天元有限以2015年11月30日为基准日由有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“杭州天元宠物用品股份有限公司”。
2、2015年12月29日，杭州市市监局出具《企业名称变更核准通知书》（编号：
企业名称变更核准[2015]第330100807334号），核准天元有限变更企业名称为“杭州天元宠物用品股份有限公司”，预先核准的企业名称保留至2016年6月28日。
3、2015年12月30日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2015]第7367号），经审计，截至审计基准日2015年11月30日，天元有限的净资产为173,134,766.58元。
5、2015年12月31日，天元有限召开股东会并作出决议，同意天元有限整体变更为股份有限公司，各股东将其在天元有限拥有的权益所对应的经审计的净资产全部投入股份公司。以天元有限截至2015年11月30日经审计的净资产173,134,766.58元中的60,000,000元折为60,000,000股，每股面值1元，总股本为
6、2015年12月31日，天元有限全体股东作为股份公司的发起人共同签署了《发起人协议书》，同意天元有限整体变更为股份有限公司，以2015年11月30日为审计基准日，将截至审计基准日经审计的天元有限净资产折股，股份总数为6,000万股。
7、2016年1月18日，天元有限职工代表大会作出决议，选举方春雷为拟设立的股份有限公司的第一届监事会职工代表监事。
8、2016年1月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审议通过了《杭州天元宠物用品股份有限公司筹备情况报告》、《杭州天元宠物用品股份有限公司成立工作报告及议案》、《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》、等与股份公司设立有关的议案，并选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
9、2016年1月18日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举薛元潮为公司董事长，聘任江灵兵为总经理。
10、2016年1月18日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举江婧为公司监事会主席。
11、2016年1月15日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2016]21号），经审验，截至2015年12月31日，天元宠物（筹）已收到全体股东拥有的天元有限至2015年11月30日经审计的净资产173,134,766.58元，根据折股方案将净资产173,134,766.58元折合为6,000万股股份，超过折股部分的净资产113,134,766.58元计入资本公积。
12、2016年2月5日，发行人取得杭州市市监局核发的统一社会信用代码为91330110749489434P的《营业执照》，注册资本为6,000万元。
发行人整体变更为股份有限公司时，发起人、认购股份数额、出资方式、持股比例如下：
3-3-2-23序号
（二）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，作为折股依据的审计报告及评估报告的出具主体均具备相应资质，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损，发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情形。发行人不存在设立时发行人股东以非货币财产出资或以国有资产或者集体财产出资的情形。
（三）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。
（四）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格等符合法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商变更登记。其设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1、根据发行人现持有的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为
2、发行人的主营业务为宠物用品的设计开发、生产和销售。发行人的主营业务与市场监督管理部门核准的经营范围相符。
3、经本所律师核查，发行人已获得从事主营业务所必须的资质证书（具体内容详见本《律师工作报告》之“八、发行人的业务”）。
4、经本所律师核查，发行人建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有独立从事经营活动的能力，发行人控股股东及实际控制人薛元潮及薛雅利已承诺不从事与公司相竞争的业务。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人资产独立
1、发行人系以天元有限整体变更形式设立的股份有限公司，全体股东以其拥有的天元有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2016]21号）验证，已足额缴纳。
2、发行人的资产完整、权属清晰，拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权（具体内容详见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”），具有独立完整的研发、设计、采购和销售系统，不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人具有独立的经营管理人员、生产人员和销售人员。发行人已经建立劳动合同制度，依据劳动合同法与员工签订劳动合同并缴纳社会保险和住房公积金。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等决策机构及经营管理机构，发行人具有独立健全的法人治理结构。
2、发行人共设立2个中心9个部门，分别为审计部、人力资源部、行政部、财务部、产品中心、供应链中心、销售部、品控部、生产部、单证部、董事会办公室；发行人独立行使经营管理职权，生产经营场所、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
1、发行人设置了独立的财务部门和内部审计部门，配备了专职财务人员与监察审计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，未在公司控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
1、发行人已经建立了独立的供应、生产和销售系统，系统运营均由自有部门完成。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（七）关于发行人及其控股子公司劳动用工情况
截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司在册员工共计947人，其中境内公司在册员工共计945人，境外公司在册员工共计2人。
1、发行人及其子公司劳动用工及缴纳社会保险、住房公积金情况
3-3-2-26缴纳情况
（2）劳动及社会保险主管部门出具的意见
根据劳动和社会保障主管部门出具的证明，发行人报告期内不存在违反劳动和社会保障法律、法规的情况，未受到劳动及社会保险主管部门的处罚。根据住房公积金管理部门出具的证明，发行人已经建立住房公积金账户，为职工缴纳住房公积金，报告期内不存在违反住房公积金法律、法规的情况，也未受到过住房公积金主管部门的行政处罚。
（3）补缴未缴纳社会保险及住房公积金对公司经营的影响
2、发行人境外控股公司的劳动用工情况
（1）根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书，截至2019年12月31日，宠物直销没有雇佣员工。
（2）根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书，截至2019年12月31日，元祐宠物没有雇佣员工。
（2）根据美国BARNESÞBURGLLP出具的法律意见书，截至2019年12月31日，欧塞艾没有雇佣任何员工。
（3）根据日本林法律事务所出具的意见书，截至2019年12月31日，日宠联盟目前现有1名社长以外，有1名员工从事辅助业务，日宠联盟根据日本国劳动法的规定与员工签署劳动合同，并缴纳了社会保险费。日宠联盟的员工雇佣符合日本国的劳动法和其他法律法规的规定。
（4）根据德国REITHERHOFMEISTER出具的法律意见书，截至该法律意
见书出具之日，欧哈那目前共有1名员工
注，欧哈那与该员工签署劳动合同，并依照德国法律规定为其办理社会保险手续。欧哈那的员工雇佣符合德国的劳动法和其他法律法规规定。
根据境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书及发行人的承诺，境外子公司不存在因劳动纠纷而产生诉讼的情况。注：发行人于2020年1月收购欧哈那股权。
3、本所律师的核查意见
（八）结论
本所律师经核查后认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
根据天元宠物《发起人协议》、公司章程以及天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2016]21号），并经本所律师核查发行人的工商档案，2016年2月5日，发行人由天元有限整体变更为股份有限公司时共有7位发起人，分别为薛元潮、江灵兵、同旺投资、杭州乐旺、薛雅利、联创永溢、御硕投资，具体情况如下：
1、非自然人发起人
（1）同旺投资
股份公司设立时，同旺投资持有发行人1,004.55万股股份，占发行人当时总股本的16.74%；截至本《律师工作报告》出具之日，同旺投资持有发行人1,004.55万股股份，占发行人总股本的14.88%。根据同旺投资现持有的杭州市余杭区市监局于2020年6月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330110571483210G），同旺投资成立于2011年4月15日，住所为浙江省杭州市余杭区星桥街道星桥北路171号5楼536室，注册资本为500万元，法定代表人为薛元潮，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为2011年4月15日至2031年4月14日，经营范围为“实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。截至本《律师工作报告》出具之日，同旺投资的股权结构如下：
3-3-2-29序号
注：吕玲娣为董事长薛元潮的母亲。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，同旺投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记/备案程序。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人通过同旺投资对员工实施股权激励的情况如下：
①2011年12月，同旺投资股东会作出决议，同意薛元潮将其持有同旺投资的部分股权转让给黄小东等44名自然人，转让价格为2.25元/出资额。
2011年12月28日，同旺投资在杭州市工商局余杭分局办理完成了本次变更登记手续。本次股权转让完成后，同旺投资股权结构如下：
3-3-2-30序号
3-3-2-31
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②2015年12月，同旺投资股东会作出决议，同意薛元潮将其持有同旺投资的部分股权转让给张中平等13名自然人，转让价格为1.50元/出资额。
2015年12月15日，同旺投资在杭州市余杭区市场监督管理局办理完成了本次变更登记手续。本次股权转让完成后，同旺投资股权结构如下：
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（2）杭州乐旺
股份公司设立时，杭州乐旺持有发行人694.68万股股份，占发行人当时总股本的11.58%；截至本《律师工作报告》出具之日，杭州乐旺持有发行人694.68万股股份，占发行人总股本的10.29%。
根据杭州乐旺现持有的余杭区市监局于2020年3月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913301105966287701），杭州乐旺成立于2012年6月7日，住所为浙江省杭州市余杭区星桥街道星桥北路171号5楼537室，注册资本为139.1138万元，法定代表人为薛元潮，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为2012年6月7日至2062年6月6日，经营范围为“股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州乐旺的股权结构如下：
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，杭州乐旺不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记/备案程序。
发行人通过杭州乐旺对员工进行激励的情况如下：
2017年5月，杭州乐旺股东薛元潮签署《杭州乐旺股权投资管理有限公司股东决定》，同意注册资本由128.4601万元变更为139.1138万元，同意吾灵建等20名自然人对杭州乐旺增资，增资价格为49.94元/出资额。
2017年5月24日，杭州乐旺办理完成了本次变更登记手续并取得了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次增资完成后，杭州乐旺股权结构如下：
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除上述已完成的股权激励外，发行人不存在申报前已经制定或实施的股权激励或首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的情形。
（3）联创永溢
股份公司设立时，联创永溢持有发行人375.00万股股份，占发行人当时总股本的6.25%；截至本《律师工作报告》出具之日，联创永溢持有发行人375.00万股股份，占发行人总股本的5.56%。
根据联创永溢现持有的上城区市监局于2018年5月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9133010256300489XB），联创永溢成立于2010年10月8日，住所为上城区安家塘52号101室，注册资本为70,000万元，执行事务合伙人为杭州联创投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，营业期限为2010
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截至本《律师工作报告》出具之日，杭州联创投资管理有限公司的股权结构如下：
//www.amac.org.cn/）查询，联创永溢系杭州联创投资管理有限公司管理的私募投资基金，已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，基金编号为SD1934。其管理人杭州联创投资管理有限公司已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1001248。
（4）御硕投资
股份公司设立时，持有发行人187.50万股股份，占发行人当时总股本的
3.13%；截至本《律师工作报告》出具之日，御硕投资持有发行人187.50万股股份，占发行人总股本的2.78%。
根据御硕投资现持有的杭州市市监局于2016年12月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330100568798852A），御硕投资成立于2011年3月18日，住所为杭州市拱墅区祥园路33号1楼123室，注册资本为3,000万元，执行事务合伙人为杭州典度投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，营业期限为2011年3月18日至2061年3月17日，经营范围为“服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，御硕投资的出资结构如下：
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御硕投资的普通合伙人为杭州典度投资管理有限公司，杭州典度投资管理有限公司成立于2009年11月23日，目前持有杭州市西湖区市监局于2017年6月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330106697065882G），住所为西湖区紫荆花路108号229室，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为张建华，注册资本100万元，经营范围为“服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州典度投资管理有限公司的出资结构如下：
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//www.amac.org.cn/）查询，御硕投资系杭州典度投资管理有限公司管理的私募投资基金，已于2015年9月18日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，基金编号为SD6618。其管理人杭州典度投资管理有限公司已于2015年8月13日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1020449。
2、自然人发起人
（1）薛元潮，身份证号码为22010419671001****，住所为杭州市下城区。股份公司设立时，薛元潮持有发行人2,185.20万股股份，占发行人总股本的
36.42%；截至本《律师工作报告》出具之日，薛元潮持有发行人2,185.20万股股份，占发行人总股本的32.37%。
（2）江灵兵，身份证号码为33262319720302****，住所为杭州市下城区。股份公司设立时，江灵兵持有发行人1,050.80万股股份，占发行人总股本的
17.51%；截至本《律师工作报告》出具之日，江灵兵持有发行人1,050.80万股股份，占发行人总股本的15.57%。
（3）薛雅利，身份证号码为31010419681211****，住所为杭州市余杭区。股份公司设立时，薛雅利持有发行人502.27万股股份，占发行人总股本的8.37%；截至本《律师工作报告》出具之日，薛雅利持有发行人502.27万股股份，占发行人总股本的7.44%。
（二）经核查，发行人的发起人人数达到2人以上，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。上述发起人中的半数以上在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有关资产的权属证书变更手续已全部办理完毕。
（五）发行人的现有股东
发行人现有股东13名，其中除上述发起人股东外，公司整体变更后新增6名股东，即新兹投资、朱兆服、管军、丁敏华、余伟平、钱进，其基本情况如下：
1、新兹投资
截至本《律师工作报告》出具之日，新兹投资持有发行人240.00万股股份，占发行人股份总数的3.56%。
根据新兹投资现持有的杭州市余杭区市监局于2016年11月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330110MA27XG350L），新兹投资成立于2016年4月28日，住所为杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6号楼209-1-161，注册资本为3,601万元，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为“服务：股权投资管理、投资管理
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。截至本《律师工作报告》出具之日，新兹投资的出资结构如下：
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新兹投资的普通合伙人为浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙），浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年9月15日，现持有浙江省市监局于2017年9月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913300003136858134），注册资本为1,000万元，住所为浙江省杭州市上城区崔家巷4号1幢103室，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为“投资管理，投资咨询”。截至本《律师工作报告》出具之日，浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
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浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙），杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年8月5日，现持有杭州市西湖区市监局于2019年6月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330106311349189U），注册资本为201万元，住所为浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号372室，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为杭州阿甘投资管理有限公司，经营范围为“服务：
投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。
杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州阿甘投资管理有限公司，杭州阿甘投资管理有限公司成立于2014年7月16日，目前持有杭州市西湖区市监局于2019年11月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330106311290543Y），注册资本540万元，住所为浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号371室，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为林光，经营范围为“服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询”。
杭州阿甘投资管理有限公司的股权结构如下：
3-3-2-43
2、朱兆服
朱兆服，身份证号码为33262619720505****，住所为杭州市西湖区，截至本《律师工作报告》出具之日，朱兆服持有发行人153.33万股股份，占发行人总股本的2.27%。
3、管军
管军，身份证号码为33050219720501****，住所为杭州市西湖区，截至本《律师工作报告》出具之日，管军持有发行人115.00万股股份，占发行人总股本的1.70%。
4、余伟平
余伟平，身份证号码为11010519711008****，住所为北京市海淀区，截至本《律师工作报告》出具之日，余伟平持有发行人86.67万股股份，占发行人总股本的1.28%。
5、丁敏华
丁敏华，身份证号码为33010619650129****，住所为杭州市西湖区，截至本《律师工作报告》出具之日，丁敏华持有发行人90.00万股股份，占发行人总股本的1.33%。
6、钱进
钱进，身份证号码为33080219610921****，住所为衢州市柯城区，截至本《律师工作报告》出具之日，钱进持有发行人65.00万股股份，占发行人总股本的0.96%。
经核查，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。
根据发行人提供的说明、全体股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东所持有的公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，也不存在股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（六）发行人现有股东穿透计算后未超过200人
经本所律师核查，发行人现有股东不存在穿透计算的股东人数超过200人的情形。
（七）控股股东、实际控制人
1、控股股东
截至本《律师工作报告》出具之日，薛元潮直接持有发行人32.37%的股份，为发行人的控股股东。同时，薛元潮为同旺投资和杭州乐旺的控股股东，并担任两家公司的执行董事兼总经理，薛元潮通过同旺投资间接控制发行人14.88%的股份，通过杭州乐旺间接控制发行人10.29%的股份。薛元潮控制的发行人股份比例合计为57.54%，为发行人的控股股东。
2、实际控制人
薛元潮和薛雅利为发行人的共同实际控制人。发行人不存在境外控制架构。
（1）薛元潮与薛雅利为胞兄妹关系；
（2）薛元潮和薛雅利实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。薛元潮和薛雅利同为天元有限设立时的创始股东，自天元有限设立至今，二人一直持有发行人股份。报告期内，薛元潮和薛雅利实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
目前，薛元潮直接持有公司32.37%的股份，同时通过杭州乐旺和同旺投资控制公司25.17%的股份，合计控制公司57.54%的股份，薛雅利直接持有公司
7.44%的股份，薛元潮和薛雅利合计控制公司64.98%的股份，对公司拥有绝对的控制权。
（3）薛元潮和薛雅利对公司生产经营管理等重大事务的决策意见始终保持一致
薛元潮自公司设立以来一直全面负责发行人的经营管理，自2010年至今一直担任发行人董事长，对发行人的日常经营管理起到决定性作用。薛雅利自公司成立以来一直担任公司董事，自2017年5月至今担任公司副总经理，主要负责发行人的生产工作，系发行人经营管理决策的重要执行者。
报告期内，在发行人股东大会或董事会对经营决策进行投票表决时，薛雅利在客观上均与薛元潮具有相同的意思表示，形成了事实上的一致行动。
（4）薛元潮和薛雅利于2018年12月29日签署了《一致行动协议》，加强了兄妹二人的共同控制关系，双方约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会中作出决议时均应采取一致行动。
根据薛元潮和薛雅利出具的承诺，并经本所律师核查，薛元潮和薛雅利所持公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，也不存在股份被质押、冻结或其他限制权
利行使的情形。综上，本所律师认为，薛元潮和薛雅利拥有对发行人的实际控制权，为发行人的共同实际控制人。发行人的实际控制人在最近两年内没有发生变更。
（八）股东之间的关联关系
1、发行人控股股东、实际控制人薛元潮与薛雅利为胞兄妹关系。
2、薛元潮为股东同旺投资、杭州乐旺的控股股东且担任两家公司的执行董事兼总经理；
3、同旺投资的股东江婧为公司股东、董事、总经理江灵兵之堂妹；
4、同旺投资的股东吕玲娣为实际控制人薛元潮及薛雅利之母；
5、股东丁敏华为股东新兹投资的有限合伙人。
（九）最近一年新增股东情况
发行人存在申报前一年新增股东，分别是余伟平、管军、丁敏华、钱进。基本情况详见本章节“（五）发行人的现有股东”部分。
余伟平以每股15元的价格受让公司股东朱兆服持有的86.67万股股份；管军以每股15元的发行价格认购天元宠物新增的115万元注册资本；丁敏华以每股15元的发行价格认购天元宠物新增的90万元注册资本；钱进以每股15元的发行价格认购天元宠物新增的65万元注册资本。新增股东自取得公司股份之日起持股数量未发生变化。具体过程详见“七、发行人的股本及演变”部分。
根据余伟平、管军、丁敏华、钱进出具的说明，入股天元宠物的原因为看好公司未来经营发展投资公司，鉴于发行人自2016年新三板定向发行股票至今，公司主营业务未发生重大变化，经营状况稳定，不存在导致公司价值出现较大变化的情况，因此新增自然人股东股权转让及增资价格为参考发行人新三板挂牌期间定向发行价格确定。入股天元宠物系真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。除丁敏华持有股东新兹投资的合伙份额外，余伟平、管军、丁敏华、钱进与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排。经本所律师核查，余伟平、管军、丁敏华、钱进均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（十）发行人已发行股份的锁定期安排
1、公司控股股东薛元潮、实际控制人薛元潮及薛雅利承诺
“本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。
在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份（包括直接和间接持有的股份，下同）不超过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发行人离职后6个月内，不转让持有的公司股票。本人作为发行人董事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司承诺
“本企业将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。”
3、公司持股5%以上并担任董事、高级管理人员的股东江灵兵承诺
“本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发行人离职后6个月内，不转让持有的公
司股票。本人作为发行人董事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。本人拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
4、公司其他股东联创永溢、御硕投资、新兹投资、朱兆服、余伟平、管军、丁敏华、钱进承诺
“本人/本企业将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
若本人/本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本人/本企业将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。”
5、董事、监事、高级管理人员张中平、虞晓春、李安、宋辉承诺
“本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。
在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；本人自发行人离职后6个月内，不转让
持有的公司股票。本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
除上述承诺内容外，公司董事、高级管理人员张中平、虞晓春、李安还承诺：
“发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”
6、间接持有公司股份的股东、实际控制人薛元潮及薛雅利之母吕玲娣承诺
“自发行人首次公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持并履行相应的信息披露义务。”
（十一）结论
七、发行人的股本及演变
（一）有限公司阶段
1、2003年6月，天元有限设立
2003年5月28日，天元有限的全体股东共同签署了《杭州天元宠物用品有限公司章程》。
2003年6月10日，杭州天辰会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编号：杭州天辰验字（2003）第0767号），经审验，截至2003年6月10日，公司全体股东认缴的注册资本300万元已经全部以货币方式实际缴付。
2003年6月11日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发《企业法人营业执照》（注册号：330184000073642）。根据该营业执照，公司的注册资本为300万
元；法定代表人为薛元潮；注册地址为杭州余杭区南苑街道保障桥；公司的经营范围为“宠物用品、工艺品的生产、销售”。
天元有限设立时的股权结构如下：
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2、2006年8月，天元有限第一次增资至1,000万元
2006年8月2日，天元有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由300万元增加至1,000万元。其中，薛元潮增加货币出资280万元，胡华增加货币出资175万元，薛雅利增加货币出资175万元，薛小兰增加货币出资70万元。本次增资价格为1元/注册资本。
2006年8月2日，天元有限全体股东签署了修订后的《杭州天元宠物用品有限公司章程》。
2006年8月3日，杭州天辰会计师事务所出具了《验资报告》（编号：杭州天辰验字（2006）第0682号），经审验，截至2006年8月2日，天元有限已收到薛元潮、胡华、薛雅利、薛小兰缴纳的新增注册资本700万元，均为货币出资。
2006年8月9日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发了变更后的《企业法人营业执照》，根据该执照，天元有限的注册资本与实收资本均为1,000万元。
本次增资完成后，天元有限的股权结构如下：
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3、2009年2月，天元有限第一次股权转让
2009年2月16日，天元有限召开股东会并形成决议，同意胡华将其所持有的天元有限20%计200万元出资额转让给薛元潮，对价为薛元潮、江灵兵持有的杭州聚能80%股权。2009年2月20日，胡华与薛元潮签署了《股权转让协议》，胡华将天元有限20%股权转让给薛元潮，薛元潮同意受让股权。2009年2月20日，天元有限的法定代表人签署了《杭州天元宠物用品有限公司章程修正案》。2009年2月24日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局办理完成了本次变更登记手续。
本次股权转让完成后，天元有限的股权结构如下：
4、2010年12月，第二次增资至2,061.8557万元
2010年12月13日，天元有限、薛元潮、江灵兵签署《增资协议》，薛元潮以687.2165万元的价格认缴注册资本624.7423万元，江灵兵以480.8247万元的价格认缴注册资本437.1134万元，溢价部分106.1856万元作为公司的资本公积金。
2010年12月13日，天元有限召开股东会并形成决议，同意公司新增江灵兵为公司股东；同意公司注册资本由1,000万元增加至2,061.8557万元，新增1,061.8557万元注册资本中，薛元潮以687.2165万元的价格认缴新增的注册资本
624.7423万元，江灵兵以480.8247万元的价格认缴新增的注册资本437.1134万元；超出注册资本的106.1856万元作为公司的资本公积金。本次增资的价格为
1.1元/注册资本，价格参考公司2010年10月末净资产确定。其他股东放弃优先认购权。
2010年12月13日，天元有限法定代表人签署了《杭州天元宠物用品有限公司章程修正案》。
2010年12月21日，天健会计师出具了《验资报告》（编号：天健验（2010）439号），经审验，截至2010年12月20日，天元有限已收到薛元潮和江灵兵缴纳的出资款合计11,680,412.70元，其中10,618,557.00元作为新增注册资本，1,061,855.70元作为溢价款计入资本公积，均为货币出资。
2010年12月27日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发了变更后的《企业法人营业执照》，根据该执照，天元有限的注册资本为2,061.8557万元。
3-3-2-54序号
5、2011年6月，第三次增资至2,749.1409万元
2011年5月28日，天元有限召开股东会并形成决议，同意新增王平喜、褚海涛、白宇、北京道隆投资顾问有限公司（以下简称为“道隆投资”）为公司股东；
同意公司注册资本由2,061.8557万元增加至2,749.1409万元。新增的687.2852万元注册资本中，薛元潮以133.5万元认缴新增的注册资本85.9107万元，江灵兵以133.5万元认缴新增的注册资本85.9107万元，王平喜以512.8536万元认缴新增的注册资本330.0344万元，褚海涛以166.608万元认缴新增的注册资本
107.2165万元，白宇以82.1292万元认缴新增的注册资本52.8522万元，道隆投资以39.4092万元认缴新增的注册资本25.3607万元；超出注册资本的380.7148万元作为公司的资本公积金。本次增资价格为1.55元/注册资本，价格系参考天元有限资产状况的同时协商确定。其他股东放弃优先认购权。
2011年5月28日，天元有限召开股东会并形成决议，同意公司名称变更为“杭州天元酷迪宠物用品有限公司”。2011年5月28日，天元酷迪法定代表人签署了《杭州天元宠物用品有限公司章程修正案》。
2011年6月8日，天健会计师出具了《验资报告》（编号：天健验（2011）233号），经审验，截至2011年6月7日，天元酷迪已收到股东缴纳的出资款合计1,068万元，其中计入新增注册资本（实收资本）687.2852万元，其余380.7148万元计入资本公积（资本溢价），均为货币方式出资。
2011年6月22日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发了变更后的《企业法人营业执照》，根据该执照，天元酷迪的注册资本为2,749.1409万元。
本次增资完成后，天元酷迪的股权结构如下表：
3-3-2-55序号
3-3-2-56
6、2011年11月，第二次股权转让
2011年10月25日，天元酷迪召开股东会并形成决议，同意新增王淳为公司股东；同意薛元潮将其所持有的天元酷迪8.1116%的股权计223万元出资额以223万元的价格转让给同旺投资；同意薛小兰将其所持有的天元酷迪3.6375%的股权计100万元出资额以100万元的价格转让给同旺投资；同意王平喜将其所持有的天元酷迪1.9225%的股权计52.8522万元出资额以52.8522万元的价格转让给王淳，将其所持有的天元酷迪2%的股权计54.9828万元出资额以54.9828万元的价格转让给道隆投资。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让价格均为1元/注册资本。
2011年10月28日，本次股权转让的转让人与受让人分别签署了《股权转让协议》。
2011年11月5日，天元酷迪的法定代表人签署了《杭州天元酷迪宠物用品有限公司章程修正案》。
2011年11月17日，天元酷迪在杭州市工商行政管理局余杭分局办理完成了本次变更登记手续。
本次股权转让完成后，天元酷迪的股权结构如下：
3-3-2-57
7、2011年11月，第四次增资至3,054.601万元
2011年11月5日，天元酷迪召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由2,749.1409万元增加至3,054.601万元。同旺投资以610.9202万元的价格认购天元酷迪新增的305.4601万元的注册资本，其中305.4601万元作为注册资本，其余作为资本公积。其他股东放弃优先认购权。本次增资价格为2元/注册资本，定价依据参考天元有限2011年10月末净资产。2011年11月5日，天元酷迪的法定代表人签署了《杭州天元酷迪宠物用品有限公司章程修正案》。
2011年11月21日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编号：杭勤验字（2011）第335号），经审验，截至2011年11月21日，天元酷迪已收到同旺投资缴纳的610.9202万元出资款，其中305.4601万元计入新增注册资本，305.4601万元计入资本公积，出资方式为货币。
2011年11月22日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发了变更后的《企业法人营业执照》，根据该执照，天元酷迪的注册资本为3,054.601万元。
本次增资完成后，天元酷迪的股权结构如下：
3-3-2-58
8、2012年1月，第五次增资至3,370.5942万元
2011年12月20日，天元有限召开股东会并形成决议，同意新增联创永溢、御硕投资为公司股东；同意公司注册资本由3,054.6010万元增加至3,370.5942万元。联创永溢以2,000万元认缴新增的注册资本210.6621万元，御硕投资以1,000万元认缴新增的注册资本105.3311万元。其他股东放弃优先认购权。本次增资价格约为9.49元/注册资本，价格系依据外部投资者对公司的投后整体估值3.2亿元确定。
2011年12月20日，天元酷迪法定代表人签署了《杭州天元酷迪宠物用品有限公司章程修正案》。
2012年1月13日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编号：杭勤验字（2012）第011号），经审验，截至2012年1月10日，天元酷迪已收到联创永溢和御硕投资缴纳的出资款合计3,000万元，其中，联创永溢以货币2,000万元认缴注册资本210.6621万元，御硕投资以货币1,000万元认缴注册资本105.3311万元，多于认缴新增出资部分的金额计入资本公积。
2012年1月16日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发了变更后的《企业法人营业执照》，根据该执照，天元酷迪的注册资本为3,370.5942万元。
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9、2012年11月，第三次股权转让
2012年10月15日，天元酷迪召开股东会并形成决议，同意新增杭州乐旺为公司股东；同旺投资将其所持有的天元酷迪3.81%的股权计128.4601万元的出资额转让给杭州乐旺，其他股东放弃优先购买权。
2012年10月15日，同旺投资与杭州乐旺签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格为1元/注册资本，杭州乐旺设立时为薛元潮一人持股的有限责任公司。本次股权转让是为了通过杭州乐旺实现更多员工持股。
2012年10月15日，天元酷迪的法定代表人签署了《杭州天元酷迪宠物用品有限公司章程修正案》。
2012年11月27日，天元酷迪在杭州市工商行政管理局余杭分局办理完成了本次变更登记手续。
本次股权转让完成后，天元酷迪的股权结构如下表：
3-3-2-60序号
10、2012年12月，第六次增资至3,496.467万元2012年11月28日，天元酷迪召开股东会并形成决议，同意新增郝波为公司股东；同意公司注册资本由3,370.5942万元增加至3,496.467万元。新增的
125.8728万元注册资本中，杭州乐旺以141.6069万元的价格认缴新增的注册资本62.9364万元，郝波以141.6069万元的价格认缴新增的注册资本62.9364万元；超出注册资本的157.341万元作为公司的资本公积金。其他股东放弃优先认购权。本次增资价格为2.25元/注册资本，价格系参考天元酷迪资产状况的同时协商确定。
2012年11月28日，天元酷迪法定代表人签署了《杭州天元酷迪宠物用品有限公司章程修正案》。
2012年12月11日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（编号：杭勤验字（2012）第278号），经审验，截至2012年12月10日，天元酷迪已收到杭州乐旺和郝波缴纳的出资款合计283.22万元，其中，杭州乐旺以货币
141.61万元认缴注册资本62.9364万元，郝波以货币141.61万元认缴注册资本
62.9364万元，多于认缴新增出资部分的金额计入资本公积。
2012年12月14日，杭州市工商行政管理局余杭分局核发了变更后的《企业法人营业执照》，根据该执照，天元酷迪的注册资本为3,496.467万元。
3-3-2-61序号
11、2012年12月，第四次股权转让
2012年12月15日，胡华与杭州乐旺签署《股权转让协议》，约定胡华将其所持有的天元酷迪1.43%股权计50.00万元出资额转让给杭州乐旺。上述股权转让时，薛元潮为杭州乐旺的唯一股东。
2012年12月26日，天元酷迪股东会作出决议，同意胡华将所持天元酷迪
1.43%股权计50.00万元出资额转让给杭州乐旺。
2012年12月26日，天元酷迪召开股东会并形成决议，同意相应修改《公司章程》。
2012年12月26日，天元酷迪法定代表人签署了《公司章程修正案》。
2012年12月27日，天元酷迪在杭州市工商行政管理局余杭分局办理完成了本次变更登记手续。
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3-3-2-63合计
12、2014年6月，第五次股权转让
2014年6月3日，天元有限召开股东会并形成决议，同意下列股权转让：
本次股权转让的价格约为4.27元/注册资本，价格系各方以天元有限2013年末的净资产为依据协商确定。上述股权转让时，薛元潮为杭州乐旺的唯一股东。
2014年4月30日，天元酷迪变更公司名称为“杭州天元宠物用品有限公司”并办理完成了工商变更登记手续。
2014年6月3日，天元有限的法定代表人签署了《公司章程修正案》。
2014年6月12日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局办理完成了本次变更登记手续。
3-3-2-64
13、2014年10月，第六次股权转让
2014年9月30日，郝波与杭州乐旺签署《股权转让协议》，约定郝波将其所持有的天元有限1.8%股权计62.9364万元出资额以228.8100万元的价格转让给杭州乐旺。本次股权转让的价格约为3.64元/股，价格系各方以天元有限2013年末的净资产为依据协商确定。上述股权转让时，薛元潮为杭州乐旺的唯一股东。2014年9月30日，天元有限召开股东会并形成决议，同意相应修改公司章程。
2014年9月30日，天元有限的法定代表人签署了《公司章程修正案》。
2014年10月9日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局办理完成了本次变更登记手续。
本次股权转让完成后，天元有限的股权结构如表：
14、2015年7月，减资至2,986.4198万元
2015年6月3日，天元有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由3,496.467万元减少至2,986.4198万元，减少的注册资本510.0472万元中，杭州乐旺减少474.031万元；联创永溢减少24.0108万元；御硕投资减少12.0054万元。本次减资价格约为5.06元/注册资本，价格参考天元有限2014年末净资产确定。
2015年6月3日，天元有限全体股东签署《杭州天元宠物用品有限公司章程》。
2015年6月6日，天元有限在《余杭晨报》上刊登了《减资公告》。
2015年7月22日，杭州市余杭区市监局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2017年6月14日，天健会计师出具了《验资报告》（编号：天健验（2017）216号），经审验，截至2015年7月31日，天元有限已减少实收资本5,100,472元，其中减少御硕投资出资120,054元，减少联创永溢出资240,108元，减少杭州乐旺出资4,740,310元，天元有限变更后的注册资本为29,864,198元，累计实收资本为29,864,198元。
本次减资完成后，天元有限的股权结构如下：
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15、2015年11月，第七次增资至6,000万元
2015年11月24日，天元有限召开股东会作并形成决议，同意公司注册资本由2,986.4198万元增加至6,000万元，新增注册资本3,013.5802万元以公司资本公积金按各股东原持股比例转增。
2015年11月24日，天元有限法定代表人签署了《公司章程修正案》。
2015年11月24日，杭州市市监局核发了变更后的《营业执照》。
2017年6月14日，天健会计师出具了《验资报告》（编号：天健验（2017）217号），经审验，截至2015年11月30日，天元有限已将资本公积30,135,802元转增实收资本30,135,802元，转增后的注册资本为60,000,000元，累计实收资本为60,000,000元。
3-3-2-66序号
（二）2016年2月，整体变更为股份有限公司
2015年12月31日，公司全体发起人共同签署了《发起人协议》。
2016年1月18日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人一致同意天元有限整体变更为股份有限公司。发行人整体变更为股份有限公司的具体情况详见本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”。
2016年2月5日，发行人取得杭州市市监局核发的统一社会信用代码为
91330110749489434P的《营业执照》，公司名称变更为“杭州天元宠物用品股份有限公司”，公司类型变更为股份有限公司，注册资本为6,000万元。本次整体变更完成后，发行人的股本结构如下：
3-3-2-67序号
（三）公司股票挂牌、挂牌后的股权演变以及公司股票终止挂牌
1、2016年8月，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让2016年7月18日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5131号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2016年8月4日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，发行人的证券简称：天元宠物，证券代码：838193，转让方式为协议转让。
2、2016年12月，股份公司非公开定向发行股份
2016年11月1日，天元宠物法定代表人薛元潮签署《章程修正案》。2016年11月30日，天健会计师出具了《验资报告》（编号：天健验〔2016〕463号）。经审验，截至2016年11月4日，天元宠物实际已向新兹投资和朱兆服非公开发行人民币普通股480万股，应募集资金的总额为7,200万元，减除发行费用225万元后，募集资金净额为6,975万元，其中计入实收股本480万元，计入资本公积（股本溢价）6,495万元。2016年12月12日，杭州市市监局核发了变更后的《营业执照》，根据该执照，天元宠物的注册资本为6,480万元。2016年12月26日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9654号），核准了发行人的本次非公开定向发行。
2017年1月4日，天元宠物本次非公开定向发行的股份在全国中小企业股份转让系统公开转让。
本次非公开定向发行完成后，天元宠物的股本结构如下：
3-3-2-68序号
3、2017年5月，发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017年4月7日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，根据发展需要，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止挂牌。
2017年4月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于杭州天元宠物用品股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2017]120号），决定自2017年5月5日起终止发行人股票挂牌。
2017年5月5日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2016年3月29日至2016年4月25日期间，公司及子公司湖州天元将310万元资金划转给薛元潮先生所控制关联方杭州利旺、杭州爱旺，将490万元资金划转给其他关联方杭州庄弘投资咨询服务有限公司、杭州恒其德工艺品有限公司、同旺投资、杭州乐旺。截至2016年4月25日，前述划出的资金已全部偿还公司及子公司。挂牌时，公司未在公开转让说明书等申报材料中披露前述资金往来事项。
2015年8月12日，公司与宠邦智能签署《委托开发设计合同书》；公司根据合作约定于2015年8月26日全额支付设计费用190万元；2015年12月31日，宠邦智能未能按进度完成产品设计，因此导致公司的智能喂食器项目于2015年10月暂停，故宠邦智能暂行退回设计款145万元；2016年该项目重启之后，双方按照前述协议约定，由公司根据设计开发进度分别于2016年1月、4月、7月向宠邦智能分批支付了设计开发费用。2015年10月，公司参股持有宠邦科技10%股权及薛元潮担任宠邦科技董事之后，双方形成关联方关系。挂牌时，公司未在公开转让说明书、审计报告等申报材料中披露前述关联交易事项。
公司的上述行为违反了《全国股转系统业务规则（试行）》第1.5条以及《全国股转系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第34条的规定，构成信息披露违规。鉴于上述违规事实和情节，根据《全国股转系统业务规则（试行）》
除报告期更新导致的披露信息差异外，本次申报披露信息与公司于新三板挂牌期间披露信息的主要差异为实际控制人的认定。公司在新三板挂牌期间，认定并披露薛元潮为公司的实际控制人；本次申报时根据《首发业务若干问题解答》等最新规则指引、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》及公司实际情况，认定薛元潮和薛雅利兄妹二人为公司共同实际控制人，并由股东予以确认。本次申报披露信息与公司于新三板挂牌期间披露信息不存在实质差异。
（四）公司股票终止挂牌后的股本演变
1、2019年8月，第七次股权转让
2019年7月15日，朱兆服与余伟平签署《股权转让协议》，约定朱兆服将其持有的天元宠物86.67万股转让给余伟平。
2019年8月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于
确认股份转让的议案》，同意朱兆服将其持有的86.67万股转让给余伟平，本次股权转让的价格为15元/股，转让价格由双方协商确定。
2019年8月23日，天元宠物在杭州市市监局办理完成了本次变更登记手续。本次股份转让完成后，天元宠物的股本结构如下：
3-3-2-71序号
2、2019年9月，第八次增资至6,750万元
2019年9月16日，天元宠物召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意天元宠物注册资本由6,480万元变更为6,750万元。新增的270万元注册资本中，管军认缴115万元新增注册资本，丁敏华认缴90万元新增注册资本，钱进认缴65万元新增注册资本。本次增资价格为15元/股，增资价格为协商确定。
2019年9月16日，天元宠物与管军、丁敏华、钱进签署了《增资扩股协议》。
2019年9月23日，天健会计师出具了《验资报告》（编号：天健验（2019）327号），经审验，截至2019年9月20日，天元宠物已收到管军、丁敏华、钱进缴纳的新增注册资本270万元，计入资本公积3,750万元，均为货币出资。
2019年9月24日，杭州市市监局核发了变更后的《营业执照》，根据该执照，天元宠物的注册资本为6,750万元。
本次增资完成后，天元宠物的股本结构如下：
3-3-2-72序号
（五）对赌协议
2011年12月，联创永溢、御硕投资（下称“投资方”）增资入股公司时，与公司及薛元潮、江灵兵等主要股东签署了对赌协议，约定如2012年和2013年公司净利润未达约定，公司及主要股东将根据差额调高投资方的股权比例或退还其部分投资款；此外，如公司未能在4年内上市，投资方将有权要求公司或主要股东回购其所持股权；或者，公司出现净利润下滑等重大不利事项时，投资方亦有权要求提前回购。
议，约定如公司净利润出现负增长或不能在2016年底前上市，投资方有权要求公司及主要股东回购其所持股权。
2015年12月，经各方协商，投资方与公司及主要股东薛元潮、江灵兵、同旺投资、杭州乐旺签署解除协议，一致同意解除前述已签署的对赌协议。上述对赌协议生效期间，投资方未向公司及主要股东主张任何补偿或回购股权等对赌条款，同时各方确认对赌协议生效期间及解除后不存在任何争议纠纷。
经核查，本所律师认为：发行人历史上存在的对赌协议已解除，已解除的上述对赌协议不会对公司股权稳定性、股份权属清晰、独立持续经营产生不利影响，目前发行人不存在对赌协议等类似安排。
（六）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项；发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多的情形；发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。发行人不存在境外私有化退市或在新三板挂牌期间因二级市场交易产生新增股东的情形。发行人不存在红筹架构拆除的情况。
纠纷或潜在纠纷的情形。本所律师认为，天元宠物及其前身天元有限、天元酷迪的上述变更事项合法、有效，天元宠物设立以来历次股本变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其境内控股公司经登记的经营范围
（1）天元宠物
根据天元宠物现持有的《营业执照》，发行人经登记的经营范围为“生产：宠物用品、工艺品；批发、零售（含网上销售）：宠物日用品、宠物饲料；服务：
（2）杭州赛旺
经营项目以审批结果为准)”。
（3）杭州特旺
（4）杭州鸿旺
（5）湖州天元
根据湖州天元现持有的《营业执照》，湖州天元经登记的经营范围为“宠物用品、工艺品、纺织品、海绵制造，销售，宠物食品、饲料研发销售，货物进出口”。
（6）杭州小兽星
（7）杭州热宠
2、发行人及其控股公司的主营业务
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主营业务为宠物用品的设计开发、生产和销售。
（1）经核查，发行人就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
①2019年9月30日，天元宠物取得了备案登记表编号为04262398的《对
外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为91330110749489434P。
②2016年2月24日，天元宠物取得中华人民共和国浙江出入境检验检疫局颁发的编号为16022411034000000207的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案类别为自理企业。
④2016年10月20日，天元宠物取得了编号为330110170673-004的《杭州市污染物排放许可证》，有效期至2021年10月19日。
（2）经核查，杭州特旺就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
①2019年11月4日，杭州特旺取得了备案登记表编号为04279112的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为91330110596628797Q。
③2019年11月19日，杭州特旺取得了杭州市余杭区农业农村局核发的证号为（2019）兽药经营证字11107005号的《兽药经营许可证》。
④2020年4月7日，杭州特旺取得了备案编号为浙杭食药监械经营备20203048号《第二类医疗器械经营备案凭证》，备案的经营范围为“6820普通诊察器械，6826物理治疗及康复设备，6834医用射线防护用品，装置，6864医用卫生材料及敷料”。
（3）经核查，杭州鸿旺就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
①2019年11月4日，杭州鸿旺取得了备案登记表编号为04279112的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为91330110596628797Q。
执》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
③2020年4月7日，杭州鸿旺取得了备案编号为浙杭食药监械经营备20203040号《第二类医疗器械经营备案凭证》，备案的经营范围为“6820普通诊察器械，6826物理治疗及康复设备，6834医用射线防护用品，装置，6864医用卫生材料及敷料”。
（4）经核查，湖州天元就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
①2018年11月30日，湖州天元取得了浙江省科学技术厅、浙江省财务厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的证书编号为GR201833000766的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
②2019年5月15日，湖州天元取得了备案登记表编号为03408066的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为9133052177647799XP。
④2017年7月14日，湖州天元取得了编号为浙EA2012B0108的《浙江省排污许可证》，有效期至2022年7月13日。
（5）经核查，杭州赛旺就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
①2019年11月4日，杭州赛旺取得了备案登记表编号为04279111的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为91330110MA2GK0F93C。
③2020年4月7日，杭州赛旺取得了备案编号为浙杭食药监械经营备20203047号《第二类医疗器械经营备案凭证》，备案的经营范围为“6820普通诊察器械，6826物理治疗及康复设备，6834医用射线防护用品，装置，6864医用卫生材料及敷料”。
（6）经核查，杭州小兽星就其正在从事的业务取得了以下资质证书：
①2019年4月18日，杭州小兽星取得了备案登记表编号为03440787的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为91330110MA2CCMPF9R。
4、本所律师的核查意见
经核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，发行人及其境内控股子公司已取得了从事上述经营范围所必须的资质与许可文件，发行人及其境内控股子公司的上述资质与许可文件真实、合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人在中国大陆以外经营的情形如下：
1、宠物直销
根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书和发行人提供的资料，宠物直销经营不需要资质，符合香港法律规定。截至该法律意见书出具之日，宠物直销尚未实际开展业务。
2、欧塞艾
根据美国BARNESÞBURGLLP出具的法律意见书和发行人提供的资料，欧塞艾主营业务为销售猫爬架及其他宠物用品，其经营符合所在州法律的规定。
3、日宠联盟
4、元祐宠物
根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书和发行人提供的资料，元祐宠物的主营业务为宠物用品和宠物食品销售及进出口，其经营符合香港法律规定。
5、欧哈那
（三）发行人经营范围的变更
1、天元有限整体变更为股份有限公司之前的经营范围为：“许可经营项目：
宠物用品、工艺品的生产。一般经营项目：宠物用品、工艺品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。
2、2016年2月5日，天元有限整体变更为股份有限公司，经营范围变更为：
3、2017年12月12日，发行人经营范围变更为“生产：宠物用品、工艺品。批发、零售（含网上销售）：宠物日用品；服务：投资咨询（除证券、期货）；道路货物运输；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的经营范围未再发生变化。本所律师认为，发行人最近两年主营业务没有发生重大变更。
（四）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度的主营
业务收入均超过公司当期营业收入的97%。经核查，本次发行上市的募集资金投资项目为湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基地建设项目、天元物流仓储中心建设项目、产品技术开发中心建设项目、电子商务及信息化建设项目，有助于发行人对主营业务扩大产能。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人及其控股子公司的持续经营能力
经核查，发行人合法经营，不存在因违法经营而受到政府主管部门重大行政处罚的情形。根据发行人及其控股子公司现持有的《营业执照》以及公司章程，并经本所律师核查实际生产经营情况，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持股5%以上的股东
（1）薛元潮，持有发行人32.37%股份，具体情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（2）江灵兵，持有发行人15.57%股份，具体情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（3）同旺投资，持有发行人14.88%股份，具体情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（4）杭州乐旺，持有发行人10.29%股份，具体情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（5）薛雅利，持有发行人7.44%股份，具体情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”。
（6）联创永溢，持有发行人5.56%股份，具体情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”。
2、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮及薛雅利，具体情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”。
3、发行人的控股子公司、参股子公司
（1）杭州赛旺，发行人的全资子公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有杭州赛旺100%股权。
（2）杭州鸿旺，发行人的全资子公司
杭州鸿旺现持有杭州市余杭区市监局于2020年4月23日核发的统一社会信用代码为91330110596628797Q的《营业执照》，成立日期为2012年6月8日，住所为浙江省杭州市余杭区塘栖镇宁桥大道291号，法定代表人为薛元潮，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为5,000万元，营业期限为2012年6月8日至2067年6月27日，经营范围为“一般项目：
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有杭州鸿旺100%股权。
（3）湖州天元，发行人的全资子公司
湖州天元现持有德清县市监局于2018年10月11日核发的统一社会信用代码为9133052177647799XP的《营业执照》，成立日期为2005年6月15日，住所为德清县禹越镇杭海路，法定代表人为薛元潮，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为600万元，营业期限为2005年6月15日至2025年6月14日，经营范围为“宠物用品、工艺品、纺织品、海绵制造,销售,宠物食品、饲料研发销售，货物进出口。”。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有湖州天元100%股权。
（4）杭州特旺，发行人的二级全资子公司
杭州特旺现持有德清县市监局于2020年4月23日核发的统一社会信用代码为91330110MA28L1419J的《营业执照》，成立日期为2016年12月23日，住所为浙江省杭州市余杭区星桥街道星灵街10-1号3幢1楼，法定代表人为江灵兵，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为600万元，营业期限为2016年12月23日至2066年12月22日，经营范围为“一般
（5）元祐宠物，发行人的全资子公司
根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于2019年12月2日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201900768号）以及元祐宠物现持有的香港特别行政区公司注册处于2019年8月12日颁发的编号为2862404号的《公司注册证明书》、香港刘大潜律师行出具的法律意见书，元祐宠物成立于2019年8月12日，住所为RM1607TRENDCTR29-31CHEUNGLEESTCHAIWANHONGKONG，发行股份为10,000港元。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有元祐宠物100%的出资额。
（6）宠物直销，发行人的全资子公司
根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于2016年6月12日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201600397号）、浙江省商务厅于2020年4月15日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202000185号）以及宠物直销现持有的香港特别行政区公司注册处于2014年8月6日颁发的编号为2129384号的《公司注册证明书》、香港刘大潜律师行出具的法律意见书，宠物直销成立于2014年8月6日，住所为Room2015,hz2786,trendcentre,29-31cheungleestreet,chaiwan,hongkong，发行股份为10,000港元。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有宠物直销100%的出资额。
（7）欧塞艾，发行人的二级全资子公司
根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于2016年6月20日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201600421号）、欧塞艾的存续证明书以及美国BARNESÞBURGLLP出具的法律意见书，欧塞艾是一家成立于2012年6月20日，住所为1000SuperiorBlvd.,Suite310,Wayzata,MN55391，投资总额为150万美元的有限责任公司。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的全资子公司宠物直销持有欧塞艾100%的股权。
（8）欧哈那，发行人的全资子公司
根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于2019年11月15日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201900735号）及德国REITHERHOFMEISTER出具的法律意见书，欧哈那成立于2019年8月21日，住所为Prof.-Rüsche-Strae10,57489Drolshagen，注册资本为25,000欧元。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有欧哈那100%的出资额。
（9）杭州小兽星，发行人持股66%的控股子公司
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州小兽星的股权结构如下：
3-3-2-86序号
（10）杭州热宠，发行人持股60%的控股子公司
（11）日宠联盟，发行人持股95%的控股子公司
根据天元宠物现持有的浙江省商务厅于2016年6月17日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201600411号）、日宠联盟持有的《履历事项全部证明书》，以及日本林法律事务所出具的意见书，日宠联盟成立于2016年6月13日，类型为有限责任公司，住所为神户市滩区高德町六丁目2番22-205号，注册资本为900万日元。
截至本《律师工作报告》出具之日，日宠联盟的股权结构如下表：
3-3-2-87序号
（12）宁波胜力，发行人持股40%的参股子公司
宁波胜力现持有余姚市市监局于2016年11月2日核发的统一社会信用代码为91330281309012851E的《营业执照》，成立日期为2014年6月10日，住所为余姚市临山镇湖堤村，法定代表人为张申楚，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为300万元，营业期限为2014年6月10日至2064年6月9日，经营范围为“宠物用品、玩具、工艺品、仪表配件、电子器件、塑料制品、模具的研究、开发、制造。”。
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州热宠的股权如下：
（13）ALNPet，发行人的二级全资子公司欧塞艾持股49%的参股公司
根据美国BARNESÞBURGLLP出具的法律意见书，ALNPet是在明尼苏达州法律下有效存续的有限责任公司，成立于2015年11月18日，初始投
资额为4.08万美元。截至本《律师工作报告》出具之日，ALNPet的股权结构如下表：
3-3-2-88序号
4、发行人控股股东、实际控制人之一薛元潮控制的企业
（1）杭州乐旺
杭州乐旺的具体情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”。
桐乡市元旺工艺品有限公司，统一社会信用代码为91330483096092092B，住所为桐乡市乌镇镇南庄村南浜46号1幢1楼，法定代表人为董建奎，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1,570万元，经营范围为“工艺品、针纺织品及其原辅料（除棉花的收购）、鞋帽、皮革制品的销售；服装、服饰制品的生产、销售；工业厂房出租”，公司成立日期为2014年3月27日，营业期限为2014年3月27日至2034年03月26日。
桐乡市元旺工艺品有限公司的执行董事兼经理为董建奎，监事为陆美琴。其股权结构如下表：
3-3-2-89
（2）同旺投资
同旺投资的具体情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除投资发行人以外，同旺投资不存在其他对外投资。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员（具体内容详见本《律师工作报告》之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或在其中担任董事、高级管理人员的企业
（1）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的企业如下：
（2）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位担任董事、高级管理人员的情况如下：
3-3-2-90
姓名
注：在上表所列的企业或其他组织中，发行人董事、监事和高级管理人员担任独立董事的企业不属于发行人的关联方。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或在其中担任董事、高级管理人员的企业
3-3-2-91
3-3-2-92
7、发行人报告期内曾经的关联方
3-3-2-93
3-3-2-94销售、技术服务
3-3-2-95
公司
公司江灵祥曾持股80%并担任执行董事兼总经理；江灵兵的父亲江彩冬持股20%并担任监事（实际控制人
为江灵兵）
8、报告期内，公司转让参股公司宠邦智能股权的情况如下：
（1）宠邦智能的基本情况如下：
3-3-2-96注册资本
2019年11月，公司将持有的宠邦智能7%股权（即7万元出资额）以7万元的价格转让给宠邦智能股东汤锋，将持有的宠邦智能3%股权（即3万元出资额）以3万元的价格转让给宠邦智能股东敏慎投资管理（上海）有限公司。
除上述原参股公司宠邦智能股权转让及公司将其持有的杭州特旺93%的出资额转让给全资子公司杭州赛旺（具体情况详见本《律师工作报告》之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”）以外，报告期内，公司不存在其他注销或转让控股或参股公司的情况。
（2）宠邦智能的转让原因
发行人报告期内转让参股公司宠邦智能主要系由于双方终止业务合作，发行人投资期间宠邦智能不存在违法违规情况；发行人对宠邦智能股权的转让合法、
有效，不存在特殊利益安排；股权转让完成后，发行人与宠邦智能未发生任何交易。
（3）转让对价
2019年8月，天元宠物将其持有的宠邦智能10万元出资额中的7万元出资额转让给汤锋，将3万元出资额转让给敏慎投资管理（上海）有限公司，股权转让价格为1元/出资额，根据实缴出资额确定。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、根据公司提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
（1）购销商品、接受和提供劳务情况
①采购商品/接受劳务情况表
单位：元
3-3-2-97名称
②出售商品/提供劳务情况
2017年、2018年和2019年，公司不存在向关联方出售商品和提供劳务的情况。
（2）关联担保情况
3-3-2-98薛元潮、张治文、江灵兵、王欢君
注：2014年10月11日，薛元潮、张治文、江灵兵、王欢君与建设银行股份有限公司杭州余杭支行签订《最高额抵押合同》，合同约定由薛元潮、张治文、江灵兵、王欢君以其拥有的房产为公司在该银行融资提供最高额为1,754万元的抵押担保。
（3）关键管理人员薪酬
（4）根据《审计报告》，报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况；发行人不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
2、报告期内关联交易的审议和确认
综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情况。
（三）关联交易决策程序
（四）为减少和规范关联交易，发行人控股股东薛元潮、实际控制人薛元潮及薛雅利出具了减少和规范关联交易的承诺函，其内容摘录如下：
“本人将利用实际控制人地位尽量避免天元宠物与关联方之间发生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，本人将督促天元宠物在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则与关联方进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本人将利用实际控制人地位督促所有关联股东、关联董事严格遵守法律、法规、规范性文件、天元宠物公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照天元宠物关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响天元宠物的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。同时，作为发行人控股股东、实际控制人、董事长/实际控制人、董事、副总经理，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（五）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人外，公司控股股东和实际控制人未投资其他与发行人主营业务有关的业务，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东薛元潮及实际控制人薛元潮及薛雅利出具了避免同业竞争的承诺函，主要内容为：
“本人及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与天元宠物及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
十、发行人的主要财产
（一）不动产所有权
截至2019年12月31日，发行人拥有3处不动产所有权，具体如下：
3-3-2-100序号
3-3-2-101
经本所律师核查，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等的情形。
（二）发行人及其控股公司拥有的知识产权
1、发行人及其控股公司拥有的专利
截至2019年12月31日，发行人及其控股公司共拥有117项专利技术，其中境内专利技术113项，境外专利技术4项，具体内容如下：
（1）境内专利技术
3-3-2-102
3-3-2-103
3-3-2-104
3-3-2-105
3-3-2-106
3-3-2-107
3-3-2-108
（2）境外专利技术
3-3-2-109
2、发行人及其控股公司拥有的商标
截至2019年12月31日，发行人共拥有167项注册商标，其中境内注册商标143项，境外注册商标24项，具体情况如下：
（1）境内注册商标
3-3-2-110
3-3-2-111
3-3-2-112
3-3-2-113
3-3-2-114
3-3-2-115
3-3-2-116
3-3-2-117
3-3-2-118
（2）境外注册商标
3-3-2-119
3-3-2-120
3、发行人及其控股公司拥有的著作权
（1）软件著作权
3-3-2-121
（2）美术作品著作权
截至2019年12月31日，发行人及其控股公司在中国境内共拥有39项美术作品著作权，具体情况如下：
3-3-2-122
3-3-2-1231733
3-3-2-124
0022
（三）发行人及其境内子公司拥有的主要生产设备情况
发行人拥有的主要设备为平缝机、毛缝机、开棉机、充棉机和裁床等生产设备，电脑、复印机和空调等办公电子设备，以及货车、客车等车辆。本所律师认为发行人对其主要设备拥有的所有权真实、合法、有效。
（四）发行人的资产抵押情况
（五）发行人控股子公司租赁房屋情况
3-3-2-125序号
根据日本林法律事务所出具的意见书，日宠联盟租赁办公场所真实、合法、有效。
根据美国BARNESÞBURGLLP出具的《法律意见书》，欧塞艾租赁符合当地有效的法律法规。
根据德国REITHERHOFMEISTER出具的《法律意见书》，欧哈那租赁符合当地有效的法律法规。
本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实合法、有效。
（六）经本所律师核查，发行人拥有房屋所有权、土地使用权、知识产权、计算机软件著作权、美术作品著作权、生产经营设备等财产产权界定清晰，真实、合法、有效；上述资产均在有效的权利期限内，除发行人将部分自有土地、房产设置抵押担保（具体情况详见本《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权、债务”）外，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制或许可第三方使用等
情形；发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及控股公司的重大债权债务
1、重大销售合同
公司客户通常以小批量、多批次的临时订单形式向公司订购产品，订单较为分散。截至报告期末，公司同2019年前五大客户签订的正在履行的最大额销售情况如下：
3-3-2-126序号
2、重大采购合同
公司采购合同主要是与供应商签订的年度采购合同，具体采购内容、数量、
单价及供货期根据实际订单执行，协议总金额以实际发生金额为准。截至本《律师工作报告》出具之日，公司正在履行的主要采购框架协议如下：
3-3-2-127序号
3、借款合同和担保合同
（1）借款合同
2019年1月24日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星桥支行签订了《固定资产借款合同》（编号：8031120190002099），约定余杭农村
商业银行星桥支行向杭州鸿旺提供固定资产借款1,000万元，借款期限为2019年1月24日至2020年8月10日，杭州鸿旺为本合同项下的债务签署了编号为8031320180002109的最高额抵押合同。
2019年8月5日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星桥支行签订了《固定资产借款合同》（编号：8031120190038601），约定余杭农村商业银行星桥支行向杭州鸿旺提供固定资产借款600万元，借款期限为2019年8月5日至2020年8月10日，杭州鸿旺为本合同项下的债务签署了编号为8031320180002109的《最高额抵押合同》。2019年8月28日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星桥支行签订了《固定资产借款合同》（编号：8031120190041938），约定余杭农村商业银行星桥支行向杭州鸿旺提供固定资产借款500万元，借款期限为2019年8月28日至2020年8月10日，杭州鸿旺为本合同项下的债务签署了编号为8031320180002109的《最高额抵押合同》。
2020年1月16日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星桥支行签订了《固定资产借款合同》（编号：8031120200002036），约定余杭农村商业银行星桥支行向杭州鸿旺提供固定资产借款1,000万元，借款期限为2020年1月16日至2020年8月10日，杭州鸿旺为本合同项下的债务签署了编号为8031320180002109的《最高额抵押合同》。
2020年5月27日，杭州鸿旺与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《流动资金借款合同》（编号：200700085），约定交通银行余杭支行向杭州鸿旺提供1,700万元借款，借款期限为2020年5月27日至2021年5月27日，湖州天元为杭州鸿旺在本合同项下的债务签署了编号为190730047的《抵押合同》，天元宠物为杭州鸿旺在本合同项下的债务签署了编号为200760031的《保证合同》。
2019年12月18日，天元宠物与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《流动资金借款合同》（编号：190700298），约定交通银行余杭支行向天元宠物提供1,000万元借款，借款期限为2019年12月18日至2020年6月18日，湖州天元为天元宠物在本合同项下的债务签署了编号为190730046的《抵押合
同》。2020年5月27日，天元宠物与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《流动资金借款合同》（编号：200700086），约定交通银行余杭支行向天元宠物提供1,700万元借款，借款期限为2020年5月27日至2021年5月27日，湖州天元为天元宠物在本合同项下的债务签署了编号为190730046的《抵押合同》。
2020年6月12日，天元宠物与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《流动资金借款合同》（编号：200700105），约定交通银行余杭支行向天元宠物提供1,000万元借款，借款期限为2020年6月12日至2021年6月11日，湖州天元为天元宠物在本合同项下的债务签署了编号为190730046的《抵押合同》。
（2）担保合同
2019年7月17日，天元宠物与浙商银行股份有限公司余杭支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：（331111）浙商银高抵字[2019]第00196号），公司为其与浙商银行股份有限公司余杭支行自2019年7月18日至2029年7月17日间形成的债务提供抵押担保，担保的最高金额为7,150万元，抵押物为编号为浙（2017）余杭区不动产权第0119754号的不动产权。
2019年8月1日，天元宠物与浙商银行股份有限公司余杭支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：（331111）浙商银高抵字[2019]第00213号），公司为杭州鸿旺与浙商银行股份有限公司余杭支行自2019年8月1日至2029年7月17日间形成的债务提供抵押担保，担保的最高金额为7,150万元，抵押物为编号为浙（2017）余杭区不动产权第0119754号的不动产权。
2018年11月21日，杭州鸿旺与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星桥支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：8031320180002109），约定杭州鸿旺为其与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星桥支行自2018年11月21日至2020年11月20日间形成的债务提供最高额抵押担保，担保的最高金额为9,800万元，抵押物为编号为浙（2017）余杭区不动产权第0095129号及建设工程规划许可证建字第201701537042号的不动产权。
2019年6月21日，湖州天元与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订《抵
押合同》（合同编号：190730045），约定湖州天元为其与交通银行股份有限公司杭州余杭支行自2019年6月21日至2025年6月14日间形成的债务提供抵押担保，担保的最高金额为1,000万元，抵押物为编号为浙（2019）德清县不动产权第0010779号的不动产权。
2019年6月21日，湖州天元与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订《抵押合同》（合同编号：190730046），约定湖州天元为天元宠物与交通银行股份有限公司杭州余杭支行自2019年6月21日至2025年6月14日间成的债务提供抵押担保，担保的最高金额为4,766万元，抵押物为编号为浙（2019）德清县不动产权第0010779号的不动产权。
2019年6月21日，湖州天元与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订《抵押合同》（合同编号：190730047），约定湖州天元为杭州鸿旺与交通银行股份有限公司杭州余杭支行自2019年6月21日至2025年6月14日间成的债务提供抵押担保，担保的最高金额为1,766万元，抵押物为编号为浙（2019）德清县不动产权第0010779号的不动产权。
2020年5月26日，天元宠物与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订《保证合同》（合同编号：200760031），约定天元宠物为杭州鸿旺与交通银行股份有限公司杭州余杭支行自2020年5月26日至2021年5月26日间成的债务提供最高额保证，保证担保的最高金额为1,700万元。
2020年6月12日，天元宠物与浙商银行股份有限公司余杭支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：（331111）浙商银高保字[2020]第00107号），公司为杭州鸿旺与浙商银行股份有限公司余杭支行自2020年6月12日至2025年6月11日间形成的债务提供最高额保证，保证担保的最高金额为5,500万元。
（二）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，目前未发生重大纠纷，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在法律风险，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除已经披露的关联交易（具体内容详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”）外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》，发行人截至2019年12月31日的金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、金额较大的其他应收款
3-3-2-131
单位名称
2、其他应付款为股权转让款442,774.00元、押金保证金294,600.00元、往来和暂收款867,197.36元、应付报销款585,959.81元以及其他46,259.89元。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人截至2019年12月31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
（六）报告期内的前五大客户、供应商
1、报告期内，发行人前五大客户情况如下：
3-3-2-1322019年
2、报告期内，发行人前五大供应商情况如下：
3-3-2-133
安吉扬溢家居有限公司
注：公司股东杭州乐旺与桐乡市乌镇新艺工艺品厂共同投资设立桐乡元旺，杭州乐旺持股48.41%。桐乡元旺将所持有的土地厂房租赁给桐乡市乌镇新艺工艺品厂用于生产经营。
3、关联关系
本所律师核查后认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户、供应商不存在关联关系；不存在前五大客户、供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立至今未进行合并、分立。
（二）发行人自有限公司设立至今发生的增资扩股和减少注册资本等注册资本变动的具体情况详见本《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”）。
（三）发行人最近三年内收购或出售资产的行为
1、收购杭州小兽星66%的股权
杭州小兽星成立于2018年6月25日，本次收购前，杭州小兽星的注册资本为100万元，股权结构如下：
2019年2月25日，杭州小兽星召开股东会并作出决议，同意杭州博乐工业设计股份有限公司将其持有的杭州小兽星65%股权转让给天元宠物；同意占满将
其持有的杭州小兽星1%股权转让给天元宠物。
上述股权转让的转让方和受让方签署了《股权转让协议》，约定杭州博乐工业设计股份有限公司将其持有的杭州小兽星65%股权转让给天元宠物，占满将其持有的杭州小兽星1%股权转让给天元宠物。
2019年2月25日，杭州小兽星在余杭区市监局办理完成了本次变更登记手续。
杭州小兽星的具体情况详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
2、收购杭州赛旺20%的股权
杭州赛旺成立于2019年1月23日，本次收购前，杭州赛旺的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
3-3-2-134序号
2019年8月14日，杭州赛旺召开股东会并作出决议，同意杭州赛群创业服务有限公司将其持有的杭州赛旺20%股权转让给天元宠物。
2019年8月14日，上述股权转让的转让方和受让方签署了《股权转让协议》。
2019年8月23日，杭州赛旺在余杭区市监局办理完成了本次变更登记手续。
杭州赛旺的具体情况详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
3、收购杭州特旺7%的股权
杭州特旺成立于2016年12月23日，本次收购前，杭州特旺的注册资本为100万元，股权结构如下：
3-3-2-135
2019年12月12日，杭州特旺召开股东会并作出决议，同意金文光和叶圣信将其各自持有的杭州特旺3.5%股权转让给杭州赛旺；同意天元宠物将其持有的杭州特旺93%股权转让给杭州赛旺。2019年12月12日，上述股权转让的转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2019年12月27日，杭州特旺在余杭区市监局办理完成了本次变更登记手续。
4、收购欧哈那100%的股权
根据德国REITHERHOFMEISTER出具的《法律意见书》，欧哈那于2019年8月21日在德国成立，最初投资人为PatrickAlbus，注册资本为25,000欧元。
发行人于2020年1月2日收购了PatrickAlbus持有的欧哈那100%股权。
欧哈那的具体情况详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
5、收购宠物直销20%的股权
2020年3月11日，天元宠物与RobertAlexanderMCNAE、曹海雷签署《股权转让协议》，约定RobertAlexanderMCNAE、曹海雷将其合计持有的宠物直销20%的股权以50,000美元的价格转让给天元宠物，天元宠物同意受让上述股权。
2020年4月28日，宠物直销的上述股权转让办理了变更手续。
6、转让宠邦智能10%的股权
2019年8月31日，天元宠物与敏慎投资管理（上海）有限公司签署《股权转让协议》，约定天元宠物将其持有的宠邦智能3%的股权即3万元出资额以3万元的价格转让给敏慎投资管理（上海）有限公司。
2019年9月2日，天元宠物与汤锋签署《股权转让协议》，约定天元宠物将其持有的宠邦智能7%的股权即7万元出资额以7万元的价格转让给汤锋。2019年11月22日，宠邦智能的上述股权转让办理了工商变更登记。宠邦智能的具体情况详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”）
（四）发行人报告期内设立子公司
1、设立杭州赛旺
发行人于2019年1月23日认缴800万元出资额与杭州赛群创业服务有限公司共同设立杭州赛旺。
2、设立杭州热宠
发行人于2019年5月28日认缴300万元出资额设立杭州热宠。杭州热宠的具体情况详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
3、设立元祐宠物
发行人于2019年8月12日设立元祐宠物，认缴的出资额为950万美元。元祐宠物的具体情况详见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
（五）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向，发行人报告期内未发生业务重组，不存在同一控制下企业合并的情形。
（六）结论
本所律师经核查后认为，报告期内发行人上述收购或投资行为不构成法律法规及《公司章程》规定的重大资产重组或重大投资，上述收购兼并及投资行为已经履行了内部审批手续，符合当时法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）现行《公司章程》的制定
2016年1月18日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》。2016年2月5日，公司章程在杭州市余杭区市监局办理了备案。
（二）近三年发行人对公司章程的修改情况
1、2017年3月14日，因公司增加独立董事，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2017年7月5日，公司章程在杭州市余杭区市监局办理了备案。
2、2017年10月16日，因公司已于2017年5月5日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌后修订公司章程的议案》。2017年12月4日，公司章程在杭州市余杭区市监局办理了备案。
3、2017年11月23日，因公司变更经营范围，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》。2017年12月12日，公司章程在杭州市余杭区市监局办理了备案。
4、2019年8月1日，因公司发生股权转让，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》。2019年8月23日，公司章程在杭州市余杭区市监局办理了备案。
5、2019年9月16日，因公司增加注册资本，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》。2019年9月24日，公司章程在杭州市余杭区市监局办理了备案。
本所律师认为，发行人近三年公司章程的制定与修改均经股东大会审议通过并办理了工商备案，均履行了法定程序，公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》
（四）本所律师经核查后认为，发行人公司章程的制定与修改已经履行了法定程序，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定建立、健全了组织机构。
1、发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。
2、发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3。董事会全体成员由股东大会选举产生。董事会设董事长1名，由全体董事选举产生。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
3、发行人的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，比例不低于1/3，股东代表监事2名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工民主选举产生。
4、发行人的高级管理人员由1名总经理、3名副总经理、1名董事会秘书、1名财务负责人组成。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符
合《公司法》、《公司章程》的规定。
（三）发行人设立以来召开的股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共召开过22次股东大会、30次董事会会议、18次监事会会议。
本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了审查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
本所律师经核查后认为，发行人已经建立、健全了组织机构，本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。发行人历次
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
发行人现任9名董事的简历如下：
（1）薛元潮先生，1967年10月出生，中国国籍，身份证号为220104196710******，无境外永久居留权，毕业于吉林大学国民经济管理专业，大学本科学历。薛元潮先生曾任浙江省工艺品进出口公司部门经理；2003年6月创办天元有限；2010年2月至今，任公司董事长。
（2）江灵兵先生，1972年3月出生，中国国籍，身份证号为332623197203******，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学贸易经济专业，大学本科学历。江灵兵先生曾任浙江省工艺品进出口公司科员，2004年9月至2015年9月任杭州恒其德工艺品有限公司董事，2012年1月至2016年1月任天元有限董事兼总经理，现任公司董事、总经理。
（3）薛雅利女士，1968年12月出生，中国国籍，身份证号为310104196812******，无境外永久居留权，毕业于上海化工专科学校有机合成化工专业，大专学历。1990年7月至1997年7月，任浙江天虹集团有限公司技术部主任；1997年10月至1999年6月，任浙江上虞天元工艺品厂厂长；1999年6月至2003年12月，任余杭天元工艺品厂厂长；2003年6月至2016年1月任天元有限董事；现任公司董事、副总经理。
（4）李安先生，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于杭州大学（现浙江大学）体育专业，大学本科学历。1990年8月至1994年8月，任杭州华丰造纸厂工会委员；1994年8月至2001年3月，任杭州余杭市蓝孔雀包装材料厂厂长；2001年3月至2005年10月，任杭州蓝孔雀化学纤维（股份）
有限公司销售二处处长；2005年10月至2006年9月，任浙江东华化纤制造有限公司副总经理；2006年1月至2008年6月，任天元有限部门经理；2008年6月至2009年3月，任绍兴越然纺织有限公司副总经理；2009年3月至2016年1月，任天元有限部门经理；2012年1月至2016年1月，任天元有限监事；2016年1月至2019年1月，任公司副总经理；2016年1月至今，任公司供应链中心总监；2019年8月至今，任公司董事。
（5）张中平先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆工业大学会计学专业，大学本科学历。1992年9月至1996年11月，历任杭州市余杭造纸厂财务科员、科长；1996年11月至1999年9月，任华立集团有限公司科员；1999年9月至2010年2月，历任重庆华立控股股份有限公司财务经理、总监；2010年3月至2010年11月，任浙江全金药业股份有限公司财务负责人；2010年12月至今，任公司财务负责人；2017年2月至2019年4月，任公司董事会秘书；2016年1月至今，任公司董事。
（6）虞晓春女士，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江理工大学工业设计专业，大学本科学历。2006年6月至2006年9月，任杭州曲艺家具厂设计师；2006年10月至2007年6月，任浙江香娟集团有限公司设计师；2007年6月至今，任公司研发部负责人；2016年1月至今，任公司董事；2019年1月至今，任公司副总经理。
（7）黄简女士，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学会计专业，硕士研究生学历，高级会计师。1990年8月至1998年12月，任中华会计师事务所部门经理；1999年1月至2001年9月，任中瑞华会计师事务所副总经理兼副主任会计师；2001年10月至2007年11月，任中瑞华恒信会计师事务所副总经理兼副主任会计师；2007年12月至2011年8月，任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2014年9月至2018年10月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2018年11月至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；2012年12月至今，任协合新能源集团有限公司独立董事；2014年至今，任中国农业大学会计学院MPAcc导师；2016年8月至2019年9月，任宏和电子材料科技股份有限公司独立董事；现任公司独
立董事。
（8）马卓檀先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江大学经济法专业，大学本科学历。1995年7月至2000年7月，任哈尔滨工程大学法律系副主任；2000年8月至今任国浩律师（深圳）事务所律师、合伙人；2009年6月至2015年6月，任东莞搜于特服装股份有限公司独立董事；2014年11月至今，任九芝堂股份有限公司独立董事；2014年12月至2019年1月，任金瑞期货股份有限公司独立董事；2016年5月至2020年5月，任宏昌电子材料股份有限公司独立董事；2016年6月至今，任深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。
（9）靳朝先生，1961年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于原中国人民解放军兽医大学（现吉林大学）兽医专业，大学本科学历。1979年至1983年，任中国人民解放军兽医大学学员；1983年至1994年，任中国人民解放军兽医大学助教、讲师；1994年至1999年，任中国人民解放军农牧大学讲师；1999年至2004年，任中国人民解放军军需大学讲师、副教授；2004年至今，任吉林大学动物医学学院副教授、教授；现任中国兽医协会宠物诊疗分会副会长、中国畜牧兽医协会小动物医学分会副理事长、小动物医学杂志副主编、农业部执业兽医考试委员会命题专家；现任公司独立董事。
2、监事会成员
发行人现任3名监事的简历如下：
（1）朱伟强先生，1987年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于杭州技师学院数控技术应用专业，大专学历。2008年至2010年，任杭州富力纺织有限公司工程师；2010年至今，任公司资金安全部经理；2017年11月至今，任公司监事会主席。
（2）宋辉先生，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州防空兵指挥学院英语专业，本科学历。2007年9月至今，任公司业务主管；2016年1月至今，任公司监事。
（3）方春雷先生，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于中央广播电视大学会计学专业，大专学历。2001年2月至2002年2月，任杭州余杭钱潮摩擦材料有限公司总经理助理；2002年2月至2002年7月，任中国平安人寿保险股份有限公司业务员；2002年7月至2017年2月，任公司采购主管；2017年2月至今，任公司业务主管；2016年1月至今，任公司职工代表监事。
3、高级管理人员
发行人现任5名高级管理人员的简历如下：
（1）江灵兵先生，总经理（具体内容详见本《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“1、董事会成员”）。
（2）薛雅利女士，副总经理（具体内容详见本《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“1、董事会成员”）。
（3）虞晓春女士，副总经理（具体内容详见本《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“1、董事会成员”）。
（4）张中平先生，财务负责人（具体内容详见本《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“1、董事会成员”）。
（5）田金明先生，1981年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南昌大学产业经济学专业，硕士研究生学历，中级经济师，中级会计师。2007年4月至2008年4月，任浙江东南网架股份有限公司证券事务代表；2008年4月至2012年3月，任浙江东南网架股份有限公司董事会秘书、副总经理；2012年5月就职于浙江天成自控股份有限公司；2012年7月至2017年8月任浙江天成自控股份有限公司董事会秘书、副总经理；2017年9月至2018年10月，任创新医疗管理股份有限公司董事会秘书、副总裁；2019年2月就职于公司；2019年4月至今，任公司董事会秘书；2020年3月至今，任公司副总经理。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在董事、高级管理人员兼
任监事的情形，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况
1、董事的变化
（1）截至2018年1月1日，发行人的董事会成员为薛元潮、江灵兵、薛雅利、孙晓鸣、张中平、虞晓春、黄简、马卓檀、靳朝，其中薛元潮为董事长。
（2）2019年6月27日，董事孙晓鸣因个人原因辞去发行人董事职务。2019年8月26日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，补选李安为公司第二届董事会董事。
2、监事的变化
截至2018年1月1日，发行人的监事会成员为朱伟强、宋辉、方春雷，其中朱伟强为监事会主席，方春雷为职工代表监事。2018年1月1日至今，公司监事会成员未发生变化。
3、高级管理人员的变化
（1）截至2018年1月1日，公司高级管理人员为总经理江灵兵、副总经理薛雅利、副总经理李安、财务负责人兼董事会秘书张中平。
（2）2019年1月17日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任虞晓春为公司副总经理。
（3）2019年4月，张中平因公司内部工作调整辞去公司董事会秘书职务。2019年4月24日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任田金明为公司董事会秘书。
（4）2020年3月15日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任田金明为公司副总经理。
本所律师认为，发行人近两年来选举董事、监事和高级管理人员均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；发行人近两年
董事、高级管理人员未发生重大不利变化，符合《管理办法》的规定。
（三）发行人的独立董事
发行人设董事9名，其中独立董事3名，独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，其中独立董事黄简为会计专业人士。经核查，发行人现任3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》等内部决策管理制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师经核查后认为，发行人现任董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股公司执行的主要税种和税率
1、根据《审计报告》和发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其控股公司目前执行的主要税种及税率如下：
3-3-2-145税种
3-3-2-146地方教育附加
[注1]：根据《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文件的规定，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率和出口退税率分别调整为16%、10%。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）文件的规定，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率和出口退税率分别调整为13%、9%。
[注2]：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
[注3]：系包含法人税、法人事业税等的中小企业综合税率
[注4]：包含联邦税和州税等
2、本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性法律文件的规定。
（二）税收优惠及其依据
经本所律师核查，发行人全资子公司湖州天元在报告期内享受的税收优惠如下：
2015年9月17日，湖州天元获得浙江省科学技术厅、浙江省财务厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
2017年度、2018年和2019年度，湖州天元因高新技术企业资格享受的企业所得税优惠金额分别为54.22万元、66.24万元和162.30万元，占公司当期利润总额的比例分别为0.69%、0.58%和1.47%。
（三）根据税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书，宠物直销及元祐宠物自成立至该法律意见书出具之日，没有欠税或违税行为。
根据美国BARNESÞBURGLLP出具的法律意见书，欧塞艾依法依规纳税，不存在因未适当纳税而遭受法律或行政程序的情形。
根据日本林法律事务所出具的法律意见书，日宠联盟依法纳税，不存在偷逃税款等税务违法行为，没有被税务专管单位处罚过的情况发生。
根据德国REITHERHOFMEISTER出具的法律意见书，欧哈那依法依规纳税，不存在因税务事项违规受到主管部门处罚的情形。
（四）发行人及其境内控股公司享受的专项拨款、政府补助
1、2017年的政府补助情况
3-3-2-148序号
3-3-2-149
2、2018年的政府补助情况
3-3-2-150资金
3、2019年的政府补助情况
本所律师认为，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效。
（五）根据天健会计师于2020年3月10日出具的天健审[2020]1422号《纳税鉴证专项报告》，天健会计师认为“天元宠物编制的纳税说明在所有重大方
面公允反映了天元宠物2017年度、2018年度、2019年度申报财务报告期间主要税种的实际缴纳情况”。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目均符合法律、法规对有关环境保护的要求。
1、发行人的生产经营活动符合我国现行法律、行政法规规定的环境保护的要求。
（1）年产宠物服装用品250万套建设项目
2007年1月24日，杭州市余杭区环境保护局出具环评批复[2007]020号《杭州市余杭区环境保护局建设项目环境影响报告审批意见》，同意环评结论及杭州天元宠物用品有限公司年产宠物服装用品250万套建设项目在杭州市余杭区星桥街道南星村实施。
2009年2月26日，杭州市余杭区环境保护局出具[2009]1-016号《杭州市余杭区环境保护局建设项目竣工环保验收意见》，同意项目通过环保竣工验收。
（2）新增年产500万套宠物服装技改项目
2013年4月23日，杭州市余杭区环境保护局出具环评批复[2013]327号《关于杭州天元酷迪宠物用品有限公司新增年产500万套宠物服装技改项目环境影
响报告表的审批意见》，原则同意《杭州天元酷迪宠物用品有限公司新增年产500万套宠物服装技改项目环境影响报告表》的结论，经项目环保设施竣工验收合格后可投入正式生产。
2016年6月13日，杭州市余杭区环境保护局出具余环验[2016]1-87号《关于杭州天元宠物用品股份有限公司年产宠物服装用品250万套建设项目、新增年产500万套宠物服装技改项目环保设施竣工验收意见》，原则同意天元宠物年产500万套宠物服装技改项目配套环保设施正式投入运行。
（3）年产200万件宠物用品、50万件纺织品、2000吨海绵及10万件工艺品项目
2005年7月7日，德清县环境保护局出具德环建审[2005]183号《<建设项目环境影响报告表>审批意见》，同意该项目按表内申报规模、生产工艺、地址进行建设并在项目试生产3个月内或正式生产前报环境保护局进行竣工验收。
2007年5月25日，德清县环境保护局出具2007年55号《房屋建筑工程竣工验收环保认可证明书》，同意该项目2#、4#车间工程申请房屋竣工验收。
2009年4月23日，德清县环境保护局出具2009年31号《房屋建筑工程竣工验收环保认可证明书》，同意该项目综合楼1#、3#车间工程申请房屋竣工验收。
2011年12月7日，德清县环境保护局出具德环建函[2011]037号《关于湖州天元宠物用品有限公司年产200万件宠物用品、50万件纺织品、2000吨海绵及10万件工艺品项目环境影响补充报告的环保意见的函》，根据该文件，由于天元有限在实际生产中增加了木加工的工序，与原环评内容不符，故天元有限委托有资质单位编制了环境影响补充评价报告报德清县环境保护局备案。德清县环境保护局要求天元有限落实固体废物处理、隔声降噪、废气污染防治、“三同时”等措施，并报德清县环境保护局竣工验收。
2012年3月20日，德清县环境保护局出具德环验[2012]19号验收报告，同意湖州天元年产200万件宠物用品项目通过环保竣工验收。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目已经履行了环境保护审批手续，具体内容详见本《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”。
3、根据发行人及其子公司所在地环境保护监督管理部门出具的证明文件，发行人在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、行政法规，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
4、发行人不属于重污染行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属宠物用品行业为“文教、工美、体育和娱乐用品制造业（C24）”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011）的分类说明，宠物用品行业为“其他娱乐用品制造（C2469）”。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）《环境保护综合名录（2017年版）》（环办政法函〔2018〕67号），公司主营业务所处行业不属于重污染行业。
（二）安全生产
根据发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明文件，发行人及其子公司在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、行政法规，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、行政法规和规章而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
内不存在因违反国家质量监督法律、行政法规的规定而受到质量技术监督主管部门的行政处罚的情形。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在环保事故或因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形；产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行上市所募集资金拟用于以下项目：
3-3-2-154序号
（二）发行人募集资金投资项目备案及审批情况
1、湖州天元技术改造升级项目
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，发行人湖州天元技术改造升级项目在湖州市德清县进行了备案，项目代码为2020-330521-41-03-111065，备案日期为2020年3月18日。2020年4月22日，湖州市生态环境局德清分局出具《关于湖州天元宠物用品有限公司湖州天元技术改造升级项目环境影响报告表的批复意见》（湖德环建[2020]59号），原则同意项目环境影响报告表结论；该项目竣工后，须依法开展项目竣工环保验收，环保设施验收合格后，主体工程方可正式投入生产或使用。
2、杭州鸿旺生产基地建设项目
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，发行人杭州鸿旺生产基地建设项目在杭州市余杭区进行了备案，项目代码为2020-330110-41-03-104327，备案日期为2020年2月21日。
2020年4月24日，杭州鸿旺取得编号为：杭环余改备2020-67号《浙江省杭州市余杭区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，根据该受理书，杭州鸿旺申请备案的请示、项目环境影响登记表、项目环境影响登记表备案承诺书等文件符合受理条件，同意备案。项目投产前，杭州鸿旺按《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》自行组织环保设施竣工验收。
3、天元物流仓储中心建设项目
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，发行人天元物流仓储中心建设项目在杭州市余杭区进行了备案，项目代码为2020-330110-41-03-104325，备案日期为2020年2月21日。
2020年3月4日，杭州鸿旺取得《建设项目环境影响登记表》，备案号为202033011000000083，该项目环境影响登记表已经完成备案。
4、产品技术开发中心建设项目
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，发行人产品技术开发中心建设项目在杭州市余杭区进行了备案，项目代码为
2020-330110-41-03-103783，备案日期为2020年2月13日。2020年4月27日，天元宠物取得编号为：杭环余改备2020-71号《浙江省杭州市余杭区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，根据该受理书，天元宠物申请备案的请示、项目环境影响登记表、项目环境影响登记表备案承诺书等文件符合受理条件，同意备案。项目投产前，天元宠物按《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》自行组织环保设施竣工验收。
5、电子商务及信息化建设项目
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，发行人电子商务及信息化建设项目在杭州市余杭区进行了备案，项目代码为2020-330110-41-03-103780，备案日期为2020年2月13日。
2020年3月4日，天元宠物取得《建设项目环境影响登记表》，备案号为202033011000000082的，该项目环境影响登记表已经完成备案。
（三）发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度（草案）》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会开立的专项账户。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，根据发行人的募集资金投资项目的进展和审批情况，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金投资项目均在发行人自有土地上实施，已经根据《公司章程》的规定履行了内部决策程序，并依法办理了备案，取得了环境主管部门的审批意见；
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
6、发行人已制定《募集资金管理制度（草案）》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》所载内容，公司的整体发展目标为：
公司专注于宠物行业，始终以“创新情感消费、促进自然和谐”为使命，紧跟宠物用品行业发展趋势，通过不断的产品开发紧贴客户需求；以智成全球宠物行业最具竞争力企业为愿景；以发展成为全球领先的全品类宠物产品提供商为经营目标。
（二）经核查发行人《公司章程》、《营业执照》登记的经营范围、发行人的实际业务收入及利润构成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
2、境外子公司的诉讼、仲裁
根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，宠物直销不存在诉讼、仲裁，未受到过行政处罚。
根据美国BARNESÞBURGLLP出具的法律意见书，欧塞艾不存在
诉讼、仲裁，未受到过行政处罚。根据日本林法律事务所出具的意见书，日宠联盟不存在诉讼、仲裁，未受到过行政处罚。
根据香港刘大潜律师行出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，元祐宠物不存在诉讼、仲裁，未受到过行政处罚。
根据德国REITHERHOFMEISTER出具的意见书，欧哈那不存在诉讼、仲裁，未受到过行政处罚。
3、经核查，发行人于报告期至本《律师工作报告》出具之日，曾受到过海关行政处罚，但由于情节轻微，该等受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。具体如下：
（1）处罚情况
2016年7月28日，公司委托上海源圆报关有限公司向上海洋山海关申报出口货物，因申报信息填报差错，当日发生了两笔集装箱号填写错配的情况。据此，洋山海关就该两项申报信息与装箱内容不符的情况，分别先后于2017年4月27日和2017年6月9日，经委托报关公司向公司出具了“沪洋关缉违字〔2017〕151号”和“沪洋关简违字〔2017〕0113号”《行政处罚决定书》，各处以罚款0.2万元和0.1万元。
依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定，因进出口货物的品名申报不实系违反海关监管的行为。依据行政处罚决定书，公司受到的行政处罚适用于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第二项规定：
“影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款”。
依据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第三条规定，适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一、二项规定进行处理的，适用简单案件程序。依据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条对简单案件的认定：“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、
（3）守法证明
根据湖州海关出具《证明》，报告期内湖州天元未有过因违法法律、法规而受到海关处罚的情况。
本所律师认为，除上述行政处罚之外，发行人的产品进出口符合海关、税务等法律法规规定，不存在受到其他行政处罚的情况。
（二）根据发行人实际控制人薛元潮及薛雅利、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人实际控制人薛元潮及薛雅利及持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东江灵兵、同旺投资、杭州乐旺、联创永溢不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面承诺，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人及其控股股东薛元潮、实际控制人薛元潮及薛雅利出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内不存在因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《编报规则12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对天元宠物作为发行人符合《管理办法》、《编报规则12号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-2-161
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）