题记:2017年是宠物行业走向证券化、公众化的一年,以佩蒂、中宠在国内A股成功上市为标志,这也促使了更多宠物公司加入到IPO的排队序列,借入资本的力量撬动更大的市场发展机遇。但是企业谋求上市并不是一劳永逸,其背后看不到的是更多的责任和更高的规范,这对于公司来说,是一个更高难度的跨越台阶。
作为第一个吃螃蟹的佩蒂股份,不仅成为中国“宠物行业第一股”,也因此收获了A股宠物公司的第一份“监管函”。
该事件的始末是这样的:
《关键条款》约定:公司或其指定的人选作价5,000万元人民币收购陈素琴和庄孔迎合计持有的平阳孔迎100%股权,如公司拒绝收购,应支付人民币3,000万元作为违约金。为避免影响公司股票挂牌上市,公司实际控制人陈振标以公司的名义于2017年7月9日与陈素琴和庄孔迎签署了《关键条款》。其中,陈素琴和庄孔迎系夫妻关系,陈素琴系陈振标的姐姐。
佩蒂成功上市后,于2017年8月17日补充披露了《关键条款》的内容和签订情况。
之后,这一事件的最终结果如何,一直悬而未决。
直到2018年1月25日,深交所创业板公司管理部回应此事,发布了关于对佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂”)、董事长兼总经理陈振标、副总经理兼董事会秘书唐照波的监管函(创业板监管函【2018】第4号)。
深交所认为:
三个“违反”
你公司上述行为违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第10.2.3条和第10.2.6条的规定。
链接:《创业板股票上市规则(2014年修订)》
第10.2.3条:上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。
实际控制人、董事长兼总经理陈振标未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第2.10条、第3.1.5条、第3.1.7条以及《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.1.10条的规定;
副总经理兼董事会秘书唐照波未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条以及《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.1.10条的规定。
(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;
(三)遵守并促使上市公司遵守公司章程;
(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件;
(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,包括但不限于:
1.不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;
2.不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;
3.不利用上市公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
4.保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以任何方式影响上市公司的独立性;
(七)本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。
第3.2.2条:董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告;