关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二二年五月
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光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人邹万海、王怡人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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目录
释义......3
第一节项目运作流程......5
一、保荐机构内部审核流程......5
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况......7
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程......7
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程......13
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况......13
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程......14
第二节项目存在问题及其解决情况......15
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况......15
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况......25
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况......52
七、其他需要说明的情况......52
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释义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程说明
1、业务团队内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务团队提出立项申请。业务团队会议审议通过，经业务总部履行审批程序后，可向投资银行质量控制总部（以下简称“质控总部”）提出立项申请。
2、质控总部审核：质控总部安排质控专员对立项申请文件进行审核，并出具书面审核意见。业务团队对审核意见进行书面回复，并根据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认的立项决议。
（二）内核审核流程说明
1、业务团队内核申报：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大证券内部要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，包括
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内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务团队质控专员审核、业务团队内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，在业务总部履行审批程序后，可将内核申请文件提请质控总部审核。
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室”）审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，项目可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，原则上至少在会议召开3日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。
6、会后事项：内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，并反馈给项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内核意见回复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委
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员签字确认的内核决议。项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问题进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为同意。经过表决，源飞宠物IPO项目通过立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：邹万海、王怡人
项目协办人：周航
项目组其他成员：方键、王学飞、邓宇、吴诗洁
（三）尽职调查的主要过程
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营状况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。
1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查的过程
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人进行了全面审慎的调查。在调查过程中，项目组实施了必要的查证、询问程序，包括：
（1）编制尽职调查计划
从工商管理部门调档查阅发行人主要股东、发行人及控股子公司、发行人实际控制人基本资料，调查了解发行人、发行人关联方的基本情况。
通过走访发行人主要客户现场，访谈行业专业人士等方式，搜集发行人所处行业的资料，了解发行人所属行业的市场环境、行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业中的地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力。
通过向报告期内客户、供应商、银行等第三方进行独立函证，取得第三方函证回复，了解发行人的采购和销售情况，核查发行人采购、销售业务的真实性和货币资金的真实性。
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通过走访发行人当地税务、工商、社保等政府机构，了解发行人商业信用情况，获取各机构出具的证明文件。
（4）实地调查
项目组成员实地考察了发行人的办公场所，了解其业务开展状况。
发行人档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、业务和技术情况、关联方的情况、公司治理情况、董监高的情况、财务与会计情况和发行人募集资金运用等几个方面。
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承诺，并进行相应的访谈。
发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要业务开展流程资料和内控制度，调取了主要客户、供应商的工商登记资料；报告期内前十大客户，查阅其当年度发生的主要合同，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，通过访谈及函证，确认销售的真实性；报告期内前十大供应商，查阅其当年度发生的主要合同，调查其采购情况，通过访谈及函证，确认采购的真实性；发行人的商标、专利和非专利技术情况。
发行人关联方方面，项目组调取了关联企业的工商登记资料，对关联自然人进行了问卷调查，并将关联方与发行人前十大客户及供应商进行了比对，查阅部分关联方的财务资料，对发行人关联方的完整性及关联交易合理性和价格公允性进行了查证。
募集资金运用方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备案文件等。同时，对发行人募集资金投资项目的技术准备及市场开拓等作了进一步的查证。
在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对其他证券服务机构的专业意见进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。
同时，项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》要求，逐一核对尽职调查搜集的文件，进行归档和建立工作底稿。
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为从多方面切实客观了解发行人情况，保荐机构还与发行人供应商及客户等进行多次访谈，加深了对发行人各方面情况的了解。保荐机构在尽职调查过程中进行访谈的对象包括：
1）供应商：供应商访谈涵盖报告期内各期前十大供应商。
2）客户：客户访谈涵盖报告期内各期前十大客户。
（7）风险因素及其他重要事项调查
（8）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人经营情况和目标计划，对发行人业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（9）辅导贯穿于尽职调查过程中
（10）重大事项及问题的协调会
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（四）项目组成员的具体工作安排
光大证券指定邹万海、王怡人担任源飞宠物IPO项目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。
保荐代表人邹万海、王怡人于2020年6月至2022年2月对发行人进行尽职调查。
保荐代表人参与尽职调查工作的具体情况如下：
2、其他项目成员具体工作
周航：项目协办人，主要具体负责制定尽职调查具体计划，组织实施尽职调查，对项目组成员工作进行指导、监督与复核，协调组织各中介机构工作，负责
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对发行人历史沿革核查、客户供应商核查、募集资金运用等问题进行尽职调查。
方键、王学飞、邓宇、吴诗洁：项目组成员，负责进行发行人及其子公司的财务与会计尽职调查，组织实施财务及其他重点问题的专项核查；进行发行人历史沿革、董监高情况、公司治理、同业竞争等事项的尽职调查；进行业务与技术部分的尽职调查；进行业务发展目标、重大合同、其他重大事项、关联方资金流水等事项的尽职调查，协助进行部分财务与会计、行业数据收集及其他部分的尽职调查。
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程
2021年4月7日，光大证券质量控制总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，组织专职质控专员张飞、李文杰、王真真和朱黎霞进行审核。
2021年5月11日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控总部出具了《项目质量控制报告》。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
经问核，源飞宠物IPO项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及
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六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程本保荐机构于2021年5月14日召开内核会议，对本次证券发行项目进行审核。参会的内核小组委员包括：薛江、刘莹芳、朱永平、卢霞、张晶晶、王理、王苏华、孟荣芳、韩炯、张永卫、江浩雄。
经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了书面表决，经过表决，源飞宠物IPO项目通过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。
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第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
光大证券立项小组于2020年10月30日对源飞宠物IPO项目的立项申请进行了审议，立项小组委员提出的主要意见如下：
2、请项目组说明在防疫背景下，拟如何开展海外核查工作。
项目组成员对上述问题现场进行了回答，并在会后提交了书面材料。经立项会集体投票表决，同意本项目立项。
一、报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为94.91%、
95.50%和96.76%。
核查及解决情况：
（1）了解发行人外销收入确认政策，结合实际经营模式，判断外销收入确认是否合理；
（2）获取报告期外销销售收入明细表/台账，了解客户分布及产品分布情
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况；
（3）访谈发行人及客户，获取与客户沟通记录，了解发行人与客户建立合作关系的过程、主要合作方式、未来合作意向等；
（4）查阅报告期内与主要客户的合同/订单、生产任务单、入库单、发货单、报关单、装船单、提单、形式发票、银行回款流水等业务单据，对交易金额及期末应收账款余额向主要客户发询证函，并获得客户回函；
（5）以实地与视频相结合的方式访谈主要客户，观察其生产经营场所，了解其生产经营情况及当地市场需求等信息，询问报告期内向发行人采购品类和规模、货款结算方式及是否存在放宽信用期的情况；
（一）请说明发行人和竞争对手中宠股份共同投资柬埔寨爱淘的背景和目的；在中宠股份提供绝大部分主料和辅料、且完全负责销售的情况下，发行人的生产是否为受托加工。
落实情况：
1、发行人和中宠股份共同投资柬埔寨爱淘的背景和目的
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场。宠物行业包括繁育、训练、食品、用品、医疗、美容、保健、保险、趣味活动等一系列产品与服务，产业链条完整，宠物的数量、市场规模经过不断增长累积已达到了较高水平。
源飞宠物主要产品包括宠物牵引用具和宠物零食等，并为了实现公司全球化产能布局并应对国际贸易摩擦，公司经深入考察后，综合考虑东南亚各地的
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2、双方系基于市场化原则合作，柬埔寨爱淘作为生产基地自主开展业务，不属于受托加工
柬埔寨爱淘拥有独立生产和独立采购的能力，由于受疫情影响和考虑到中
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宠股份具有拥有鸡肉等原材料丰富、稳定的采购渠道，且整体采购规模大，价格更有优势等因素，柬埔寨爱淘在经营的初期按照市场定价，部分采购通过中宠股份子公司顽皮国际代理采购和报关出口。
柬埔寨爱淘作为海外生产基地，以新品生产为主。经双方协商，为便于各自客户资源的持续开拓并防范不正当竞争，由公司与中宠股份各自的海外子公司作为柬埔寨爱淘的贸易商，对接终端客户。
基于此，2020年第二季度，柬埔寨爱淘工厂建成并投入生产后，美国好氏作为柬埔寨爱淘的贸易商，开始承接相应的客户订单。根据各方协商，美国好氏与柬埔寨爱淘的交易价格系参考市场经销商合理的利润空间和终端客户采购价格确定。
柬埔寨爱淘设立后，发行人及中宠股份系基于市场化原则合作，柬埔寨爱淘生产经营独立，业务不属于受托加工业务，具体分析如下：
（1）柬埔寨爱淘系基于市场化原则销售及采购
①采购环节
整个生产计划和采购计划均由柬埔寨爱淘自主安排，其中部分原材料需要在中国境内采购，为了提升效率和获取规模化采购优势，部分国内采购通过源飞宠物子公司平阳晟丰代理报关出口，部分通过中宠股份子公司顽皮国际代理报关出口。因此，在整个采购过程中，采购计划由柬埔寨爱淘下达，采购定价原则由发行人与中宠股份市场化协商确定，平阳晟丰和顽皮国际承担了代理采购和代理报关的工作。
柬埔寨爱淘拥有独立的生产和采购能力，但由于投产产品为混合肉制品，与发行人的畜皮咬胶有一定区别，投产初期不具备规模化的采购优势；而中宠股份作为较为领先的宠物食品领域多元化品牌运营商，其自身产品具备较大规模的肉类等材料需求，并在多年业务发展中形成了自身供应链采购渠道，相对于柬埔寨爱淘自行采购而言，具备更好议价能力。柬埔寨爱淘在投产初期与多方询价，通过中宠股份供应链采购更具备价格优势，因此决定向其下属子公司顽皮国际采购。
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因此，柬埔寨爱淘在经营的初期尚未实现规模化效益，通过采购规模较大的顽皮国际向终端供应商进行了采购，采购价格亦基于市场化原则由发行人与中宠股份协商确定。
②销售环节
柬埔寨爱淘作为独立经营的生产型企业，源飞宠物境外销售子公司和中宠股份子公司美国好氏属于国外贸易公司，属于中间商角色。在整个过程中，柬埔寨爱淘与美国好氏系基于市场化原则，结合终端客户价格和经销商通常的利润水平协商定价。
柬埔寨爱淘对外定价方式采取成本加成方式，符合生产型企业的常规定价模式。
因此，柬埔寨爱淘与美国好氏系基于市场化原则，并结合终端客户价格和经销商通常的利润水平协商定价。
（2）发行人独立承担了生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险
由于中宠股份拥有鸡肉等原材料进货渠道，受疫情影响和考虑到经济效益等因素，柬埔寨爱淘在经营的初期按照市场定价，部分采购通过中宠股份子公司顽皮国际代理采购和报关出口，顽皮国际属于中间商角色。原材料签收入库后发行人独立承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险。
（3）新产品混合肉制品零食生产过程较为复杂，对生产经验和品质管控经验有一定要求
咬胶零食要经过解冻、滚揉、成型、烘干、辐照等工序，生产程序相对复杂，物料的形态发生了较大变化。该过程需要发行人利用多年的生产经验和品质管控能力，并非简单加工。
综上所述，柬埔寨爱淘是独立经营的生产型企业，其生产经营过程不属于《首发业务若干解答》中受托加工的情形。
（二）请说明成品定制和外购产品的差别，提供产品设计方案或样品的依据和占比，报告期内是否存在采购成品定制厂商自主设计生产的产品或通用产
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1、外协生产和外购产品的差别，提供产品设计方案或样品的依据和占比
（1）外协生产和外购产品的差别
外协生产和外购产品的区别主要是在产品生产环节中发行人参与程度的不同。发行人对宠物零食和宠物注塑玩具主要采用自主生产的生产模式，宠物牵引用具采用外协生产和自主生产相结合的生产模式，另外宠物主粮、宠物尿垫等其他宠物用品为外购成品。其中外协生产主要发生在宠物用品制造上（如牵引用具），主要原因系其市场需求大、生产工艺相对简单，国内加工配套资源相对丰富且呈现产品种类、款式繁多，更新换代频繁的特点，将部分附加值低的环节外协，有利于公司将精力集中在开发设计、宠物用品质量管控及客户开拓维护等高附加值环节，综合型宠物用品供应企业（如天元宠物）对于宠物用品类较多的采用外协生产为主的生产方式。
在外协生产的模式下，外协厂商根据公司产品研发团队提供的样品、经确认的产品工艺单，自行采购原辅料进行成品制作。为保证外协生产的产品质量，公司会委派工艺师、质量工程师对其生产过程进行监督指导，实行过程监控。同时，外协厂商需定时向公司汇报生产进度。对于已完工的产成品，公司执行严格的抽检制度，验收合格后入库。
在外协生产模式下，公司与外协厂商在产品的生产环节具有明确分工，公司主要提供设计方案、向外协厂商提供质量标准，并指定部分合格原材料供应商，而外协厂商只负责产品的生产制造过程。
因此，报告期内公司不存在采购外协厂商自主设计生产的产品或通用产品的情形。
（2）提供产品设计方案或样品的依据和占比
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公司与主要外协供应商均会签订《加工承揽采购框架协议》，明确外协供应商需按照公司提供的样品或者根据公司的要求进行生产，生产的产品不得向公司以外的第三方进行销售。
项目组走访了主要外协供应商，确认外协供应商系按照公司制定的设计方案进行生产制造。在样品确认方面，公司会对生产前的样本进行确认与检测，确保样本符合公司标准。
因此外协生产模式下，由公司提供设计方案或样品给外协厂商，不存在采购外协厂商自主设计生产的产品或通用产品的情形。
传统贸易业务是一种通过货物转手买卖赚取价差的经营模式，贸易企业通常不参与产品的开发设计与供应链管理。公司的外协生产产品主要由公司开发设计，并委托外协厂商按照公司提供的设计图纸或样品、材料要求、包装要求、检验标准等进行产品生产，并将成品定向销售给公司；同时，在外协生产过程中，公司人员会对外协厂商的生产过程给予技术指导、质量监控。
因此，公司外协生产模式和传统贸易模式具有显著区别，即相对于传统贸易模式，公司负责产品的开发设计，将附加值较低的加工环节委托外协厂商实施，并通过供应链管理确保产品质量与及时交货。
天元宠物与公司所属行业类似，都属于宠物用品行业，2018年至2020年，天元宠物外协生产占比在70%以上。由于宠物用品属于日常消费用品，其产品生产工艺相对简单且注重设计开发、款式更新的特点，与服装服饰等日用品较为相近，除天元宠物外，如下表所示国内多家日用品上市公司亦采取外协加工为主的生产方式，具体如下：
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（三）请说明通过Okpet代收货款的原因及合规性；结合订单、物流、报关、提单等单据核查说明关联方代收款对应销售收入的真实性、完整性。
1、Okpet代收货款的原因及合规性
（1）Okpet代收货款的原因
Okpet代收货款的目的主要系发行人收取境外货款的便捷性考虑。发行人对客户销售的产品包括自产产品和外购贸易类产品。对于自产产品，通常由母公司自行报关；但对于外购产品，通常由平阳晟丰报关。根据外汇监管要求，报关与收汇需要有一致性。但公司下游境外客户通常只向发行人指定的单一账户付款，为解决母子公司的收汇问题，报告期期初采用了Okpet代为收取货款，而后根据母子公司各自的报关金额进行拆分并汇入的方式。
（2）Okpet代收货款的合规性
2018年以后，发行人对通过Okpet代收货款行为进行了规范，2019年4月，Okpet已经完成注销。
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2、结合订单、物流、报关、提单等单据核查说明关联方代收款对应销售收入的真实性、完整性；针对Okpet代发行人收取货款的事项，项目组主要执行了如下程序：
（1）获取行人2017年度与2018年度代收款客户的销售订单明细表，并抽取部分订单对应的发货单、报关单、提单，确认Okpet代收发行人货款的真实性;
（3）对Petco、Target执行函证程序，取得Petco的回函并对Target执行替代测试;
（4）对Okpet实际控制人朱晓荣进行访谈并取得发行人的情况说明，确认Okpet代收发行人货款的背景、原因;
（5）获取了Okpet账户的银行流水，针对Okpet代发行人收到款项，从银行收款记录追踪到该客户收入确认的订单、报关单、提单等原始单据。
通过执行上述核查程序，项目组确认发行人报告期内对上述客户的收入是真实、准确和完整的。
（四）请说明代青岛远飞收取货款的原因及商业合理性，说明代青岛远飞收取的货款明细、付款方名称、付款方是否为发行人客户、供应商及其关联方。
1、发行人代青岛远飞收取货款的原因及商业合理性，与青岛远飞及其股东不存在纠纷
（1）发行人代青岛远飞收取货款的原因
青岛远飞系庄明允与赵昆出资设立的公司，主要从事鸡肉类宠物零食的生产与销售，主营产品为鸡肉类宠物零食。发行人代青岛远飞收取的货款主要是PetsatHome的货款。
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客户一直以来形成上述交易习惯。
在庄明允将其持有的股权转让给赵昆后，考虑到青岛远飞在PetsatHome重新建档流程会比较长，发行人本着满足客户需要，方便客户的原则，与青岛远飞约定，在其在PetsatHome建立供应商档案前，由发行人代收PetsatHome指定青岛远飞生产并发货的货款。
截至本报告签署日，青岛远飞已取得PetsatHome的供应商认证，发行人已停止与青岛远飞的代收款行为。
（2）在庄明允将其持有的股权转让后仍持续代其收取货款、并一直未支付代收的货款的原因
报告期内，公司持续为青岛远飞代收货款的背景与原因，详见上述内容。
公司未支付代收的货款，主要基于如下考虑：为防止产生其他纠纷并促使其尽快完成供应商认证资格，公司与青岛远飞商议，待青岛远飞完成PetsatHome供应商认证后支付货款。
（二）说明代青岛远飞收取的货款明细、付款方名称、付款方是否为发行人客户、供应商及其关联方
报告期内，公司代收青岛远飞货款明细如下：
单位：万元
公司代收的货款全部由PetsatHome支付，是公司的客户，不存在其他在关联关系。
针对公司代收青岛远飞货款的事项，项目组执行了如下核查程序：
（1）实地走访青岛远飞生产经营场所并访谈青岛远飞实际控制人赵昆，了解2018年以后青岛远飞的经营情况、2018年股权转让的背景、青岛远飞委托发行人代收货款的原因与背景；确认报告期内，实际控制人赵昆与发行人、实际控制人之间不存在经济利益往来、不存在经济纠纷；
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（3）访谈公司客户PetsatHome业务人员，了解PetsatHome已完成对青岛远飞的验厂程序，PetsatHome在需要特定款货物时，会提出采购需求；
（4）访谈发行人业务人员，了解PetsatHome与发行人、青岛远飞的业务合作模式；
（5）取得发行人代收青岛远飞货款的订单以及报关单，确认发行人代收的货款是真实的、完整的；
（6）取得并查阅报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他关键岗位人员的银行账户流水，确认报告期内，青岛远飞、赵昆及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他关键岗位人员不存在资金往来，不存在经济利益关系；
（7）向PetsatHome发函，并取得回函，了解回函差异原因主要系该事项的差异。
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况
（一）请项目组结合与中宠股份合作在柬埔寨设立合资公司的背景、该子公司的董事会构成、日常经营管理、2020年主要向其关联方采购与销售等，核查分析发行人与中宠股份合作的合理性以及将该子公司纳入合并范围内的合理性。落实情况：
1、发行人与中宠股份合资设立柬埔寨爱淘的背景
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税收优惠和劳动力成本优势，在柬埔寨设立柬埔寨爱淘和柬埔寨莱德。柬埔寨爱淘和柬埔寨莱德作为公司海外的生产基地，分别负责宠物零食和宠物用品生产。其中，考虑到东南亚缺少辐照供应商，而辐照工序又是宠物零食生产的必备环节，为了保证连续生产和产品质量，柬埔寨爱淘成立之后着手引入辐照生产线，使得整体投资额相对较大。2019年初，为应对国际贸易摩擦，中宠股份也在寻求海外宠物零食生产基地。中宠股份经过市场考察后，认为柬埔寨爱淘是当时少有的已经开始建设并引入辐照生产线的海外咬胶类零食生产基地，投资柬埔寨爱淘有利于缩短其海外建厂的流程；此外，发行人作为柬埔寨爱淘的控股股东，是国内规模较大的咬胶类零食制造商，具备咬胶类产品成熟的生产工艺和丰富的生产、质量管理经验，与中宠股份的肉干类加工制备技术协同，有助于海外生产基地新品的开发、生产和良好的品质管控，而双方在产品结构、客户结构上也有所互补，合作后有利于海外市场的扩大和推广，因此向发行人提出了参股发行人子公司的意向。
另一方面，公司经反复论证后，认为：①中宠股份作为上市公司，在宠物产品行业具有一定知名度，引入中宠股份可以降低海外投资成本，减轻资金压力；②中宠股份的产品以宠物主粮、肉干类零食为主，与公司咬胶类零食互补，并且中宠股份肉干类加工技术，与公司的咬胶类制造工艺结合后，有助于拓展公司产品线；③中宠股份的客户多为宠物产品品牌商、而公司的客户主要以宠物连锁店和综合性的商业超市为主，双方合作后有利于公司进一步拓展销售渠道。基于以上背景，公司和中宠股份经多轮市场化协商后，达成了合作意向。2019年6月，公司向中宠股份转让了柬埔寨爱淘49%的出资份额（合计490万美元出资额），转让完成后，公司占柬埔寨爱淘注册资本的51%，中宠股份占49%。
2、柬埔寨爱淘的股东会构成和决策情况
根据发行人与中宠股份签订的合作框架协议：
“股权转让完成后双方的持股比例为源飞宠物占比51%，中宠股份占比
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49%，柬埔寨爱淘仍属于源飞宠物合并报表范围内的子公司。
柬埔寨爱淘股东会审议事项须经出席股东会的股东所持表决权1/2以上通过，涉及到公司增减资、分立、合并、解散、章程修改、一年内收购出售资产金额超过最近一期经审计总资产30%等影响股东利益的非日常重大事项时，由股东所持表决权的2/3以上通过。”
综上，源飞宠物对柬埔寨爱淘持股超过50%，对柬埔寨爱淘具有控股地位，在股东会审议的日常经营事项中拥有实际控制权。
3、柬埔寨爱淘的董事会构成和决策情况
“柬埔寨爱淘应当建立完善的内控制度，充分保证柬埔寨爱淘公司的独立性。由源飞宠物负责日常运营和管理，双方共同委派董事、监事对日常运营进行监督。
柬埔寨爱淘设董事会，董事会成员五名，源飞宠物委派三名，中宠股份委派两名，董事长职务由源飞宠物委派董事担任。
柬埔寨爱淘董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
4、柬埔寨爱淘的核心管理人员和日常经营管理情况
“柬埔寨艾淘公司设总经理1名，全面负责公司日常经营与管理，由源飞宠物委派。财务负责人1名，全面负责公司财务工作，由源飞宠物委派。柬埔寨公司的其他人事、行政、对外公共关系等部门由源飞宠物负责，中宠股份享有相应的知情权和监督权。
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源飞宠物在对柬埔寨爱淘进行日常经营管理时，应当保证中宠股份对柬埔寨爱淘的知情权及进行监督的权利。”
5、柬埔寨爱淘2020年度通过中宠股份采购和销售不影响发行人对柬埔寨爱淘的实际控制权
（1）柬埔寨爱淘的采购和销售情况
柬埔寨爱淘拥有独立生产和独立采购的能力，由于受疫情影响和考虑到中宠股份具有拥有鸡肉等原材料丰富、稳定的采购渠道，且整体采购规模大，价格更有优势等因素，柬埔寨爱淘在经营的初期按照市场定价，部分采购通过中宠股份子公司顽皮国际代理采购和报关出口。
柬埔寨爱淘定位于生产工厂，考虑到各自客户资源对接的便利性及防范不正当竞争，发行人与中宠股份各自开拓客户，由源飞宠物的境外销售子公司、中宠股份的美国子公司美国好氏负责承接各自的客户订单。由于发行人的客户资源多为终端客户（境外商超客户），采购前需严格执行现场验厂程序。但受疫情影响，终端客户无法到达现场验厂，使得客户开发有所延迟。随着美国疫苗的普及及疫情的缓解，发行人境外客户开发有所提速，包括PetSmart、Walmart、Petco等终端客户都在推进中。另一方面，中宠股份的客户资源主要为国外分销品牌，验厂程序相对宽松，推进相对较快。基于此，中宠股份销售团队开发了境外知名的分销商SpectrumBrandsPetGroup（简称SBG）和PetVenture，并通过其子公司美国好氏销售。由于SBG的采购量较大，使得柬埔寨爱淘2020年对美国好氏的销售额较大。
（2）柬埔寨爱淘的采购系基于市场化原则
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柬埔寨爱淘作为境外新产品的生产基地，是基于市场化原则运作的。整个生产计划和采购计划均由柬埔寨爱淘自主安排，其中部分原材料需要在中国境内采购，为了提升效率和获取规模化采购优势，部分国内采购通过源飞宠物子公司平阳晟丰代理报关出口，部分通过中宠股份子公司顽皮国际代理报关出口。因此，在整个采购过程中，采购计划由柬埔寨爱淘下达，平阳晟丰和顽皮国际承担了代理采购和代理报关的工作。
柬埔寨爱淘拥有独立的生产和采购能力，但由于投产产品为混合肉制品，与发行人的畜皮咬胶有一定区别，投产初期不具备规模化的采购优势；而中宠股份作为较为领先的宠物食品领域多元化品牌运营商，具备丰富、稳定的肉类等材料的供应链采购渠道，相对于柬埔寨爱淘自行采购而言，具备更好议价能力。柬埔寨爱淘在投产初期与多方询价并进行比价，通过中宠股份供应链采购更具备价格优势，故经市场化协商，决定向其下属子公司顽皮国际采购。
因此，柬埔寨爱淘在经营的初期尚未实现规模化效益，经市场化询价，通过采购规模较大的顽皮国际向终端供应商进行了采购，采购价格亦基于市场化原则形成。
（3）柬埔寨爱淘的销售模式符合生产型企业的商业合理性
柬埔寨爱淘定位于生产型工厂，考虑到各自客户资源对接的便利性及防范不正当竞争，柬埔寨爱淘不单设销售部门，客户均由源飞宠物与中宠股份各自的销售团队开发，并由源飞宠物的境外销售子公司、中宠股份的美国子公司美国好氏负责承接各自的客户订单，然后下单给柬埔寨爱淘生产。
柬埔寨爱淘销售定价采用生产成本加成的方式符合生产型企业的常规经营模式。源飞宠物境外销售公司与美国好氏作为贸易公司利用其客户资源，接到订单后直接下单给柬埔寨爱淘生产，符合传统贸易公司的经营模式。
目前，柬埔寨爱淘主要销售给美国好氏系由于疫情和客户开发类型不同等因素造成的。未来，随着疫情的缓解和发行人新客户的开发，柬埔寨爱淘对美国好氏的销售比例将有所下降。
综上，柬埔寨爱淘的生产模式和销售模式符合其生产型企业的定位。源飞
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宠物境外销售公司和中宠股份子公司美国好氏相对于柬埔寨爱淘而言，属于贸易商；柬埔寨爱淘作为独立经营的生产型企业，系参照发行人一贯的成本加成原则报价，并结合终端客户定价与贸易商的正常利润水平确定最终价格。在整个销售环节，柬埔寨爱淘作为生产商赚取生产利润，源飞宠物境外销售公司和美国好氏赚取合理贸易商价差符合市场商业合理性。
（2）柬埔寨爱淘与中宠股份子公司交易的经济活动不影响发行人对柬埔寨爱淘的实际控制权
6、发行人将柬埔寨爱淘纳入合并范围的会计准则适用分析
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力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
①投资方拥有对被投资方的权力
③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
（2）源飞公司对柬埔寨爱淘公司实施控制的情况分析：
①源飞宠物拥有对柬埔寨爱淘的权力
根据上述“柬埔寨爱淘的股东会构成和决策情况”以及“柬埔寨爱淘的董事会构成和决策情况”，源飞宠物对公司的权力机构，即董事会、股东会具有控制，且由源飞宠物委派的总经理、财务负责人等关键管理人员能够对柬埔寨爱淘日常经营活动进行管理和决策。中宠股份所拥有的知情权、监督权仅为保护性权力，不构成拥有对柬埔寨爱淘的权力。且柬埔寨爱淘暂时性与中宠股份关联方的销售及采购交易不构成中宠股份对柬埔寨爱淘拥有控制权力的基础。
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③柬埔寨爱淘有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
发行人对柬埔寨爱淘的决策权力机构拥有多数表决权，并通过委派核心关键人员对柬埔寨爱淘的日常经营进行管理和决策，柬埔寨爱淘通过日常经营活动实现其净利润。发行人通过在柬埔寨爱淘的权力机构享有的表决权以及通过委派关键管理人员等方式行使对被投资方的权力影响其回报金额。
综上所述，源飞宠物持有柬埔寨爱淘公司51%的股权，在董事会占有多数席位，并委派关键管理人员参与柬埔寨爱淘公司的日常经营，能够对柬埔寨爱淘公司形成控制，并根据公司章程的约定享有按持股比例分红的权利。柬埔寨爱淘通过中宠股份采购、销售是基于市场化原则确定的，具有商业合理性，不影响源飞宠物对柬埔寨爱淘的权利，也不影响源飞宠物对柬埔寨爱淘公司的控制，因此将柬埔寨爱淘公司纳入源飞宠物的合并报表范围符合会计准则的要求，并具有合理性。
（二）发行人报告期内转让的关联方，是否真实，是否存在关联交易非关联化的情况。落实情况：
发行人报告期内转让的关联方包括青岛远飞、青岛浩博和维业印业。上述关联方均已转让给其他非关联方，系真实转让，不存在关联交易非关联化的情况，具体如下：
1、青岛远飞
青岛远飞系庄明允与赵昆共同出资设立的公司，注册资本50万元，主要从事鸡肉类宠物零食的生产与销售业务。赵昆在鸡肉类宠物零食方面具有丰富的销售渠道和经验，并具备一定的管理能力。庄明允为拓展宠物零食产品线，
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并看重赵昆在宠物零食领域的资源，与其合资设立青岛远飞，其中庄明允出资30万元，出资占比60%，赵昆出资20万元，出资占比40%。自青岛远飞成立以来，由于庄明允主要精力仍集中于源飞宠物的经营与管理，青岛远飞主要管理者为赵昆。
报告期内，除发行人代收青岛远飞货款的情形外，发行人与青岛远飞不存在其他关联交易。报告期内，发行人代收青岛远飞货款的事项，已经公司董事会与股东大会审议。发行人代收青岛远飞货款系发行人基于公司实际经营角度出发，不会影响发行人的独立性，亦不会对发行人产生重大不利影响。
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（3）访谈发行人业务人员，了解PetsatHome与发行人、青岛远飞的业务合作模式；
（3）取得发行人代收青岛远飞货款的订单以及报关单，确认发行人代收的货款是真实的、完整的；
（4）取得并查阅报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他关键岗位人员的银行账户流水，确认青岛远飞、赵昆及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他关键岗位人员不存在资金往来，不存在经济利益关系；
（5）取得青岛远飞截至2017年12月31日资产负债表、2017年度利润表，确认青岛远飞净资产为196.99万元，与股权转让价格接近。
通过执行上述核查程序，项目组确认2018年庄明允将其持有的青岛远飞60%股权转让给赵昆，其转让行为是真实的，不存在关联交易非关联化的情况。
2、青岛浩博
青岛浩博系实际控制人朱晓荣与赵昆共同出资设立的公司，其中朱晓荣持股49%、赵昆持股51%，注册资本50万元。
白植银2018年以前主要从事宠物畜皮咬胶加工行业，2018年后，因其想从事其他领域，并看好青岛浩博持有的土地使用权的增值潜力。经过朱晓荣与白植银的共同商讨，2018年2月5日，朱晓荣与白植银签订股权转让协议，约定朱晓荣将其持有青岛浩博49%股权作价128.63万元转让给白植银。此次转让价款已支付，转让人朱晓荣已实际缴纳个人所得税。
经与白植银的访谈确认，此次转让价格为128.63万元，主要系白植银与朱晓荣二人基于青岛浩博未来经营情况以及主要资产的判断共同商讨确定。
报告期内，青岛浩博无实际经营业务。报告期内，发行人与青岛浩博未发生关联交易。
针对上述事项，项目组主要执行了以下核查程序：
（1）对白植银进行访谈，确认其受让股权的原因以及股权转让的真实性。
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（2）对朱晓荣进行访谈，确认其股权转让原因以及转让其股份前青岛浩博的经营情况。
（3）取得白植银与朱晓荣签订的股权转让协议与以及对应资金转让凭证。
（4）查阅公司董监高调查表、公司员工花名册，确认公司董监高及员工与白植银不存在关联关系。
（5）取得朱晓荣银行流水，确认报告期内，朱晓荣与白植银不存其他在资金往来。
通过执行上述核查程序，项目组确认2018年朱晓荣将其持有青岛浩博的49%股权转让给白植银，其转让行为是真实的，报告期内，发行人与青岛浩博未发生关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。
3、维业印业
（1）维业印业股权转让情况
维业印业系实际控制人庄明允配偶林金淋的弟弟林杰与其合作伙伴陈明夫共同出资设立的公司，主要从事纸制品、包装物的生产与销售。公司主要向其采购纸卡，2018年度至2020年度，公司向维业印业采购300.56万元、222.69万元和214.92万元，上述采购主要系公司因日常生产活动需要而向维业印业采购包装材料，双方系按照市场价格为基础协商确定，价格公允，不存在利用差异定价的方式进行利益输送的情形。
2020年12月，林杰因个人规划调整，决定从维业印业退出。2020年12月15日，林杰与陈明朗签订了《股权转让协议书》，约定林杰将其持有的维业印业50%股权转让给陈明朗，转让价格为14.55万元，作价依据为林杰的出资额。根据林杰提供的资金转让凭证，此次股权转让价款已真实支付，此次股权转让为平价转让，不需要缴纳个人所得税。
（2）维业印业转让后，不存在关联交易非关联化的情况
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（2）比较发行人向维业印业采购的单价与其他供应商采购的价格是否存在较大差异，确认关联交易的公允性；
（3）对公司采购人员进行访谈，了解关联交易的背景，关联交易的必要性与合理性；
（4）对林杰进行访谈，确认其转让背景以及维业印业近年来的经营情况；
（5）取得林杰转让股权的股权转让协议与资金转让凭证；
（6）查阅公司董监高调查表、公司员工花名册，确认公司董监高及员工与陈明朗、陈明夫不存在关联关系。
通过上述核查程序，项目组确认其转让行为是真实的，2021年起发行人与维业印业未发生关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。
（三）请项目组进一步核查发行人研发费用的真实性。发行人研发费用核算是否规范，享受高新技术企业税率是否存在被追缴的风险。
1、项目组进一步核查了发行人研发费用的真实性。
针对研发费用的真实性，项目组执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人总经理、研发部门负责人，查阅同行业可比公司公开披露资料，查阅发行人研发费用明细，分析发行人研发费用占比高于同行业可比公司的原因；
（2）对发行人研发负责人、财务负责人及总经理进行访谈，了解研发环节业务流程，查阅同行业公司公开披露资料，核查发行人研发费用的会计处理，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的规定；
（4）检查公司研发支出材料费用的领用记录，了解研发材料的细分品类
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（5）访谈发行人研发部门负责人，核查发行人的研发组织架构、研发人员划分标准、工作职责及主要研发方向、研发项目的开展情况及研发项目成果实现情况；
（6）查阅研发人员管理制度，获取报告期各期研发人员清单，对计入研发费用中的人工费用实施实质性分析程序。通过访谈管理层及研发部门负责人，结合了解到的经营业绩变动及研发计划，分析了解报告期内研发费用变动的原因，获取各研发人员在研发活动中承担的职责与公司研发项目的关联性等支持性文件，核实是否存在将非研发人员列为研发人员的情况；
（8）查阅发行人申报期内各期的所得税汇算清缴报告及年度纳税申报表等资料，核实加计扣除金额是否得到主管税务机关的认可；
（9）查阅并对照《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财
企[2007]194号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）、《国家税务总局关于发布修订后的〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第23号）及《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）等税收法规的规定，核实公司研发费用可加计扣除金额和公司申报报表中的研发费用金额的差异情况、差异原因及合理性。
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经核查，发行人的研发费用真实、合理。
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综上，发行人研发费用核算规范，不存在享受企业所得税税收优惠被追缴的风险。
1、收入核查
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
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发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①保荐机构选取了与发行人同属宠物用品制造行业且具有类似的产品、相似的业务模式、相同客户群体的上市公司作为发行人的同行业可比公司。查阅同行业上市公司的信息披露文件，并将发行人营业收入增长率、归属于母公司所有者的净利润增长率和同行业上市公司进行对比。
②核查发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况，核查营业收入和净利润在报告期内是否出现较大幅度波动以及报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度。
③结合成本、存货情况，分析报告期内收入、利润增长的主要原因，并结合行业未来发展趋势分析其可持续性。
④获取发行人主要产品类别的销量、销售价格的明细资料，分析销量、销售价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；并将发行人主要产品与市场上的价格进行对比分析。
⑤对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等财务指标进行多维度分析，对收入、成本、管理费用、销售费用做截止性测试，判断是否存在异常情况。
⑥重点对报告期发行人总体毛利率及按产品类别、客户类别等维度的毛利率变化情况予以分析，并与同行业上市公司的毛利率水平进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况、业绩变化情况符合行业和市场同期的变化情况。报告期内，发行人的总体毛利率水平与同行业上市公司之间不存在明显不合理的差异。发行人产品价格、销量及变动趋势符合公司的实际情况，与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保
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持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
②获取报告期内各年年度内每月、每季度的收入、利润情况，并进行合理性分析。
从周期性和季节性来看，因为宠物用品的使用和宠物食品的食用不会受到季节或者特殊周期等因素的影响，均属于日常生活消耗用品，所以不存在明显的季节性和周期性特征。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
②查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等资料，了解行业收入确认的一般原则，以确定发行人收入确认原则是否合理、适当，继而对收入进行了截止性测试。
经核查，保荐机构认为：发行人经销商销售占比较低，公司销售模式及收入确认政策，符合会计准则的规定和行业惯例，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
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（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
②获取销售收入明细，对主要客户进行函证和访谈，其中包括报告期每年新进入前十名名单的客户，并核查其关联关系情况；对报告期内的收入名单进行了分析，对发行人负责销售副总经理进行访谈，结合收入各口径核算数据进行对比分析。
③分析发行人报告期内每年的销售收入波动情况，抽查各期最后一个月销售金额较大的会计凭证，核查分析发行人报告期后的销售退回情况，并会同申报会计师对发行人进行收入截止性测试。
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况不存在异常情形，不
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存在会计期末突击确认销售及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额能够与销售合同金额相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配。发行人客户数量较多，不存在对少数客户的集中销售行为，发行人的销售客户中不存在异常的客户。发行人报告期内的收款不存在异常，大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
②取得发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联自然人填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，对其进行访谈。了解上述关联自然人家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。
2、成本核查
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（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
②核查发行人主要原材料的耗用情况，取得主要原材料价格变化资料；
③取得原材料收发存表、能源耗用资料、产能、产量和销量资料，对原材料及单位能源耗用情况与产能、产量、销量之间的关系进行分析；
④取得生产成本构成明细，对直接材料、直接人工、制造费用等的波动情况进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料价格及变动趋势与市场价格及其走势相比不存在明显异常；发行人主要能源价格波动与公用事业部门的标准定价不存在较大不可解释的差异。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间存在匹配关系。报告期发行人料、工、费关系不存在异常。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
了解发行人主要产品的成本、费用归集和分配方法，结合发行人的生产经营特点进行分析，并核查报告期内发行人的成本核算资料。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际
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履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
①取得报告期内发行人的采购明细表、主要供应商的采购明细及采购合同，查阅采购合同有关的数量、单价、付款方式、交期及验收条款等；
②对发行人的采购负责人、高管进行访谈，了解主要供应商的变动情况；
③保荐机构对主要供应商进行实地走访或视频访问，查看其主要经营场所，了解其主营业务、业务资质、交易背景、主要交易内容及报告期内的交易情况等，核查交易的真实性；
⑤与生产部门进行访谈，了解主要产品的工艺流程，了解外协或外包占比情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商变动合理，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
①对成本构成进行纵向和横向比较分析，对成本的料、工、费等细项结构进行分析，并与申报会计师进行沟通，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；
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得到有效执行；
③获取发行人报告期内的存货自盘记录，复核会计师报告期内存货盘点底稿，并参与发行人最近一期报告的盘点；
⑥取得发行人的存货结存明细，对异常变动进行分析；
⑦由于疫情影响，项目组无法前往境外子公司生产经营地进行存货盘点，保荐机构和申报会计师聘请了境外会计师对发行人的境外子公司柬埔寨爱淘、柬埔寨莱德和美国BA存货进行了全面盘点。
经核查，保荐机构认为，发行人的存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。报告期内，发行人已建立了存货盘点制度并有效执行，发行人的存货是真实、完整的。
3、费用核查
（1）发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
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⑤核查发行人各期职工薪酬、奖金计提政策及其计提情况并综合各项费用科目职工薪酬计提情况与应付职工薪酬进行勾稽比对；核查报告期内每个月的工资明细表，按照高级管理人员、中层和基层员工的工资进行分类汇总分析并计算人均工资情况，抽查工资发放的凭证以证实公司薪酬计提和发放的真实性。
⑥核查发行人银行借款利息计提情况；核查各期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用、财务费用和研发费用构成项目变化符合公司的实际经营情况，不存在不能合理解释的异常变动。
①获取发行人报告期内销售费用明细表，将报告期内每年销售费用占营业收入的比例及销售费用与营业收入的增长幅度进行对比分析，并对销售费用明细项目的变动情况予以分析。
②查阅同行业上市公司的信息披露文件，将发行人销售费用占营业收入的比例与同行业上市公司进行对比。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发
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行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
①获取发行人职工薪酬政策及考核指标，向行政人事部门了解管理人员及普通员工薪酬构成。
②取得发行人报告期内员工工资明细表，发行人报告期期末的职工花名册，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等波动是否合理，分析管理人员薪酬发生及变化的合理性。
③取得当地行业指导工资标准资料，将发行人不同岗位与同地区工资水平对比分析。
④查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等，并做对比分析。
⑤取得发行人报告期内研发费用明细，研发项目明细等资料，查看发行人研发机构运行情况，与研发人员进行访谈，了解重要研发项目进展情况及未来研发的主要方向。
⑥向发行人财务人员详细了解研发支出的列支方式，抽查发行人研发费用的支出凭证，核查研发支出的真实性，并获取报告期内研发费用加计扣除报告。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬处于合理范围，符合发行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模与列支规范，与发行人当期的研发行为匹配。报告期内发行人制定了符合公司发展的薪酬政策，员工的平均工资水平与当地平均工资比不存在明显差异，工资薪酬总额合理公允；发行人报告期各期工资总额、平均工资及变动趋势与同行业可比公司平均水平之间不存在显著差异，符合行业实际情况。
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①获取发行人报告期财务费用明细表、固定资产及在建工程发生额明细表，核查发行人是否存在借款费用资本化情况。
4、政府补助
①获取并审阅发行人有关政府补助项目的会计政策，并与企业会计准则进行对比分析。
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定，确定方式明确、合理。
②获取发行人报告期内主要税种的纳税申报表、纳税凭证等资料，核查发行人报告期内实际税收缴纳情况。
（二）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
本保荐机构核查了发行人签订的销售采购合同，对发行人高级管理人员访谈，查看审计截止日后公司财务数据，抽查税收缴款凭证，抽查银行流水及对账单等。
本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日期间，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。
（三）关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
1、核查方式
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本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料、公司章程、财务报表等资料。
2、核查结论
经核查，发行人目前共有股东9名，其中非自然人股东6名，分别为平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进、平阳晟飞和金达胜。
发行人非自然人股东中，平阳晟睿、平阳晟雨、平阳晟洵、平阳晟进和平阳晟飞不属于私募投资基金范畴，无需进行私募基金备案。
除上述股东外，金达胜属于私募基金范畴，需按规定履行备案程序，其基金管理人员需履行基金管理人登记程序，经查询基金业协会公示信息，金达胜已于2020年7月8日办理私募基金备案（基金编号为SLE883），其管理人无锡金达投资管理有限公司已于2020年1月20日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1070631）。
（四）关于发行人利润分配政策的核查
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保荐机构对发行人首次公开发行后每股收益的影响进行了测算，查阅了公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施，核查了公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对于公司本次发行摊薄即期回报作出的承诺以及承诺的约束措施。
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况
七、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。（以下无正文）
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
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3-2-5-57
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。