11月26日拼多多发布了2021年第三季度财报，表示实现收入215.058亿元，同比增长51%。作为国内的互联网创新企业之一，拼多多成立两年之时就坐稳B2C市场第三，发展潜力巨大。拼多多能有如此成就，其VIE与双层股权结构的架构功不可没。
VIE架构是什么
VIE，全称VariableInterestEntities，即可变利益实体，也常被称为“协议控制”，指不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。通常情况下VIE架构是国内公司为实现海外上市，在开曼群岛或其他国际税收洼地设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资主体。通过离岸公司的投资活动在国内落地为外商投资企业(WFOE)，再以协议的方式将拟上市公司大部分利润输送给WFOE，而后使得最顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司，以此登陆国外资本市场。
双层股权结构是什么
双层股权结构，Dual-ClassShareStructure，也称为二元股权结构、双重股权制，是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。区别于同股同权的制度，在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。高投票权的股票拥有更多的决策权。
拼多多股权结构商业优势
随着拼多多上市融资，普通股数量的不断增加稀释了创始人团队的持股比例，创始人越来越难进行独立决策。而拼多多自面世以来就定位于下沉市场、发展农业、以技术支撑平台经营的三大长期战略，前期获取用户量的营销投入、联系农户发放补贴以及研发大数据推送技术等都需要很高的投入。在普通同股同权的股权结构下，外部股东很可能出于自身利益诉求，做出有助于自身获得短期收益而影响公司长期发展的决定。
双重股权结构使得创始人团队的持股比例虽然因股权融资增加而降低，但始终拥有实际控制权，保证团队不忘初心始终坚持最初的发展战略。而今，拼多多在很大程度上实现了挖掘不同地区用户的异质性需求，为买卖双方推送合适的订单，降低了中间成本也自然就降低了销售价格。
VIE架构税收优势
除了商业结构上的优势外，很多企业选择VIE架构也有对税收方面的考虑。将目光从拼多多扩大到新型互联网公司，他们普遍使用VIE结构可能想要利用包括但不限于以下几个方面的税收优势：
境内运营实体向外商独资企业转移利润阶段
这一阶段的主要转移方式为“协定法”，通过签订技术服务或专利权转让等协议，以境内运营实体向外商独资企业支付价款的名义，将利润转移出去。同时，为给与境内运营实体外资支持，运营实体的大股东会用质押股权与外商独资企业签订企业对个人出借资金形式的借贷协议，规避税务机关的审查。最终达成外商独资企业既为境内实体企业的运营者，又享有来自该实体的全部利润，还可以少缴税款的目的。
此外，为鼓励境外投资者持续扩大在华投资，从2018年1月1日起，我国对境外投资者从境内居民企业取得的利润用于境内直接投资的，实行递延纳税政策，暂不征收预提所得税。拼多多境内实际运营机构的注册地所在，浙江省——自2018年开始享受该税收优惠企业涉及税款20亿元，撬动199.59亿元的外资在境内再投资。
向境外主体以及境外主体间转移利润阶段
VIE架构公司选择香港作为境外架构的最后一站，大多主要是由于香港与大陆之间有大陆公司向香港公司支付股息的预提税负为5%的税收协定。根据我国《企业所得税法》规定，境外的上市主体以及中间离岸公司在不被认定为居民企业的情况下，其需要缴纳的税款范围和适用的税率均是较低的。香港公司之于大陆属于非居民企业，向开曼群岛汇出股息也不负担大陆所得税，以香港公司作为通道可最大程度减少利润汇出过程中的税收成本。
小结
参考文献：
[1]韩金红,谢欢.VIE模式企业应用双层股权结构的动因及效果研究——以拼多多企业为例[J].中国注册会计师,2021(10):119-122.
[2]覃榆翔.VIE架构企业税收的法律风险与规制——以企业所得税为分析对象[J].财会通讯,2021(08):143-147.