上海丽人丽妆化妆品股份有限公司ShanghaiLily&BeautyCosmeticsCo.,Ltd.（上海市松江区乐都西路825弄89、90号6层618室）
首次公开发行A股股票招股意向书摘要
保荐机构（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
释义在本招股意向书摘要中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
第一节重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人就股份锁定期作出的承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
3、上述第1条规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；若本人不再担任发行人董事、高级管理人员，则自本人不再担任上述职位之日起半年内，不转让所持有的发行人股份。
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
（二）其他股东承诺
1、发行人持股5%以上股东阿里网络承诺
发行人持股5%以上股东阿里网络就股份锁定期作出的承诺如下：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人持股5%以上股东CrescentLily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific承诺
发行人持股5%以上股东CrescentLily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific就股份锁定期作出的承诺如下：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、发行人股东领誉基石、上海弈丽、广发乾和、汉理前隆、汉理前骏、汉理前泰、苏州冠鼎、苏州冠新、汉理前秀承诺
发行人股东领誉基石、上海丽秀、上海弈丽、广发乾和、汉理前隆、汉理前骏、汉理前泰、苏州冠鼎、苏州冠新、汉理前秀就股份锁定及减持事项作出的承诺如下：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（三）董事、高级管理人员承诺
除公司控股股东、实际控制人黄韬外，间接持有发行人股份的董事、高级管理人员黄梅就股份锁定及减持事项作出的承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6
个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
二、公司股东的持股意向及减持意向的承诺
发行人控股股东、实际控制人就持股意向及减持意向作出的承诺如下：
1、在发行人上市后三十六个月内不减持发行人股份。
2、如本人所持股票在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
3、在本人承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。
4、本人承诺在实施减持前，将提前五个工作日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持前，本人持有发行人的股份低于5%时除外。
5、如果本人因违反上述减持意向而获得收益的，则本人所得的收益归发行人所有。
发行人持股5%以上股东阿里网络就持股意向及减持意向作出的承诺如下：
（1）在发行人上市后三十六个月内不减持发行人股份。
（2）如本公司所持股票在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持时发行人最近一次经审计的每股净资产价格，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
（3）在本公司承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。
（4）本公司承诺在实施减持前，将提前五个工作日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持前，本公司持有发行人的股份低于5%时除外。
（5）如果本公司因违反上述减持意向而获得收益的，则本公司所得的收益归发行人所有。
2、发行人持股5%以上股东CrescentLily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific承诺发行人持股5%以上股东CrescentLily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific就持股意向及减持意向作出的承诺如下：
（1）在发行人上市后十二个月内不减持发行人股份。
（2）如本企业所持股票在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持时发行人最近一次经审计的每股净资产价格，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。
（3）在本企业承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。
（4）本企业承诺在实施减持前，将提前五个工作日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持前，本企业持有发行人的股份低于5%时除外。
（5）如果本企业因违反上述减持意向而获得收益的，则本企业所得的收益归发行人所有。
三、关于对招股意向书信息披露的承诺
（一）发行人承诺
发行人就招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下：
（二）控股股东、实际控制人黄韬承诺
发行人控股股东、实际控制人黄韬就招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下：
如发行人本次公开发行股票的招股意向书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员就招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下：
若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额予以确定。
（四）本次发行的保荐机构、联席主承销商、律师事务所、申报会计师、资产评估复核机构就招股意向书信息披露的承诺
1、保荐机构承诺：
中信证券股份有限公司为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
因中信证券股份有限公司为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中信证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。
2、联席主承销商承诺：
本公司已对发行人招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。
3、发行人律师承诺：
本所为本次发行上市制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。
4、发行人会计师承诺：
本所对发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，于2020年2月24日出具了普华永道中天审字（2020）第11005号审计报告。本所审核了发行人于2019年12月31日的财务报告内部控制，于2020年2月24日出具了普华永道中天特审字（2020）第0466号内部控制审核报告。本所对发行人2017年度、2018年度及2019年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2020年2月24日出具了普华永道中天特审字（2020）第0463号非经常性损益明细表专项报告。
本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、资产评估复核机构承诺：
如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。
四、稳定股价预案及股份回购的承诺
为达股票上市后稳定股价的目的，发行人第一届董事会第十六次会议及发行人于2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最
2、股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事,下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事及高级管理人员履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或
②公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。
（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。
单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
3、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：
（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
4、实施控股股东增持公司股票的程序
（1）启动程序
①公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：
①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
发行人控股股东、实际控制人黄韬就稳定股价及股份回购事项作出的承诺如下：
1、本人将严格遵守执行发行人于2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
（三）发行人董事（不含独立董事）承诺
发行人董事（不含独立董事）就稳定股价及股份回购事项作出的承诺如下：
发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对发行人回购股份的预案投赞成票。
（四）发行人高级管理人员承诺
发行人高级管理人员就稳定股价及股份回购事项作出的承诺如下：
本人将严格遵守执行发行人于2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
（一）发行人填补本次公开发行股票摊薄即期回报的措施
1、公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，是品牌方的重要合作伙伴和线上消费者的主要服务提供者之一，是联结品牌方和终端消费者的重要桥梁。公司凭借对行业特点、品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察，以及在线上零售方面积累的专业运作经验、数据分析及精准营销策划能力，主要接受品牌方的委托，在线上开设、运营官方旗舰店，实现产品的在线销售。总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强。受益于化妆品网络零售行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大，2017年至2019年，公司经营业绩持续增长，营业收入分别为342,027.41万元、361,481.26万元和387,446.77万元，净利润分别为22,567.62万元、25,168.88万元和28,448.28万元，营业收入和净利润呈现持续增长态势，体现了公司良好的业务成长性。同时，在公司发展过程中面临的主要风险详见本招股意向书摘要“第五节风险因素和其他重要事项”。
针对上述风险因素，公司拟采取以下改进措施：
（2）结合本次募集资金使用，公司将进一步完善消费者数据中心、综合服务中心的构建、营销团队的搭建与升级，以提升现有的整合营销能力和消费者精准定位能力；加快线下体验店建设，为消费者提供肤质测试、化妆指导、以及美容美发沙龙等增值服务，从而提升消费者购物体验并为线上销售提供更多获客渠道，促进线上线下渠道融合。
（3）加强员工岗位培训，持续健全公司治理及各业务部门的内部控制，完善风险防范、预警及应对机制，妥善处理各类突发事件；进一步提升公司信息化管理水平及信息安全制度及措施，保障业务数据及用户数据安全。
2、不断提高公司日常经营效率
总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施：
（1）继续加强内部控制管理
（2）完善各级员工激励机制
公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、营销人员、研发人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
本次首次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
发行人控股股东、实际控制人黄韬就被摊薄即期回报填补措施事项作出的承诺如下：
公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，合计持有发行人37.35%的股份，就公司首次公开发行股票并上市之事宜，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员就被摊薄即期回报填补措施事项作出的承诺如下：
（5）拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情
况相挂钩。
六、股利分配政策及滚存利润的分配安排
（一）公司发行上市后的股利分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
（二）滚存利润的分配安排
根据公司2018年度第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。
七、未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人关于未履行承诺的约束措施
发行人就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者的利益。
（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人黄韬就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（2）不得转让所持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；
（3）不领取发行人利润分配中归属于本人的部分；
（4）主动申请调减或停止在发行人处领取薪酬或津贴；
（5）可以申请职务变更但不得要求主动离职；
（7）因本人未履行招股意向书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（8）因发行人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
（三）公司董事、监事、高管关于未履行承诺的约束措施
公司董事、监事、高级管理人员就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下：
（7）因本人未履行招股意向书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
八、特别风险提示
（一）品牌合作及拓展风险
营效率下降，那么品牌合作终止将会对公司业务发展带来一定的不利影响。
（二）运营平台单一的风险
天猫是国内网络零售业务市场占有率最大的电商平台，业务发展良好，且以第三方运营为主，而京东、唯品会等则以平台自营为主。世界主要知名化妆品品牌均在天猫平台开展经营，天猫平台在化妆品品牌电商领域拥有领先地位及优势，因此公司根据业务开展需要和客观情况，选择主要通过天猫开展电商业务。同行业上市公司壹网壹创、宝尊电商等亦主要在天猫平台开展电商业务。
2017年度、2018年度、2019年度，公司电商零售业务通过天猫平台实现的营业收入为315,049.98万元、334,179.36万元、369,792.76万元，占电商零售业务收入的比例均超过99%。目前公司运营平台相对单一，未来若天猫在电商平台领域的影响力有所下降，或天猫的平台管理政策发生不利变化，或公司与天猫的合作关系发生改变，则将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（三）存货跌价风险
公司存货主要系为化妆品电商零售业务进行的备货，2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，公司存货账面价值分别为36,540.37万元、57,961.87万元、51,726.60万元，占总资产的比例分别为22.02%、27.56%、
23.25%，公司存货规模较大。报告期内，公司根据存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。如果因个别商品滞销而出现接近有效期的情况，或者部分商品由于仓储物流等环节出现部分损坏，将导致其可变现净值下降，则公司需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响公司当期损益，对公司盈利能力产生不利影响。
九、关于新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的说明
响相对较小。
目前公司电商零售业务发展良好，行业线下业务向线上业务转移趋势明显，公司的采购和销售订单执行不存在重大障碍，疫情对公司采购、日常办公经营及销售的影响较小。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（二）2020年1-6月财务数据审阅情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1至6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“普华永道中天阅字（2020）第0096号”《审阅报告》。
经审阅，公司2020年1-6月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
25.34%~32.26%。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、基本情况
340,097,978.71元计入资本公积，丽人有限整体变更为股份公司。2016年5月22日，普华永道对上述出资进行了审验并出具了普华永道中天验字（2016）第229号《验资报告》。
上海市商务委员会于2016年3月4日下发了《市商务委关于同意上海丽人丽妆化妆品有限公司整体改制为中外合资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2016]558号），批准了此次改制，并于同日换发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2015]3083号）。2016年3月10日，公司于上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为“913101175559503333”的《营业执照》。
（二）发起人
公司设立时，各发起人持股情况如下：
本次发行前，公司不存在战略投资者。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途
1、主营业务及设立以来的变化情况
公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，是品牌方的重要合作伙伴和线上消费者的主要服务提供者之一，是联结品牌方和终端消费者的重要桥梁。公司凭借对行业特点、品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察，以及在线上零售方面积累的专业运作经验、数据分析及精准营销策划能力，主要接受品牌方的委托，在线上开设、运营官方旗舰店，实现产品的在线销售。
在此过程中，公司为品牌方提供覆盖店铺基础运营、页面视觉设计、产品设计策划、整合营销策划、精准推广投放、大数据分析、售前/售后客户服务、CRM及会员运营、仓储物流等多个环节的全链路网络零售综合服务，从而提高品牌线上零售的运营效率，助力品牌在线上渠道的价值重塑和销售转化，挖掘其市场潜力，提升其品牌形象与市场地位，与品牌方携手共赢；同时，满足消费者对于优质正品和消费升级的诉求，并以个性化服务优化消费者的购物效率和体验。
公司在业内深耕十余年，与多家国内外知名化妆品品牌保持长期合作，通过自身对全链路网络零售综合服务的深刻理解及在美妆领域积累的丰富经验，助力品牌发展，与品牌方形成紧密伙伴关系，共同成长。
丽人丽妆部分合作品牌近年来业务发展情况
公司高度重视信息技术对网络零售业务的创新驱动作用，积累了较为丰富的技术及研发经验，拥有数据分析、数据开发、系统开发、商用软件开发和IT维护等多个专业化、高水平的信息技术团队。业务层面，公司以数据精准营销驱动销售转化。公司通过与大量品牌的合作经验，积累和沉淀了庞大而有效的用户消费数据，通过多维度数据挖掘分析，进行消费者画像和标签特征区分，实现对品牌目标客群的精准定位，定制个性化的营销策略以精准触达目标消费者，从而更有效地表达和传播品牌理念、提升销售转化效率、为品牌运营赋能；同时，公司及时反馈消费者需求和偏好的变化，为品牌方的产品布局及营销投放提供支持与建议。管理层面，公司以供应链精细化管理联结业务闭环。公司具有领先的互联网零售运营系统，通过OMS、IMS，及第三方仓库WMS实现对采购、库存仓储、销售、物流等各项业务环节的精细化管理，并持续优化库存仓储管理，提升订单履行效率，为消费者提供流畅、高效的购物体验，提升其重复购买率和品牌忠实度。
近年来，公司在与品牌方的合作过程中建立了良好的专业形象和市场口碑，报告期内合作品牌数量持续上升。截至2019年12月31日，公司与施华蔻、兰芝、雅漾、雪花秀、相宜本草、芙丽芳丝、凡士林等超过60个品牌达成合作关系。2017年度至2019年，公司分别实现营业收入342,027.41万元、361,481.26万元及387,446.77万元，2017年度至2019年年平均复合增长率达到6.43%。
公司主营业务自成立以来未发生重大变化。
2、公司的主要服务
公司主要从事电商零售业务和品牌营销运营服务。其中，电商零售业务是公司的核心业务。
（1）电商零售业务
公司电商零售业务是指公司与化妆品等产品的品牌方签订销售协议，以买断方式向品牌方或其国内总代理采购产品，主要在电商平台开设品牌官方旗舰店，以网络零售的形式把产品销售给终端消费者。在此过程中，公司提供品牌店铺建设及运营、产品采购及库存管理、整合营销策划、精准推广投放、订单执行、仓储物流、客户服务等一系列服务。
公司运营的每一个品牌官方旗舰店均配置有专业的运营团队，开展的日常经营活动主要包括制定科学合理的采购计划和营销安排、设计店铺布局与产品分区、定期汇报销售运营情况和营销推广效果等。
报告期内，电商零售业务是公司的核心业务，其收入占公司营业收入的比例均超过92%。
（2）品牌营销运营服务
品牌营销运营服务是指公司接受品牌方的委托，负责建设、运营其线上品牌官方旗舰店；或为品牌方就某项产品或活动提供营销推广服务。公司根据不同品牌方的需求，主要提供品牌店铺建设及运营、营销推广、客户服务等全链路或部分环节的网络零售服务。品牌运营模式下因店铺及货品所有权通常归属于品牌方，公司不向品牌方或其国内总代理采购货品。
（3）主要合作的品牌
公司主要合作品牌多为国际知名且在中国具备较大市场潜力的化妆品品牌，同时围绕美妆、个人护理逐步向多品类品牌延伸。截至本招股意向书摘要签署日，公司合作的主要品牌情况如下：
公司亦通过LilyThailand在Lazada等平台与妮维雅等品牌进行合作。2018年12月31日至本招股意向书摘要签署日，公司合作品牌的变动情况及原因如下：
②申请开设品牌官方旗舰店
对于需新设品牌官方旗舰店的品牌方，公司在天猫平台的申请通道中，向天猫提交开设品牌官方旗舰店的申请，流程包括提交品牌信息和资质、提交企业信息和资质、提交行业资质、设置商铺名称和域名、天猫平台审核、完善店铺信息、缴纳费用等。
③货品采购及库存管理
根据协议约定，公司向品牌方或其国内总代理批量采购产品。公司基于对品牌及产品的解读和专业运作经验，根据店铺定位、产品口碑、销量、客单价、复购率、引流商品属性等因素，结合品牌方主打产品及新品推广的诉求、竞品分析及市场需求，甄选计划采购并在线上官方旗舰店上架销售的产品。公司综合考虑产品库存周转、采购周期、店铺销售预期等因素，科学制定采购计划，并在产品验收入库后，对库存周转情况、产品效期进行持续监控，相应调整营销策略和备货节奏，将产品库存有效控制在合理水平。
④品牌店铺建设及运营
A、信息系统、物流与客服体系建设
公司在电商平台完成品牌官方旗舰店铺搭建及入驻，实现电商平台端口与公司订单管理系统等信息技术体系的搭建与对接；公司根据品牌官方旗舰店预计销售的地域、规模等情况安排合作外包仓库及物流解决方案，设计制作品牌相应包材，确定包装标准，根据品牌与商品实际情况向仓储方提出KPI要求，确定商品效期管理、库龄管理、库位管理等仓储管理规范；公司根据品牌商品定位、产品特点、预计销量等情况确定客服人员安排，并相应培训客服人员对品牌和产品的熟悉程度、对消费者下单前咨询回复及引导推荐的方式，以及售后客服对消费者下单后的配送跟进、咨询回复、退换货对接、投诉处理方式。
B、品牌店铺建设根据前期对品牌定位、产品特征及目标客群的整体判断，结合品牌理念和产品推介需要，规划品牌线上呈现的整体形象和视觉设计，优化主打产品及专题界面布局、主题活动改版设计，提升网页界面美观度、友好度，实现产品引流并优化消费者的线上互动体验；根据公司积累的市场洞察及专业运作经验，制定商品陈列及分区方案，撰写店铺及产品推介文案，设计促销机制及组合销售策略，并结合店铺销售情况及市场动态调整优化上架产品，挖掘产品卖点和销售潜能，从而实现品牌形象塑造与优化升级。店铺设计完成后，公司根据商品销售和定价计划，及公司积累的市场洞察及专业运作经验，制定商品陈列及分区方案，撰写店铺及产品推介文案，进行商品发布，待天猫审核后完成商品上架。
C、品牌店铺运营公司运营的每一个品牌官方旗舰店均配置有专业的运营团队，提供店铺设计维护管理、销售策略制定与执行、产品组合优化、产品选择和销售策略分析、消费者数据管理与精准营销、CRM及会员运营分析等服务，为店铺销售及品牌策略提供支持，支撑品牌店铺的高效运营。
⑤营销策划及方案执行
公司基于对日常店铺运营过程中积累的大量消费者行为数据的挖掘分析，进行消费者画像和消费需求分析，实现对品牌目标客群的精准定位；甄选和整合天猫/淘宝站内外渠道资源，设计推广素材和内容运营策略，面向目标客群进行精准营销推广，带动品牌价值提升和销售转化；结合对平台流量规则的洞察分析，合理配置不同推广渠道和营销工具，并对投放效果进行测试与优化后，完成精准营销方案的执行落地，从而提高营销推广效率；跟踪品牌运营及产品销售数据，对店铺访客量、销售额、点击率、转化率、客单价、复购率、新老买家数等指标进行分析，根据客户需求反馈定期运营报告、分析营销推广效果及总结经验，为实现品牌线上精细化运营、优化营销策略提供支持与建议。
⑥销售订单履行
公司对品牌官方旗舰店进行日常维护，持续优化产品分区陈列及购物流程，提升消费者的购物体验和效率。公司客户服务团队承接消费者咨询并作出及时、
专业、有效的反馈，激发消费者的潜在需求，引导消费者作出购买决策并在线上店铺下达订单，促成销售转化。公司订单管理系统从电商平台获取已付款订单信息，经过订单审核、营销活动适配、库存判断及分仓管理后，通知仓库进行订单配货、分拣包装，并交由物流公司进行派送。在整个销售订单履行过程中，公司美容顾问部负责订单跟踪及客户服务，反馈和处理订单流转过程中的消费者投诉和退换货要求，对消费者的咨询和评价做出及时反馈，维护品牌形象及口碑。
（2）开设和运营品牌官方旗舰店对人员或设备的要求、复杂程度开设和运营品牌官方旗舰店所需的人员根据店铺业务规模各有不同，一般需配备运营、营销推广、策划及设计、仓储物流、客服人员，根据店铺业务规模变化，公司进行店铺人员配备数量的动态调整。开设和运营品牌官方旗舰店所需的设备主要包括与所需人员数量相当的办公用品、工作电脑，及用于制作产品线上素材的摄影器材等。建设和运营品牌官方旗舰店的复杂程度主要在于适应品牌旗舰店运营的高效信息系统搭建、专业电商运营与品牌营销人才培养和储备，以及用户与销售数据的积累与分析应用。
（3）发行人的核心作用
①为品牌方提供综合化的一揽子专业电商运营服务
公司依托长期运营多品牌电商平台官方旗舰店的经验和规模优势，为品牌提供品牌官方旗舰店开设、信息物流与客服系统搭建、品牌店铺建设、货品采购及库存管理、品牌店铺运营、营销策划及方案执行、销售订单履行等一揽子综合化电商运营服务解决方案，并通过专业化分工和规模效应，为品牌提供更高效率的服务。
②为品牌方提供领先的IT系统和精细化管理方案
公司自行研发了业界领先的OMS、IMS，能够实现订单快速拉取及处理，根据设置的营销规则精准匹配赠品、小样等个性化、多元化的营销方案；根据产品库存情况、运输半径、发货速度、配送成本等因素进行自动分仓，保证发货及物流效率；根据历史订单情况持续优化分仓规则设置，在保障安全库存的同时降低库存深度，提升分仓配送效率并有效控制成本；能够实时监控每个SKU商品的库存情况，提示店铺运营团队通过营销策略促进库存消化，提高存货周转率，
实现库存的精细化管理。
③为品牌方提供出色的数据分析解决方案
④为品牌方提供高效的营销推广解决方案
（4）盈利模式
2、品牌营销运营服务
品牌营销运营服务是指公司接受品牌方的委托，负责建设、运营其线上品牌官方旗舰店；或为品牌方就某项产品或活动提供营销推广服务。公司根据不同品牌方的需求，主要提供品牌店铺建设及运营、营销推广、客户服务等全链路或部分环节的网络零售服务。公司品牌营销运营服务主要包括品牌运营服务、品牌营销服务两种类型。
（1）业务流程及服务内容
品牌运营服务是指公司接受品牌方的委托，建设、运营其线上品牌官方旗舰店。公司根据不同品牌方的需求，主要提供品牌店铺建设及运营、营销推广、客
户服务等环节的网络零售服务，并根据合同约定及销售业绩实现情况收取服务费。因店铺及货品所有权通常归属于品牌方，公司品牌运营服务不存在货品采购流程，且仓储库存管理及物流配送主要由品牌方自行管理并承担费用；其他业务流程及服务内容，包括业务机会评估及合作品牌拓展、品牌店铺建设及运营、营销策划及方案执行、销售订单履行中的客户服务等与电商零售业务基本一致。因成本投入主要系公司人力资源，公司品牌运营服务的外部采购及上游供应商较少；该业务的下游为品牌方。
（2）盈利模式
（三）主要原材料的情况
报告期内，公司采购的主要内容为化妆品等合作品牌产品。报告期各期，公司产品采购总额分别为251,707.91万元、284,581.75万元及302,308.46万元。
报告期各期，公司向前五大供应商的采购内容均为化妆品，采购金额及其占比情况如下：
美宝莲、雪花秀、兰芝、后、芙丽芳丝品牌等官方旗舰店在2018年天猫“双十一”期间实现过亿交易额，后、雪花秀、芙丽芳丝、兰芝、希思黎品牌等官方旗舰店在2019年天猫“双十一”期间实现过亿交易额。2019年8月，公司与上海宝尊、壹网壹创等9家企业被评为“2019年上半年天猫六星运营服务商”。2020年2月，公司与上海宝尊、壹网壹创等9家企业被评为“2019年下半年天猫六星运营服务商”。
截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司所获荣誉及称号如下表所示：
商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。报告期内，杭州悠可合作品牌主要是雅诗兰黛、倩碧、娇韵诗、薇姿、理肤泉等。2013年9月、2017年5月，A股上市公司青岛金王（股票代码：002094）先后收购杭州悠可37%和63%的股权，至此，杭州悠可成为青岛金王全资子公司，2019年4月，青岛金王出售了其持有的全部杭州悠可股份。根据青岛金王定期报告披露的信息，杭州悠可2018年度实现营业收入113,963.94万元，归属于母公司所有者的净利润13,129.70万元。
（2）壹网壹创
（3）宝尊电商
宝尊电商主要提供以品牌电子商务为核心的一站式商业解决方案，涉及店铺运营、数字营销、IT解决方案、仓储配送、客户服务等业务内容。宝尊电商的合作品牌主要包括耐克、飞利浦、微软等，覆盖服装、家用电器、电子产品、家居装饰、食品与保健品、化妆品、快速消费品、母婴产品等多个产品类目。宝尊电商于2015年5月在美国纳斯达克证券交易所上市（证券代码：BZUN.O）。根据宝尊电商定期报告披露的信息，宝尊电商2019年度实现营业收入727,819.20万元，归属于母公司所有者的净利润28,129.70万元。
五、发行人有关资产权属情况
（一）固定资产
1、固定资产概况
截至2019年12月31日，公司固定资产情况如下：
公司主要生产经营场所的出租方不是公司的关联方，不存在替公司分担成本、费用的情况。
（2）租赁瑕疵
公司租赁房屋主要用于办公及仓储，其中第4项租赁房屋存在尚未取得房屋产权证的情况。该项未取得房屋产权证书的租赁房产面积占公司主要租赁房产面积的占比为6.75%，面积占比较小。前述未取得房屋产权证书的房产的用途为日常经营办公，公司的生产经营不存在对该等租赁物业的依赖性，且可以较为容易地在该等物业附近以相同价格承租到基本类似的物业。
同时，公司的控股股东及实际控制人黄韬已就前述租赁房屋存在的瑕疵作出如下承诺：“如因（1）抵押权人为实现抵押权导致房屋所有权发生变动；或（2）租赁房屋未取得房屋所有权证导致租赁无效；或（3）发行人及其控股子公司在中国境内租赁的房屋未办理租赁备案登记，而导致发行人无法继续使用该等房屋；或（4）发行人及其控股子公司租赁用于生产经营的主要房屋被要求搬迁或被提前收回，进而导致发行人遭受任何损失，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
因此，上述房屋的所有权瑕疵不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（3）租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险
①租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险
公司对于上述主要租赁房产均已与出租方签署租赁协议，截至本招股意向书
②公司对可能出现的搬迁情形的应对措施
公司对上述房屋可能出现的搬迁情形的应对措施如下：
B、公司重要的租赁房产周边区域有较多类似房源，现有租赁房产资源具有可替代性，即便租赁合同到期无法续租，公司也能快速找到可以替代的物业，不存在因出租方违约而无法取得生产场地的情形。
C、公司已与启迪漕河泾（上海）开发有限公司签署了《楼宇订购意向书》，约定公司或控股子公司有意购买位于上海市松江区明南路85号第20幢及位于上海市松江区广富林东路199号第23幢（公司已与启迪漕河泾（上海）开发有限公司协商一致将购买位于上海市松江区广富林东路199号第23幢物业变更为上海市松江区广富林东路199号第22幢物业）两处物业用于其募集资金投资项目中的综合服务中心建设项目。该募集资金投资项目实施后，公司将持有自有研发及办公物业。截至本招股意向书摘要签署日，公司全资子公司易康丽已与启迪漕河泾（上海）开发有限公司签署《楼宇买卖合同》，约定启迪漕河泾（上海）开发有限公司向易康丽出售坐落于上海市松江区明南路85号第20幢1-5层房屋。
D、公司控股股东及实际控制人黄韬已就前述租赁房屋存在的瑕疵作出承诺。
（二）无形资产
截至2019年12月31日，公司无形资产情况如下：
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、同业竞争情况的说明
截至本招股意向书摘要签署日，黄韬直接持有公司37.22%股权，通过上海丽仁间接持有公司0.13%的股权，合计持有公司37.35%的股权，为公司控股股东，实际控制人。
截至本招股意向书摘要签署日，除公司及控股子公司外，公司控股股东、实
际控制人黄韬及其近亲属直接或间接控制的关联企业如下所示：
构成实质竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
5、本人承诺不为自己或他人谋取属于发行人或其所控制的企业的商业机会；若本人或本人控股或实际控制的企业获得的任何商业机会与发行人或其所控制的企业的主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，将立即通知发行人，并优先将该商业机会给予发行人或其所控制的企业。如果本人或本人控股或实际控制的企业获得或将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
6、本人将利用其所控制的其他企业、组织、经济实体的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。
7、若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
（二）关联交易
1、关联方
（1）关联自然人
①发行人的控股股东、实际控制人
（2）关联法人
①持有发行人5%以上股份的法人股东
关于持有发行人5%以上股份的法人股东情况请参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“九、（二）持有发行人5%以上股份的主要股东”。
②发行人的控股子公司和联营、合营企业
关于发行人的控股子公司和联营、合营企业情况请参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人控股、参股子公司及分公司”。
③控股股东、实际控制人控制的其他企业
关于控股股东、实际控制人控制的其他企业情况请参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“九、（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
④关联自然人控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司、参股子公司以外的企业
况如下：
小、包材使用较少、重量小，单位仓储物流费相对较低。
总体而言，公司与上海丽帆及主要非关联仓储物流供应商的单价不存在较大差别。报告期内，上海丽帆与公司之间的关联交易定价公允，不存在对公司或关联方的利益输送。
②阿里巴巴集团
为更好地集中精力发展优势业务，同时提高发货速度和优化用户体验，自2016年5月起公司已基本采用外包仓进行仓储管理及物流配送。同时随着我国电子商务行业的快速发展，仓储快递物流产业获得了高速增长，业内已经形成了一批高度专业化的物流管理公司，菜鸟供应链作为国际知名企业，具备仓储网络遍布全国、配送速度快、库存管理规范等竞争优势，规模增长快速，因此公司选择其为部分店铺提供仓储物流服务，并向其支付仓储物流费用。壹网壹创、宝尊电商等同行业公司亦使用菜鸟供应链为其店铺提供的仓储物流服务。
A、交易金额及变动原因
2017年、2018年和2019年，公司与阿里巴巴集团发生的关联交易中仓储物流费分别为4,688.40万元、8,014.83万元和10,782.95万元。
报告期内，公司与阿里巴巴集团发生的关联交易中仓储物流费用增长较快主要系部分品牌换仓以及菜鸟供应链服务品牌的销量增长较快所致。具体如下：（i）2016年10月，公司开始与菜鸟供应链开展合作，由其负责欧莱雅少部分产品的仓储管理及物流配送。公司预计巴黎欧莱雅、美宝莲、凡士林、旁氏等品牌销售规模增长较快，而现有部分仓库面积较小，无法满足上述品牌的快速发展。与此同时，菜鸟供应链具备较多优势，如仓储面积及物流覆盖面积大、配送速度快、仓库管理规范。因此公司于2017年下半年将巴黎欧莱雅、美宝莲、凡士林、旁氏集中到菜鸟供应链进行统一管理，并于2018年5月将施华蔻品牌部分产品调整至菜鸟供应链进行管理。（ii）2018年，美宝莲、凡士林、旁氏品牌电商零售收入分别增长61.24%、213.14%、104.90%，2019年，凡士林、旁氏、相宜本草品牌电商零售收入分别增长118.83%、124.04%、23.45%，随着菜鸟供应链服务品牌销售规模、单量增长以及单价上升，公司向菜鸟供应链支付的仓储物流费相应上升。
B、菜鸟供应链收取仓储物流费系根据统一定价机制确定店铺首次使用菜鸟供应链时，菜鸟平台会根据不同商品品类自动弹出相应的标准化电子协议，店铺需点击《美妆物流服务协议》，对仓储物流服务收费标准、结算方式等进行选择与确认，阿里巴巴依照协议约定按月从店铺支付宝账户余额进行划扣。
经对比同行业可比公司披露的菜鸟供应链仓储物流费定价政策，菜鸟供应链向公司及同行业可比公司收取仓储物流费的定价机制基本一致，具体如下：
务的商户收取的服务费用均系根据菜鸟供应链统一的定价机制确定，菜鸟供应链与丽人丽妆在仓储物流服务及其他交易条件等方面与其他同行业公司一致，定价公允。
菜鸟供应链收取仓储物流费系根据统一定价机制确定，菜鸟供应链向公司及披露菜鸟供应链单价的同行业公司收取的仓储物流费平均单价不存在较大差别，公司整体仓储物流费占收入的比例与同行业可比公司亦不存在较大差别，菜鸟供应链对公司与其之间的交易公允性出具说明。因此，菜鸟供应链与丽人丽妆在仓储物流服务及其他交易条件等方面与其他同行业可比公司一致，定价公允。
（3）平台运营服务
天猫平台在互联网B2C行业市场占有率超过60%，并呈上升趋势，处于市场显著的领先地位，聚集了海量的消费者群体，其在化妆品品牌电商领域拥有领先地位及优势。此外，天猫平台的正品化经营理念，符合化妆品产品对于正品渠道的特性需求以及公司的原则和定位。因此公司根据自身业务模式、产品类型、竞争优势，自2010年设立以来即选择在阿里巴巴集团的天猫平台运营。在天猫平台上运营店铺需要向阿里巴巴集团支付平台服务费、积分系统软件服务费、聚划算佣金等一系列与成交额有关的平台运营费用。珀莱雅、丸美股份等化妆品上市公司，壹网壹创等同行业上市公司的电商零售业务90%以上也是选择在天猫平台上开展。
①交易金额及变动原因
2017年、2018年和2019年，公司向阿里巴巴集团支付的平台运营费用分别为14,305.25万元、19,676.51万元和16,372.75万元。公司2018年向阿里巴巴集团支付的平台运营费用为19,676.51万元，相对较高，主要系公司所运营店铺达到保底成交额的家数减少导致平台服务费退回较少所致。
②主要收取政策
平台运营费用的主要收取政策如下：
品牌达成保底金额的可行性，从而有效达到对品牌的激励作用。因此，天猫平台和各品牌店铺签订保底协议是基于其商业逻辑的，具备合理性。
公司各年度签订的保底协议与天猫平台设立保底协议的商业目标和基本规则一致。报告期各期，各品牌店铺保底目标成交额系公司与天猫平台综合考量平台GMV增长目标和品牌增长预期，经商业谈判协商一致的结果；签订保底协议品牌的优惠费率区间基本处于2.5%-3%，不存在重大变化；2018年度，签订保底协议品牌的比较费率相对2017年度的变动基本在0.3%以内，变动较小。报告期内，各品牌保底成交额、优惠费率、比较费率的变动符合商业逻辑，具备合理性，且各年度不存在重大差异。2019年度，公司采用多品牌联合保底的形式与天猫平台签订保底协议，优惠费率为2.5%。经模拟测算，若2019年按独立保底协议签订，且优惠费率为
公司与同行业的优惠费率政策及最终实际收取费率不存在重大差异，对公司业绩不存在显著影响，保底协议定价公允，不存在利益输送等情形。
综上所述，阿里巴巴集团向公司及同行业可比公司收取平台运营费的定价政策和费率一致。
④结合阿里巴巴集团向无关联第三方提供同类服务的价格分析定价公允性
同行业可比公司中壹网壹创对平台运营费及主要类型进行单独披露。作为同样主要在天猫平台运营的化妆品电商龙头，壹网壹创与公司业务模式较为接近。由于公司平台运营费由电商零售业务产生，因此本部分平台运营费占比为各类平台运营费与电商零售业务收入的比例。
报告期内，公司向阿里巴巴集团支付的平台运营费占比与壹网壹创的对比如下：
B、公司整体获客成本公允
报告期内，公司与壹网壹创的获客成本对比如下：
单位：元/个
D、公司主要品牌订单转化率合理报告期内，公司电商零售业务前十大品牌店铺的订单转化率区间与壹网壹创的比较情况如下：
（5）关联担保
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司招股意向书摘要
七、董事、监事及高级管理人员的情况
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
截至本招股意向书摘要签署日，黄韬直接持有公司37.22%的股权，通过上海丽仁间接持有本公司0.13%股份，合计持有公司37.35%的股份。黄韬为公司控股股东、实际控制人。黄韬先生，1973年出生，中国国籍，无境外永居留权，身份证号为510113197302******，住所为北京市朝阳区******。1998年毕业于清华大学自动化专业，获得硕士学位。1998年7月至2000年8月，任教于清华大学；2000年10月至2002年10月，担任美国通用无线通信有限公司产品总监、上海公司总经理；2002年11月筹备创立飞拓无限，2003年8月至2006年10月担任飞拓无限执行董事；2007年2月创立北京丽人丽妆，担任董事长；2010年5月创立丽人有限，2010年5月至2016年3月担任丽人有限董事长、总经理。2016年3月至今担任上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事长、总经理。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）发行人财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
8、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出；
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产。
5、加权平均净资产收益率和每股收益
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。。
6、非经常性损益
4、资产经营效率分析
报告期内，公司资产经营效率指标如下：
②毛利构成分析
报告期内，公司毛利构成情况如下：
为9,274.25万元、22,869.76万元和3,003.87万元，主要系报告期内公司购买和赎回理财产品以及投资所致。
（3）筹资活动现金流量
2017年度、2018年度和2019年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为601.65万元、-1,553.90万元和416.09万元，主要系各期公司存入受限资金或该等资金解除限制。
（三）股利分配政策
1、发行人的股利分配政策
（1）发行人近三年股利分配政策
①公司税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
④公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（2）发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》和《首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
①利润分配原则
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3）优先采用现金分红的利润分配方式；
4）充分听取和考虑中小股东的要求；
5）充分考虑货币政策环境。
②利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
③现金分红的具体条件和比例
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
其中“特殊情况”是指下列情况之一：
1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；3）分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数。4）公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。
④公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
⑤公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。
⑥公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议后提交股东大会审议。
公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。
公司因前述第3项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
⑦公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、发行人近三年股利分配情况
报告期内公司业务高速发展，对资金有较高的需求，因此公司未实施股利分配。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排
（四）控股子公司情况
1、全资子公司
（1）丽人丽妆（上海）电子商务有限公司
第四节募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金金额
因此，网络营销已成为了化妆品品牌推广最重要的方式之一。
因此，公司需要通过更立体、更高效的品牌推广宣传，更专业的营销内容制作，向消费者传递品牌文化和理念，扩大品牌认知度，提升消费者黏性。
（2）提高公司合作品牌的影响力
公司作为国内领先的化妆品品牌网络零售服务商，是品牌方的重要战略合作伙伴。公司致力于帮助品牌在线上渠道的价值重塑和销售转化，提升其品牌形象与市场地位；同时，满足消费者对于优质正品和消费升级的诉求，并以个性化服务优化消费者的购物效率和体验。
本项目的实施将有利于公司进一步完善其代理品牌的营销推广，不断挖掘品牌方产品卖点与消费者需求，为品牌商提供更加个性化、精细化、优质化的品牌建设服务，提升消费者体验，实现品牌价值重塑，加强品牌方对公司的信任感和依赖度，不断深化双方的战略合作伙伴关系。同时，通过为品牌提供多维度营销策略和消费者数据，加强品牌方黏性，减少品牌流失的风险。
（3）拓展多元销售渠道
同时，公司将通过获得更多的合作品牌，打造一站式消费场景，实现从高端产品到大众产品的全面覆盖，最大限度地满足消费者多样化的消费需求，不断拓
展消费客群，巩固销售基础。
（4）推行新零售模式，实现线上线下全渠道协同发展的需要
在目前的消费环境下，线上线下全渠道融合、追求协同效应已经成为化妆品网络零售行业发展的必然趋势。体验式营销越来越普及，消费者可通过该种方式更为直接快速地了解品牌、体验产品及服务。线下体验店可以引入肤质测试、化妆指导、以及美容美发沙龙等增值服务，可以提升消费者购物体验，延长消费时长和消费路径，增加消费频次和消费粘性，多方位促进销售增长。
本项目的实施将有助于公司提升用户体验、挖掘市场潜在机会、通过店铺体验与数字化、娱乐化内容交互的完美结合，提升消费体验，为线上销售导入更多流量，促进零售升级，形成竞争优势。
（二）数据中心建设及信息系统升级项目
1、项目概况
公司计划投资6,683.31万元用于数据中心建设及信息系统升级项目。公司拟通过建立数据研发中心，对大数据分析挖掘系统进行开发和升级，增强公司数据挖掘和分析能力，实现精准营销，提升销售效率，提高用户体验，塑造品牌价值，最终为公司长期、可持续性发展提供有力支撑。同时，公司拟通过升级现有管理信息系统，进一步优化业务支撑系统及商务智能（BI）系统，实现对业务体系整合与业务流程优化，改善内外部信息沟通渠道，降低运营成本、提升运营效率。
2、项目建设的必要性
（1）顺应信息技术不断发展的趋势
随着公司业务规模的进一步扩大，积累的数据越来越多，精细化管理水平的
（2）顺应公司业务发展需求，提高公司运营效率
经过近几年的快速发展，公司已成为国内领先的化妆品网络零售商。随着代理品牌的增加、产品品类的扩充、客户数量的不断上升，公司采集与处理的信息量迅速增长、访问量急剧膨胀，对平台的承载需求也越来越高。且随着公司业务的发展，对公司信息系统与电商平台方、品牌方信息系统的连接提出了更高的能力要求。为了让用户获得快捷的访问速度，提升用户体验，提高用户转化率，同时满足公司多平台连接需求，需要对公司现有信息系统进行升级改造。优化现有系统，将增强系统的稳定性、可靠性及承载能力，增加更多业务和服务模块，提高系统操作的便捷性，以满足平台连接各方的需求。信息化系统的升级改造，将有利于公司及时掌握运营情况，实现资源的优化配置，对于公司提高管理水平、提高运营效率、节约成本具有重要作用。
（三）综合服务中心建设项目
公司计划投资13,020.37万元用于建设综合服务中心，该综合服务中心将下辖内容制作中心、客户服务中心、人才培训中心、产品展示中心等，为公司运营提供配套支持，全面提升提高公司在品牌和产品的策划、终端客户服务、运营等方面的能力，以满足日益多变的市场需求，提升公司竞争力，推进公司的稳健发展。
（1）全面提升综合服务能力，强化与品牌商的深度合作的需要
随着行业经营环境的不断变化，品牌商对公司精准获取消费者需求，注重消
费者体验，为品牌方与消费者之间建立更加直接、紧密的联系提出了更高的要求。公司必须顺应客户和消费者变化，不断进行自主创新，拓宽服务边界，为品牌方提供价值溢价，扩大其市场份额。而伴随着服务的提升，带来员工人数不断增加，技术力量大量积累，业务范围持续开拓，对于公司运营配套综合服务的要求也越来越高。
因此，建设配套综合服务中心，是公司改善员工工作环境，建立完善的综合运营管理系统，提升公司精细化、标准化服务水平的重要举措。
（2）顺应内容运营发展趋势，强化内容制作，巩固公司市场地位
内容运营，即为运用“IP”“直播”“热点事件”“娱乐游戏”等资源创造出内容，将消费者吸引到电商平台上，引导消费者购物的商业模式。丰富的内容不仅有利于向买家介绍产品，同时也增加了消费者的互动式体验，从而进一步拉近品牌与消费者的距离。
（3）增强消费者黏性的需求
从未来发展趋势看，化妆品长尾市场突出，个性化品牌市场庞大，化妆品行业已经不仅仅是销售产品，而是满足消费者多方位的需求。在市场无限细分、消费者需求越来越多样化、小众化的未来，化妆品零售商应采取多层次多维度的沟通及引导，根据消费者的个性化需求提供产品。
公司经过近十年来的发展，已成为业内领先的化妆品网络零售商，深谙消费者网络购物行为特点，通过让顾客产生参与感、关怀感和归属感提升顾客的购物体验，在消费者心中建立了信任感及良好的口碑。
公司通过构建新型客服中心，帮助员工获取最新的服务技巧及产品知识，向顾客提供个人化的美容服务和品牌建议，满足客户的细致需求，提升客户满意度，增强消费者黏性，进而保证品牌销售的可持续性增长。
（4）构建公司优质人才队伍的需要
随着行业竞争的不断强，专业人才系互联网零售行业最宝贵的财富之一，优质的人才队伍既是公司核心竞争力的体现，也是公司快速发展壮大的决定性因素。
通过建设培训中心，公司将在内部建立知识共享系统，持续提升员工业务能力，帮助其适应互联网时代迅速迭代的特征，并为公司源源不断地输送高质量的人才队伍，夯实公司持续发展的人才储备基础。
（四）补充流动资金项目
本项目拟投入12,099.31万元补充公司流动资金，满足公司业务扩张的资金需求，助力公司业务扩大规模。项目实施有利于促进公司的健康发展，夯实公司在化妆品网络零售服务领域的领先地位。
2、补充流动资金的必要性
公司主要从事电商零售业务和品牌营销运营服务。电商零售业务，公司向品牌方采购产品，并主要在线上品牌官方旗舰店进行销售，需要承担包括产品采购、品牌店铺建设及运营、营销推广、订单执行、仓储物流、客户服务等一系列服务成本和费用。此外，为了保证发货及时性，公司还需要保有一定的安全库存。因此，随着公司业务规模的提升，业务范围的拓展，公司的流动资金压力将进一步增加。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场及政策风险
1、市场需求波动
公司通过电商平台主要开展化妆品等产品的网络零售业务。随着我国居民人均收入水平的提高、化妆品消费意识的增强、以及网络购物的普及，我国化妆品网络零售市场规模保持较快增长。公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，发展前景有赖于未来我国化妆品网络零售市场规模的增长速度。如果出现国内经济增速放缓、居民人均可支配收入或购买力下降、经济前景不明朗等情形，则可能会影响消费者的消费信心，进而导致品牌化妆品市场需求的波动，从而会影响行业整体增速及公司的财务状况和经营业绩。
2、行业竞争加剧风险
化妆品电商行业经过多年的发展已经形成了C2C平台、综合B2C平台、垂直B2C平台、线下渠道自营网上商城、品牌自营网上商城和团购等六大类线上渠道。公司受益于B2C平台渠道份额的不断提升，获得了较快的发展。但是公司在发展过程中面临着其他B2C渠道企业的竞争，也面临其他线上渠道企业带来的竞争。如果公司在未来经营中，不能保持创新能力以适应市场需求变化，或不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而不断增强自身市场竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而造成其经营业绩波动。
3、行业监管和产业政策风险
4、业绩季节性波动风险
5、品牌方及其产品的市场风险
公司合作的品牌方均具有较高的市场知名度，但公司无法对其经营状况或其产品直接控制。如果品牌方因自身经营状况不佳、产品质量出现缺陷或其他突发因素导致其市场声誉受损，可能导致其产品销售受到影响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、品牌合作及拓展风险
有更多的资源投入到新增合作品牌或者已有合作的品牌的运作。公司在2018年终止了与兰蔻和巴黎欧莱雅的合作的情况下，2019年整体业绩仍然保持增长。但是，如果公司既有品牌终止合作后，新增品牌拓展进展不达预期或已有品牌运营效率下降，那么品牌合作终止将会对公司业务发展带来一定的不利影响。
2、运营平台单一的风险
3、规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司资产规模、业务规模均保持增长。其中，公司总资产由2017年末的165,965.77万元增长到2019年末的222,490.44万元；营业收入由2017年度的342,027.41万元增长到2019年度的387,446.77万元。本次发行后，公司规模将继续扩张，若公司的组织模式、管理制度和管理能力等不能适应公司规模扩张，公司未来成长的可持续性将受到影响。
4、商品质量控制风险
为了有效控制公司销售的商品质量，公司安排专人负责商品质量控制，严格履行采购、库存、销售等各个环节的监督。尽管公司对商品质量实施严格控制，但由于公司采购面向众多的品牌方，且从采购至最终商品送达消费者手中面临诸多环节，消费者仍有可能会因遭遇质量问题而对购买的商品向公司提出索赔。如果商品的质量问题并非品牌方的责任，或属于品牌方的责任但公司向其追索未果，则公司须依法向消费者承担赔偿责任，这将会给公司带来一定损失，并对公
司的声誉造成一定影响。
5、供应商集中度较高的风险
报告期内，公司采购的主要原材料为化妆品等合作品牌产品。2017年度、2018年度、2019年度，公司向前五大供应商的采购占比分别为82.48%、74.94%、
64.79%，占比呈下降趋势，但供应商集中度仍较高。良好的合作历史使公司与主要供应商之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系，但是如果未来业务合作关系发生变化，如某一供应商改变供货价格、服务费用等交易条款，终止合同或是自主运营网络销售服务等，均可能导致公司盈利水平降低，将对公司的经营状况产生一定的不利影响。
6、信息安全风险
公司主要业务的开展需要使用运营商的网络基础设施、各类信息系统，并积累了大量业务及客户信息。为保证信息安全，公司制定了较为完备的业务及信息系统管理制度、风控制度，建立了较为完善的信息系统、安全保障机制和IT研发团队，并通过权限设置及软硬件等多重措施保障业务及客户信息。但仍存在因信息系统和通信系统故障、受到重大干扰或其他滞后、不完善因素，使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失、客户信息被泄露的风险。
（三）财务风险
1、存货跌价风险
2、返利对公司经营业绩影响的风险
品牌方为激励公司销售，在综合考虑公司销售及订货指标完成情况、市场拓展情况等基础上，给予公司一定的返利。返利是品牌方为获取产品销售主动权、稳定零售价格体系、促进产品销售的一种商业惯例。报告期内，公司返利计提金额较高，对公司的采购成本具有一定影响，返利计提金额受品牌当期采购额、销售额、评价指标等完成情况及供应商定价政策影响而波动，各期返利计提金额冲减存货采购成本，并随存货销售冲减主营业务成本。2017年度、2018年度、2019年度，公司返利计提金额分别为12,823.53万元、20,999.72万元、21,585.31万元。公司根据存货的实际销售实现情况，将计提的返利结转冲减各期成本。因此，若未来公司品牌方返利政策变化或其他因素导致公司可获得返利出现下降甚至无法收取返利，公司的经营业绩将受到不利影响。
3、应收账款回款风险
公司应收账款主要为应收品牌方营销运营服务费用，2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司应收账款账面净额分别为7,908.28万元、13,252.22万元和8,323.71万元，占总资产的比例分别为4.77%、6.30%和
3.74%。公司应收账款客户主要为国内外知名化妆品品牌方，客户信用状况良好，应收账款回收情况良好，公司应收账款账龄主要为6个月以内。应收账款的大幅增加会造成公司的经营活动现金流入减少，可能增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。
1、净资产收益率下降的风险
2、募集资金投资项目风险
本次募投项目系公司依据自身发展战略，并充分考虑电子商务、网络零售行业情况、公司管理、研发及营销能力等因素确定的投资项目。项目成功实施后，公司业务规模将持续提升，运营能力、研发能力将进一步增强。但若市场环境发生重大变化，发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，将会给项目实现预期效益带来较大影响。
（五）其他风险
公司不排除因自然灾害、汇率变化、外贸环境等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
二、其他重要事项
公司建立了信息披露管理制度，严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司设置了董事会秘书一职，负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：杜红谱
传真：021-64663912
电子信箱：shlrlz@lrlz.com
（二）发行人重要合同
1、采购合同
截至2020年5月31日，公司正在履行的重大采购合同如下：
实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；不存在董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况。其他未决诉讼：
1、2020年4月8日，发行人因不服国家知识产权局做出的商评字[2020]第0000005632号《关于第31703233号“MOMOUP及图”商标驳回复审决定书》，依法向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求国家知识产权局撤销驳回复审决定并重新作出决定。2020年7月20日，北京知识产权法院作出一审判决（(2020)京73行初3683号），判决驳回发行人的诉讼请求。2020年7月31日，发行人提起上诉，请求撤销一审判决，并要求国家知识产权局撤销驳回复审决定并重新作出决定。截至本招股意向书摘要签署日，该案尚未开庭审理。
2、2020年2月10日，杨瑾以股权转让纠纷为由向北京市朝阳区人民法院起诉发行人的控股股东、实际控制人黄韬（案号：（2020）京0105民初17481号，以下简称“北京诉讼”），请求法院判令将登记在黄韬名下的占发行人1.94%的股权变更登记至杨瑾名下。2020年3月24日，法院向黄韬送达诉讼材料。截至本招股意向书摘要签署日，该诉讼尚未开庭审理，案件尚无进展。
因此，就北京诉讼，发行人认为杨瑾提出的诉讼请求缺乏法律及事实依据，其主张不应得到司法机关的支持。基于前述，保荐机构和发行人律师认为，北京诉讼对本次发行上市不具有重大影响，不构成本次发行上市的障碍。
一、本次发行股票的有关当事人
（一）发行人：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
（十）保荐机构（联席主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
第七节备查文件
一、附录和备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅方式
查阅地点：
（此页无正文，为《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》之签章页）