股票简称：三夫户外股票简称：002780
北京三夫户外用品股份有限公司
（BeijingSanfoOutdoorProductsCo.,Ltd）（北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼）
向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二〇二四年九月
1-1-1
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次向特定对象发行的概要
（一）本次发行证券的价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。
（三）募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过7,300.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、本次发行构成关联交易
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三、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2024年7月31日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股份的比例为20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为24.46%。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行已获得公司第四届董事会第二十三次会议、公司2022度股东大会和公司第四届董事会第三十七次会议、公司第五届董事会第三次会议、公司2023年度股东大会及第五届董事会第八次会议审议通过。
五、特别风险提示
（一）募集资金不足或发行失败风险
（二）控股股东、实际控制人新增股票质押风险及资金短缺风险
截至2024年7月末，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人
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32,676,248股，占发行人总股本的比例为20.74%，不存在质押、冻结等权利受限的情形。
（三）代理品牌续期及变动风险
作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌，并于国内外知名户外用品品牌保持长久稳定的合作关系。截至2024年6月末，公司逐步完成了公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略，稳步推进“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略。报告期内，由于品牌方经营渠道调整存在代理品牌终止合作的情形。未来，若户外用品行业发展、竞争格局或品牌方经营策略等发生变化，可能导致公司代理品牌不能续期、变动或经营渠道受限，对公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。
（四）经营业绩大幅波动或亏损风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,616.90万元、-3,317.89万元、3,653.40万元和817.48万元，波动较大且2021年至2022年亏损。公司紧抓冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇，于2021年以来新开X-BIONIC品牌店及滑雪店15家并积极拓展线上销售渠道，X-BIONIC收入大幅增加，2023年实现归属于母公司股东的净利润3,653.40万元，同比增幅为210.11%。若未来行业经营环境、客户需求发生重大不利变化，公司可能面临经营业绩波动或亏损的风险。
（五）存货规模持续增加导致的跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为24,636.40万元、34,334.64万元39,731.65万元和42,682.83万元，占总资产的比例分别为24.36%、32.07%、35.95%
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和37.06%，存货规模持续增加且占比较高。公司的采购以每年两次的期货订购为主，导致公司存货规模较高，符合公司的经营模式和行业特点。若未来存货规模增长过快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。
（六）主营业务毛利率波动或下降风险
自收购X-BIONIC品牌以来，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，X-BIONIC收入规模大幅增加，导致公司主营业务毛利率呈增加趋势。报告期内，公司主营业务毛利率分别为52.73%、57.70%、57.15%和61.36%，其中户外服装毛利率分别为56.24%、59.27%、62.96%和65.69%。若未来户外行业竞争加剧、公司产品推广不及预期或消费者需求发生较大变化等，可能导致X-BIONIC产品毛利率出现波动甚至下降，进而导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。
（七）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险
近年来，公司收购并运营X-BIONIC、X-SOCKS品牌、代理运营Klattermusen（攀山鼠）、CRISPI等品牌及投建了南京松鼠部落乐园，导致短期借款规模处于较高水平。报告期各期末，公司短期借款分别为8,410.06万元、14,814.62万元、17,924.85万元和20,968.73万元，占负债总额的比例分别为28.52%、38.28%、45.03%和47.52%。受短期借款规模较大影响，报告期各期末，公司速动比率分别为1.38、
0.82、0.79和0.68，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、不能新增或续
借短期借款或经营业绩大幅亏损，可能对公司偿债能力造成不利影响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。
（八）松鼠部落乐园经营亏损及固定资产减值风险
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报告期内，发行人门店销售收入分别为28,169.88万元、28,845.03万元、41,706.59万元和16,092.97万元，呈增长趋势。截至2024年6月末，公司拥有零售门店47家，覆盖全国11个省16座城市的主要户外运动区域，并逐步完成从主要以街边户外店为主的零售门店调整为聚焦核心商圈品牌店和多品牌综合店。随着户外运动更加休闲化、年轻化，若公司零售门店开展不及预期、未能识别消费者需求变化等，可能导致零售门店经营不及预期，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，发行人线上销售收入分别为16,244.62万元、19,207.08万元、32,585.63万元和14,753.61万元，总体呈增长趋势。公司线上销售主要通过天猫、京东、抖音等主要电商平台。近年来，电商销售模式发生快速变革，相较于天猫及京东等传统电商销售平台，社交电商、直播平台等新兴线上销售渠道亦发展迅速。若未来公司未能根据电商平台发展趋势调整销售策略，无法适应线上销售模式的快速演变或内部控制建设及运行不能有效识别线上销售刷单行为，可能导致公司线上销售不及预期或受到电商平台处罚、限制经营等，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（十一）营业收入季节性波动及下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元和32,830.25万元，公司主要产品的销售随季节的变化出现周期性的波动，2021年至2023年第四季度收入占比分别为37.50%、35.80%和36.13%，占比较高。2024年1-6月，受北京旅行鼠由子公司变为联营公司，不再纳入合并范围及ARC'TERYX（始祖鸟）合作终止影响，公司营业收入减少3,153.24万元，降幅为
8.76%。若未来宏观环境、客户需求发生重大不利变化，可能导致营业收入存在
下滑的风险。
（十二）期间费用规模持续上升的风险
报告期内，公司期间费用总额分别为26,261.59万元、31,287.32万元、36,914.98万元和18,035.29万元，期间费用投入较高且保持上升趋势，主要系
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（十三）业务宣传费投入的效果未达预期的风险
（十四）经营场所无法续租的风险
截至2024年6月末，公司零售门店主要为租赁取得，若租赁门店不能根据公司需要进行续租、出租方提前终止协议或续租价格大幅上涨，可能存在公司经营场地无法续租的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（十五）新开门店经营不及预期的风险
截至2024年6月末，公司拥有零售门店47家，覆盖全国11个省16座城市的主要户外运动区域，为消费者提供户外用品和户外服务。未来，公司仍将开设单品牌或多品牌直营门店，进一步完善公司的零售终端布局。公司门店的经营情况一方面受所属区域经济发展水平、消费者消费偏好和消费能力等影响；另一方面受公司的前期资金投入、宣传推广和产品定位等影响。若公司在门店扩张过程中无法及时确保资源匹配和精准把握市场趋势，可能导致新开门店经营不及预期的风险，进而对公司的经营带来不利影响。
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目录
重大事项提示......2
一、本次向特定对象发行的概要......2
（一）本次发行证券的价格及定价方式......2
（二）发行数量......2
（三）募集资金金额及投向......2
二、本次发行构成关联交易......2
三、本次发行不会导致公司控制权发生变化......3
四、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......3
五、特别风险提示......3
（一）募集资金不足或发行失败风险......3
（二）控股股东、实际控制人新增股票质押风险及资金短缺风险......3
（三）代理品牌续期及变动风险......4
（四）经营业绩大幅波动或亏损风险......4
（五）存货规模持续增加导致的跌价风险......4
（六）主营业务毛利率波动或下降风险......5
（七）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险......5
（八）松鼠部落乐园经营亏损及固定资产减值风险......5
（十一）营业收入季节性波动及下滑风险......6
（十二）期间费用规模持续上升的风险......6
（十三）业务宣传费投入的效果未达预期的风险......7
（十四）经营场所无法续租的风险......7
（十五）新开门店经营不及预期的风险......7
目录......8
释义......14
第一节发行人基本情况......17
一、发行人概况......17
1-1-9二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况......17
（一）发行人股权结构......17
（二）发行人控股股东及实际控制人情况......18
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况......19
（一）所属行业及确定依据......19
（二）行业主管部门、管理体制及主要法律法规及产业政策......20
（三）发行人所属行业发展概况......22
（四）进入行业的主要壁垒......29
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素......30
（六）行业竞争情况......32
四、主要业务模式、产品或服务情况......37
（一）主要产品或服务情况......37
（二）主要业务模式......42
五、主要资产情况......48
（一）主要固定资产情况......48
（二）主要无形资产情况......53
（三）租赁土地使用权情况......54
（四）经营资质或许可情况......54
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略......54
（一）现有业务的发展安排......54
（二）未来发展战略......54
七、财务性投资情况......55
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准......55
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形......56
的财务性投资及类金融业务的情况......61
八、最近三年及一期主要财务数据及最近一期经营情况......61
（一）最近三年及一期主要财务数据......61
（二）最近一期经营情况......62
九、未决诉讼、仲裁等事项......64
十、行政处罚情况......64
（一）报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况......64
1-1-10（二）报告期内发行人违法违规情况......65
第二节本次证券发行概要......68
一、本次发行的背景和目的......68
（一）本次向特定对象发行的背景......68
（二）本次向特定对象发行股票的目的......69
二、本次发行对象及与发行人的关系......70
（一）发行对象基本情况......70
（二）发行对象与公司的关系......70
（四）发行对象在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情况......71
三、附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要......71
（二）认购方式、认购价格和认购数量......71
（三）费用安排......72
（四）认购股份的限售期......73
（五）协议的成立和生效......73
（六）违约责任......73
（七）补充协议摘要......73
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......74
（一）本次发行证券的价格及定价方式......74
（二）发行数量......74
（三）本次发行股票的限售期......75
五、募集资金金额及投向......75
六、本次发行构成关联交易......75
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化......75
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......76
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......77
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划......77
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析......77
（一）项目实施的必要性......77
（二）项目实施的可行性......78
（三）本次募集资金投资规模的合理性分析......78
1-1-11（四）本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款符合规定......80
三、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位......81
（一）本次募集资金投向符合国家产业政策......81
（二）关于募集资金投向与主业的关系......81
（三）关于“四重大”的情况说明......82
四、本次募集资金投向对同业竞争和关联交易的影响......82
五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系......82
六、公司前次募集资金的使用情况......83
（一）前次募集资金情况......83
（二）前次募集资金管理情况......83
（三）前次募集资金使用情况......83
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况说明......89
（五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况......89
（六）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较......89
（七）前次募集资金使用情况专项报告结论......90
七、首次公开发行股票及2016年非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说
明......90
（一）首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明......90
（二）2016年非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明......90
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......92
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......92
（一）本次发行对公司业务及资产的影响......92
（二）本次发行对公司章程的修订......92
（三）本次发行对股东结构的影响......92
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响......92
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......92
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况......93
（一）对财务状况的影响......93
（二）对盈利能力的影响......93
（三）对现金流量的影响......93
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
的业务存在同业竞争或潜在同业竞争、关联交易的情况......93
1-1-12
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......94
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......94
一、经营管理风险......95
（一）资产规模和业务规模拓展导致的管理风险......95
（二）存货规模增加导致的仓储物流风险......95
（三）新开门店经营不及预期的风险......95
（四）经营场所无法续租的风险......96
（五）自有品牌产品外协加工风险......96
（六）代理品牌续期及变动风险......96
（七）X-BIONIC品牌运营不及预期的风险......96
二、财务风险......97
（一）经营业绩大幅波动或亏损风险......97
（二）存货规模持续增加导致的跌价风险......98
（三）主营业务毛利率波动或下降风险......98
（四）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险......98
（五）大客户销售规模持续下降的风险......98
（六）松鼠部落乐园经营亏损及固定资产减值风险......99
（七）营业收入季节性波动及下滑风险......99
（八）期间费用规模持续上升的风险......99
（九）业务宣传费投入的效果未达预期的风险......99
三、合规风险......100
（一）房产租赁瑕疵的风险......100
（二）租赁土地及项目审批的风险......100
（一）经济波动风险......100
（二）市场竞争加剧风险......101
（三）部分户外用品品牌进口风险......101
1-1-13（一）本次发行摊薄即期回报的风险......101
（二）审核风险......101
（三）募集资金不足或发行失败风险......101
（四）股票价格波动风险......102
（五）控股股东、实际控制人新增股票质押风险及资金短缺风险......102
......113
（二）关于应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施......113
（三）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺......114
1-1-14
释义
在本募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人、三夫户外、公司指北京三夫户外用品股份有限公司上海三夫指上海三夫户外用品有限公司南京三夫指南京三夫户外用品有限公司浙江三夫指浙江三夫科技有限公司成都三夫指成都三夫户外用品有限公司沈阳三夫指沈阳三夫户外用品有限公司沈阳三夫北陵大街分店指沈阳三夫户外用品有限公司北陵大街分店深圳三夫指深圳三夫户外用品有限公司北京旅行鼠、克拉特慕森指
行鼠户外用品有限公司）
长春三夫指长春三夫户外用品有限公司长春三夫吉林松花湖雪场店指长春三夫户外用品有限公司吉林松花湖雪场店青岛三夫指青岛三夫户外用品有限公司石家庄三夫指石家庄三夫户外用品有限公司苏州三夫指苏州三夫户外用品有限公司北京和瑞欣诚指北京和瑞欣诚商贸有限公司无锡三夫指无锡三夫户外用品有限公司北京梦想旅行社指北京三夫梦想国际旅行社有限公司上海悉乐指上海悉乐文化发展有限公司成都悉乐指成都悉乐生态农业有限公司咸宁悉乐指咸宁悉乐文化旅游有限公司郑州悉乐指郑州悉乐新田文化旅游有限公司南京悉乐指南京悉乐文化旅游有限公司北京三夫悦动指北京三夫悦动体育用品有限公司张家口三夫指张家口三夫户外用品有限公司江苏三夫指江苏三夫户外用品有限公司张家口三夫户外滑雪指张家口三夫户外滑雪用品有限公司大连三夫指大连三夫户外贸易有限公司江苏三夫供应链指江苏三夫供应链管理服务有限公司北京融合置信
指
北京融合置信商业管理有限公司）
贵州鹰极指贵州鹰极体育旅游有限责任公司贵州起点鹰极指贵州起点鹰极文化传播有限公司上海飞蛙指上海飞蛙商贸有限公司宿迁三夫金鼎指宿迁三夫金鼎投资管理中心（有限合伙）宁波歌石三夫指宁波歌石三夫投资管理有限公司
1-1-15
北京乐恩嘉业指北京乐恩嘉业体育发展有限公司贵州穗锦农指贵州穗锦农生态农业科技有限公司沈阳和平三夫指沈阳市和平区三夫户外运动用品有限公司
中关村融资担保指北京中关村科技融资担保有限公司探路者（300005）指探路者控股集团股份有限公司牧高笛（603908）指牧高笛户外用品股份有限公司比音勒芬（002832）指比音勒芬服饰股份有限公司成衣采购指
等，委托其按照公司要求采购面辅料并加工的生产方式，又称“
模式”
委托加工指
公司将产品委托第三方厂商进行加工，并向其提供面辅料、样衣版式、工艺说明、品质要求等的生产方式，又称“
SKU指StockKeepingUnit简称，即库存保有单位OTB指Open-to-Buy，即采购限额GORE-TEX指具有防风、防水、透气功能的面料PERTEX指具有重量轻、防泼水功能的超细纤维尼龙面料POLARTEC指具有抗冻、快干、轻巧功能的抓绒面料PRIMALOFT指可应对各种严酷环境的高科技环保保温材料Cordura指具有高性能、超耐用的尼龙材料Merino指以柔软、轻、保暖著称的羊毛材料B2C指
BusinessToCustomer
的缩写，直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式
IP指
是
的缩写，意思是知识产权。近年来最先于网络文学领域被人熟知，随着互联网的介入，
的产业链也逐渐衍生到影视、游戏等领域
COCA指中国纺织品商业协会户外用品分会COA指中国户外品牌联盟KOL指
简称，即关键意见领袖，是营销学
为有较大影响力的人
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—主板上市公司规范运作》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐机构、主承销商、信达证券
指信达证券股份有限公司
1-1-16
发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所审计机构、发行人会计师、容诚会计所
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《公司章程》指《北京三夫户外用品股份有限公司章程》本次发行、本次向特定对象发行
年向特定对象发行股票的行为
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》
《证券期货法律适用意见第
号——《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十
用意见》
《优化再融资监管安排》指
《证监会统筹一二级市场平衡优化
、再融资监管安
情况答记者问》
本募集说明书指
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行
股股票之募集说明书
报告期、报告期内指2021年、2022年、2023年及2024年
报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末及2024年
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，本募集说明书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-17
第一节发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称
（中文）北京三夫户外用品股份有限公司
（英文）
经营范围
服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家具销售；照相机及
食用农产品零售；票务代理服务；信息安全设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；服装制造；物业管理；企业管理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、发行人股本结构
截至2024年7月31日，发行人总股本157,587,486股，股本结构如下：
%
一、有限售条件流通股/非流通股
17.09
1-1-18
二、无限售条件流通股
82.91
157,587,486100.00
2、发行人主要股东持股情况
截至2024年7月31日，发行人前10名股东持股情况如下：
1张恒32,676,24820.7424,507,186
北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司－北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）
4,804,2363.05--3孙雷3,220,6482.042,415,486-
中国工商银行股份有限公司－嘉实瑞成两年持有期混合型证券投资基金
2,373,2401.51--5邵亦然
--
1,387,1000.88--9魏君贤1,276,9080.81--
鲍静静
26,922,672
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
截至2024年7月31日，张恒持有发行人32,676,248股股份，占公司股本比例为20.74%，为公司的控股股东及实际控制人。最近三年及一期，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。
截至2024年7月31日，发行人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
1-1-19
张恒先生，男，出生于1970年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所北京市朝阳区******，身份证号码110108197011******。1997年7月至2011年6月，任发行人总经理；2011年6月至今，任发行人董事长、总经理。
2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押、冻结
或发生诉讼纠纷等情形，上述情形产生的原因及对发行人可能产生的影响
截至2024年7月31日，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人32,676,248股，占发行人总股本的比例为20.74%，不存在质押、冻结等权利受限的情形。
张恒持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制、权属纠纷或诉讼的情形。根据张恒提供的调查表、《个人信用报告》和查询证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站，张恒不存在到期未清偿的大额债务，不存在强制执行记录、行政处罚记录，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
截至2024年7月31日，除控股股东、实际控制人张恒外，发行人其余股东持股均未超过5%，公司股权结构较为分散。因此，公司不存在因股份质押平仓导致上市公司控制权变更的风险。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所属行业及确定依据
公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外装备。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“F52零售业”项下的“F523
1-1-20
纺织、服装及日用品专门零售”。从细分行业看，公司主要销售户外用品，属于户外用品行业。
（二）行业主管部门、管理体制及主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门及管理体制
户外用品行业市场化程度较高，政府主管部门主要进行宏观调控和政策指导，并未设置全国性统一的行业主管部门；行业内存在自律组织对行业内企业实施自律管理。从宏观调控方面来看，商务部、国家市场监管总局为行业行政主管部门；行业自律组织为中国纺织品商业协会户外用品分会（COCA）、中国体育用品业联合会（CSGF）等。主管部门与各行业协会的简介如下：
主管部门
商务部
1、拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，起草国内外
贸易的法律法规草案及制定部门规章；
2、负责推进流通产业结构调整；
3、负责制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技
术目录。
国家市场监
管总局
1、负责市场综合监督管理；
2、负责组织和指导市场监管综合执法工作；
3、负责监督管理市场秩序；
4、负责宏观质量管理；
5、负责产品质量安全监督管理；
、负责统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作。
行业自律组织
中国纺织品商业协会户外用品分会
搭建一个能够促进中国户外市场发展的平台。
中国体育用品业联合会
我国体育用品行业健康发展，为体育事业的发展服务。
2、产业政策及主要行业法规
随着国民经济水平的提升和城市化进程的不断推进，户外产业逐渐成为国民
1-1-21
全国人民代表大会常务委员会2022年修正
全国人民代表大会常务委员会2019年修正
全国人民代表大会常务委员会2018年修正
《中华人民共和国产品质量法》序号
《促进户外运动设
施建设与服务提升行动方案
2023-2025年）》
国家发展改
革委等
2023年
到
年，户外运动设施建设和服务质量供需有效对接，参与群体更加广泛，赛事活动更加丰富，专业人才队伍持续壮大，安全监管政策体系更加健全，全国范围内形成一批发展基础好、服务保障全、地方特色强、配套产业优的户外运动发展高地，推动户外运动产业总规模达到
万亿元。
《关于恢复和扩大
体育消费的工作
方案》
国家体育总
局
全面恢复线下体育赛事，统筹发展和安全，推动赛事提档升级，高质量做好杭州亚运会、成都大运会、内蒙古冬运会等大型国内外综合性运动会的竞赛组织和备战参赛工作，支持各地因地制宜举办具有较高知名度的国内外体育赛事。适应人民群众不断增长的健身需求，举办第一届全国全民健身大赛；引导推动各地开展社区运动会，扩大覆盖范围、提升服务水平。
《户外运动产业发
展规划（2022-2025）》
国家体育总局、国家发改委、工业和信息化部
等
部门
2022年
年，户外运动产业高质量发展成效显著，基本形成供给与需求有效对接、产业与生态协调发展、产
户外运动场地设施持续增加，普及程度大幅提升，参与人数不断增长，户外运动产业总规模超过
《关于推动露营旅
游休闲健康有序发展的指导意见》
文化和旅游部、国家林业和草原局等
《“十四五”体育发展规划》
2021年
2%，居民体育消费总规模超过2.8万亿元，从业人员超过800万人。到2025年人均体育场地面积达到2.6平方米，常参加体育锻炼人数比例达到
。
《全民健身计划
2021—2025年）》
国务院2021年
年，全民健身公共服务体系更加完善，人民群众体育健身更加便利，健身热情进一步提高，各运动项目参与人数持续提升，经常参加体育锻炼人数比例达到38.5%
区）三级公共健身设施和社区
分钟健身圈实现全覆
1-1-22
盖，每千人拥有社会体育指导员
名，带动全国体育产业总规模达到
《冰雪旅游发展行动计划（2021—2023年）》
文化和旅游部、国家发改委、国家
体育总局
鼓励各级各类媒体加强对冰雪旅游、冰雪运动健康知识和赛事活动的宣传，开展宣传、展览等冰雪文化活动，发展“大众”冰雪运动，推动具备条件的旅游景区举办群众性特色冰雪体育活动，满足群众冰雪健身需求，引导人民群众养成参与冰雪运动的习惯。抓住冬奥会、全国冬运会以及各冰雪单项赛事的契机，支持形式多样的冰雪主题文艺创作，推广冰雪文化，培育并扩大冰雪旅游消费人口，树立正确的冰雪旅游消费观。
《关于促进全民健
身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》
国务院2019年
力争到2022年，体育服务业增加值占体育产业增加值的比重达到
《体育强国建设纲
要》
年，形成政府主导有力、社会规范有序、市场充满活力、人民积极参与、社会组织健康发展、公共服务完善、与基本实现现代化相适应的体育发展新格局，体育治理体系和治理能力实现现代化。全民健身更亲民、更便利、更普及，经常参加体育锻炼人数比例达到45%以上，人均体育场地面积达到2.5
城乡居民达到《国民体质测定标准》合格以上的人数比例超过92%；到2050年，全面建成社会主义现代化体育强国。
2030
规划纲要》
中共中央、
国务院
2016年
该纲要提出提高全民身体素质，统筹建设全民健身公共设施，到2030年人均体育场地面积不低于2.3平方米。
（三）发行人所属行业发展概况
1、户外用品行业简介
户外用品行业是伴随着户外运动兴起而发展起来的行业。户外运动指在自然场地或人工模拟的自然场所开展的体育活动，区别于其他体育运动，户外运动更加强调让人融入到自然当中，不仅具备体育运动的性质，亦兼具旅游休闲的属性。户外运动历史悠久，最早诞生于18世纪的欧洲，20世纪80年代初从欧美地区传入中国，经过漫长的演变，其种类逐渐丰富。按照专业程序与活动强度可大致分为休闲户外运动、常规户外运动和专业户外运动，其情况如下：
类别
专业户外运动
疲劳度及危险性高
体能、心理素质、技术装备均达到专业水平
雪山攀岩、高山探险、激流穿越等
常规户外运动
常规山地活动，环境正常，疲劳度及危险性适中
具备一定专业技能
登山、滑雪、露营等
休闲户外运动休闲为主，常规自然环境，身体健康徒步、骑行、划船
1-1-23
疲劳度及危险性较低
户外运动的兴起催生户外用品行业的蓬勃发展。由于户外运动涉及场景较为丰富多样，使得户外用品在消费群体、产品功能、应用环境等综合发展，且兼具了体育用品、旅游用品、休闲用品的特征。根据中国体育用品业联合会分类，户外运动用品以功能为依据进行分类，具体分类如下：
户外运动服装保温服装、速干服装等户外运动服饰配件帽子、手套、袜子、防护用具等户外运动鞋登山鞋、徒步鞋、攀岩鞋等户外运动器材帐篷、睡袋、电子器材、照明灯具等户外运动设施攀岩场地设施、模拟场地设施、营地设施等
2、行业概况
（1）全球户外用品行业概况
户外运动最早起源于欧美的传教、探索和科学考察。随着经济发展和社会进步，户外运动参与率迅速提高。户外运动的兴起催生户外用品行业蓬勃发展。根据上海证券研究报告和中商产业研究院数据，2022年全球户外用品行业营收规模约2,002亿美元，同比增长10.49%，2020-2022CAGR为11.86%；预计2023年营收规模将达2,156亿美元。
13.25%
10.49%
7.69%
5.01%
4.37%
0%2%4%6%8%10%12%14%
1,0001,5002,0002,500
2020202120222023E2024E2025E
营收规模增长率
1-1-24
（2）国内户外用品行业概况
相比国外，国内户外用品市场起步相对较晚。近年来，随着产业政策的支持、健康意识的提高和人均可支配收入提升等，户外运动的场所和种类不断增加，居民参与度大幅提高，国内户外产业的市场规模持续增长。根据中信证券研究报告和COCA统计数据，2002-2011年我国户外用品行业增长迅速，至2011年行业零售总额为107.6亿元，CAGR为47.8%。2012年以来，受宏观经济结构调整、零售行业影响等，户外用品零售总额增速放缓，至2022年户外用品行业零售总额为262.2亿元，2012年至2022年CAGR为6.11%。根据上海证券研究报告，预计2023年中国户外用品零售额将达到271.10亿元。
34.9%
24.3%
11.2%
10.5%
4.9%
5.1%
2.1%
0.2%
-2.0%
3.4%
-5%0%5%10%15%20%25%30%35%40%
户外用品零售总额（亿元）增速
1-1-25
3、行业发展特点
（1）营销网络建设是户外用品扩张的重点
以门店为基础组成的营销网络是户外用品直接面对消费者的窗口。覆盖全面并且占据有利位置的营销网络不仅能扩大产品的销售水平、增加市场份额，而且是提高企业盈利能力和感应市场潮流的有力保障。未来户外用品的发展需要快速且有效地扩张营销网络，及时的发现和触及竞争对手尚未占领的潜在市场或区域，
24.6%
24.7%
11.3%
8.0%
8.4%
11.0%
0%5%10%15%20%25%30%
2016201720182019202020212022E
滑雪运动装备市场规模（亿元）增长率
62%
54%
28%0%
10%20%30%40%50%60%70%
欧洲美国中国
户外运动参与率
1-1-26
有效提升市场影响力和竞争实力。
（2）品牌建设是户外用品发展的基石
品牌建设与推广是户外用品明确品牌定位、体现产品特点、保持消费者忠诚度的重要手段，是品牌赢得市场竞争的关键因素。近年来，在“全民健身”的风潮下，中国居民户外参与率出现显著提升。为了追求更好的户外体验，消费者更加重视产品功能和品牌文化，具备突出产品特点和品牌营销能力的企业市场规模迅速扩大。时至今日，国内户外用品市场已相对集中，已形成国际品牌占据中高端市场，国内品牌聚焦细分市场并向中高端市场逐步渗透的格局。未来，户外用品的发展不仅是产品的品种、档次、销售区域，更是品牌化发展和品牌差异化竞争，具备特定的产品风格和品牌宣传以对目标消费人群进行精准定位和营销，有利于在细分市场中获得消费者的认同，提高竞争实力。
（3）休闲化、年轻化是户外用品发展的重要方向
以往，户外运动意味着长途跋涉、挑战自我、突破极限，而现在的户外运动则更加休闲化、轻量化；如露营从“野外生存”转变为“精致享受”、徒步运动从原先的硬核场景不断拓宽至都市、公园等区域。随着健康意识的提升，户外运动参与者逐渐年轻化。2018年，60后与70后的户外消费者占比高达74.7%，90后及以下占比仅6.8%；如今，90后与95后新青年是户外休闲活动的主要参与者，占户外运动人群的比例为44%
。未来，随着产业政策支持、人均可支配收入的提高和户外运动属性的丰富，户外用品发展更加休闲化、年轻化。
4、行业经营模式及上下游的关联性
（1）行业主要经营模式
户外用品企业的生产经营包括产品规划、设计研发、采购生产、渠道销售和品牌推广等环节，其中采购生产环节附加值相对较少。大多企业将产品的生产加工委托给第三方，自身则着重于产品的研发设计、渠道销售和品牌推广环节，以品牌文化和差异化产品突出品牌价值，提升品牌的认知度和忠诚度。行业生产模式主要分为三种类型：自主生产、委托加工以及自主生产与委托
1-1-27
加工相结合的模式。自主生产方面：企业自主设计，自行采购面料和辅料，利用自有设备，组织工人生产并对外销售。委托加工方面：企业专注于研发设计、品牌推广及营销服务，自身没有设备和工厂，通常采用委托生产模式，由企业设计研发团队自主设计，并将设计样板、工艺要求及面辅料提供给加工厂，指导并监督其生产加工，由加工厂完成生产过程。两者结合的模式主要是企业具备一定的自主生产能力，但仅能满足于企业核心产品或热销脱销产品等关系到企业核心利益的产品的生产，企业大部分产品的生产仍然是委托专业的加工厂生产。
行业销售模式主要分为三种类型：直销模式、经销商/加盟商模式和线上销售模式。直销模式是指公司直接开设零售专卖店或商场专柜销售货物的方式；经销商/加盟商模式是指品牌厂商将货物销售予经销商或加盟商，经销商或加盟商再采用通过开设零售专卖店或商场专柜销售货物；线上销售模式是指通过天猫、京东、抖音等线上平台实现销售的方式。对于户外用品零售企业来说，常见的产品购销模式有经销和代销两种，其区别如下：
产品类型所有种类产品服装配件类产品为主资金使用情况
代销模式通过采购成为存货后再行销售，占用
零售商大量资金
支付货款，待销售后再行结款
销售风险
自行承担
销售风险主要由供货商承担
主要适用类型
采用经销模式
部分小品牌和新品牌
户外用品零售行业主要采用经销方式，经销方式可以保障产品供应稳定、品类结构完整且盈利空间较高。
（2）与上下游行业的关联性
户外用品经过多年的发展，已具备成熟的产业链，具体如下：
1-1-28
户外用品行业上游主要是纺织行业的面、辅料制造业。目前，国内纺织行业已形成较为成熟的产业链，行业拥有众多的面、辅料供应商，市场处于充分竞争状态。户外用品行业中游主要是产品制造企业和品牌商，行业内具备较多产品制造企业，且行业技术水平相近；行业内高端户外品牌主要为国外品牌，部分品牌如ARC'TERYX（始祖鸟）、Mammut（猛犸象）、TheNorthFace（北面）等占据较高的市场份额。户外用品行业下游主要系零售商或终端消费者，行业的发展和市场规模受经济发展水平、居民消费能力、消费观念及健康意识等影响较大。
公司代理零售户外产品处于产业链环节下游的零售商，公司自有品牌运营处于产业链环节中游的品牌商。户外用品零售方面，公司与国内外品牌商建立了长久稳定的合作关系，可以保证产品的保质、保量供应；自有品牌运营方面，公司依托户外行业经营多年的经验、零售渠道的布局和品牌推广策略，可以逐步提升品牌知名度、拓展自有品牌市场，提高自有品牌的竞争实力。
5、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性特征
（2）区域性特征
户外用品发展受地区经济发展程度、地区户外资源丰富程度以及地区气候因素等影响，其中经济发达地区明显高于欠发达地区，户外资源丰富地区明显高于匮乏地区，气候相对寒冷的北方地区明显高于南方地区。户外用品因其自身专用性、功能性特点，价格通常高于普通体育用品，经济较发达的城市在户外用品消费习惯及消费能力方面有较大优势。综上，户外用品行业具有一定的地域性。
（3）季节性特征
户外用品的销售通常将产品划分为春夏季和秋冬季，鞋服类产品秋冬季销售收入通常高于春夏季，主要原因是秋冬鞋服的单价普遍高于春夏产品；装备类产
1-1-29
品春夏季销售收入通常高于秋冬季，主要原因是春夏季为户外活动的主要季节，春夏装备类产品销售量高于秋冬产品。近年来，随着人们积极参加户外运动，不同季节的户外运动日益增多，户外用品的种类也更加丰富，户外行业的季节性特征亦逐渐淡化。
（四）进入行业的主要壁垒
1、户外品牌方认可壁垒
2、户外用品零售管理经验
户外用品零售行业具有和一般零售企业相似的管理经验，比如企业的定位和战略规划、人力资源管理、产品规划和实施、零售店铺选址和设计装修陈列、市场营销、存货管理、客户服务、信息技术的应用等。同时，户外用品零售行业有独特的行业管理经验，例如：户外用品一般分春夏季和秋冬季两次订货，有些产品具有四季相似特点，有些产品有明显的季节性差异，一年两次订货的形式制约了零售企业的资金及存货周转，需要企业精细运作，提升效率；消费者购买户外用品的一般目的是参与户外活动，除了需要充分了解产品的性能，且需要了解户外活动的信息，安全知识等。上述零售管理经验需要在实践中积累总结，对管理者提出了较高的要求。因此，行业新进入者往往缺乏实际运作经验，管理经验不足导致难以满足品牌方和消费者的要求，进而构成进入行业壁垒。
3、资金实力及供应链管理能力
户外用品零售商从品牌方采购产品并在线上平台及线下门店的销售过程中需承担商品采购、仓储物流及店铺运营等环节的资金成本，对零售服务商的资金实力提出了较高的要求。由于户外用品具有单品价格相对较高、产品种类繁多等特点，且供货商一般采用期货的订货模式，导致零售商的经营性存货占用大量的
1-1-30
营运资金。较大的资金需求导致户外用品零售服务商需要具备强大的供应链管理能力，在经营的过程中保持合理的存货水平，进而避免占用过多的营运资金。因此，新进入者及规模较小的企业很难持续具备充足的资金，或不具备较优的供应链管理能力构成进入户外用品零售行业的壁垒之一。
4、研发设计能力
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持，促进户外行业健康发展
目前，全社会明确提倡全民健身，提倡进行户外运动、亲近自然，根据《2022国民健身趋势报告》，我国7岁及以上年龄人群中，每周至少参加1次体育锻炼的人数比例为67.5%，较2014年调研增长18.5%。国家政策的大力支持和居民
1-1-31
健康意识的提升，将有效促进户外行业健康发展。
（2）居民收入增长，户外用品行业发展前景广阔
随着人均可支配收入的提升、全民健身意识的提高及国家政策的大力支持，户外用品行业发展前景广阔。根据国家统计局统计数据，我国居民人均可支配收入从2013年的18,311元增至2023年的39,218元，CAGR为7.17%。
居民人均可支配收入的提升促使居民消费能力大幅提高，居民人均消费性支出从2013年的13,220元增长至2023年的26,796元，CAGR为6.63%。从人均户外活动消费分析，中国人均户外活动消费金额不足20元，相较于欧美和亚洲发达国家的300-800元
，仍有较大的提升空间。因此，随着居民可支配收入的增长、居民消费能力的提高和健康意识的增强，可促进户外行业稳健发展。
（3）户外场地资源稳定增长，为户外运动的普及奠定基础
随着近年来户外运动的普及与发展，带动各种经营性和国家投资的户外场地（滑雪场、水上基地、户外亲子乐园、露营地、攀岩馆等）不断增加。2020年，我国滑雪场地数量为715家，2015-2020年CAGR为4.71%；2019年，我国已建成露营地数量达1,565个，2015-2019年CAGR为43.9%
；根据2023年全国体育场地统计调查数据，截至2023年底，全国冰雪场地共计2,847个，较上年增
8.1%
7.4%
6.3%
7.3%
6.5%
5.8%
2.9%
6.10%
0%1%2%3%4%5%6%7%8%9%
-5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,000
20132014201520162017201820192020202120222023
居民可支配收入（元）增长率
1-1-32
长16.11%，其中滑冰场地1,912个，滑雪场地935个，分别增长21.32%和6.74%。同时，《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》提出：因地制宜建设航空飞行、汽车自驾、冰雪、山地、水上等户外运动场地，到2025年，建设各类户外运动营地10,000个。根据《“十四五”体育发展规划》和2023年全国体育场地统计调查数据，2020年全国人均体育场地面积达到2.2平方米，2023年全国人均体育场地面积2.89平方米。随着各种户外运动场所、场地和人均体育场地面积的不断充实和提高，加速了户外运动和户外休闲项目的普及，有利于促进户外用品市场的繁荣。
2、不利因素
（1）户外用品行业竞争激烈
目前，国外户外品牌商凭借几十年发展经验和行业经验，已形成较高技术壁垒，基本垄断我国户外用品中高端市场。国产户外品牌主要以泛户外、露营及垂钓品牌为主，整体以中小企业为主且具有地域性经营特点，导致行业内企业运营管理能力及服务质量参差不齐，不利于行业整体持续、健康发展。未来，随着国内户外用品品牌增长，将会进一步加剧户外用品市场的竞争，进而在一定期间影响行业的盈利能力。
（2）运营和采购成本逐步上升
（六）行业竞争情况
1、行业竞争格局及行业地位
欧美户外历史悠久，凭借几十年发展经验和行业经验，已形成较高技术壁垒，
1-1-33
根据COCA和中商产业研究院统计，2019年我国拥有国内/国际户外品牌分别492/447个，2022年我国拥有国内/国际户外品牌分别501/449个，分别占比52/48%。从出货额角度看，2019年国内/国际品牌总出货额分别72.9/68.7亿元，平均出货额1,482/1,537万元，整体规模较小，其中年出货额大于1亿的品牌占比从2015年的58.3%提升至2019年的62.6%，年出货额大于5,000万元的品牌占比从2015年69.8%提升至71.80%
。根据国泰君安证券研究报告，天猫户外服饰行业中销售额排名前五十的品牌分为专业户外品牌与泛户外品牌两大类。2020-2023年天猫平台户外服饰前50品牌集中度由39.2%提升至64.0%，其中专业户外品牌集中度由29.7%提升至53.5%，泛户外品牌集中度由9.5%提升至
10.5%。由于户外用品属于具备一定专业性的消费品，更容易在细分领域获得消
费者认可、培育消费者的品牌忠诚度，因此，预计行业集中度将进一步提高。经过近二十年的发展和积淀，公司与国内外数百个户外品牌建立起持久稳定的合作关系，已成为数个国外品牌的中国独家代理商。截至2024年6月末，公司拥有零售门店47家，覆盖全国11个省16座城市的主要户外运动区域，为消费者提供户外用品和户外服务。同时，公司拥有X-BIONIC、X-SOCKS、SANFOPLUS等自有品牌，产品品类涵盖滑雪、露营、跑步、徒步、登山等众多场景。2023年，公司自有品牌收入规模为25,339.92万元，其中X-BIONIC品牌销售规模超过2亿元。公司获得2022年第八届中国市场最具影响力体育品牌100强榜单第25位、中国体育公司经营榜第41位和2023年第九届中国市场最具影响力体育品牌100强第39位。
1-1-34
《户外运动产业发展规划（2022—2025年）》指出，到2025年，我国要培育一批具有自主品牌、创新能力和竞争实力的户外运动龙头企业；引导中小微户外运动企业深耕细分市场，向“专精特新”方向发展，鼓励有条件的企业以单项冠军企业为目标做强做优做大。未来，随着产业政策的支持和公司持续的研发、推广投入，预计公司自有品牌知名度和产品覆盖度将大幅提升，公司自有品牌规模将进一步提高。
2、行业内主要竞争企业
目前，国内主要户外用品企业的基本情况如下：
探路者（300005）
成立于
年，专业从事探路者（
）、
、TOREAD.X等多品牌户外用品的研发设计、运营管理及销售，通过品牌建设推广、“专业、科技、时尚”的产品研发设计、持续优化的线上线下营销网络、高效的供应链整合与管理，为广大消费者提供性能可靠、外观时尚的各品类户外用品，产品已覆盖国内户外生活的主要领域，包括户外服装、鞋、背包、帐篷、睡袋、登山装备等上百个品种。2023年，探路者实现营业收入139,071.09万元，归属于上市公司股东的净利润为
万元。
牧高笛（603908）
年，主营业务包括自主品牌业务与
业务两大板块，品牌业务以国内市场为主，旗下拥有露营装备品牌—MOBIGARDEN、城市轻户外服饰品牌—MOBIGARDENURBAN、山系服装品牌—MOBIVILLA；OEM/ODM业务为全球客户提供高品质帐篷产品的开发设计和生产制造服务，产品远销欧洲、澳大利亚、新西兰、亚洲和美国等国际市场。2023年，牧高笛实现营业收入145,586.94万元，归属于上市公司股东的净利润为
比音勒芬（002832）
年，以服饰研发设计、品牌运营及数字化运营、营销网络建设及供应链管理为主要业务，坚持高端时尚运动服饰品牌定位，旗下拥有比音勒芬品牌、比音勒芬高尔夫品牌和威尼斯狂欢节品牌。2023年，比音勒芬实现营业收入353,613.27万元，归属于上市公司股东的净利润为
户外用品有
限公司
深圳市火狐狸旅行用品有限公司
年，是一家专营登山、旅行、野营、攀岩、探险等户外活动用品及器材的公司，定位为中高档国外、国内知名户外用品零售连锁店公司。
杭州风雪户外用品股份
有限公司
年，是一家户外运动品牌服务商，已与
多个国际国内户外运动品牌建立合作，设有线上线下多品牌集合店10余家，在电商平台服务品牌旗舰店
余家。
1-1-35
3、同行业可比上市公司选取情况
4、公司竞争优势
（1）公司具备相对完整的户外产业运营平台
公司致力于打造以经营用户为核心的户外产业运营平台，业务经营涵盖代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品、运营自有品牌X-BIONIC、SANFOPLUS等、组织户外活动赛事团建、构建亲子青少年综合户外素质教育体验平台，各业务板块之间相互协作，将人与户外品牌相链接，人与户外产品相链接，人与户外运动相链接，人与户外教育相链接，可在不同业务板块实现客群转化，为消费者提供差异化、个性化的服务，从而构建完整的户外产业运营平台。
（2）公司具备多品牌、多品类的产品结构
公司作为较早从事户外用品零售的企业之一，与国内外数百个户外品牌建立了稳定的合作关系，深知不同品牌、不同品类、不同产品的核心优势和适用情境，对产品特性形成了深入的洞察和理解，进而针对不同场景下的不同消费者提供专业化、个性化的产品选择建议，深度服务用户群体。公司拥有X-BIONIC、X-SOCKS、SANFOPLUS等自有品牌，代理、经销300余个户外知名品牌，产品品类涵盖户外运动及日常商务休闲等多类场景。
（3）具有较强的自有品牌研发设计能力
1-1-36
公司利用二十余年从业经验，凭借对产品、客户群体的深入理解，高度重视自有品牌的建设和培育，凭借持续不断的研发投入，已推出ANEMAQEN、SANFOPLUS等多个自有品牌，并收购X-BIONIC、X-SOCKS等IP中国区所有权，其中自有品牌X-BIONIC、SANFOPLUS已在行业内具有一定的知名度。公司拥有一支由户外运动爱好者组成的专业设计研发团队，注重对版型设计、工艺优化、生产品控等关键环节的把控，聚焦细分市场，将优质材料与先进技术相结合，为消费者提供更舒适、更安心、更酷炫的品牌体验。
5、竞争劣势
（1）公司资金实力偏弱
公司坚持独家代理品牌销售和自有品牌发展并行的发展策略，但与国内外成熟企业相比，在资金实力、资产规模及融资渠道等方面仍有较大的差距。同时，公司致力于打造相对完整的户外产业运营平台，并注重品牌研发和创新，对公司规模和资金实力有较高需求。未来，随着户外用品行业的快速发展和公司业务规模的扩张，公司需要大量资金用于拓展营销网络、开拓新业务等，但公司资金实力、资产规模相对薄弱，将可能制约公司发展和扩张。
（2）自有品牌建设亟需加强
品牌发展是户外用品发展的基石。公司高度重视自有品牌的发展和运营，先后推出ANEMAQEN、SANFOPLUS等多个自有品牌，并收购X-BIONIC、X-SOCKS等IP中国区所有权，其中自有品牌X-BIONIC、SANFOPLUS已在行业内具有一定的知名度。目前，国外企业在户外用品中高端品牌市场享有较高市场认可度，公司自有品牌在品牌知名度、品牌推广、市场占有率等方面仍存在一定差距。
（3）仓储物流系统有待优化
销售渠道多元化对公司物流运营管理提出更高的要求和挑战。公司已在宿迁市和三河市租赁仓储中心，经过多年的发展，上述仓储中心由于空间有限、设备使用年限较长等原因，已达到其运营瓶颈，不能满足公司现阶段及未来的发展需求。同时，上述因素也制约了公司对仓储物流信息化的升级，阻碍公司仓储物流体系向智能化方向发展。
1-1-37
四、主要业务模式、产品或服务情况
（一）主要产品或服务情况
公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，业务经营涵盖代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品、自有户外用品品牌运营、组织户外活动赛事团建、构建亲子青少年综合户外素质教育体验平台四大业务板块，主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。
公司致力于打造“自有品牌+独家代理品牌”的品牌矩阵，推进公司品牌化发展战略。2021年以来，公司完成收购X-BIONIC、X-SOCKS品牌IP中国所有权；并先后独家代理DANNER、MYSTERYRANCH、CRISPI、Houdini和LASPORTIVA户外品牌，与KlttermusenAB合作运营Klattermusen（攀山鼠）品牌，逐步完成公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略。
1、代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品
作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌，主要产品包含户外服装、户外鞋袜与户外装备三大类，涵盖滑雪、露营、跑步、徒步、登山等众多户外场景，具体分类如下：
户外服装
冲锋衣裤、抓绒衣裤、羽绒服、运动内衣、速干衣裤、滑雪服装、骑行服、跑步服、帽子手套等
1-1-38
户外鞋袜
高山靴、登山鞋、徒步鞋、越野跑鞋、休闲鞋、溯溪鞋、凉鞋拖鞋、
羊毛袜、排汗袜、鞋带鞋垫等
户外装备
登山、攀岩头盔、安全带、绳索、扁带、冰爪、冰镐等野营、旅行睡袋、帐篷、背包、炉/餐具、照明、水具等自驾、露营桌椅、烤架、冰箱、天幕、野餐垫、吊床等滑雪、水上雪板、雪镜、登山雪套、头盔、泳服、充气船等主要户外用品如下图：
滑雪服
冲锋衣
羽绒衣
抓绒衣速干衣裤
保暖内衣
户外服装户外鞋袜
高山靴
登山鞋
休闲户外鞋跑步鞋
专项运动鞋
凉/拖鞋
户外鞋袜户外装备
登山、攀岩
野营、旅行自驾、露营滑雪、水上
头盔
睡袋天幕
雪板
安全带
帐篷
桌椅
雪镜主要销售品牌如下：
1-1-39
截至2024年6月末，公司销售规模较大的代理品牌如下：
1CRISPI
国内独家授
权经销商
意大利手工匠
心传承鞋品
高山滑雪、户外登山
徒步、日常休闲等
2005年
（攀山鼠）
合资公司合
作运营
山系经典品牌
登山、露营、日常休
闲等
2017年3DANNER
美式工装户外靴品牌
城市生活等
RANCH
户外背包品牌
户外探险、徒步、狩
猎、山地等
2020年5Houdini
北欧户外美学品牌
滑雪、徒步等2023年
公司与主要户外品牌商合作稳定，已建立良好的相互信任关系，可以有效促进双方稳定、长期合作。
2、自有户外用品品牌运营
公司高度重视户外用品品牌建设及运营，已先后推出SANFOPLUS、ANEMAQEN等自有品牌，并拥有X-BIONIC、X-SOCKS品牌IP中国所有权。公司主要自有品牌情况如下：
品牌名称
LOGO
1-1-40
X-BIONIC
运动黑科技
品牌
科技、运动、高端
专业户外运动人群、户外运动爱好者、高端商务人士
功能内衣、滑雪、跑步、健身
城市通勤等
SANFO
PLUS
高品质功能性户外品牌
户外、简约、普适
各类户外运动人群、商务通勤人群
户外运动、跑步、城市通勤等
公司“X-BIONIC”门店和部分产品图示如下：
1聚能加强系列适用于秋冬运动人群，主要用于滑雪场景2新魔法系列适用于运动精进人群，主要用于间歇运动与日常训练场景3倍能系列
4优能系列适用于休闲与运动爱好者，主要用于跑步、骑行等场景
1-1-41
5效能系列适用于运动专业人群，主要用于赛事竞技等专业场景6激能系列适用于休闲运动人群，主要用于健身、战术、摩托等场景7热反射系列适用于秋冬运动人群，主要用于高度寒冷场景8银狐系列适用于运动专业人群，主要用于户外酷热场景9阿帕尼系列适用于休闲运动人群，主要用于城市休闲、商务等休闲场景
斯嘉蒂双板滑雪服
旷野隐者戈尔3L硬壳冲锋衣
银河原力戈尔防水羽绒滑雪
服
巡回者850羽绒面包服
飞逸轻量防
风夹克
城市休闲、滑
雪
露营、跑步、
徒步等
城市休闲、滑雪
城市休闲、徒步等
3、营业收入构成情况
（1）营业收入基本情况
报告期内，公司主营业务未发生重大变化，公司户外用品收入占比分别为
单位：万元
项目
2024
2023
2022
2021
户外用品
77,395.82
91.4450,591.2989.9648,132.2486.64
户外服务
7,244.18
8.565,578.529.926,431.5511.58其他---
-66.900.12989.971.78
100.0084,640.00100.0056,236.71100.0055,553.76100.00
（2）分产品构成情况
报告期内，公司主营业务收入分产品类别构成情况如下：
48,864.21
63.1432,126.0863.5032,109.5366.71
18,806.89
24.3011,243.2922.229,776.7220.31
9,724.72
12.567,221.9114.286,245.9912.98
1-1-42
100.0077,395.82
100.0050,591.29100.0048,132.24100.00
（二）主要业务模式
发行人拥有独立、完整的采购、物流和销售体系，可根据市场情况及时调整购销策略，独立进行经营活动。同时，公司可通过组织户外活动赛事团建、设计建设运营亲子青少年综合素质教育项目等扩大影响力，使公司各业务板块协作发展。
发行人的基本经营模式为订单式采购并零售各类户外用品。发行人根据与各品牌签订的合作协议，分两季参加各品牌商的期货订货会，确定下一年订货总额，并在销售过程中逐步完成订单。公司的整体经营流程如下：
1、采购模式
公司的采购以每年两次的期货订购为主，以临时的现货采购作为补充。
（1）期货采购
公司期货采购的主要流程如下：
①采买金额确认
A、通过ERP系统采集销售、库存数据更新新一季各期货品牌OTB框架；
B、根据历史销售增长情况和实际情况预估本销售季剩余月份销售及次年销
采买金额确认供应商政策谈判数据分析
订货会执行采购回顾与跟进
1-1-43
售金额；C、收集汇总销售预估数据，结合平均销售折扣、新货占总销售比例、售罄率和采购折扣率估算出采购金额，并进行初步评估，制定预估OTB；D、各品牌预估汇总为整体期货采购预估，与各品牌OTB明细，制定期货分析汇报及确认期货预算；
②供应商政策谈判，将采购预算与各供应商（策略性的）沟通确认，就市场
支持、合作政策等与OTB结合进行初步谈判，争取公司利益最大化；
③数据分析，并制定期货订货数据统计表；
④订货会执行，品牌负责人根据现场订货或订单收集情况，现场与供应商进
行政策谈判，谈判内容包括但不限于：开通商场渠道限定款，单款特价专供，产品上市波段，市场营销支持，促销补贴支持等；
⑤采购回顾与跟进，期货到货前与供应商确认新品产品资料，添加系统信息，
结合账期与信贷情况与财务做好付款预算，保障及时提货。
（2）现货补货采购
公司现货补货采购的主要流程如下：
①根据需求填写《补货申请单》，交由公司产品部进行数据分析，内部调拨
满足的优先内部调拨；
②如确需补货，制作订单提交品牌商并与品牌商沟通确认；
④将到货信息通知物流准备接货，并分货发往终端。
1-1-44
（3）期货采购与现货补货采购的区别
现货补货采购采购价格为产品吊牌价格的一定折扣，一般同一品牌的现货采购价格较高
物流运输门店年度配货，剩余部分统一仓储按各门店所需配货
（4）供应商的管理
为了加强公司对新开发的供应商及合格供应商进行有效、规范的管理，提供公司合理化水准，确保供货质量及公司利益，公司制定了《供应商管理制度》，包含供应商的准入管理及合格供应商管理。公司供应商准入的主要流程：①确认产品需求；②列出可满足产品需求的供应商；③采购部门初选供应商并实地考察；④产品部对供应商进行审核评定；⑤确认具体合作的品牌商。
公司合格供应商管理的主要流程：①建立供应商评定小组；②每年年末对已合作供应商进行重新评估；③根据供应商评估情况进行供应商分类，对级别较低的供应商停止合作。
2、销售模式
公司主营业务为户外用品的销售，主要以直销方式通过“线下门店+线上销售+大客户销售”相结合的销售模式。
（1）线下门店销售模式
公司主要通过开设线下门店的模式进行自营销售，是直营模式，即在购物广场或商业中心租赁场地，设立直营店，经营所需人、财、物全部由公司负责。截至2024年6月末，公司已在全国布局47家门店，具体区域及物业权属情况分布如下：
采购价格为产品吊牌价格的一定折扣，一般同一品牌的现货采购价格较高
地区
合计（家）租赁
东北区10111华北区
-
1-1-45
华东区
华南区2-2西南区
西北区1-1
（2）线上销售模式
（3）大客户销售模式
大客户销售模式主要针对公司型团体客户进行直接销售，公司主要通过招投标方式或商业谈判获取订单。
3、产品的定价模式
公司经销和代销产品的零售价格是由品牌商或总代理商确定一个最低价或区间，公司在遵守全国统一的零售价格基础上，会根据市场和季节的变化确定一定的折扣优惠。
公司自有品牌产品（X-BIONIC、SANFOPLUS等品牌）由公司自行定价，按“原材料成本+委外加工费/直接采购成本+附加利润”确定价格。
公司国外代理的品牌产品根据该品牌在国际的销售价格为基础，同时参考“采购成本+运费+关税+增值税+附加利润”和汇率综合确定产品价格。
4、物流及仓储模式
公司子公司江苏三夫供应链及物流部，负责物流体系的构建和运行控制以及商品的仓储、配送、运输和存货控制等，并拥有严格、完整的物流及仓储体系，通过建立配送制度、调拨制度、退货管理制度、盘点流程、采购入库制度等一系列制度流程，有力保证了销售体系的稳健和顺畅。公司的物流及仓储模式具体如下：
1-1-46
（1）物流方面
公司物流系统由公司自有短途运输和第三方物流组成。自有短途运输主要参与产品调拨和同城门店运输工作。货品从总仓库调拨全国各子公司、分公司的仓库，主要由第三方物流公司负责运输。所有运输配送等物流活动均有明确记录和检查控制方法，随时预防和处置物流活动的作业风险。
公司采购入库流程如下：
（2）仓储方面
公司仓库管理主要分为采购货品入库、库内管理、出库等环节。入库环节，首先根据由产品部门的《入库检验标准》进行检验，验收合格后由财务统计及库管人员根据检验确认单办理产品接收入库工作。库内管理环节，库内管理专员按照仓库管理的要求及产品的数量，以及存储要求，安排规范合理仓位，并定期检查。出库环节，由销售部门人员在系统中录入销售计划单，物流部门依照销售计划单在库内进行配货，配货时严格按配货与出库流程进行堆放和装运管理。
公司制定了明确的存货盘点流程及管理制度，采用定时与不定时相结合的抽盘及半年全盘的盘点检查监督方法，定期对库存货品进行检查。
截至2024年6月30日，公司仓库主要分布在河北省三河市和江苏省宿迁市，各门店一般仅在门店内专门设置一定空间进行正常产品销售的储备。各门店缺货时可以从仓库调拨，也可以相互调拨。公司主要仓库情况如下：
m
三河市仓库三河市燕郊高新区孤山南麓北侧、技术路东侧物流园2,989.502宿迁市仓库宿迁市宿豫区宿迁电子商务产业园区物流园2号仓二楼9,540
5、自有品牌运作模式
1-1-47
公司高度重视自有品牌的发展和运营，已拥有X-BIONIC、SANFOPLUS等自有品牌。报告期内，公司自有品牌销售规模分别为12,137.22万元、15,767.06万元、25,339.92万元和12,307.89万元，保持增长趋势。
（1）品牌推广模式
品牌形象是影响公司目标消费者购买决定的一个主要因素，公司已通过多种营销途径塑造自有品牌的形象、偏好及风格，以吸引目标消费群体。
通过上述品牌推广，保障了公司品牌推广的有效性和连续性，是铸造品牌形象、提高品牌知名度、获取消费者认同的重要手段。
（2）研发设计模式
公司通过调研和信息化系统的数据分析制定产品开发方案，并每年开发“春夏”、“秋冬”两季款式。公司产品研发设计主要分为商品规划阶段、产品设计阶段及样衣制作阶段。
公司研发部对销售情况及消费者数据进行分析，综合市场趋势，制定新一季的商品规划，商品规划包括设计与生产节点、款式数量、成本与售价、上市时段等；公司产品主要为自主设计，公司组建了优秀的设计研发团队，在商品企划方案的基础上，分品牌及系列进行设计；公司研发部制作形成设计稿和效果图，并由公司内部评选，评选后的设计稿将进入样衣生产阶段。
（3）采购模式
公司采购的物资主要为面辅料和成衣。公司通过自主设计并向供应商采购成
1-1-48
（4）质量控制
五、主要资产情况
（一）主要固定资产情况
发行人及其子公司主要固定资产包括房屋及建筑物、游乐设备和电子设备等。截至2024年6月末，发行人固定资产情况如下：
房屋及建筑物
游乐设备
运输设备
电子设备及其他
1、自有房产情况
截至2024年6月末，发行人及子公司持有的主要房产如下：
1-1-49
三夫户
外
京（
）昌不动产权第
北京市昌平区陈家营西路
号院
号楼
层
853.05库房抵押
918.05
其他商业服务
抵押
932.76
940.31
长春三
夫
吉（
）长春市不动产权第
号
长春市朝阳区西安大路
号国际大厦
座
216.30
商业服务用房
无
83.62
248.23
139.30
北京融合置信
858.73库房抵押
2、租赁房产情况
报告期内，发行人及子公司租赁房产主要系公司零售门店经营、仓储用房等。截至2024年6月30日，发行人及子公司主要租赁房产情况如下：
（1）发行人租赁房产情况
-101序号
北京城建房地产开发有限公司
北京市西城区马甸南村
第
层北段
285.50
-2024.12.31
门店零售
北京自动测试技术
研究所有限公司
号楼终端北侧
140.00
否
中粮地产投资（北
京）有限公司
北京市顺义区祥云小镇购物
中心
号商铺
1,000.00
中国国际贸易中心
股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街
号院3号楼商城地上二层
号铺位
184.90
2022.8.1-2025.7.31
北京新燕莎商业有
北京市海淀区远大路
段
2021.11.27
北京鹏创置业有限
责任公司
北京市海淀区悦秀路
单元
【注
】
1-1-50
华熙国际（北京）文化商业运营管理有限公司
北京市海淀区复兴路69号
HI-UP内G16、G17
1,252.28
2016.11.1-2024.10.31
北京英格卡购物中心有限公司
北京市大兴区欣宁街
号北京荟聚中心
269.00
是9王吟滨
北京丰台区方庄芳古园一区
新世代商住
楼
312.12
2018.2.11
北京城建房产开发有限公司
号楼马甸南村（开发公司）4号楼
层中段
739.70
2023.6.1-2027.5.31
北京大学劳动服务管理中心
北京市海淀区清华西路北河
沿平房
、
258.71
2024.3.1
北京朝阳公园开发经营有限责任公司
北京市朝阳区朝阳公园南路
号朝阳公园南门西侧
372.52
北京轻工集团有限
公司
北京市西城区德外马甸南村
号楼底商
423.53
-2027.9.14
是14李秀梅
张家口市崇礼区城关明德幼
儿园
号、
号底商
432.74
2022.8.1-2027.9.30
新疆阿尔泰山冰雪旅游有限责任公司
阿勒泰市将军山路新雪具服务大厅一层将军山滑雪场1号
商铺
102.00
2022.10.1-2025.9.30
华润（深圳）有限
深圳市罗湖区桂园街道书城路1号深圳万象城T455号商
铺
101.00
2023.3.1-2025.2.9
北京首创奥特莱斯房山置业有限公司
北京市房山区长阳镇悦盛路
成都华联（SKP）
百货有限公司
成都市高新区绕城高速以北、锦悦东路以南、天府大道北段
以东一层
81.00
2022.5.1-2024.10.31
北京华联美好生活
北京市朝阳区北苑路
号楼3至7层101内1至7层
五层
84.50
2022.9.1-2024.11.30
三河市隆瑞农副产
品物流有限公司
三河市燕郊高新区孤山南路北侧、技术路东侧物流园项目
栋
2,989.50
2023.10.1-2026.12.31
仓储是
北京南山滑雪滑水
度假村有限公司
北京市顺义区南山滑雪商铺
街东边南起第一家
2024.3.12
北京八达岭精奥莱
商业有限公司
北京市昌平区南口路南口段
号院八达岭奥莱B区
新越百货（苏州）
苏州市苏州工业园区苏州大
道东
600.87
2029.8.31
华润置地（长春）
长春市南关区解放路
号华润置地万象城第5层575号
210.00
2023.7.28-2025.7.31
华润（沈阳）地产
沈阳市和平区青年大街
号华润万象城
133.00
北京万科八达岭旅
游开发有限公司
北京市延庆区张山营镇旧小
路石京龙滑雪场一层
180.00
2025.3.30
否注1：截至本募集说明书出具之日，该租赁合同已续签，租赁期间为
1-1-51
2024.10.1-2025.3.31。注2：该租赁合同到期后不再续租。注3：截至本募集说明书出具之日，公司正在洽谈续签合同事宜。注4：该租赁期间为滑雪季，截至本募集说明书出具之日，发行人正在洽谈下一滑雪季租赁合同。
（2）发行人控股子公司租赁房产情况
上海三夫
吴晓君
上海市徐汇区天钥桥路
号一层
558.08
上海九意投资管理事务所
号二层
844.78
是3李春云
上海市徐汇区天钥
桥路
号三层
是4刘学针
上海市杨浦区邯郸
路
452.72
2022.9.1-2027.8.31
南京三夫
南京交家电有
限责任公司
南京市鼓楼区中山路
号第一层门面
778.10
2020.8.1-
浙江三夫
杭州平江投资
杭州市上城区民心路280号平安金融中心1、2幢PAFCLIVINGMALL第
1、2层第104、205
号店铺
431.07
2022.12.20-2026.4.19
成都三夫
成都市华亨房地产开发有限
成都市武侯祠大街243号1楼7号
367.00
2021.11.1-2024.10.31
沈阳三夫
沈阳天惠银都置业有限公司
沈阳市浑南区浑南西路
门
571.22
沈阳奥悦冰雪旅游投资有限
沈阳市于洪区兴创
奥悦·丁香小镇商场1-2层6#2-5、
1,013.50
2022.6.30-2028.6.29
深圳三夫黄四杏
深圳市福田区振华路海外装饰大厦综合楼2栋A段1层
轴左边房产
327.82
2019.3.16-2025.3.15
长春三夫
吉林市北大湖滑雪度假区管理有限公司
吉林市永吉县北大湖镇北大湖滑雪度假村内的滑雪综合服务中心
143.00
2021.7.1-2024.6.30
1-1-52
吉林省栖乐荟商业运营管理有限公司
长春市高新经济技术开发区“高新CBD·栖乐荟”购物中心一层BJ-106号商铺
691.00
2020.12.1-2026.3.31
吉林省松花湖国际度假区开发有限公司吉林市松江南路分公司
吉林市丰满区小白山乡青山大街888号松花湖度假区C楼1层
吉林万峰实业有限公司
通化市万峰通化滑雪度假区项目商业小镇7#楼一、二层
205.27
2022.10.10-2025.10.9
通化市万峰通化滑雪度假区项目商业小镇3#楼一层
75.08
否18青岛三夫王智毅
青岛市市南区新会路30号、32号、32
号甲
830.00
2021.3.1-2027.2.28
石家庄三夫
石家庄市方舟房地产开发有限公司
石家庄市长安区中山东路309号、间数
轴至
轴
545.24
2020.11.1-2025.10.31
北京和瑞
欣诚
北京凯文学信体育投资管理
北京市海淀区温泉镇双坡路11号西山滑雪场雪具大厅2
号和
67.00
2023.11.25
-2024.3.1
北京三夫
悦动
北京世奥森林公园开发经营
北京市朝阳区奥林匹克森林公园南园南门区入口处东侧
一幢单体建筑
2022.6.1-
2027.5.31
张家口三
张家口市万龙运动旅游有限
张家口市崇礼区万龙滑雪场聚龙殿大
厅
91.00
2023.10.15-2024.4.30
是23大连三夫
大连新星亿乾房地产开发有
大连市沙河口区太原街175-6号
678.24
2020.9.30-2029.2.13
成都三夫、付英杰【注
李进添
成都市高新区剑南大道中段555号峰
度天下商业街六栋、剑南大道中段589号一楼、597号一楼、599
盛安街406、400、
396、392、388号附
998.01
2021.4.20-2027.4.19
江苏三夫
供应链
江苏宿迁电子商务发展有限
宿迁市园区物流园
2号仓二楼房屋
9,540.00【注
2021.6.1-2024.5.31
1-1-53
上海飞蛙
吴科禾
上海市徐汇区漕溪路251弄5号1405
室
208.86
2022.9.10-2024.9.9
办公是
海）有限公司
上海市浦东新区申东路251弄2号库的部分仓库
490.00
2023.9.1-2024.8.31
仓储否
张家口三夫户外滑雪
张家口富龙文化旅游有限公
司
张家口市崇礼区西
湾子镇东村（中国·崇礼四季小镇旅游度假区滑雪综合服务大厅项目）
130.00
2023.4.1-2025.3.31
是注1：截至本募集说明书出具之日，该租赁合同已续签，租赁期间为2024.7.1-2027.6.30。注2：截至本募集说明书出具之日，公司正在洽谈租赁合同续签事宜。注3：该租赁期间为滑雪季，截至本募集说明书出具之日，发行人已签署下一滑雪季租赁合同，租赁期间为2024.10.15-2025.4.30。注4：该租赁合同承租方存在个人系签署合同时其为承租方法定代表人。注5：截至本募集说明书出具之日，公司正在洽谈租赁合同续签事宜，租赁面积由9,540㎡增加至19,000㎡。注6：截至本募集说明书出具之日，该租赁合同更换地址，租赁位置为上海市裕德路165号南洋1931大厦，租赁期间为2024.6.11-2029.6.10。
注7：截至本募集说明书出具之日，公司正在洽谈租赁合同续签事宜。
（二）主要无形资产情况
截至2024年6月末，公司主要无形资产为软件、著作权和商标权，主要情况如下：
软件
著作权
商标权
1-1-54
（三）租赁土地使用权情况
截至2024年6月末，发行人及子公司主要租赁土地使用权情况如下：
/
上海悉乐
成都天府新区合江街道南天寺村第七村民小组
成都天府新区合江街道南天寺村七组土地
124.09
2016.4.1-
旅游休闲
成都天府新区合江街道南天寺村第八村民小组
成都天府新区合江街道南天寺村八组土地
117.62
郑州悉
乐
郑州市欣田商业运营管理有限公司
荥阳市贾峪镇滨湖南路二期新田城湿地公
园西南侧
216.60
文化旅游类4103.20
文化旅游类
南京悉
南京大吉园林工程有限公司
南京市浦口区汤泉街道园林路
259.00
（四）经营资质或许可情况
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务的发展安排
公司的未来发展计划是根据实际经营情况和长远战略目标科学制定的，同时与现有业务紧密相连。现有业务是公司未来计划成功实施的必要基础，而未来业务发展计划则建立在已积累的研发、人员和管理经验以及对市场的深入分析和预测基础之上。该计划旨在进一步拓展现有业务，扩大业务规模，增强企业的综合实力，提高企业的盈利能力。
（二）未来发展战略
公司始终秉承“运动、快乐、梦想”的宗旨，坚持户外用品销售和提供户外服务并进的发展战略，全力践行人与自然和谐相处的经营理念。
户外用品方面，公司坚持“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略，持续运营多品类、多品牌户外产品，致力于为消费者提供安全、可靠、优质的产品和服务。未来，公司一方面将聚焦自有品牌X-BIONIC，扩大X-BIONIC产品力、品牌力和渠道力，同时推动独家代理品牌（Houdini、CRISPI、MYSTERY
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RANCH（神秘农场）、DANNER、LASPORTIVA等）的中国市场运营；另一方面，公司通过搭建线上、线下销售渠道、加大产品研发设计投入、加强供应链管理和信息化建设等，提高品牌知名度、影响力和户外用品市场规模。户外服务方面，公司以户外活动赛事团建、设计建设运营亲子青少年综合素质教育项目为主要方向，致力于打造集娱乐体验、运动培训、安全教育、自然博物教育、户外技能培训为一体、涵盖各年龄段的亲子青少年综合素质教育平台，将趣味横生的素质教育闯关游戏与亲子乐园及丰富专业的安全教育和研学课程相链接，鼓励帮助青少年在大自然中强健体魄，探索自我，发现世界，提升领导力、掌握生存技能和安全常识，全面助力亲子青少年健康成长。
七、财务性投资情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，财务性投资及类金融业务认定标准如下：
1、财务性投资
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
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的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
2、类金融业务
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
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1交易性金融资产
--2其他应收款
--3其他流动资产
--4长期股权投资
40.860.06%5其他非流动资产
截至2024年6月末，公司持有的财务性投资金额占公司归属于母公司净资产的比例为0.06%，最近一期末不存在持有金额较大财务性投资，具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产余额为2.87万元，为存放余利宝的理财产品。该理财产品属于安全性较高、流动性较强、风险较低的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2024年6月30日，发行人其他应收款余额为3,965.49万元，账面价值2,000.73万元，具体情况如下：
涉及诉讼的设备及材料款1,165.09已全额计提坏账，否保证金及押金
是否属于财务性投资2,167.29
否备用金
否其他
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3、其他流动资产
截至2024年6月30日，公司持有的其他流动资产账面价值为1,980.61万元，具体情况如下：
预缴（留抵）增值税
否预缴企业所得税
截至2024年6月30日，公司其他流动资产为预缴（留抵）增值税及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2024年6月30日，公司长期股权投资明细如下：
1,980.61项目
宿迁三夫金鼎投资管理、资产管理权益法40%40.86是北京乐恩嘉业
定向运动赛事推广、普及和器材研发和销售
是否属于财务性投资
权益法9%459.11否贵州穗锦农培训、咨询服务权益法13.28%43.73否克拉特慕森品牌运营权益法40%
3,871.31
（1）宿迁三夫金鼎
截至本募集说明书出具之日，宿迁三夫金鼎投资标的情况如下：
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深圳市古德菲力健康科技有限公司（以下简称“古德菲力”）
2,200.00
2018年2月，宿迁三夫金鼎投资古德菲力2,200万元，其中归属于公司投资金额880万元。古德菲力主要从事开设连锁健身房并提供健身服务，拥有多种专属健身课程、高端健身器械及健康、时尚的健身环境。本次投资有利于公司将户外用品销售、户外赛事活动运营和全民健身服务产业结合，扩大营销渠道，促进公司产品销售。
受经济波动及标的企业经营策略等影响，古德菲力业务经营大幅波动且净资产为负。截至2024年6月末，公司累计对宿迁三夫金鼎投资计提减值871.38万元，账面价值为40.86万元。由于古德菲力业务经营不及预期，难以实现投资的协同效应，基于谨慎性原则，确认截至2024年6月末投资宿迁三夫金鼎的长期股权投资账面价值40.86万元为财务性投资。
根据宿迁三夫金鼎的《合伙协议》、经营情况及公司的经营策略，公司已完成对宿迁三夫金鼎的出资，不再对宿迁三夫金鼎追加投资。
（2）北京乐恩嘉业
2019年9月，公司与北京乐恩嘉业签署《增资协议》，约定增资473.24万元。2020年5月，公司完成出资473.24万元。北京乐恩嘉业是国内具有技术实力与影响力的集户外（定向）运动赛事推广、基地建设和活动运营三位一体的综合机构，在定向赛事的规划、组织、推广，基地建设、运营及青少年户外探索乐园等业务方面具有深厚的行业资源积累。
北京乐恩嘉业专注于定向赛事、基地建设和活动运营业务，与公司户外用品及户外赛事活动团建业务存在协同关系，公司子公司北京运动管理与北京乐恩嘉
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业已运营第四届X·O-LIFE超级山地定向越野赛等赛事，符合公司主要业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（3）贵州穗锦农
该防灾减灾户外科普基地由攀岩抱石场等构成，能开展各类青少年科普安全教育、研学实践教育、防灾减灾等安全培训及演练。2021年，该基地被中国地震局认定为2021年度国家防震减灾科普教育基地、获得CEIC“中国最具影响力科普研学基地”、被贵州省文化和旅游厅及贵州省应急管理厅联合授牌为“贵州山地旅游救援中心”。
贵州穗锦农持有的土地系公司安全教育业务的实施场所，是公司亲子青少年综合素质教育项目的重要组成部分，符合公司主要业务规划及战略发展方向，不属于财务性投资。
（4）克拉特慕森
2023年12月，公司与KlttermusenAB签署合资公司协议，约定北京旅行鼠注册资本由1,000万元增加至2,500万元，其中KlttermusenAB认缴注册资本1,500万元，获得北京旅行鼠60%的股权。北京旅行鼠更名为克拉特慕森，其由
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全资子公司变为联营公司，相应长期股权投资由成本法转为权益法核算所致。
攀山鼠（Klattermusen）品牌是公司户外用品销售及户外用品品牌运营的重要组成部分，符合公司主要业务规划及战略发展方向，不属于财务性投资。
或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
八、最近三年及一期主要财务数据及最近一期经营情况
（一）最近三年及一期主要财务数据
公司2021年、2022年和2023年财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字【2022】251Z0123号、容诚审字【2023】251Z0281号和容诚审字【2024】251Z0057号标准无保留意见审计报告。公司2024年1-6月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
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2024.
2023.12.312022.12.312021.12.31资产总计
110,505.36107,062.42101,124.46负债总计
39,803.8038,697.9029,492.47所有者权益合计
70,701.5668,364.5371,631.99归属于母公司所有者的权益
68,876.9565,166.2068,553.82
2、合并利润表主要数据
营业收入
84,640.0056,236.7155,553.76营业利润
3,050.75-3,601.21-1,149.09利润总额
3,137.78-3,385.64-1,317.29净利润
2,272.79-3,867.43-2,522.84归属于母公司所有者的净利润
3,653.40-3,317.89-2,616.90
3、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
5,411.05-4,565.903,096.26投资活动产生的现金流量净额
-5,465.997,536.11-15,123.48筹资活动产生的现金流量净额
-1,574.55645.6711,407.09现金及现金等价物净增加额
-1,629.493,615.88-638.72期末现金及现金等价物余额
11,426.3913,055.879,440.00
（二）最近一期经营情况
2024年1-6月，公司主要经营情况与上年同期对比情况如下：
营业成本
销售费用
管理费用
研发费用
财务费用
营业利润
利润总额
净利润
归属于上市公司股东的净利润
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2024年1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润817.48万元，较上年同期减少316.81万元，降幅为27.93%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润362.78万元，较上年同期减少514.88万元，降幅为58.67%。主要系：
1、2024年1-6月，公司实现收入32,830.25万元，较上年同期下降3,153.24
万元，降幅为8.76%，主要系：①公司与KlttermusenAB签订合资协议，约定北京旅行鼠注册资本由1,000万元增加至2,500万元，其中KlttermusenAB认缴注册资本1,500万元，获得北京旅行鼠60%的股权，北京旅行鼠变为公司的联营公司，自2024年1月1日起不再纳入合并范围；②发行人与ARC'TERYX（始祖鸟）合作于2024年6月终止，2024年上半年该品牌销售规模大幅减少。
2、2024年1-6月，公司期间费用金额为18,035.29万元，较上年同期增加
1,300.54万元，增幅7.77%，主要由于销售费用和研发费用较上年同期分别增加
772.61万元和447.81万元。公司销售费用增加主要系：①公司线上收入增加及
X-BIONIC品牌开展代运营方式，导致电商平台服务费较上期增加782.34万元；
②2023年以来，公司陆续新开多家X-BIONIC零售门店和综合店，导致装修费
用摊销较上年同期增加149.48万元。公司研发费用增加主要系公司为优化仓储、提高物流效率，建设供应链管理平台所致。
公司致力于打造“自有品牌+独家代理品牌”的品牌矩阵，推进公司品牌化发展战略。2021年以来，公司完成收购X-BIONIC、X-SOCKS品牌IP中国所有权；并先后独家代理DANNER、MYSTERYRANCH、CRISPI、Houdini和LASPORTIVA户外品牌，与KlttermusenAB合作运营Klattermusen（攀山鼠）品牌，逐步完成公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略。报告期内，公司自有品牌销售规模分别为12,137.22万元、15,767.06万元、25,339.92万元和12,307.89万元，保持增长趋势，使得公司主营业务毛利率呈上升趋势，分别为52.73%、57.70%、
57.15%和61.36%。未来，随着产业政策的支持、公司品牌化发展策略的深度推
进和线上、线下市场推广等，公司的销售规模将进一步扩大，公司经营情况将得到改善。
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综上，公司2024年1-6月经营业绩下滑不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
九、未决诉讼、仲裁等事项
截至本募集说明书出具之日，发行人及子公司不存在涉案金额超过1,000万元且占上市公司最近一年经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
十、行政处罚情况
（一）报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
1、报告期内公司被证券监管部门或证券交易所处罚的情况
报告期内，公司不存在被证券监管部门或证券交易所处罚或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、报告期内公司被证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情况
（1）2021年6月18日，深交所出具监管函
2021年6月18日，因公司披露的《2020年度业绩预告》预计净利润数据与实际净利润差异较大，且《2020年度业绩预告修正公告》未能在规定期限内披露，收到深交所上市公司管理一部出具的《关于对北京三夫户外用品股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2021】第65号）（以下简称“监管函”），要求发行人及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及深圳证券交易所《上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
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除上述情形外，报告期内，公司不存在其他被证券监管部门或证券交易所监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情形。
（二）报告期内发行人违法违规情况
报告期内，公司遵守国家有关法律与法规，合法经营，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。报告期内，发行人及控股子公司金额超过1.00万元的行政处罚情况如下：
1、江苏三夫海关行政处罚
2023年3月28日，上海浦东国际机场海关出具了《行政处罚决定书》（沪浦机关缉违字【2023】5021号），江苏三夫因2021年1月7日申报的一票进口货物的实际原产国与申报不符，导致江苏三夫漏缴税款17.42万元。上海浦东国际机场海关决定依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项的规定，对其科处罚款
11.00万元。
2、南京悉乐规划和自然资源局处罚
2021年8月24日，南京市规划和自然资源局出具了《行政处罚决定书》（宁规划资源浦罚【2021】20号），南京悉乐因非法占地建设松鼠部落农林科普乐
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综上，上述罚款金额较小，且上述处罚依据的违法事实已在处罚过程中消除，行政处罚已发生实质性变更，未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不属于重大违法违规行为。
3、北京梦想旅行社应急管理局处罚
2023年3月24日，北京市昌平区应急管理局出具了《行政处罚决定书》（（京昌）应急罚【2023】017号），北京梦想旅行社因配电室、配电箱未设置安全警示标志，被处以罚款1.00万元。
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件未认定为情节严重的情形，未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不属于重大违法违规行为。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、户外产业政策持续落地，促进户外产业健康发展
2、户外运动热度提升，市场规模持续增长
在我国经济不断发展以及政策鼓励的背景下，人民群众对于身心健康的追求逐渐提高。随着全民健身与全民健康深度融合，体育产业规模增长，户外运动普及程度大幅提升。《规划》指出，户外运动参与人数不断增加，截至2021年底，全国户外运动参与人数已超过4亿人。根据Wind资讯数据统计，2012-2022年，我国户外用品零售总额年均复合增长率为6.11%，保持平稳增长态势。2022年，我国户外用品零售总额为262.2亿元，根据上海证券研究报告，预计2023年中国户外用品零售额将达到271.10亿元。
同时，《规划》明确了户外运动产业的发展目标：到2025年，户外运动产业高质量发展成效显著，基本形成供给与需求有效对接、产业与生态协调发展、产品与服务品牌彰显、业态与模式持续创新的发展格局。户外运动场地设施持续增加，普及程度大幅提升，参与人数不断增长，户外运动产业总规模超3万亿元。
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因此，预计随着经济复苏以及政策的大力支持，户外运动热度将大幅提升，户外运动产业规模将持续增长。
3、公司业务规模持续增长，流动资金需求较大
户外用品销售行业主要通过线上销售结合线下直营门店的模式进行经营，公司需要投入大量资金用于线下门店的建设及铺货，对于资金需求较高。2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司实现营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元，业务规模保持扩张态势。在国家政策大力支持和户外运动产业规模增长的背景下，公司将持续推动主营业务发展，在线下门店建设、线上销售渠道拓展、原材料采购、款式研发及仓储运输等方面均需要投入大量资金。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、为公司业务发展提供资金支持，实现公司战略布局
2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司实现营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元，营业收入规模呈增长趋势。在消费市场逐步回暖的背景下，公司的经营规模进一步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票的募集资金可满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，提高公司的持续经营能力，增强公司的市场竞争实力。
2、优化资本结构，保障公司可持续发展
公司通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资本结构，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司长期发展提供支持和保障。本次发行将增加公司营运资本，有利于降低财务风险，增强财务稳健性，保障公司长期可持续发展能力。
3、巩固实际控制人控制权，增强投资者信心
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒。本次发行表明控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，有助于提高投资者信心。本次向特定对象发行的实施，将提高张恒持有公司股权的比例，其对
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上市公司控制权将进一步增强，有效保障了公司股权结构的稳定，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。
二、本次发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，发行对象基本情况详见本募集说明书之“第一节发行人基本情况”之“二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）发行人控股股东及实际控制人情况”。
（二）发行对象与公司的关系
2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、本人所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代
他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
5、本人不存在以下情形：
（1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司
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股份的情形；
（2）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持有上市公司股份的情形；
（3）为证监会系统离职人员，或证监会系统离职人员通过本人持有上市公
司股份或不当入股的情形；
（4）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。”
（四）发行对象在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情况
本次发行对象在定价基准日前六个月内未减持发行人股份。本次发行对象张恒已出具《关于不存在买卖上市公司股票的承诺》，具体如下：
“1、本人于本次发行定价基准日前6个月内，未以任何方式买卖上市公司股票。截至本承诺函签署日，本人除认购上市公司本次发行股票外，亦不存在其他购买或出售上市公司股票的计划。
2、本人自本次发行结束六个月内，不以任何方式卖出本人持有的上市公司
股票。”
三、附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要
发行人（甲方）：三夫户外
认购人（乙方）：张恒
（二）认购方式、认购价格和认购数量
1、认购方式
（1）甲乙双方同意，乙方以本协议确定的认购数量认购甲方本次发行的A
股股票，认购方式为现金认购。
（2）在甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的
决定后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的
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2、认购价格
（1）双方确认，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会
决议公告日，发行价格（认购价格）为9.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资
本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
①派发现金股利：P
=P
-D
②送红股或转增股本：P
/（1+N）
③以上两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
3、认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的全部A股股票，即认购数量不超过19,169,329股，认购金额不超过180,000,000.00元。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量、认购金额作出相应调整。
（三）费用安排
1、所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他
专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
2、乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾
问的费用和其他实际开支。
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（四）认购股份的限售期
1、乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转
让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。
3、上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
（五）协议的成立和生效
1、本协议自甲方法定代表人、乙方签字，并加盖甲方公章之日起成立，自
下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（2）甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决
定；
（3）甲方本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意（如有）。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（六）违约责任
（七）补充协议摘要
2024年8月27日，公司与张恒签订了《<北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，对《股份认购协议》部分条款进行了调整，具体如下：
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甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》“第四条认购数量和认购金额”修改为：“乙方认购甲方本次发行的全部A股股票，即认购数量不超过7,774,227股（含本数），认购金额不超过73,000,000元（含本数）。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量、认购金额作出相应调整。”
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
送股或转增股本：P
两项同时进行：P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
1-1-75
（三）本次发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
五、募集资金金额及投向
六、本次发行构成关联交易
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2024年7月31日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股份的比例为20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为24.46%。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
1-1-76
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序本次发行已获得公司第四届董事会第二十三次会议、公司2022年度股东大会、公司第四届董事会第三十七次会议、公司第五届董事会第三次会议、公司2023年度股东大会及第五届董事会第八次会议审议通过。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划
本次募集资金不涉及购买土地和房产，不涉及收购资产或股权；公司业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的情形，本次募投项目不涉及立项、环保等有关审批、批准或备案事项。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、补充公司营运资金，为公司业务发展提供资金支持
公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，业务经营涉及连锁零售多品牌、多品类专业优质户外用品、自有户外用品品牌运营、组织户外活动赛事团建、构建亲子青少年综合户外素质教育体验平台四大业务板块，主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。2021年至2024年1-6月，公司实现营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元，公司业务规模的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。
2、优化资本结构，降低财务风险
近年来，公司经营规模不断扩大，为满足公司业务发展的资金需求，公司通过银行借款等债务融资方式补充营运资金。2024年6月末，公司资产负债率为
38.32%，其中负债总额为44,129.31万元，短期借款为20,968.73万元，公司负
1-1-78
债处于较高水平。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款可进一步提升公司资本实力，降低资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，增强公司的可持续发展能力。
3、增强公司控制权的稳定性，保障公司稳健发展
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人张恒将认购本次发行的股票。本次发行后，张恒控制上市公司的股权比例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。
（二）项目实施的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
（三）本次募集资金投资规模的合理性分析
1-1-79
1、测算假设
（1）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、预付款项、存货作为经营性流动资产计算数据，选取应付账款、合同负债、应付职工薪酬作为经营性流动负债计算数据。
2024-2026年度各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比（取值2023年末各科目占当年度营业收入的百分比，并假定各期保持不变）。
（2）营业收入测算取值依据
2021-2023年，发行人营业收入增长率分别为18.83%、1.23%和50.51%，复合增长率为21.88%。假设2024年-2026年实现营业收入增长率为20%。
2、测算结果
根据上述测算，2024年-2026年的营业收入测算如下：
2025
2026
营业收入84,640.00101,568.00121,881.60146,257.92增长率-20.00%20.00%20.00%
根据预测期间2024-2026年的营业收入，公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
年项目
2023.12.31
2024.12.312025.12.312026.12.31应收账款3,447.114.07%4,136.544,963.845,956.61预付款项5,264.796.22%6,317.747,581.299,097.55存货39,731.6546.94%47,677.9857,213.5768,656.29
48,443.5557.23%58,132.2669,758.7183,710.45
1-1-80
应付账款2,263.102.67%2,715.723,258.863,910.64合同负债3,171.573.75%3,805.894,567.065,480.48应付职工薪酬1,964.572.32%2,357.482,828.983,394.77
7,399.248.74%8,879.0910,654.9112,785.89营运资金占用额
41,044.31-49,253.1759,103.8070,924.56
29,880.25
根据上表测算，发行人2026年新增流动资金占用额将达到29,880.25万元。同时，截至2024年6月末，公司短期借款为20,968.73万元，处于较高水平。本次募集资金拟投入7,300.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，低于按照销售百分比法预测的公司的29,880.25万元新增营运资金需求。因此，公司未来流动资金需求缺口及短期借款金额均相对较高，合计远超过本次发行股票募集资金金额。
截至2024年6月末，公司货币资金10,796.12万元，资产负债率38.32%，流动比率1.86，速动比率0.68；报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-638.72万元、3,615.88万元、-1,629.49万元和-716.82万元，受行业竞争情况及X-BIONIC业务拓展等，公司业务经营波动较大，公司货币资金相对紧张。报告期内，公司主营业务收入分别为48,132.24万元、50,591.29万元、77,395.82万元和32,830.25元，保持增加趋势；结合公司户外用品“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略及业务规划，公司需要一定规模的货币资金用于业务开拓、战略实施，以保持公司的竞争实力。因此，本次募集资金规模符合公司业务发展及经营情况，募集资金用途及规模具有合理性。
（四）本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款符合规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研
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三、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）本次募集资金投向符合国家产业政策
公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外装备。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“F52零售业”项下的“F523纺织、服装及日用品专门零售”。
本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。同时，结合公司业务发展状况、未来发展战略对公司营运资金需求进行测算，本次发行股票募集资金金额未超过公司未来流动资金需求缺口，具有合理性。
综上，本次发行符合国家产业政策的要求。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，主要用于支持公司现有业务发展。发行人本次募集资金投向可以优化财务结构，降低财务风险，提高公司的竞争实力。
1-1-82
的扩产
2是否属于对现有业务的升级否3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否5是否属于跨主业投资否综上，发行人本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”。
（三）关于“四重大”的情况说明
公司主要业务及本次募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；本次发行不存在重大无先例事项和媒体质疑情况，亦不存在对本次发行产生实质性障碍的重大舆情信息。
四、本次募集资金投向对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前，发行人已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，发行人与控股股东、实际控制人之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，本次发行不会对发行人的独立性产生负面影响。本次发行募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争或影响发行人业务经营的独立性。
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，构成关联交易。除上述情形外，本次发行募集资金投向不会新增产生关联交易的情形。
五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系
本次募集资金投资项目是围绕公司主业进行，不涉及拓展新业务、新产品的情形。截至本募集说明书出具之日，发行人前次募投项目已结项，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。本次募集资金到位后，有利于优化资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司竞争实力和盈利能力。
1-1-83
六、公司前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金情况
（二）前次募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
根据《上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司与北京银行双秀支行及信达证券签署《募集资金三方监管协议》，在北京银行双秀支行开设募集资金专项账户，账号为：20000001656800050032522。
2、募集资金专户存储情况
截至2024年3月31日，募集资金存储情况如下：
2000000165680005003252218,685.041,468.54活期存款
注1：截至2024年3月31日，上述账户状态正常。
注2：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异85.63万元，系发行费用。
注3：余额不包含公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额3,000万元，上述补充流动资金金额已于2024年5月20日全部归还至公司募集资金专户。
（三）前次募集资金使用情况
公司承诺投资项目为X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目。截至
1-1-84
2024年3月31日，公司累计使用募集资金14,583.48万元，前次募集资金使用及结存情况如下：
①募集资金净额
18,599.41
②
截至2024年3月31日累计使用募集资金14,583.48其中：募集资金置换预先投入金额941.42
③
截至2024年3月31日募集资金净额③=①-②4,015.94
④
截至2024年3月31日公司募集资金专户利息收入
221.85
⑤
截至
年
月
日公司利用募集资金购买理财产品余额
⑥
截至2024年3月31日公司暂时补充流动资金尚未偿还余额3,000.00⑦
截至2024年3月31日公司募集资金专户结算手续费
0.02
⑧
截至2024年3月31日公司利用募集资金购买理财产品取得投资收益
230.77
⑨截至2024年3月31日公司募集资金专户的资金余额=③+④-⑤-⑥-⑦+⑧
1,468.54
1、前次募集资金使用情况
截至2024年3月31日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：
14,583.48
14,583.482021
950.37
941.422022
5,079.392023
8,152.042024
1-3
401.67
高科技时尚运动品牌建设与运营项目
24,700.0018,599.4114,583.48
24,700.00
14,583.48-4,015.94
2024年
5月
24,700.0018,599.4114,583.4824,700.00
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2024年3月31日，公司前次募集资金投资项目的资金使用情况如下：
1-1-85
X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目
18,599.4114,583.484,015.94
剩余募集资金安排详见本节之7、尚未使用的前次募集资金情况。
18,599.4114,583.484,015.94注：差异金额不包含利息收入和购买理财产品取得的投资收益。
3、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年12月1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金941.42万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。容诚会计所对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字【2021】100Z0361号）。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1-1-86
流动资金。2024年5月20日，公司已将此部分临时补充流动资金提前归还至募集资金专用账户。
5、用闲置募集资金进行现金管理情况
2021年12月1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过11,000万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。到期后，公司已将现金管理金额归还至募集资金专用账户，具体现金管理情况如下：
北京银行双秀
支行
保本浮动收益型产品（结构性存款）
11,000.001.35-3.10%2021.12.62022.3.8是保本浮动收益型产品（结构性存款）
11,000.001.35-2.55%2022.3.142022.3.30是保本浮动收益型产品（结构性存款）
10,000.001.35-2.45%2022.5.262022.7.4是保本浮动收益型产品（结构性存款）
10,000.001.35-2.45%2022.7.112022.8.11是保本浮动收益型产品（结构性存款）
10,000.001.35-2.35%2022.8.152022.9.19是保本浮动收益型产品（结构性存款）
10,000.001.35-2.60%2022.9.262022.11.2是
2023年1月9日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过6,000万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。到期后，公司已将现金管理金额归还至募集资金专用账户，具体现金管理情况如下：
购买理财银行
保本浮动收益型产品
（结构性存款）
6,000.001.30-2.45%2023.1.162023.4.19是
6、募集资金投资项目内部结构调整情况
1-1-87
（1）受宏观经济及行业波动的影响，公司暂时无法进行厂房建设、装修及
（2）在募投项目实施过程中，公司根据自有品牌SANFOPLUS的运营经验，
对X-BIONIC品牌产品线进行了优化、调整；同时，公司加强了募投项目研发费用各环节的监管和管理，提高了研发设计的效率，使得X-BIONIC品牌产品研发设计基本达到预期效果，主要产品研发设计已基本完成。2022年以来，公司加大了X-BIONIC品牌销售渠道拓展和市场推广投入，使得X-BIONIC品牌产品收入保持稳定增长。随着公司X-BIONIC品牌销售渠道的开设，公司亟需进一步加强销售渠道和零售铺货的投入。2023年9月1日，公司第四届董事会第三十次会议及于2023年9月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司根据行业发展情况、募投项目实施情况和公司业务经营的实际情况，在“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”中的支出项目“研发费用”2,000.00万元的募集资金用途，调整为350.00万元用于“现有
1-1-88
门店改造升级”，1,650.00万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。同时，将调整后的“现有门店改造升级”募集资金用于现有门店及新开门店装修、设计、店铺道具采购等；“市场推广费用及其他”募集资金将用于线上、线下市场推广及渠道推广。上述结构调整不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的变更。
7、尚未使用的前次募集资金情况
公司前次募集资金净额为18,599.41万元，截至2024年3月31日，累计已使用募集资金金额为14,583.48万元，尚未使用的前次募集资金结余金额为4,015.94万元（不包含利息收入和购买理财产品取得的投资收益），占前次募集资金净额的21.59%。
2024年5月20日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2024年6月6日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2024年6月11日，公司将募集资金专户剩余资金4,388.07万元（含扣除手续费后的利息收入和理财收入）划转至公司基本账户，用于永久补充流动资金。
8、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2024年3月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
9、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2024年3月31日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更实施地点、实施主体、实施方式等募集资金用途变更的事项。
10、前次募集资金结余和结余募集资金使用情况说明
2024年5月20日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2024年6月6日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”结项，并将结余募集资金永
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久补充流动资金，用于公司日常经营。2024年6月11日，公司将募集资金专户剩余资金4,388.07万元（含扣除手续费后的利息收入和理财收入）划转至公司基本账户，用于永久补充流动资金，同日公司已完成上述募集资金专户的账户注销工作。募集资金专户注销后，公司与北京银行双秀支行及信达证券签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2024年3月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
是否达到预计效益序号
不适用6,288.80-80.931,416.174,932.621,001.167,269.03是
6,288.80-80.931,416.174,932.621,001.167,269.03是
注：根据募投项目规划，募投项目达到预定可使用状态前一年净利润为3,432.75万元，第一年净利润为6,288.80万元。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益说明
截至2024年3月31日，公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益情况。
（五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
截至2024年3月31日，公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
（六）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
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（七）前次募集资金使用情况专项报告结论
容诚会计所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字【2024】251Z0155号）认为：“三夫户外《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引—发行类第7号》编制，公允反映了三夫户外截至2024年3月31日止的前次募集资金使用情况。”
七、首次公开发行股票及2016年非公开发行股票募集资金实际
投资项目变更情况说明
（一）首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明
1、2016年8月3日，公司第二届董事会第十六次会议及2016年8月19日
召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及实施内容的议案》，同意对募投计划中的开店数量、规模和城市及选址进行变更。
2、2018年12月25日，公司第三届董事会第十五次会议及2019年1月11
日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将“营销网络建设项目”变更为“收购上海悉乐部分股权并增资控股项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）2016年非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明
发行人上述前次募集资金变更已履行审批程序，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
1-1-91
会认可”的情形。
1-1-92
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，优化资产负债结构，提升公司营运能力，为公司持续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。若公司对公司章程修订，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至2024年7月31日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持股公司股份的比例为20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为24.46%。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。公司控股股东、实际控制人的持股比例较发行前有所提升。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本募集说明书出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持股公司
1-1-93
股份的比例为20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为
24.46%。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于改善公司财务状况将，优化资产负债结构，提升公司的竞争力。
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的管理、销售和产品实力，有助于扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高公司盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的营运资金需求导致的现金流压力，为公司实现可持续发展奠定基础。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争、关联交易的情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此，张恒认购本
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次发行的股票将构成关联交易。除此之外，公司与控股股东、实际控制人不会因本次发行而新增关联交易。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司增加大量负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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一、经营管理风险
（一）资产规模和业务规模拓展导致的管理风险
报告期内，公司资产规模和业务规模保持增长趋势。截至2024年6月末，公司拥有36家直接控制子公司，16家间接控制的子公司，分支机构25家，其中线下门店数量47家，线上销售亦覆盖了天猫、京东、微商城、抖音等主要渠道，并拥有数个线上店铺。本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，公司需要进一步加强采购、存货、销售、财务等方面的支持与管理和建立与业务规模相适应的、高效的管理体系和经营团队，确保公司稳定、健康的发展。若公司不能及时应对行业发展、市场竞争、经营规模等内外部环境的变化，可能导致商品采购、销售等出现失误，将会给公司带来管理风险，进而会对公司的发展带来不利影响。
（二）存货规模增加导致的仓储物流风险
报告期各期末，公司存货余额分别为28,522.57万元、39,288.51万元、46,836.86万元和49,904.88万元，随着公司业务规模的不断扩大，公司的存货规模保持增长趋势，同时公司对于仓库到实体门店的调拨、门店之间的货品调拨以及商品配送至终端消费者的物流需求持续提升。公司已建立仓库、零售门店相配合的仓储体系，并与顺丰、京东等主流快递保持稳定的合作关系。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，若公司不能持续提高仓储和物流运营效率，可能给公司带来货品存储、货品积压、货品配送等问题，导致公司面临仓储物流风险，影响公司的经营效率。
（三）新开门店经营不及预期的风险
截至2024年6月末，公司拥有零售门店47家，覆盖全国11个省16座城市的主要户外运动区域，为消费者提供户外用品和户外服务。未来，公司仍将开设单品牌或多品牌直营门店，进一步完善公司的零售终端布局。公司门店的经营情况一方面受所属区域经济发展水平、消费者消费偏好和消费能力等影响；另一方
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面受公司的前期资金投入、宣传推广和产品定位等影响。若公司在门店扩张过程中无法及时确保资源匹配和精准把握市场趋势，可能导致新开门店经营不及预期的风险，进而对公司的经营带来不利影响。
（四）经营场所无法续租的风险
（五）自有品牌产品外协加工风险
（六）代理品牌续期及变动风险
作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌，并与国内外知名户外用品品牌保持长久稳定的合作关系。截至2024年6月末，公司逐步完成了公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略，稳步推进“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略。报告期内，由于品牌方经营渠道调整存在代理品牌终止合作的情形。未来，若户外用品行业发展、竞争格局或品牌方经营策略等发生变化，可能导致公司代理品牌不能续期、变动或经营渠道受限，对公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。
（七）X-BIONIC品牌运营不及预期的风险
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扩大品牌认知和拓展销售渠道，同时也面临市场上其他品牌竞争的局面，存在运营不及预期的风险。
二、财务风险
（一）经营业绩大幅波动或亏损风险
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（二）存货规模持续增加导致的跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为24,636.40万元、34,334.64万元39,731.65万元和42,682.83万元，占总资产的比例分别为24.36%、32.07%、35.95%和37.06%，存货规模持续增加且占比较高。公司的采购以每年两次的期货订购为主，导致公司存货规模较高，符合公司的经营模式和行业特点。若未来存货规模增长过快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。
（四）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险
近年来，公司收购并运营X-BIONIC、X-SOCKS品牌、代理运营Klattermusen（攀山鼠）、CRISPI等品牌及投建了南京松鼠部落乐园，导致短期借款规模处于较高水平。报告期各期末，公司短期借款分别为8,410.06万元、14,814.62万元、17,924.85万元和20,968.73万元，占负债总额的比例分别为28.52%、38.28%、
45.03%和47.52%。受短期借款规模较大影响，报告期各期末，公司速动比率分
别为1.38、0.82、0.79和0.68，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、不能新增或续借短期借款或经营业绩大幅亏损，可能对公司偿债能力造成不利影响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。
（五）大客户销售规模持续下降的风险
公司大客户主要系国有企事业单位、大型企业等，销售规模受行业状况、客户需求和产品特点影响较大。2020年以来，受宏观环境波动、行业经营环境等影响，公司大客户收入规模受到较大影响。报告期内，公司大客户销售分别为3,717.75万元、2,539.18万元、3,103.60万元和485.86万元，占比分别为7.72%、
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5.02%、4.01%和1.48%，呈下降趋势。若未来随着行业经营环境复苏，公司不能
及时调整经营策略或开拓新的大客户，可能导致大客户销售规模持续下降的风险。
（六）松鼠部落乐园经营亏损及固定资产减值风险
（七）营业收入季节性波动及下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元和32,830.25万元，公司主要产品的销售随季节的变化出现周期性的波动，2021年至2023年第四季度收入占比分别为37.50%、35.80%和36.13%，占比较高。2024年1-6月，受北京旅行鼠由子公司变为联营公司，不再纳入合并范围及ARC'TERYX（始祖鸟）合作终止影响，公司营业收入减少3,153.24万元，降幅为8.76%。若未来宏观环境、客户需求发生重大不利变化，可能导致营业收入存在下滑的风险。
（八）期间费用规模持续上升的风险
（九）业务宣传费投入的效果未达预期的风险
报告期内，公司业务宣传费分别为4,349.95万元、6,128.22万元、6,506.27万元和2,514.11万元，占营业收入的比例分别为7.83%、10.90%、7.69%和7.66%。
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三、合规风险
（一）房产租赁瑕疵的风险
截至2024年6月末，公司零售门店数量为47家，除长春三夫国际大厦店和发行人总部办公楼、北京融合置信房产为自有房产外，其余线下零售门店、仓库等均系通过租赁方式取得。由于各地实际情况不同，发行人及其分子公司存在少量租赁的房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案登记手续等情形，存在一定的合规风险。上述因租赁经营产生的风险，可能会影响公司在该区域的经营活动，并在短期内可能导致公司部分搬迁及装修费用的损失。
（二）租赁土地及项目审批的风险
（一）经济波动风险
公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外装备，属于消费类产品。消费类产品与宏观经济状况、居民收入水平、户外用品行业发展情况有一定的关联关系。近年来，户外用品市场整体发展形势良好，若未来宏观经济情况发生较大波动，引起户外用品行业的波动或居民收入水平的波动，可能对公司业务经营产生
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不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
（三）部分户外用品品牌进口风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
（二）审核风险
（三）募集资金不足或发行失败风险
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（四）股票价格波动风险
（五）控股股东、实际控制人新增股票质押风险及资金短缺风险
截至2024年7月末，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人32,676,248股，占发行人总股本的比例为20.74%，不存在质押、冻结等权利受限的情形。
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全体董事签名：
张恒
邹曦
孙雷
何亚平
张博
钟节平
何枫
年月日
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
李继娟
徐晓燕
许瑞燕
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全体非董事高级管理人员签名：
贾丽玲
章超慧
张彦
罗向杰
秦亚敏
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本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
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项目协办人：
黄沁玙
保荐代表人：
韩晓坤
李旭
法定代表人
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
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本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
艾久超
信达证券股份有限公司年月日
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总经理：
1-1-111
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签名：
甄朝勇
王鹏
马宏继
律师事务所负责人：
赵洋
北京市竞天公诚律师事务所
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本所及签字注册会计师已阅读北京三夫户外用品股份有限公司募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
签字注册会计师签名：
王英航
祝永立
董超
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
（二）关于应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施提升公司的经营业绩，保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。采取的具体措施如下：
1、落实公司发展战略，增强公司盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，加快落实公司发展战略，巩固公司主营业务核心竞争力，增强公司盈利水平。
2、加强募集资金管理和使用，保障募集资金使用规范
公司已根据公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理和使用进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
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公司将严格执行分红政策，保障公司股东依法享有投资收益的权利。
（三）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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报措施的承诺；
3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员