BeijingYaChaoAssetsAppraisalCo.,Ltd.
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购股权涉及河北唐人医药有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
北京亚超评报字（2022）第A158号
(共1册，第1册)
二零二二年六月二十九日
资产评估报告目录
资产评估报告摘要......3
资产评估报告正文......6
一、
绪言......6
二、
委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
三、
评估目的......33
四、
评估对象和评估范围......33
五、
价值类型......43
六、
评估基准日......43
七、
评估依据......44
八、
评估方法......49
九、
评估程序实施过程和情况......57
十、
评估假设......59
十一、
评估结论......62
十二、
特别事项说明......65
十三、
资产评估报告使用限制说明......78
十四、
资产评估报告日......79
资产评估报告附件......81
第
页
本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
云南健之佳拟收购股权涉及河北唐人股东全部权益价值资产评估报告·摘要
云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购股权涉及
河北唐人医药有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要北京亚超资产评估有限公司接受云南健之佳健康连锁店股份有
限公司和河北唐人医药有限责任公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购股权事宜涉及的河北唐人医药有限责任公司股东全部权益在2021年12月31日市场价值进行了评估。
一、评估目的
评估目的是为云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购股权事宜涉及的河北唐人医药有限责任公司股东全部权益提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围
评估对象是河北唐人医药有限责任公司股东全部权益价值，评估范围是河北唐人医药有限责任公司申报经审计的全部资产和负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2021年12月31日。
五、评估方法：收益法、市场法。
六、评估结论
经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
河北唐人医药有限责任公司股东全部权益评估价值为228,561.28万元（大写：贰拾贰亿捌仟伍佰陆拾壹万贰仟捌佰元正），评估增值177,194.81万元，增值率344.96%。根据2022年5月28日《河北唐人医药有限责任公司股东会决议》，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》和《关于公司2021年度利润分配的议案》同意公司以现金股利方式按各股东持股比例向各股东分配利润21,000.00万元。”因此调整后股东全部权益价值=228,561.28-21,000.00=207,561.28万元。本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
七、评估结论有效期
评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自2021年12月31日至2022年12月30日。
八、特别事项说明
本次评估存在未决诉讼事项、租赁事项、受限货币资金事项、期后事项，详见第十二节“特别事项说明”。
资产评估报告正文北京亚超评报字（2022）第A158号
一、绪言
云南健之佳健康连锁店股份有限公司、河北唐人医药有限责任公司：
北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购股权事宜涉及的河北唐人医药有限责任公司股东全部权益在2021年12月31日市场价值进行了评估。被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人一概况
服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；中医养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(二)被评估单位即委托人二概况
1.营业执照登记情况
2.历史沿革及股权结构情况
（1）公司的设立
2003年3月20日，唐人医药有限公司全体股东召开第一次股东会并形成决议，审议通过公司章程，选举王冠珏为公司执行董事，兼任经理，选举赵明为监事。2003年3月28日，经唐山市工商局以唐注名称预核字［2003］第0409号《企业名称预先核准通知书》核准，同意预先核准2个投资人出资，注册资本50万元，核准唐人医药有限公司名称为唐山市唐人医药商场有限公司。
2003年3月31日，唐山大唐会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（大唐验字（2003）第018号），经审验：截至2003年3月31日止，唐人医药有限公司已收到全体股东缴纳出资合计人民币50万元，出资方式为货币。
2003年4月1日，唐人医药有限公司在唐山市工商局登记成立，取得注册号为1302002004272的《企业法人营业执照》，名称为唐山市唐人医药商场有限公司。
有限公司成立时的股权结构如下：
序号
（2）有限公司的历次股本变动
2004年10月，增加注册资本2004年10月8日，唐人医药有限公司全体股东召开股东会并形成决议，同意将注册资本由50万元增加至200万元，其中王冠珏共投资120万元，占总投资额60%；赵明共投资80万元，占总投资额40%。同意修改唐人医药有限公司章程。2004年10月12日，唐山大唐会计师事务所有限公司出具了《验资报告》，经审验：截至2004年10月12日止，唐人医药有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币150万元，出资方式为货币，唐人医药有限公司累计实收资本为200万元。2004年10月12日，唐山市工商局核准本次变更登记，唐人医药有限公司取得新的《企业法人营业执照》。本次增资后，有限公司股东出资及其股权结构情况如下：
2008年8月，增加注册资本2008年8月8日，唐人医药有限公司全体股东召开股东会并形成决议，同意将注册资本由200万元增加至500万元，其中王冠珏投资增加至300万元；赵明投资增加至200万元。同意修改唐人医药有
限公司章程。2008年8月14日，河北天佳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（冀天佳验变字（2008）第232号），经审验：截至2008年8月14日止，唐人医药有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币300万元，出资方式为货币，唐人医药有限公司累计实收资本为500万元。2008年8月19日，唐山市工商局核准本次变更登记，唐人医药有限公司取得新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，有限公司股东出资及其股权结构情况如下：
2012年12月，增加注册资本2012年12月12日，唐人医药有限公司全体股东通过了《股东会决议》，同意将注册资本由500万元增加至1000万元，其中王冠珏投资增加至600万元；赵明投资增加至400万元。同意修改唐人医药有限公司章程。2012年12月14日，河北天佳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（冀天佳验变字（2012）第647号），经审验：截至2012年12月14日止，唐人医药有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币500万元，出资方式为货币，唐人医药有限公司累计实收资本为1000万元。
2012年12月14日，唐山市工商局核准本次变更登记，唐人医药有限公司取得新的《企业法人营业执照》。本次增资后，有限公司股东出资及其股权结构情况如下：
2015年9月，股权转让、增加注册资本
2015年9月20日，唐人医药有限公司股东王冠珏与赵明签署《股份转让协议》，王冠珏将所持有的唐人医药有限公司60万元出资转让给赵明。
2015年9月20日，唐人医药有限公司全体股东通过《股东会决议》，同意将唐人医药有限公司注册资本由1000万元至1800万元，新增出资分别由赵明、王成举、赵亮、赵超越、唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务部普通合伙认缴。同意修改唐人医药有限公司章程。
2015年12月31日，唐山市新正会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（唐新正验字（2015）第21号），经审验：截至2015年10月15日止，唐人医药有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币800万元，出资方式为货币，唐人医药有限公司累计实收资本为1800万元。
2015年9月28日，唐山市工商局核准本次变更登记，唐人医药有限公司取得新的《营业执照》。
本次变更后，有限公司股东出资及其股权结构情况如下：
2015年12月，增加注册资本2015年12月2日，唐人医药有限公司全体股东通过《股东会决议》，同意注册资本由1800万元增加到6000万元。公司股东出资情况为：王冠珏认缴1800万元，占注册资本的30%；赵明认缴1800万元，占注册资本的30%；王成举认缴900万元，占注册资本的15%；赵亮认缴450万元，占注册资本的7.5%；赵超越认缴450万元，占注册资本的7.5%；唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙）认缴600万元，占注册资本的10%。并相应修改公司章程。2015年12月31日，唐山市新正会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（唐新正验字（2015）第22号），经审验：截至2015年12月31日止，唐人医药有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4200万元，出资方式为货币，唐人医药有限公司累计实收资本为6000万元。
2015年12月3日，唐山市工商局核准本次变更登记，唐人医药有限公司取得新的《营业执照》。本次增资后，有限公司股东出资及其股权结构情况如下：
注：股东唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务部（普通合伙）于2015年11月变更为唐山市路北区佳仁企业管理咨询中心（有限合伙）。
（3）有限公司整体变更为股份公司
2016年3月4日，河北省工商局出具了《企业名称预先核准通知书》（冀）登记内名预核字〔2016〕456号，核准唐山市唐人医药商场有限公司的名称变更为河北唐人医药股份有限公司。
2016年3月10日，中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审会字（2016）第208023号《审计报告》，表明截至2015年12月31日，唐人医药有限公司经审计账面净资产为112,547,530.98元。
2016年3月11日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2016]第010108号《评估报告》，表明截至2015年12月31日，唐人医药有限公司经评估净资产为144,173,377.96元。
2016年3月12日，唐人医药有限公司召开股东会并作出决议，同意：（1）唐人医药由有限责任公司整体变更为股份有限公司；（2）同意公司整体变更为股份公司后的名称为“河北唐人医药股份有限
公司”；（3）确认唐人医药有限公司截至2015年12月31日经审计的账面净资产值为112,547,530.98元；（4）确认唐人医药有限公司截至2015年12月31日净资产评估值为144,173,377.96元；（5）全体发起人一致同意，股份公司股本总额为6,000万元，以截至2015年12月31日的净资产按原持股比例折合为股份公司股本，共计折合股本6,000万元股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入资本公积。由各发起人按各自在唐人医药有限公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。2016年3月12日，唐人医药有限公司全体股东签署《发起人协议》，同意以唐人医药有限公司截至2015年12月31日经审计的账面净资产112,547,530.98元折合成总股本6000万股，将有限公司整体变更为股份公司。
验字（2016）第208007号《验资报告》，验证截至2016年3月28日，唐人医药股本为6000万股。
2016年4与19日，唐人医药股份公司取得唐山市工商局颁发的新《营业执照》，完成了整体变更为股份公司的工商变更登记手续。
（4）全国中小企业股份转让系统挂牌与终止挂牌
2016年10月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2016]7240号《关于同意河北唐人医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意唐人医药股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，挂牌后纳入非上市公众公司监管。
2016年10月28日，唐人医药股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。证券简称为“唐人医药”，证券代码为839495。
2017年10月17日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意河北唐人医药股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，唐人医药股票自2017年10月24日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（5）唐人医药股份公司设立后的历次股本变动
2016年8月，唐人医药股份公司第一次增资
2016年8月11日，唐人医药股份公司召开2016年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，拟新增注册资本6000万股，对应6,000.00万股股份；新增股份由唐人医药原5名自然人股东以货币方式认购，认购价格为1.00元/股，认购价
款总额6,000.00万元。其中，王冠珏认购1,999.80万股，对应认购金额1,999.80万元；赵明认购1,999.80万股，对应认购金额1,999.80万元；王成举认购1,000.00万股，对应认购金额1,000.00万元；赵亮认购500.40万股，对应认购金额500.40万元；赵超越认购500.40万股，对应认购金额500.40万元。本次增资后唐人医药股份公司注册资本由6,000万元增至12,000万元。同意修改公司章程。2016年8月22日，唐人医药股份公司取得唐山市工商行政管理局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。2016年8月24日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴财光华审验字（2016）第208012号”《验资报告》，确认截至2016年8月23日止，唐人医药股份公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计6,000万元整。出资方式为货币。本次增资后，公司股本结构如下：
东向唐人医药股份公司增资2,850.00万元，占唐人医药股份公司增资后的股权比例为2.6867%，其中，363.5338万元计入注册资本、2,486.47万元计入资本公积；同意广发信德向唐人医药股份公司增资2,850.00万元，占唐人医药股份公司增资后的股权比例为2.6867%，其中，
363.5338万元计入注册资本、2,486.4662万元计入资本公积；同意珠海致远向唐人医药股份公司增资300.00万元，占唐人医药股份公司增资后的股权比例为0.2828%，其中，38.2667万元计入注册资本、
261.7333万元计入资本公积；同意河北国创向唐人医药股份公司增资1,000.00万元，占唐人医药股份公司增资后的股权比例为0.9427%，其中，127.5557万元计入注册资本、872.4443万元计入资本公积；同意王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越向唐人医药股份公司增资5,000.00万元，新增资金占唐人医药股份公司增资后的股权比例为
4.7136%，其中，637.7858万元计入注册资本、4,362.2142万元计入资本公积。其中：王冠珏增资1,666.5000万元，其中，212.5740万元计入注册资本、1,453.9260万元计入资本公积；赵明增资1,666.4999万元，其中，212.5740万元计入注册资本、1,453.9259万元计入资本公积；王成举增资833.5001万元，其中，106.3189万元计入注册资本、727.1812万元计入资本公积；赵亮增资416.5003万元，其中，
53.1276万元计入注册资本、363.3727万元计入资本公积；赵超越增资416.9997万元，其中，53.1913万元计入注册资本、363.8084万元计入资本公积。唐人医药股份公司注册资本由120,000,000元变更为135,306,758元。根据本次增资事项，股东大会同步审议通过了变更
2017年11月23日，唐人医药股份公司取得唐山市工商行政管理局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，公司股本结构如下：
2018年8月，唐人医药股份公司第三次增资
2018年6月29日，张家港润信与唐人医药股份公司签署《投资协议》，约定张家港润信向唐人医药股份公司增资4,000.00万元用于认购唐人医药股份公司395.0562万元注册资本。同日，张家港润信
与王冠珏、赵明、唐人医药股份公司签署《投资协议之<补充协议>》，对唐人医药股份公司业绩承诺与补偿、唐人医药股份公司股东回售等事宜进行了约定。
2018年8月3日，唐人医药股份公司取得唐山市工商行政管理局颁发的新《营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
2019年9月，股份转让根据吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海致远科亨投资企业（有限合伙）、河北国创创业投资有限公司、张家港润信医疗产业投资中心（有限合伙）与王冠珏、赵明、唐人医药股份公司签订的《投资协议之<补充协议>》第3.1条约定，王冠珏、赵明与唐人医药承诺标的公司2018年实现的净利润不低于6,850.00万元。唐人医药股份公司2018年实际实现的净利润未达到承诺净利润。2019年8月11日，吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创分别与王冠珏、赵明、唐人医药股份公司签署《投资协议之<补充协议二>》。《投资协议之<补充协议二>》第2.2条约定，经各方协商，由王冠珏、赵明按吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创现持有股份数额的20%进行补偿，作为王冠珏、赵明对上述外部投资人2018年业绩承诺不达预期的补偿。其中，王冠珏、赵明无偿转让给吉林敖东共计727,068.00元注册资本、占股本比例为0.5221%：无偿转让给
广发信德共计727,068.00元注册资本、占股本比例为0.5221%；无偿转让给珠海致远共计76,533.00元注册资本、占股本比例为0.0550%；无偿转让给河北国创255,111.00元注册资本、占股本比例为0.1832%。
2019年8月11日，张家港润信与与王冠珏、赵明、唐人医药股份公司签署《投资协议之<补充协议二>》。《投资协议之<补充协议二>》第2.2条约定，由王冠珏、赵明将其合计持有唐人医药股份公司790,112元注册资本，对应股本总额的0.5674%（王冠珏、赵明分别持有的0.2837%股份）无偿转让给张家港润信，作为王冠珏、赵明对张家港润信2018年业绩承诺不达预期的补偿。
2019年8月30日，唐人医药股份公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司部分股东股权转让的议案》等议案，唐人医药股份公司股东王冠珏、赵明拟将其所持有的唐人医药股份公司1.8497%的股权按照20%比例补偿转让给吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海致远科亨投资企业（有限合伙）、河北国创创业投资有限公司、张家港润信医疗产业投资中心（有限合伙）。
本次股份转让的原因是唐人医药股份公司因未能完成2018年业绩承诺，唐人医药股份公司股东王冠珏、赵明对外部投资人进行的业绩补偿。本次股份转让为无偿转让，是唐人医药股份公司股东与外部投资人基于《投资协议之<补充协议>》及其《投资协议之<补充协议二>》约定的业绩承诺条款进行的业绩补偿，无偿转让具备合理性。
本次股份转让后，公司股本结构如下：
2020年3月，股份转让由于唐人医药股份公司放弃股票上市计划且2018年实现净利润未达承诺净利润的80%，触发了《投资协议之<补充协议>》约定的回售条款。2020年3月16日，张家港润信医疗产业投资中心（有限合伙）与王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越订《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》。张家港润信同意将其目前持有的唐人医药股份公司3.4043%的股份转让给受让方王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越，其中王冠珏受让1.2293%股份、赵明受让1.2293%股份、王成举受让0.4728%股份、赵亮受让0.2365%股份、赵超越受让
0.2364%股份。
2020年5月，股份转让由于唐人医药股份公司放弃股票上市计划且2018年实现净利润未达承诺净利润的80%，触发了《投资协议之<补充协议>》约定的回售条款。2020年5月15日，唐人医药股份公司股东王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越与吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海致远科亨投资企业（有限合伙）、河北国创创业投资有限公司分别签署股权转让协议，由王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越受让吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海致远科亨投资企业（有限合伙）、河北国创创业投资有限公司合计持有的唐人医药股份公司7.6941%的股份。
（6）2022年5月，唐人医药股份公司变更为有限公司
2022年4月18日，唐山市合衡会计师事务所（普通合伙）以2021年7月31日为基准日，对唐人医药股份公司的净资产进行了审计，出具了唐合衡审会字（2022）第0041号审计报告。
2022年4月20日，唐山市永信资产评估有限公司以2021年7月31日为基准日，对唐人医药股份公司的净资产进行了评估，并出具唐永信评报字【2022】第104号资产评估报告书。
2022年4月22日，唐山市合衡会计师事务所（普通合伙）对唐人医药股份公司拟整体变更为有限责任公司截至2021年7月31日止的注册资本实收情况进行了审验。经审验，截至2021年7月31日止，唐人医药股份公司全体股东出资具体明细如下：王冠珏认缴注册资本44,416,668.00元，占注册资本的31.90%，实收资本为44,416,668.00元；赵明认缴注册资本44,416,668.00元，占注册资本的31.90%，实收资本为44,416,668.00元；王成举认缴注册资本22,209,766.00元，占注册资本的15.95%，实收资本为22,209,766.00元；赵亮认缴注册
资本11,109,015.00元，占注册资本的7.97%，实收资本为11,109,015.00元；赵超越认缴注册资本11,105,203.00元，占注册资本的7.97%，实收资本为11,105,203.00元；唐山佳仁合伙企业认缴注册资本6,000,000.00元，占注册资本的4.31%，实收资本为6,000,000.00元。
2022年5月12日，唐人医药股份公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司性质的议案》，拟由目前的股份制公司变更为其他有限责任公司；审议通过《关于变更公司名称的议案》，拟将公司由“河北唐人医药股份有限公司”变更为“河北唐人医药有限责任公司”；审议通过《关于审议公司章程的议案》；审计通过《关于撤销公司监事会的议案》；审议通过《关于变更后公司各股东出资及出资比例的议案》；审议通过《关于同意原公司权利义务变更的议案》，同意公司的一切权利、义务和责任由变更后的“河北唐人医药有限责任公司”承继。
2022年5月12日，唐人医药召开2022年第一次临时股东会，同意公司性质由股份有限公司变更为其他有限责任公司，同意公司名称变更为“河北唐人医药有限责任公司”，审议通过新的公司章程，变更唐人医药经营范围。同意撤销唐人医药监事会，选举王成举为监事。成立唐人医药变更为有限公司后的第一届董事会，董事会成员为：王冠珏、赵明、侯永利、朱振良、张守川，由董事长担任法定代表人。审议通过《关于评估验资结果的议案》。同意唐人医药的一切权利、义务和责任由变更后的“河北唐人医药有限责任公司”承担。
2022年5月12日，唐人医药召开第一届董事会第一次会议，会
议选举王冠珏担任新董事长，聘任王冠珏为新任经理。
2022年5月26日，唐山市行政审批局核准本次变更登记，唐人医药取得新的《营业执照》。本次变更后，唐人医药的股权结构情况如下：
（7）变更为有限责任公司后的股权变动
2022年6月13日，河北唐人召开股东会会议，会议同意：股东王冠珏将其持有的唐人医药35,131,772元股权转让给珏静志远合伙企业，占唐人医药25.2280%股权；股东赵明将其持有的唐人医药35,142,312元股权转让给明照远志合伙企业，占唐人医药25.2355%股权；股东王成举将其持有的唐人医药17,565,887元股权转让给举成勤酬合伙企业，占唐人医药12.6140%股权；股东赵亮将其持有的唐人医药8,782,943元股权转让给举成勤酬合伙企业占唐人医药6.3070%股权；股东赵超越将其持有的唐人医药8,782,943元股权转让给举成勤酬合伙企业，占唐人医药6.3070%股权；股东佳仁咨询中心将其持有的唐人医药1,999,800元股权转让给珏静志远合伙企业，占唐人医药1.4360%股权；股东佳仁咨询中心将其持有的唐人医药2,000,400
元股权转让给明照远志合伙企业，占唐人医药1.4365%股权；股东佳仁咨询中心将其持有的唐人医药1,999,800元股权转让给举成勤酬合伙企业，占唐人医药1.4360%股权；通过章程修订案。2022年6月13日，上述主体分别签订了股权转让合同。本次股权转让是唐人医药股东之间的内部股权调整，股权转让完成后，唐人医药的控股股东、实际控制人未发生变化。
2022年6月16日，唐山市行政审批局核准本次股权变更登记。本次变更后，唐人医药的股权结构情况如下：
3.企业机构设置情况
4.被评估单位近年资产负债和经营业绩
（
）
资产负债及财务状况
资产负债及财务状况简表(合并口径)
金额单位：人民币万元
利润总额
会计制度
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。（
主要税种和税率
税收优惠政策
根据财政部税务总局发布的《关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》“财政部税务总局公告2022年第15号”，自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第7号）第一条规定的税收优惠政策，执行期限延长至2022年3月31日。
根据财政部税务总局《关于进一步实施小微企业“六税两费”
减免政策的公告》“财政部税务总局公告2022年第10号”第一条，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。该政策执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。综上，被评估单位享受小规模纳税人门店增值税免征的优惠政策，免征期限为2022年4月1日至2022年12月31日；被评估单位享受小规模纳税人门店附加税减半征收的优惠政策，减半征收期限为2022年1月1日至2024年12月31日。
5.下属门店概况
截至评估基准日，被评估单位持有的659家药店分布在京津冀、环渤海湾8个地区，门店总体分布情况如下：
单位：个
(三)委托人与被评估单位的关系
本次评估委托人为云南健之佳健康连锁店股份有限公司和河北
唐人医药有限责任公司，被评估单位为河北唐人医药有限责任公司；云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购河北唐人医药有限责任公司股权。
(四)委托人以外的其他评估报告使用者
资产评估专业人员和资产评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
三、评估目的
因云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购河北唐人医药有限责任公司股权事宜，委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及河北唐人医药有限责任公司股东全部权益价值进行评估；评估目的是为云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购股权事宜涉及的河北唐人医药有限责任公司股东全部权益提供价值参考依据。
该经济行为是依据2022年2月28日《云南健之佳健康连锁店股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》实施的。
四、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是河北唐人医药有限责任公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是河北唐人医药有限责任公司申报经审计的全部资产和负债。截至评估基准日2021年12月31日，河北唐人医药有限责任公司会计报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为“XYZH/2022KMAA20462”无保留意见审计报告，审定的资产负债情况如下：
资产评估申报汇总表
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(三)评估范围中主要资产状况及特点
◆流动资产、非流动资产
1.应收账款、存货等是流动资产的主要组成部分，应收账款账面余额为12,183.10万元，坏账准备97.07万元，账面价值为12,086.02万元，主要为应收医保款、服务费、货款等；存货账面价值为31,279.65
万元，主要为库存药品、周转材料及在途物资。
2.固定资产、使用权资产、商誉是非流动资产的主要组成部分。固定资产账面原值为8,686.79万元，账面净值为4,166.83万元，主要为房屋建筑物、车辆、电子设备；使用权资产账面价值为16,906.19万元，主要为经营场所使用权租赁费用；商誉账面价值为8,944.96万元，主要为收购子公司葫芦岛大药房医药连锁店有限责任公司、丹东康达大药房连锁有限公司形成的商誉。◆实物资产实物资产为存货、固定资产、长期待摊费用等。其中，存货、固定资产、长期待摊费用几大类资产多位于集团内各公司，少部分固定资产和长期待摊费用位于公司总部。
1.存货
存货账面价值为31,279.65万元，主要为库存商品及少部分在途物资、在用周转材料。其中，在途物资为各公司收到的从辽宁唐人医药有限公司发出的未到票且未入库的药品；库存商品主要放置于配送中心及集团内各公司门店仓库内，主要为门店销售的药品库存；在用周转材料为集团内各公司的小家电、桌椅板凳等低值易耗品。集团内各公司的药品库存和其余材料均能正常使用。
2.固定资产
固定资产账面原值8,686.79万元，账面净值4,166.83万元，包括房屋建筑物、车辆、电子办公设备。
（1）房屋建筑物
房屋建筑物账面原值5,180.99万元，账面净值3,310.26万元，共17项，主要为办公楼、商铺，于2007年至2017年购建并投入使用，建筑面积为15,575.62㎡，建筑结构为钢混、钢筋混泥土结构等，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。房屋所有权状况
房屋占用土地使用权状况
他项权利状况截至评估基准日，以上宗地未涉及抵押、担保等他项权利。
（2）车辆
（3）电子办公设备
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1.账面记录的无形资产
（1）财务办公软件
纳入本次评估范围的财务办公软件共计33项，原始入账价值
423.78万元，账面净值217.16万元，主要为医保软件、财务办公软件，分别于2004-2020年购置取得，具体情况如下表：
（2）土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共计1宗，证载权利人是秦皇岛唐人医药连锁有限公司，具体情况如下：
秦皇岛唐人医药连锁有限公司受让宗地原始入账价值869.35万元，账面净值661.02万元，宗地位于河北省秦皇岛市北部工业区的土地使用权，取得权证状况如下：
土地利用状况
待估宗地土地开发程度为红线内外“七通一平”指通上水、通下水、通路、通电、通讯、通燃气、通热力和场地平整。地上建有北部工业区库房、办公楼等。
他项权利状况
截至评估基准日，该宗地未设置抵押、担保等他项权利。
2.账面未记录的无形资产
（1）商标所有/使用权
纳入本次评估范围的商标权共计11项，均为自主申请原始取得，主要为“放新买”、“唐人”、“唐仁”等注册商标使用权。具体情况如下：
（2）软件著作权
纳入本次评估范围的软件著作权共计11项，均为自主申请原始取得，主要为V1.0软件著作权，具体情况如下：
（3）域名
纳入本次评估范围的域名共计11项，均为自主申请原始取得，具体情况如下表：
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估过程中，资产评估专业人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。
(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估中，引用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为“XYZH/2022KMAA20462”无保留意见的审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值。除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、价值类型
市场价值的内涵：是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
评估基准日为2021年12月31日。
该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能
够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清查。经与委托人及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
七、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
(一)经济行为依据
《云南健之佳健康连锁店股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；
2.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019年01月02日）；
3.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第6次会议修正）；
4.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大3次会议表决通过）；
5.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第15次会议第2次修订）；
6.《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20日，中
国证券监督管理委员会令第166号修订）；
7.《关于严格重组上市监管工作的通知》（证监发（2016）47号）；
8.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议决定修改）；
9.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议第3次修正）；
10.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议第3次修正）；
11.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，2016年3月23日）；
12.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第2次修订）；
13.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署联合公告2019年第39号，2019年3月20日）；
14.《中华人民共和国契税法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2020年8月11日）；
15.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第645号，2013年12月7日第3次修订）；
16.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议通过）；
17.其他与资产评估有关的法律法规。
(三)准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资﹝2017﹞43号，2017年10月1日）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协﹝2017﹞30号，2017年10月1日）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协﹝2018﹞36号，2019年1月1日）；
4.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协﹝2019﹞35号，2019年12月4日）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协﹝2017﹞33号，2017年10月1日）；
6.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协﹝2018﹞35号，2019年1月1日）；
7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协﹝2018﹞37号，2019年1月1日）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协﹝2018﹞38号，2019
年1月1日）；
9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协﹝2017﹞37号，2017
年10月1日）；
10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协﹝2017﹞38号，2017年10月1日）；
11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协﹝2017﹞39号，
2017年10月1日）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协﹝2017﹞46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协﹝2017﹞47号，2017年10月1日）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协﹝2017﹞48号，2017年10月1日）；
16.《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第76号，2014年7月23日）。
17.《资产评估专家指引第10号-在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（中评协﹝2020﹞6号,2020年3月11日）。
(四)权属依据
1.委托人、被评估单位、各药店营业执照；
2.投资合同、被投资单位公司章程；
3.房屋所有权证或不动产权证书；
4.机动车行驶证；
6.国有土地使用权证书或国有土地使用权出让合同；
7.商标注册证；
8.著作权（软件）权属证明；
9.有关资产产权转让合同；
10.各药店经营资质许可证；
12.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.企业提供的资料
（2）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（3）企业提供的历史年度经营资料；
（4）企业提供的未来年度经营计划或长期发展规划；
（5）企业提供的未来年度经营预测资料；
（6）企业提供的评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕的重要合同；
（7）企业提供的评估基准日资产使用状况资料；
（8）企业提供的未来资本性支出计划。
2.资产评估机构收集的资料
（1）《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
（2）《机电产品报价手册》（2020年）；
（3）IFIND资讯、Wind资讯；
（4）资产评估专业人员现场勘查记录资料；
(六)其他依据
1.北京亚超资产评估有限公司与云南健之佳健康连锁店股份有限公司和河北唐人医药股份有限公司（河北唐人医药有限责任公司前身）签订的《资产评估委托合同》“北京亚超评委字（2022）第A076号”；
2.被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表。
八、评估方法
(一)评估方法选择的依据
1.《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
2.《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”
3.《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
4.《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
(二)评估基本方法
资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
1.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结
构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
3.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
(三)评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
1.资产基础法适用性分析
考虑到被评估单位为轻资产公司，采用资产基础法无法涵盖商誉类无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次评估不采用资产基础法进行评估。
2.收益法适用性分析：
期收益可以预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行评估。
3.市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在与被评估单位可比的同行业上市公司，必要信息可以获得，因此，本项目选用市场法进行评估。
综上所述，根据评估目的，本次评估选用收益法、市场法进行评估。
(四)选用评估方法技术思路
收益法
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益
价值。
E＝V－D公式一
V＝P＋C1＋C2-C3公式二
上式中：E—股东全部权益价值
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：Rt—明确预测期的第t期的企业自由现金流t—明确预测期期数1,2,3，……，n
r—折现率R
n+1—永续期企业自由现金流g—永续期的增长率n—明确预测期第末年NOPAT—税后净营业利润ROIC—投入资本回报其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
)]/([)1()]/([ReWACCDEDTRdDEE+++=
其中：E—权益的市场价值
D—债务的市场价值Re—权益资本成本Rd—债务资本成本T—被评估单位适用的所得税率其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
RcRf++=（Rm－Rf）Re
其中：Rf—无风险报酬率
β—权益的系统风险系数Rm—市场平均收益率（Rm－Rf）市场风险溢价Rc—企业特有风险调整系数市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
本次市场法评估采用上市公司比较法。常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等)。
本次市场法评估分别采用盈利类价值比率：P/E；收入价值比率：
EV/S；资产类价值比率：P/B进行评估。具体计算公式如下：
P/E=股权价值/归母净利润
EV/S=（股权价值+债权价值）/销售收入
P/B=股权价值/扣除非经营资产、负债后的所有者权益
市场法的基本步骤具体如下：
1.选择可比企业
1)选择资本市场
2)选择准可比交易案例及可比公司
3)选择可比交易案例、可比公司
对准参考可比交易案例及可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例、可比公司。
2.分析调整财务报表
3.选择、计算、调整价值比率
在对参考案例、可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4.运用价值比率
在计算并调整参考案例、可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
5.其他因素调整
6.上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
九、评估程序实施过程和情况
(一)明确评估业务基本事项
(二)签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。
(三)编制评估计划
(四)现场调查
3.对被评估单位收益状况进行调查：资产评估专业人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查了解。
(五)收集评估资料
函证、复核等。
(六)评定估算
2.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果；
3.对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
(七)编制和提交评估报告
1.根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；
十、评估假设
(一)基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4.企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
(二)一般假设
1.被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
3.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不
可预见事件；
5.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、税赋等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；本次评估，未来的预期通货膨胀水平设定为2.5%
6.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
8.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
9.无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三)本次评估假设
1.被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
2.被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；
家法律法规；
4.未来的增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化；
5.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资、资产交易对其价值的影响；
6.假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；
8.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
9.假设被评估单位持有的药店网点在收益预测期内的营业执照、经营许可证、租赁合同等合法、有效，并且到期后可自动续期；
10.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
根据中国资产评估准则规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。在评估过程中，本公司资产评估专业人员对被评估单位进行了资
(一)收益法评估结果
河北唐人医药有限责任公司股东全部权益评估价值为228,561.28万元，评估增值177,194.81万元，增值率344.96%。
根据2022年5月28日《河北唐人医药有限责任公司股东会决议》，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》和《关于公司2021年度利润分配的议案》同意公司以现金股利方式按各股东持股比例向各股东分配利润21,000.00万元。”
因此调整后股东全部权益价值=228,561.28-21,000.00=207,561.28万元。
(二)市场法评估结果
河北唐人医药有限责任公司股东全部权益评估价值为234,101.14万元，评估增值182,734.67万元，增值率355.75%。
因此调整后股东全部权益价值=234,101.14-21,000.00=213,101.14万元。
(三)评估结论分析
市场法评估价值与收益法评估价值的差异是5,539.86万元，差异率为2.37%。
1.收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。而市场法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位的可比公司进行充分必要的调整，但是可比公司依然存在评估人员未能掌握的不确定或难以调整的因素，导致市场法结果具有较大的不确定性，因此，本次评估不采用市场法。
2.被评估单位可预计的未来年度具有较强的盈利能力，采用收益法评估能从收益途径反应企业的价值，并且考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑了商标、客户资源、经营管理水平等各项对获利能力产生影响的因素，因此收益法结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。
(四)最终评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
河北唐人医药有限责任公司股东全部权益评估价值为228,561.28
万元，评估增值177,194.81万元，增值率344.96%。根据2022年5月28日《河北唐人医药有限责任公司股东会决议》，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》和《关于公司2021年度利润分配的议案》同意公司以现金股利方式按各股东持股比例向各股东分配利润21,000.00万元。”因此调整后股东全部权益价值=228,561.28-21,000.00=207,561.28万元（大写：贰拾亿零柒仟伍佰陆拾壹万贰仟捌佰元正）。本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(二)法律、经济纠纷等未决事项；
未决诉讼事项
截至评估报告出具之日，唐人医药及下属公司尚未审判（裁决）或者已审判（裁决）尚未执行的诉讼、仲裁案件情况如下：
本次评估未考虑上述因素对估值的影响。
(三)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
截至评估基准日，纳入资产评估范围的委估资产组下属药店使用的房屋建筑物部分为租赁使用，且截至评估基准日，合同租期均未到期。根据历年房屋租赁合同的续约情况和租金价格水平，本次评估假设委估资产组下属药店在未来收益预测期内可持续签订房屋租赁合同，评估结论是建立在前述假设基础上进行的测算，若假设失效则应调整评估结论。
(四)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影
响的事项；
1.LPR变动事项
2.受让土地事项
河北唐人医药有限责任公司受让宗地坐落于裕华西道南侧、规划三路西侧、央金北侧区域，宗地面积为15,126.36平方米，土地用途为仓储用地，成交总价为797.31万元；截至评估基准日，河北唐人医药有限责任公司已向唐山市自然资源和规划局路北区分局缴纳
397.00万元保证金，于2022年1月缴足剩余土地尾款400.31万元，并签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
c13020320210002），截至报告出具日暂未取得不动产权证。
3.理财产品质押解除
截至评估基准日2021年12月31日，根据质押合同《2019年公司质字第009号》，因河北唐人医药有限责任公司向招商银行股份有限公司唐山分行办理商业汇票承兑业务，河北唐人医药有限责任公司以在招商银行股份有限公司唐山分行购买的日益月鑫理产品作为质物，共计13万元整，双方签订了编号为“2019年公司银合字第022号”的《银行承兑合作协议》，该笔理财产品于2022年1月已赎回，
解除质押。
4.期后股利分配事项
根据2022年5月28日《河北唐人医药有限责任公司股东会决议》，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》和《关于公司2021年度利润分配的议案》同意公司以现金股利方式按各股东持股比例向各股东分配利润21,000.00万元。”本次评估，已考虑上述期后股利分配事项对评估结论的影响。
5.期后参股公司转让事项
6.期后拟转让资产事项
根据2022年3月16日《河北唐人医药股份有限公司2022年第
(五)其他需要说明的事项。
受限货币资金事项
1.河北唐人医药有限责任公司
①票据保证金
截至评估基准日，被评估单位存在56,549,064.92元受限货币资金，主要为应付票据的票据保证金，具体情况如下表：
②理财产品质押
截至评估基准日2021年12月31日，根据质押合同《2019年公司质字第009号》，因河北唐人医药有限责任公司向招商银行股份有限公司唐山分行办理商业汇票承兑业务，河北唐人医药有限责任公司以在招商银行股份有限公司唐山分行购买的日益月鑫理产品作为质物，共计13万元整，双方签订了编号为“2019年公司银合字第022号”的《银行承兑合作协议》，该笔理财产品于2022年1月已赎回，解除质押。
2.秦皇岛唐人医药连锁有限责任公司
截至评估基准日2021年12月31日，被评估单位存在21,273,545.19元受限货币资金，主要为应付票据的票据保证金，具体情况如下表：
3.辽宁唐人医药有限公司
截至评估基准日2021年12月31日，被评估单位存在7,378,711.74元受限货币资金，主要为应付票据的票据保证金，具体情况如下表：
4.本溪唐人人民大药堂医药连锁有限公司
截至评估基准日2021年12月31日，本溪唐人人民大药堂医药连锁有限公司银行存款255,000.00元被冻结，银行账户为422100100100225562，冻结原因：2021年8月6日，本溪市平山区人民法院因企业所持的东芬店的租房法律纠纷案件冻结本溪唐人人民大药堂医药连锁有限公司在兴业银行股份有限公司本溪长江支行账户为422100100100225562的存款255,000.00元，冻结12个月。该笔款项本溪市平山区人民法院已于2022年1月14日划走。
根据2022年5月王冠珏和本溪唐人人民大药堂医药连锁有限公司签署的《转让协议》，本溪唐人人民大药堂医药连锁有限公司预付宓庆国的25.5万元的房租，后经司法文书确认，本溪唐人人民大药堂医药连锁有限公司不应将该房租支付给宓庆国，目前本溪唐人人民大药堂医药连锁有限公司已因此对宓庆国提起诉讼进行追索；为避免本溪唐人人民大药堂医药连锁有限公司产生损失，王冠珏自愿承担该
5.丹东康达大药房连锁有限公司
截至评估基准日2021年12月31日，丹东公司在中国银行丹东分行营业部账户为306457665852的存款200万元被冻结，冻结原因
是因巩超与丹东康达大药房连锁有限公司存在诉讼纠纷，原告巩超向法院申请诉前保全，人民法院查封丹东公司在中国银行丹东分行营业部账户为306457665852的存款200万元；申请人巩超在人民法院采取保全措施后三十日内不依法提起诉讼或者申请仲裁的，将依法解除保全。截至评估报告出具日该保全尚未解除。
(八)本次评估对收益法结论进行了敏感性分析，分析内容如下：
对评估参数的估计客观上存在一定的不确定性。经分析比较，单店收入增长率和折现率为敏感性因素。
各敏感性因素分别变动下的评估值（万元）
(九)本次评估结论，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
(十)本次评估结论，资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
十三、资产评估报告使用限制说明
(一)使用范围：
1.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
2.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；
4.评估结论的使用有效期；自评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即从2021年12月31日至2022年12月30日，超过一年，需重新进行资产评估。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(四)本资产评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。