华北制药股份有限公司|动物保健品属于第几类商标_宠物用品

公司代码：600812公司简称：华北制药

华北制药股份有限公司

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2公司全体董事出席董事会会议。

3中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现净利润-678,781,570.96元，实现归属于上市公司股东的净利润-689,231,500.00元；2022年度母公司实现净利润28,123,002.57元。根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积2,812,300.26元，加上年初未分配利润817,408,120.12元，减去分配的2021年股利102,943,822.20元，2022年末的未分配利润为739,775,000.23元。

拟定2022年度利润分配方案如下：

综合考虑公司未来的发展规划和生产经营资金需求等情况，为了保障公司的稳定可持续发展，增强抵御风险能力，维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

第二节公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

(一)医药行业基本情况

1、医药行业发展情况

2022年，面对严峻复杂的国际环境和国内经济下行压力，中国医药产业发展相较2021年的高速增长有所回落，总体呈现下降趋势。国家统计局数据显示，全年医药制造业规模以上企业实现营业收入29,111.4亿元，同比下降1.6%；发生营业成本16,984.6亿元，同比增长7.8%；实现利润4,288.7亿元，同比下降31.8%。

2、医药行业特点

作为传统产业和现代产业相结合的行业，医药工业是我国工业行业中一个重要子类，也是我国国民经济的重要组成部分。我国医药需求的特点是起点低、总量大，居民人均消费水平相较发达国家而言仍然较低，增长潜力大。随着社会经济发展、科技进步、政府投入加大以及居民健康意识的提升，人们越来越重视防治各类疾病，居民对医药产品的需求从根本上拉动了医药工业的快速发展。与此同时日趋增长的卫生需求也对我国医药产业提出了更高的技术和创新要求。具有以下几个方面的特点：

①技术密集性。医药行业是一个融合了医学、药学、化学化工等诸多学科前沿科研进展和先进技术的行业。医学、生命科学等学科的飞速发展，为各类疾病发病机理研究提供了新的动力，为寻找新的药物靶点，开发出新药起到了关键性作用；化学、化工等学科的进展提高了药物的合成效率，使得药品特别是化学药能够实现大规模工业化生产，推向市场。

3、公司市场地位情况

公司是目前中国最大的化学制药企业之一。其前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项目。1953年筹建，1958年建成投产，结束了我国青、链霉素依赖进口的历史，为改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。

公司在抗生素领域具有传统优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。公司主要产品注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、注射用头孢噻肟钠、注射用盐酸去甲万古霉素等产销量居行业前列。

公司是我国最早进入生物制药领域的制药企业之一，拥有抗体药物研制国家重点实验室，以基因重组抗狂犬抗体、基因重组人血白蛋白为代表的生物技术药物技术水平及进度处于国内行业领先地位。

经过多年发展，公司已经成为一家总资产超200亿元，销售收入超100亿元，员工1万余人的大型医药制造企业。公司曾先后获得国家发明奖5项、科技进步奖21项；被授予“中国医药行业功勋企业”和“中国制药大王”、“全国医药行业药品质量诚信建设示范企业”称号。

公司顺应医保改革措施和改革进展，借助医联体、医共体、DRG的推进进程，加强临床学术推广力度，提升医疗机构和患者的品牌认知度。

公司积极开展医学和学术研究工作，推动目录、指南等品种准入，重视各级医疗机构用药需求差异，深入开展学术宣传和学术培训，协助指导和规范医疗机构用药管理。

公司推进更多产品进行药品质量和疗效一致性评价，积极参与国家带量采购，统筹产品链上下游资源匹配，提升产品的市场竞争力。积极参与省级、跨地区联盟带量采购，扩大品种的供应范围。公司探索网络售药的路径方式，逐步增加网络售药的品种数量和扩大专业治疗类别。

公司将深入贯彻落实党的二十大和全国两会精神，持续增加研发创新投入，不断完善研发创新体系，进一步加快创新步伐，为企业可持续发展蓄能。

医药工业规划方面：工业和信息化部、发展改革委等部委联合发布了《“十四五”医药工业发展规划》，明确了2025年发展目标，展望了2035年远景目标，提出要落实的重点任务，包括加快产品创新和产业化技术突破、提升产业链稳定性和竞争力、推动医药制造能力系统升级以及创造国际竞争新优势等，对于规范和引领医药行业高质量发展起到了重要的作用。

公司积极融入国家战略，坚持市场化、资本化、国际化三大战略导向，以实施发展动能转换、提高资源利用与配置效率为核心，推动企业高质量发展。

（一）公司从事的主要业务及产品分布

公司属于医药制造行业，主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及化学制药、现代生物技术药物、维生素及健康消费品、生物农兽药等领域，涵盖抗感染药物、生物技术药物、心脑血管及免疫调节剂、维生素及健康消费品等700多个品规。公司积累了在抗生素领域的优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。公司完成了优势主导产业和高附加值、高成长性重点项目建设，公司重点发展生物药、巩固发展化学药，培育发展健康消费品、积极发展农兽药等业务。

（二）经营模式

1、采购模式

公司由物资供应分公司统一负责大宗集采物资的对外采购工作，各生产单位采购部门负责其他非集采物资的自采工作。自用原辅材料主要由上游单位内部供应。

各生产单位根据生产计划和现有库存，确定最佳原材料、包装材料等物料的采购及检验计划，采购部门根据采购品种上、下游产业的价格分析，结合市场信息的采集与分析，实现专业化集中招标管理，降低公司采购成本。

2、生产模式

3、销售模式

医药工业企业经营模式的特殊性在于销售模式不同。公司已建立遍布全国大部分省区及直辖市的销售网络，下游客户包括医药经销商、代理商、医院和连锁药店、终端诊所等。

公司主要采取“经销分销+招商+学术推广”的销售模式，通过各经销商或代理商的销售渠道和公司销售队伍实现对全国大部分医院终端和零售终端的覆盖。

4、医药及其他物流贸易经营模式

公司物流业务主要依托公司供应链开展，发挥公司的资金优势、管理优势、人才优势和专业优势，为供应链中的上下游企业提供物流服务，在满足客户需求的基础上，取得一定的收益。主要业务模式为商贸物流，通过购销业务，从中实现收益。同时，开展仓储、运输、配送、货代等业务。经营的主要品种是医药化工产品。

（三）报告期主要业绩驱动因素

报告期，积极推进创效大产品增量创效，全年完成销售收入29亿元，占制剂药收入的50%，收入过亿元品种达到20个；紧跟国采、省采趋势，积极调整招标策略，注射用奥美拉唑钠、头孢克肟胶囊等4个品种中选第七批国采，10余个品种中选省级联盟采购。加强国际市场开拓，全年实现海外市场销售收入15.89亿元。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

3.2

3.3报告期分季度的主要会计数据

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

5公司债券情况

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入105.00亿元，同比增加1.11%；利润总额-5.65亿元，同比减少518.87%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

董事长：肖明建

董事会批准报送日期：2023年4月20日

证券代码：600812证券简称：华北制药编号：临2023-021

第十一届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议于2023年4月10日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2023年4月20日召开。应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：

一、2022年度总经理工作报告

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、2022年度董事会工作报告

三、2022年年度报告全文及摘要

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告摘要》和《2022年年度报告全文》。

四、公司财务预决算报告

公司财务预决算报告的具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《财务预决算报告》。

五、2022年度利润分配预案

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度公司合并报表实现净利润-678,781,570.96元，实现归属于上市公司股东的净利润-689,231,500.00元；2022年度母公司实现净利润28,123,002.57元。根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积2,812,300.26元，加上年初未分配利润817,408,120.12元，减去分配的2021年股利102,943,822.20元，2022年末的未分配利润为739,775,000.23元。经董事会决议，综合考虑公司未来的发展规划和生产经营资金需求等情况，为了保障公司的稳定可持续发展，增强抵御风险能力，维护全体股东的长远利益，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配预案公告》。

六、关于公司担保事宜的议案

2023年度公司计划对子公司及外部担保总额不超过361,500万元。

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司担保事宜的公告》。

七、关于向子公司提供统借统还资金的议案

2022年公司计划统借统还贷款额度14.8亿元，实际发放贷款14.8亿元。2023年公司拟定统借统还额度为15.4亿元。

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于向子公司提供统借统还资金的公告》。

八、关于公司日常关联交易的议案

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

公司关联董事肖明建、刘新彦、王亚楼、曹尧、王秀军、宋仁涛回避了表决。

九、关于日常经营资产损失处理的议案

十、关于会计政策变更的议案

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

十一、关于聘任2023年度审计机构的议案

公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。2022年审计费用为人民币253万元，其中财务审计费用193万元，内部控制审计费用60万元。

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

十二、董事会审计委员会2022年度履职报告

具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2022年度履职报告》。

十三、2022年度内部控制评价报告

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了评价，并编制了《2022年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

十四、关于《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案

具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

十五、关于修订《担保管理办法》的议案

具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《担保管理办法》。

十六、关于资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的议案

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的公告》。

十七、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的议案

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的公告》。

上述第二、三、四、五、六、十一、十三、十四、十五项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

2023年4月20日

证券代码：600812证券简称：华北制药编号：临2023-029

关于资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的公告

一、会议审议情况

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日分别召开了第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的议案》。审议上述议案时，关联董事肖明建、刘新彦、王亚楼、曹尧、王秀军、宋仁涛回避表决，其他董事一致表决通过了该项议案。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

二、资产重组的基本情况

1、交易对方

经2020年4月16日公司第十届董事会第五次会议决议、2020年6月29日公司第十届董事会第七次会议、2020年7月15日公司股东大会审议通过，公司向华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）发行股份及支付现金购买华药集团持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司”）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。

资产重组的交易对方为华北制药集团有限责任公司。

2、交易标的

资产重组的交易标的为华北制药集团有限责任公司持有的华北制药集团爱诺有限公司51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。

3、交易价格

根据公司与华北制药集团有限责任公司签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易双方以北京中企华资产评估有限责任公司截至基准日2019年12月31日就本次交易的标的资产出具的三个资产评估报告为基础，协商确定标的资产转让价格分别如下：

动保公司股东全部权益价值在评估基准日的评估值为7,450.39万元,由交易各方协商确定动保公司100%股权的最终价格为7,450.39万元。

爱诺公司股东全部权益价值在评估基准日的评估值为29,727.51万元，由交易各方协商确定爱诺公司51%股权的最终价格为15,161.03万元。

华北牌系列商标在评估基准日的评估值(不含增值税)为65.959.67万元，由交易各方协商确定的最终价格(不含增值税)为65,959.67万元。

经甲乙双方协商确定，交易的总价(不含商标资产交易增值税)为88,571.09万元，其中发行股份方式支付对价61,571.09万元，现金支付对价27,000.00万元。

4、实施情况

2020年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875号），交易获得中国证监会核准。

2020年12月4日，公司与华药集团签署《交割确认书》，约定以《交割确认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割日。自交割日起，标的资产的全部盈亏将由本公司享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由公司承担。华药集团已在《交割确认书》中承诺，华药集团将尽全力完成华北牌系列商标过户手续。

爱诺公司、动保公司自2020年度财务报表纳入本公司财务报表合并范围，资产、负债、损益、现金流量已经合并至公司的合并报表中。

截至报告日，已完成388项境内商标过户工作，54项境外注册商标过户至本公司，剩余3项商标过户手续正在办理中。

二、收购资产业绩承诺情况

1、根据公司与华北制药集团有限责任公司签订的《业绩承诺与补偿协议》、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，华北制药集团有限责任公司为交易的业绩承诺人，业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，若交割日推迟至2020年12月31日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为2021年、2022年、2023年。

2、华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：

人民币单位：万元

注1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润；

注2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益。

3、补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间内每个会计年度，应由本公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药集团应按照协议约定对本公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对本公司进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，本公司有权以1元的总价格予以回购并注销。

业绩补偿应根据以下公式计算：

单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。

按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集团以现金方式支付。

单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）。

前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。

华药集团因单项资产业绩补偿需要向本公司支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。

若本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。

4、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后六个月内，本公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。本公司应当在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。

双方同意，如单项资产期末减值额〉（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以本次交易获得的股份方式对本公司进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。

单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。

单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））

华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向本公司支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。

标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

四、业绩承诺完成情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2021】核字第90284号、中天运【2022】审字第90219号附2号、中天运【2023】审字第90172号附2号）专项审核报告，本公司在业绩承诺期间（2020-2022年度）业绩承诺实现情况如下：

1、动保公司

动保公司在业绩承诺期间累计实现净利润3,090.53万元，扣非后净利润2,758.83万元，承诺业绩全部完成。

2、爱诺公司

爱诺公司在业绩承诺期间累计实现净利润10,342.14万元，扣非后净利润9,878.90万元，承诺业绩全部完成。

3、华北牌系列商标

华北牌系列商标在业绩承诺期间累计净收益金额17,856.83万元，承诺业绩全部完成。

五、减值测试过程

根据协议约定，在业绩承诺期届满后六个月内，本公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。本次重组的业绩承诺期已于2022年度届满,为此公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组涉及的爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产的全部价值进行评估，并对标的资产进行减值测试。具体如下:

（一）委托前本公司对北京中企华资产评估有限责任公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

（二）本次减值测试过程中，公司已向北京中企华资产评估有限责任公司履行了以下程序：

1、已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求评估机构在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重组基准日评估报告的结果可比，本次减值测试报告采取的估值方法应与标的资产收购时《资产评估报告》保持一致，需要确保评估假设、评估参数、评估依据不存在重大不一致(因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外)。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

4、将本次评估的资产价值，与购买标的公司的交易价格进行比较，计算是否发生减值。

（四）公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复核，未识别出异常情况。

（五）核实动保公司、爱诺公司在交割日至2022年12月31日止期间内是否存在增资、减资、接受赠与以及利润分配等事宜。

（六）标的资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司2023年4月出具的《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买华北牌系列商标所有权以及爱诺公司和动保公司股权项目业绩承诺期满减值测试项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2023)第6189-03号)，动保公司2022年12月31日股东全部权益价值评估结果为20,336.14万元；

根据北京中企华资产评估有限责任公司2023年4月出具的《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买华北牌系列商标所有权以及爱诺公司和动保公司股权项目业绩承诺期满减值测试项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2023)第6189-02号)，爱诺公司2022年12月31日股东全部权益价值评估结果为46,463.39万元；

根据北京中企华资产评估有限责任公司2023年4月出具的《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买华北牌系列商标所有权以及爱诺公司和动保公司股权项目业绩承诺期限届满减值测试涉及的华北牌系列商标类无形资产价值资产评估报告》(评报字(2023)6189-01)，华北牌系列商标类无形资产2022年12月31日评估价值(不含增值税)为74,541.78万元。

五、标的资产减值测试结论

经测试，公司得出以下结论:

1、本公司2020年购买动保公司100%股权减值测试

经测试，截至2022年12月31日，公司重组购入的动保公司100%股权在考虑业绩承诺期内增资影响后的股权评估价值高于资产重组时交易价格，标的资产未发生减值。

2、本公司2020年购买爱诺公司51%股权减值测试

经测试，截至2022年12月31日，公司重组购入的爱诺公司51%股权在考虑业绩承诺期内股利分配影响后的股权评估价值高于资产重组时交易价格，标的资产未发生减值。

3、本公司2020年购买华北牌系列商标类无形资产价值减值测试

经测试，截至2022年12月31日，公司重组购入的华北牌系列商标类无形资产价值评估值高于资产重组时交易价格，标的资产未发生减值。

证券代码：600812证券简称：华北制药编号：临2023-030

关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的公告

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日分别召开了第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的议案》。审议上述议案时，关联董事肖明建、刘新彦、王亚楼、曹尧、王秀军、宋仁涛回避表决，其他董事一致表决通过了该项议案。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

二、重大资产重组的基本情况

（一）资产重组方案

经2020年4月16日公司第十届董事会第五次会议决议、2020年6月29日公司第十届董事会第七次会议、2020年7月15日公司股东大会审议通过，公司拟向华北制药集团有限责任公司（以下简称华药集团）发行股份及支付现金购买华药集团持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称爱诺公司）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称动保公司）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中华药集团持有的爱诺公司51%股权15,161.03万元与动保公司100%股权7,450.39万元全部通过发行股份支付对价，华药集团持有的华北牌系列商标资产65,959.67万元中通过发行股份支付对价38,959.67万元，以现金方式支付27,000.00万元，商标资产交易增值税3,957.58万元由华北制药以现金方式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

2020年6月29日，上市公司召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，以2019年12月31日的总股本1,630,804,729股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。本次利润分配方案已于2020年7月30日实施完毕。因此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.25元/股。

（二）拟收购标的的基本情况

1、华北制药集团动物保健品有限责任公司

华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司”）于2002年12月9日成立，统一社会信用代码9113010023600848XG，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：康彦。注册地址：石家庄长安区华清街19号，总部地址与注册地址相同。股东华北制药集团有限责任公司累计出资7,000万元，占注册资本100%。

2、华北制药集团爱诺有限公司

华北制药集团爱诺有限公司(以下简称“爱诺公司”)，成立于1996年3月29日；法定代表人：孙耀华；公司住所：河北省石家庄经济技术开发区；企业法人统一社会信用代码：91130182601702681W；爱诺公司注册资本为66,605,600.09元。

3、商标资产

华药集团所持有的商标资产，为华药集团拥有的经核准注册以及尚在申请注册的各项商标，统称为华北牌系列商标。

（三）资产重组方案的最终核准和实施情况

2020年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875号），本次交易获得中国证监会核准。

截至报告日，已完成388项境内商标过户工作，54项境外注册商标过户至华北制药，剩余3项商标过户手续正在办理中。

2020年12月4日，华药集团与华北制药签署《交割确认书》，约定以《交割确认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割日。自交割日起，标的资产的全部盈亏将由华北制药享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由华北制药承担。华药集团已在《交割确认书》中承诺，华药集团将尽全力完成华北牌系列商标过户手续。

爱诺公司、动保公司已经成为公司的子公司，2020年度开始财务报表已经纳入公司合并范围，资产、负债、损益、现金流量已经合并至公司的合并报表中。

同时，于华北牌系列商标权资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由华北制药承担。

三、收购资产业绩承诺情况

1、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，若交割日推迟至2020年12月31日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为2021年、2022年、2023年。

交割日为2020年12月4日，所以本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年。

2、业绩承诺金额

华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：

单位：万元

在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以1元的总价格予以回购并注销。

华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。

若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

四、收购资产业绩承诺期截至2022年度业绩实现情况

1、爱诺公司

爱诺公司单项资产当期补偿股份数和单项资产当期补偿现金金额均为负数，所以2022年度华药集团无需进行业绩补偿。

2、动保公司

动保公司单项资产当期补偿股份数和单项资产当期补偿现金金额均为负数，所以2022年度华药集团无需进行业绩补偿。

3、华北牌系列商标资产

根据使用华北牌系列商标的产品销售收入和报送证监会的“中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告中的计算方法计算商标使用费，2020年剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益为5,445.24万元，2021年剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益为6,031.94万元，2022年剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益为6,379.65万元，截至2022年度，剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益为17,856.83万元。

华北牌系列商标资产单项资产当期补偿股份数和单项资产当期补偿现金金额均为负数，所以截至2022年度华药集团无需进行业绩补偿。

证券代码：600812股票简称：华北制药编号：临2023-022

第十一届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第四次会议于2023年4月10日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，于2023年4月20日召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由吕伟先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：

一、2022年度监事会工作报告

二、2022年年度报告全文及摘要

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对2022年年度报告进行了认真审核，认为：

1、公司编制的2022年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

THE END

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