发行人是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1994]139号文批准，由中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）独家发起成立的股份有限公司。
南航集团前身为中国南方航空公司，成立于1991年2月1日；1993年1月，中国南方航空公司被国家批准更名为中国南方航空（集团）公司；发行人成立后，中国南方航空（集团）公司更名为南方航空（集团）公司；2002年10月11日，根据国务院批复精神，以南方航空（集团）公司为主体，联合中国北方航空公司及新疆航空公司组建中国南方航空集团公司。
经国务院证券委员会于1997年5月19日出具的证委发[1997]33号《关于同意中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准以及香港联交所的核准，发行人于1997年7月在香港和纽约发行H股1，030，000，000股（包括代表H股的存托凭证ADR），并分别于1997年7月30日和1997年7月31日在香港联交所和纽约证券交易所同时挂牌上市，交易代码为01055、ZNH。1997年8月23日发行人行使超额配售权，超额配售14，417.80万股H股。发行人股本总数增至为3，374，178，000股，注册资本增至人民币3，374，178，000元。根据毕马威于1997年9月10日出具的《验资报告》，截至1997年8月27日止，发行人的实收资本为人民币3，374，178，000元。发行人已据此相应修改了《公司章程》和办理了工商登记的变更手续。
2003年3月13日，发行人获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号《关于同意南方航空股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于2003年10月17日领取了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企股国副字第000995号企业法人营业执照。
2003年7月，发行人经中国证券监督管理委员会[2003]70号文批准，在上海证券交易所发行并上市1，000，000，000股每股面值人民币1.00元的A股股票，A股代码600029。A股发行后，发行人的股本结构变更为：国家股2，200，000，000股，境外上市外资股1，174，178，000股，境内上市内资股1，000，000，000股，分别占股本总数的50.30%、26.84%、22.86%。
2007年6月20日，发行人领取了更新的由广东省工商行政管理局颁发的企股粤总字第003632号企业法人营业执照。
（二）发行人上市以来重大股本变动
1、2007年股权分置改革
2007年6月18日，发行人通过由控股股东南航集团向全体A股流通股股东派发认沽权证的方式，阶段性完成了股权分置改革工作，南航集团持有发行人有限售条件股份2，200，000，000股，该股份自2007年6月18日起36个月内不上市交易或转让。
2、2008年资本公积金转增股本
2008年，发行人实施了资本公积金转增股本方案，公司以2007年12月31日的总股数4，374，178，000股为基数，按照每10股转增5股，向全体股东转增2，187，089，000股，转增后的总股数为6，561，267，000股。
3、2009年定向增发
2009年8月20日，经中国证监会[2009]541号文许可，发行人完成向南航集团子公司南龙控股有限公司定向增发721，150，000股A股，发行完成后，公司的股份总数从6，561，267，000股增加到8，003，567，000股。
4、2010年非公开发行
2010年10月及2010年11月，公司经中国证监会证监许可[2010]1243号文及证监许可[2010]1215号文核准，分别向南航集团等九名特定投资者非公开发行1，501，500，000股A股股票，向南龙控股非公开发行312，500，000股H股股票，变更后的注册资本为人民币9，817，567，000元。
（三）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化情况
发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，控股股东为中国南方航空集团公司，最近三年及一期内实际控制人和控股股东未发生变化。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（五）发行人前十大股东情况
截至2015年9月30日，发行人股本总额为9，817，567，000股，前十大股东情况如下：
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股中包括南航集团在香港的四级境外子公司亚旅实业有限公司持有的31，120，000股本公司H股股票。
三、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人公司治理结构
1、股东大会
2、董事会
3、监事会
公司设监事会，由五名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表为2名。监事由股东大会选举产生和更换，任期三年。监事（含补选监事）任期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事会任期届满之日终止。监事任期届满，可以连选连任。监事会向全体股东负责，并依法行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督；（3）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（5）提议召开临时股东大会；（6）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（7）对董事会建立与实施内部控制进行监督；（8）本章程规定的其他职权。
4、高级管理层
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理每届任期三年，与董事会任期相同，总经理可以连聘连任。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司董事会可以决定由公司董事兼任总经理。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的基本规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程和董事会授予的其他职权。
（二）发行人治理结构图
截至2015年9月30日，发行人治理结构图如下：
截至2015年9月30日，发行人主要职能部门职责如下：
1、办公室
负责贯彻落实公司领导班子各项工作部署；协助处理重大事故和突发事件；负责公司领导的日常秘书工作，统筹协调安排公司领导的重要活动；负责公司总经理办公会议等公司一类会议的组织工作；负责公司督办管理和信访工作；组织起草或审核以公司名义发布的公文、公司领导重要讲话等公司综合性文件报告；负责组织开展专题调查研究；负责公司政务信息管理工作；负责公司行政公文及办公管理；负责公司文件的审核把关；负责公司印章管理；负责公司档案管理和服务工作；负责公司机要保密管理；负责公司涉外关系、台港澳事务管理；承担公司总部涉外及台港澳活动的联络、组织工作；负责公司各类外文稿件的审核、公司领导外事活动安排和翻译工作；协助管理常驻公司的外国专家、技术人员；负责审核公司人员因公出国申请；负责公司领导和总部机关的的外部公共关系资源管理；负责公司领导接待用车管理；负责公司员工公务机票和对外礼遇机票的管理；负责公司行政管理工作；负责总部办公用房等行政事务管理和服务工作；负责统筹规划公司办公室系统的业务建设和发展，开展办公室系统的业务培训和交流；完成公司交办的其它工作。
2、安全质量监察部
3、董事会秘书办公室
4、规划发展部
5、财务部
6、人力资源部
贯彻执行党和国家的劳动人事、科技教育等有关法律法规和政策，制订公司人力资源各项规章制度和管理办法，并监督、指导公司所属单位贯彻执行；负责公司组织管理、业务流程改进及机构、岗位、编制管理工作；负责公司人力资源规划、用工计划的制订和落实；负责劳动定额、岗位定员工作；负责公司直管岗位人员的选拔、任免、考核、离退休工作；负责公司各职类人员的任（聘）免管理和监督检查工作；负责公司核心人才队伍的建设工作；负责公司人员招聘的计划、组织，以及人员调配管理工作；负责公司劳动关系管理、劳动保护工作；负责公司劳务派遣管理工作；负责公司员工职业发展规划，组织实施各职类人员的职位管理工作；负责公司绩效管理工作的指导、监督及结果管理；负责公司人工成本和工资总额的管理，制订工资福利标准，核算工资福利待遇；负责员工养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，企业补充保险、企业年金以及商业保险等管理工作。
7、运行标准管理部
8、飞行管理部
9、经营业绩考核办公室
10、审计部
根据上市公司监管要求和公司章程，参与制订公司发展战略规划、经营管理决策和工作计划，具体制定公司内部审计发展规划；根据内部审计行业标准，制定公司内部审计政策和程序，指导和监控日常各项审计活动；对公司所属单位、投资单位经营负责人的任期经济责任进行审计；对公司及所属单位、投资单位的经营管理活动、财务收支状况以及经营效益和效果进行审计；对公司及所属单位、投资单位的内部控制和风险管理进行评估和审计；对公司及所属单位、投资单位的固定资产、基本建设、信息系统和其他投资项目进行审计；向公司董事会、监事会、审计委员会、公司管理层汇报内部审计工作，报告审计结果，提出整改意见，持续跟进整改情况；根据法律法规或公司董事会、监事会、审计委员会和公司管理层的要求，开展或协助进行各类专项审计、专项检查，以及各类经营活动的评价、评估和管理建议等工作；根据上市公司监管要求和公司章程，履行公司监事会办公室、审计委员会办公室职责；完成公司交办的其他工作。
11、培训部
12、总务部
制订公司后勤保障各项规章、制度、标准，组织公司后勤保障人员业务培训，对公司后勤保障工作实施标准化、程序化、规范化管理；实施公司地面交通安全管理，保障公司机关工作用车。管理公司机关车辆的各项费用；统计与分析公司所属单位车辆的使用和成本情况；负责对公司生产经营所需的油料、车辆、设备、服装、工程等进行统一、规范采购；负责公司航油和飞机附属油料的管理，做好用量和成本的统计与分析；负责公司车辆、设备的计划、购置、分配、调剂、回收、报废处置工作，建立健全管理台账；负责公司服装和劳保用品的计划、购置、配发、调剂工作，建立健全管理台账；负责对公司所属单位的基本建设和技术改造项目进行宏观管理，具体组织实施广州地区的基本建设和技术改造项目；负责指导公司所属单位住房货币化分配方案的实施，具体组织实施广州地区的住房货币化分配方案；负责公司房地产实物管理和建筑节能减排管理。对广州地区的房地产进行物业管理、水电费管理和维修管理；完成公司交办的其它工作。
13、航空卫生管理部
主要负责航空人员体检鉴定、航空卫生保障工作、航空公共卫生管理、公司地面员工保健、南航新村社区卫生以、医疗辅助检查以及承担公司计生委、爱卫委、医改小组等相应职能的日常工作。
14、党委工作部
15、纪委办公室（监察部）
按照分级负责的原则，检查党组织和党员干部执行党的路线、方针、政策、决议以及遵守党章和其他各项规章制度的情况，实施党章和有关规定范围内的党内监督、保护、惩处、教育；对公司的党风状况进行调查分析，及时提出加强党风建设的建议，纠正各种损害党和国家利益的不正之风；协助公司党委制定党风和反腐倡廉建设规划，参加党员干部的评议考核和公司党风党纪的检查；检查党风责任制的落实，对公司党组织和员工进行党性党风党纪教育；开展公司效能监察活动，负责检查监察对象贯彻执行国家法律、法规、政策和国资委、民航总局、集团公司的决定、决议及规章制度的情况；受理公司党组织、党员和群众在党的纪律和党风方面的检举、控告、申诉，做好企业信访管理工作；受理个人或单位对监察对象的检举、控告和监察对象的申诉；保护监察对象依据法律法规和政策规定行使职权；办理对监察对象违反党纪、政纪的处分；领导下级纪委的工作，对纪检监察干部进行业务培训；完成公司和上级纪委、监察部门交办的其他工作。
16、工会办公室
建立健全工会组织，指导基层工会工作；建立和发展工会积极分子队伍；负责公司机关工会工作；健全、完善职工代表大会制度和厂务公开制度，参与公司民主管理和民主监督；征集、处理、落实职工代表提案，组织召开职代会及其联席会；负责工会宣传教育工作；参与协调劳动关系，维护职工合法权益；代表职工与公司签订集体合同并监督执行；参与调解劳动纠纷、处理劳动争议；参与公司安全生产工作的宣传教育和管理；负责公司工会劳保工作；负责公司职工福利工作；组织职工文体协会和文体活动，管理南航员工俱乐部；管理公司工会资产、工会经费；完成公司党委、公司工会交办的其他工作；建立健全公司女职工组织；完成公司党委、公司工会交办的其他工作。
17、总值班经理室
代表公司领导全权行使对生产运行的指挥、督促、协调、裁决的权力；督促、指导各生产保障部门落实生产运行管理的有关法规和规定，掌握航班计划、飞行动态、飞机状况及天气情况；及时协调或仲裁公司内外单位之间的矛盾；及时了解掌握公司生产运行过程中影响飞行安全、航班正常和服务质量的问题，及时采取有力措施予以制止和纠正；严格要求，严格管理，督促检查现场运行工作中的岗位责任落实情况；预防可能对飞行运作造成影响的事件；掌握每日VIP、VVIP信息；指挥、督促各单位做好航班不正常情况下的服务工作；值班期间值守运行指挥中心（SOC）席位并督促、检查其他工作人员履行岗位职责情况；负责与公司以外各协作单位之间的运行协调工作；完成公司领导交办的其他工作。
18、营销委
19、航空服务质量管理部
20、航空服务部
（三）发行人内部管理制度
1、会计核算和财务管理制度
财务管理和会计核算方面，发行人制定了《中国南方航空股份有限公司财务全面预算管理制度》、《中国南方航空股份有限公司资金管理规定（暂行）》、《中国南方航空股份有限公司基本建设财务管理规定》、《中国南方航空股份有限公司飞机接受财务工作管理办法》、《中国南方航空股份有限公司会计核算办法》等财务管理制度。其中《中国南方航空股份有限公司财务全面预算管理制度》明确全面预算管理内容、组织体系及其职责分工等，根据层次和责任主体，分层次考核，进一步提升发行人预算管理能力，强化内控制度，防范经营风险，实现经营目标。《中国南方航空股份有限公司资金管理规定（暂行）》通过货币资金管理、银行账户管理、资金集中管理、资金计划管理、债务融资管理、资金调拨和使用管理等方面规范了发行人资金管理行为。《中国南方航空股份有限公司会计核算办法》明确发行人应当以权责发生制度为基础、以实际发生的交易或者事项为依据规范了发行人会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量。
2、风险控制制度
风险控制方面，发行人制定了《中国南方航空股份有限公司对外担保制度》、《中国南方航空股份有限公司关联交易制度》、《中国南方航空股份有限公司对外投资管理规定》等风险控制管理制度。其中《中国南方航空股份有限公司对外担保制度》对对外担保的对象和条件、对外担保的申请和审批、对外担保的管理及持续风险控制以及对外担保的信息披露进行详细的规定，确保发行人资产安全，维护投资者利益。《中国南方航空股份有限公司关联交易制度》明确关联交易范围、定价以及信息披露与决策程序，对于符合申请豁免条件的关联交易，由公司职能部门申请豁免提出意见或可行性方案，并经公司内部审核、审批后进行披露，规定发行人将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。《中国南方航空股份有限公司对外投资管理规定》包含职能部门分工、决策阶段管理、筹建阶段管理以及终止阶段的管理，加强和完善发行人对投资企业的管理，保障投资收益，维护公司的合法权益。
3、重大事项决策管理制度
4、投资者关系管理及信息披露事务制度
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《中国南方航空股份有限公司债券信息披露事务管理制度》、《中国南方航空股份有限公司投资者关系管理制度》。公司信息披露事务由董事会统一领导，公司董事长是公司信息披露事务的第一责任人，公司董事会秘书办公室为公司信息披露事务的管理部门，负责组织与协调信息披露工作的具体事宜。公司各子公司的法定代表人是该公司的信息报告第一责任人，各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的手机、核实及报送。
（四）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至2015年9月30日，发行人主要控股子公司共6家，主要控股子公司基本情况及经营业务情况如下：
2、发行人主要控股子公司近一年的财务数据
截至2014年12月31日，发行人主要控股子公司基本财务情况如下：
单位：万元
3、发行人主要的合营、联营公司基本情况
截至2015年9月30日，发行人主要合营公司共2家，主要联营公司共4家，主要合营和联营公司基本情况及经营业务情况如下：
4、发行人主要合营、联营公司近一年的财务数据
截至2014年12月31日，发行人主要合营和联营公司基本财务情况如下：
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至2015年9月30日，发行人控股股东为南航集团，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会，南航集团直接持有发行人41.14%股权，通过下属子公司南龙控股有限公司持有发行人10.53%股权，子公司亚旅实业有限公司持有发行人0.32%股权，合计持有发行人51.99%股权。具体股权架构如下：
（二）发行人控股股东基本情况
南航集团成立于2002年10月，注册资本8，591，276，000元，是根据中华人民共和国国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》，以南方航空（集团）公司为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月11日正式成立。南航集团主要业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。此外，南航集团还通过下属公司经营包括航空客货销售代理、进出口贸易、文化传媒、金融、房地产开发、酒店管理等辅业业务。
根据南航集团2014年度经审计的合并财务报表（致同审字[2015]第440ZA3602号），截至2014年12月31日，南航集团资产总额为1，967.52亿元，负债总额为1，515.66亿元，所有者权益为451.86亿元；2014年度实现营业收入1，089.13亿元，利润总额38.53亿元，净利润30.83亿元，归属于母公司所有者的净利润16.20亿元。截至2015年9月30日，根据南航集团未经审计的财务报表，南航集团资产总额为1，929.11亿元，负债总额为1，386.24亿元，所有者权益为542.87亿元；2015年1-9月实现营业收入858.92亿元，利润总额79.37亿元，净利润61.90亿元，归属于母公司所有者的净利润28.65亿元。
截至2015年9月30日，南航集团直接持有发行人股份数量为4，039，228，665股，持股比例为41.14%，持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。
（三）实际控制人基本情况
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面拥有充分的独立性。
1、业务独立
发行人拥有业界成熟的安全生产运行体系和运营体系，具备独立完整的生产经营能力。公司具有覆盖全国乃至世界范围的销售网络。与此同时，公司根据市场化的原则在全球范围内选择了最先进和具备明显优势的专业公司，向公司供应飞机、发动机以及航材等所需的备件以及提供相应的技术支持。公司独立采购生产经营所需的航材和油料及其他产品和服务，在生产运行、销售、采购等主要业务方面均独立于控股股东。
2、资产独立
发行人拥有独立生产经营所需的各项主要资产，如飞机、发动机以及部分土地房屋等资产。发行人目前有部分生产办公用地是向控股股东租赁，但都根据上市地的上市规则签订了租赁协议，并经过独立董事的批准。发行人不存在资产或资金被股东违规占用等情况，发行人主要资产独立完整，独立于发行人的控股股东。
3、人员独立
发行人拥有独立的人力资源管理体系，能够独立进行人员的招聘、选拔及聘用，与控股股东保持独立。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务管理部门和财务管理制度，建立集中统一的会计核算体系，根据公司章程的要求和内部各项管理制度进行财务决策和财务核算，依法独立纳税，在资金、帐户等方面与控股股东完全独立。
5、机构独立
发行人按照《公司法》等法律法规和上市地上市规则的要求，建立了完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、管理层以及各职能管理部门和分支机构公司的各机构独立于控股股东，高级管理人员不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
1、董事
发行人董事会现由10名董事组成，其中独立董事5名。基本情况如下：
发行人现任董事会成员简历如下：
袁新安先生，58岁，大学学历，空军工程学院航空机械专业毕业，高级工程师。自1976年12月参加工作，曾任南方航空公司机务工程部副总经理，民航广州飞机维修公司副总经理，南方航空总工程师兼机务工程部总经理，2002年4月至2007年9月任南方航空副总经理，2007年9月至今任中国南方航空集团公司副总经理，2008年7月起兼任中国南方航空集团公司总法律顾问，2011年11月30日至今任南方航空董事。袁先生目前还兼任中国南航集团进出口贸易有限公司、中国南航集团建设开发有限公司、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司、大连槐城别墅有限公司、深圳航空食品有限公司等公司的董事长，以及中国飞机服务有限公司董事。
杨丽华女士，59岁，研究生学历，中央党校经济管理专业毕业，高级政工师。自1973年参加工作，曾任中国国际航空公司乘务大队大队长、乘务部经理、飞行总队副总队长。2000年9月任中国国际航空公司客舱服务部总经理，2002年10月任中国国际航空公司副总裁，2004年9月任中国国际航空股份有限公司副总裁，2009年5月至今任中国南方航空集团公司副总经理，期间：2010年7月至2012年8月兼任中国南方航空集团公司工会主席。杨女士自2013年1月24日至今任南方航空董事。杨女士目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司董事长。
张子芳先生，56岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级政工师。自1976年参加工作，曾任中国北方航空公司飞行总队副政委、政委，中国北方航空公司吉林分公司党委书记，中国南方航空集团公司北方公司大连分公司总经理，中国南方航空集团公司政治工作部部长。2005年2月至2007年12月任南方航空党委副书记、纪委书记；2007年12月至2009年2月任南方航空副总经理、党委副书记；2009年2月至今任南方航空党委书记、副总经理。张先生自2009年6月30日至今任南方航空董事。张先生目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司副董事长。
李韶彬先生，49岁，大学学历，中央党校经济管理专业毕业，政工师。自1984年参加工作，曾任南航宣传部副部长、南航广州飞行部政治处主任、南航广州飞行部党委副书记兼政治处主任。2004年5月任南方航空广州飞行部党委书记，2006年3月至2012年8月任南方航空广州飞行部党委书记、副总经理，2012年8月至今任南方航空工会主席。李先生自2013年1月24日至今任南方航空董事。
宁向东先生，49岁，博士研究生学历，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业。自1990年参加工作，曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者，现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主任。宁先生自2010年12月29日至今任南方航空独立非执行董事。目前还兼任宏源证券股份有限公司、歌尔声学股份有限公司、航天科技控股集团股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司等上市公司的独立董事。
刘长乐先生，63岁，香港城市大学荣誉文学博士，凤凰卫视创始人，自1996年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼行政总裁；2000年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事局主席兼行政总裁。刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许，有“传媒智者”、“亚太最具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾获得“罗伯特蒙代尔世界经理人CEO成就奖”、“亚洲品牌创新年度人物大奖”、“华商领袖年会‘领袖人物’年度人物大奖”、“2012DHL/南华早报香港商业奖之‘商业成就奖’”等奖项。刘先生自2005年起至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务并于2008年荣获国际电视艺术与科学学院授予的“国际艾美理事会奖”。刘先生2009年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席；2010年出任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。刘先生是中国人民政治协商会议第十届及第十一届全国委员会委员，第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任，第十二届全国政协常委。刘先生获香港特别行政区政府委任为太平绅士，2010年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章。刘先生自2011年11月30日至今任南方航空独立非执行董事。
谭劲松先生，50岁，博士研究生学历，毕业于中国人民大学会计系，在职取得中国人民大学会计学专业博士研究生学历。自1985年参加工作，曾任湖南邵阳市财会学校教师、中山大学管理学院副院长，2008年10月至12月任中山大学管理学院教授，2008年12月至今任中山大学管理学院党委书记。目前兼任宜华地产股份有限公司独立董事，新大洲控股股份有限公司独立董事，广东冠昊生物科技股份有限公司独立董事，保利房地产（集团）股份有限公司独立董事。此外还担任威灵控股有限公司独立非执行董事、广发银行外部监事、中新广州知识城投资开发有限公司独立董事。
郭为先生，52岁，硕士研究生学历，中国科学院研究生院（前称中国科学技术大学研究生院）管理系管理专业毕业并获得工学硕士学位。郭先生在业务策略发展及业务管理方面拥有丰富的经验。曾任联想集团执行董事及高级副总裁，神州数码控股有限公司（“神州数码”）董事局副主席兼总裁及首席执行官，鼎捷软件股份有限公司董事。现任神州数码董事局主席，及神州数码若干附属公司及联营公司之董事。目前还兼任神州数码信息服务股份有限公司董事长，慧聪网有限公司非执行董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，泰康人寿保险股份有限公司独立董事，KosalakiInvestmentsLimited董事。此外，郭先生还担任中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员，国家信息化专家咨询委员会第四届委员会委员，北京信息化协会会长及中国民营科技实业家协会第六届理事会理事长等社会职务。郭先生曾荣获中国十大杰出青年称号（2002年度），中国未来经济领袖（2003年度）及首届中国青年企业家管理创新金奖（2005年度）等重要奖项，并获《财富》（中文版）评为2011，2012，2013年中国最具影响力的50位商界领袖之一。
焦树阁先生，49岁，硕士研究生学历，山东大学数学系控制理论专业本科毕业，航空航天工业部第二研究院系统工程专业研究生毕业并获得工学硕士学位。焦先生在基金管理和股权投资方面拥有丰富的经验。现任CDHChinaManagementCompanyLimited（“鼎晖投资”）董事及总裁。焦先生曾任航天工业部第710研究所计算机研究员，中国国际金融有限公司副总经理，也是鼎晖投资的创始人。曾任中国雨润食品集团有限公司非执行董事，中国山水水泥集团有限公司非执行董事。目前还兼任鼎晖投资关联企业的董事，ChinaMengniuDairyCompanyLimited独立非执行董事，WHGroupLimited非执行董事兼副主席，九阳股份有限公司董事，河南双汇投资发展股份有限公司副董事长，以及北京太洋药业有限公司，奇瑞汽车股份有限公司，内蒙古河套酒业集团股份有限公司，福建南孚南平电池有限公司，上海青晨房地产开发有限公司等公司的董事。
2、监事
发行人监事会由5名监事组成，基本情况如下：
发行人现任监事简历如下：
潘福先生，52岁，硕士研究生学历，毕业于重庆大学电力系统及自动化专业，高级工程师。自1986年参加工作，曾任云南省电力局试验研究所副总工程师、云南省电力工业局（集团公司）计划处副处长，云南电力集团有限责任公司计划发展部副主任，昆明发电厂副厂长、厂长，云南电力集团公司副总工程师、总工程师，中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任、主任，中国南方电网技术研究中心主任；2005年1月至2007年11月任贵州电网公司总经理、党组副书记；2007年11月至2010年11月任中国南方电网有限责任公司计划发展部主任。2010年11月至今任中国南方航空集团公司党组纪检组组长。2010年12月29日至今任南方航空监事会主席。目前还兼任中国南航集团客货代理有限公司的董事长。
张薇女士，48岁，硕士研究生学历，毕业于天津大学投资技术经济专业毕业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级会计师。自1988年参加工作，曾任南方航空财务部总经理助理、财务部副总经理，中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，中国南航集团财务有限公司总经理。2007年10月至2008年10月任中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，2008年10月至今任中国南方航空集团公司审计部部长。2008年6月至今任南方航空监事。目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司、中国南航集团财务有限公司、中国南航集团进出口贸易有限公司、中国南航集团建设开发有限公司等公司的监事会主席，以及广州南航建设有限公司的董事。
李家世先生，53岁，大学学历，毕业于广东技术师范学院经济数学专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），政工师。自1976年参加工作，曾任南方航空党委组织部副部长、广州南联航空食品有限公司党委书记、副总经理、南方航空党委组织部部长、南航嘉源（广州）航空用品有限公司董事长、广州南联航空食品有限公司董事长，2003年12月至2007年12月任南方航空纪委副书记兼纪委办公室主任，2007年12月至今任南方航空纪委书记。2012年2月起任中国南方航空集团公司党组纪检组副组长兼南方航空纪委书记。2009年6月30日至今任南方航空监事。
杨怡华女士，54岁，大学学历，会计师、国际注册内部审计师。曾任南方航空财务部财务室经理、审计部副总经理。2002年5月至今任南方航空审计部总经理。2004年6月至今任南方航空监事。目前还兼任贵州航空有限公司、广州白云国际物流有限公司和南龙国际货运有限公司等公司的监事会主席，北京南航地面服务有限公司监事召集人、以及厦门航空有限公司、中国南航集团财务有限公司和重庆航空有限责任公司等公司的监事。
吴德明先生，56岁，毕业于华南师范大学政治管理专业，在职大学学历。自1976年参加工作，曾任南航营运部政治处副主任、南航广州售票处党委副书记、纪委书记，南航运输部售票处党总支副书记、党总支书记。2001年3月至2003年12月任南航集团公司纪检监察部负责人。2003年12月至2009年4月任南航集团公司监察局局长兼直属纪委办公室主任。2009年4月至今任南方航空公司营销党委委员、纪委书记、工会主席。
3、高级管理人员
发行人高级管理人员11名，基本情况如下：
现任高级管理人员简历如下：
谭万庚先生，参见董事会成员介绍。
张子芳先生，参见董事会成员介绍。
任积东先生，50岁，毕业于南京航空航天大学航空发动机设计专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级工程师。自1986年参加工作，曾任民航乌鲁木齐管理局副局长、新疆航空公司副总经理，南方航空新疆分公司党委书记、副总经理，2005年3月至2007年1月任南方航空副总经理，2007年1月至2009年4月任南方航空新疆分公司总经理，2009年5月至今任南方航空副总经理。
王志学先生，53岁，大学学历。自1981年参加工作，曾任珠海航空有限公司飞行安全技术检查部经理，汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术处处长，汕头航空有限公司副总经理。2004年10月至2009年2月任南方航空飞行管理部总经理，2009年2月至2012年7月任南方航空广州飞行部总经理。2012年8月至今任南方航空副总经理兼总飞行师。
苏亮先生，52岁，毕业于英国克兰菲尔德大学航空运输管理专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。曾在南方航空从事航务、计划和国际货运项目管理等职，2000年7月至2007年11月任南方航空董事会秘书，2007年12月至今任南方航空总经济师。目前还兼任四川航空股份有限公司和厦门航空有限公司等公司的董事。
陈威华先生，48岁，毕业于北京大学法律系，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），具有中国律师资格和企业法律顾问职业资格。自1988年加入民航业，曾任南方航空法律事务处副处长、处长，南方航空法律部主任。2004年1月至今任南方航空总法律顾问兼法律部总经理。目前还兼任厦门航空有限公司董事。
郭志强先生，50岁，研究生学历，新疆维吾尔自治区党校工商管理专业毕业，经济师。自1980年参加工作，曾任新疆航空公司运输部总经理、新疆航空公司副总经理、南航北京营业部总经理、南航新疆分公司副总经理，2005年12月至2008年2月任南方航空深圳分公司副总经理，2008年2月至2009年5月任重庆航空有限公司总裁、首席执行官。2009年5月任南方航空营销委副主任，2009年9月至2012年9月任南方航空营销委主任，2012年9月起任南方航空营销总监兼营销委主任。目前还兼任厦门航空有限公司董事。
李彤彬先生，54岁，大学学历，中国民航学院飞机电气设备维修专业毕业，在职取得海南大学工商管理硕士学位和清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级工程师。自1983年7月参加工作，曾任北方航空公司飞机维修厂技术处副处长、飞机维修基地修理厂厂长、飞机维修基地副主任、北方航空公司机务工程部主任。2003年1月至2004年9月任北方航空公司吉林分公司总经理；2004年9月至2005年1月任珠海航空有限公司副总经理；2005年1月至2012年4月任珠海航空有限公司总经理；2012年4月至2014年4月任南方航空北方分公司党委书记、副总经理。
谢兵先生，43岁，毕业于南京航空航天大学民航运输管理专业，后就读于暨南大学和英国伯明翰大学，分别获得工商管理硕士和国际金融硕士学位，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师。曾在南方航空规划发展部、董事会秘书办公室以及中国南方航空集团公司办公厅任职。2007年11月至今任南方航空董事会秘书兼董事会秘书办公室主任。
冯华南先生，52岁，大学学历，中国民航飞行专科学校飞机驾驶专业毕业，在职取得北京航空航天大学航空工程专业硕士学位和清华大学经管学院EMBA学位，特级飞行员。冯先生1983年参加工作，曾任南方航空珠海飞行训练中心主任，南方航空飞行部副总经理、飞行安全技术部总经理、飞行技术管理部总经理，2004年9月至2006年2月任贵州航空有限公司党委书记、副总经理，2006年2月至2014年7月任贵州航空有限公司董事、总经理。2014年8月至今任南方航空安全总监。目前还兼任珠海翔翼航空技术有限公司、南航通用航空有限公司和南航西澳飞行学院董事长。
肖立新先生，48岁，硕士研究生学历，广东省社会科学院经济学专业毕业，在职取得清华大学经管学院EMBA学位，具有高级会计师和注册会计师任职资格。1991年7月参加工作，曾任南方航空财务部总经理助理、副总经理、总经理、党总支副书记；2007年3月至2007年10月任南方航空副总会计师兼财务部总经理；2007年10月至2008年2月任中国南航集团财务有限公司董事、总经理、党总支书记；2008年2月至2015年3月任中国南航集团财务有限公司董事、总经理、党委书记。自2012年3月至2015年3月还兼任航联保险经纪有限公司董事、副董事长。肖先生自2015年3月27日起任南方航空总会计师、财务总监。
（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
截至本募集说明书摘要出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职情况如下表：
2、在其他单位任职情况
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下表：
六、发行人主营业务情况
发行人是南航集团下属航空运输主业公司，是中国最大的航空运输企业之一，主要从事国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输业务、通用航空业务、航空器维修服务、国内外航空公司的代理业务以及航空配餐等服务。截至2015年9月末，发行人是国内运输飞机最多、航线网络最密集、年客运量最大的航空公司。发行人以广州为核心枢纽，以北京为重要枢纽，通过围绕枢纽做中转、围绕国际长航线做衔接，创造新的盈利模式和发展模式，网络型航空公司形态逐步形成。
（一）发行人主营业务构成
目前，发行人的主营业务由客运、货运及邮运、其他业务构成。2012-2014年及2015年1-9月，发行人主营业务收入及毛利率情况如下表：
金额单位：万元
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人主营业务毛利润分别为149.06亿元、104.23亿元、124.78亿元和174.95亿元，主营业务毛利率分别为14.97%、10.82%、11.72%和20.86%。2013年，受到高铁分流、行业运力供过于求、市场竞争加剧、油价高企，以及“营改增”政策等因素的影响，发行人营业收入同比下降3.30%，2013年较2012年毛利率降幅明显；2014年，发行人主营业务毛利率呈现微升态势；2015年1-9月，发行人主营业务毛利率大幅上升，主要是航油平均价格较上年同期下降46.02%带来的低成本效应，同时低燃油附加费刺激因私出行需求，带来航空需求超预期。
（二）发行人的主营业务基本情况
1、旅客运输业务
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，载运量方面，发行人收费客公里（RPK）分别为135，534.73百万客公里、148，416.55百万客公里、166，629.18百万客公里和142，965.23百万客公里；载运力方面，发行人可用座位公里(ASK)分别为169，569.13百万客公里、186，799.84百万客公里、209，807.46百万客公里和176，436.62百万客公里；载运率方面，发行人实现客座率分别为79.90%、79.45%、79.40%和81.03%，总体载运率分别为70.10%、70.01%、69.50%和69.58%。报告期内，发行人客运收入以及客运经营指标呈现稳中有升态势。
2014年，发行人旅客运输收入同比上升10.05%，主要由于运力投放增加驱动客运收入的上升。全年共实现旅客运输量100.92百万人次，同比增长9.94%，在中国民航率先突破1亿大关，稳居亚洲第一，位列全球第三，已连续36年居国内航空公司之首；旅客周转量为1，666.29亿客公里，较去年同期增加12.27%；每收费客公里收益为人民币0.58元，较去年同期减少1.69%；实现平均客座率为79.40%，较去年同期减少0.05%。发行人持续优化国际客源结构，2014年，公司国际航线两舱客座率同比提升6.60%，收入同比增长25.30%。
2015年1-9月，发行人旅客运输收入为773.18亿元，占主营业务收入比例为92.19%，同比上升4.86%；旅客周转量为142，965.23百万客公里，同比增加15.8%；每收费客公里收益为人民币0.543元，比上年同期减少8.7%。发行人旅客运输收入仍保持稳定增长，一方面得益于运力投放增加，另一方面由于2015年低油价下低燃油附加费刺激因私出行需求上升，带来航空需求的超预期。发行人把握航空客源快速增长等有利因素，抓住资源与市场配置的关键，客座率、载运率、座公里收入（不含燃油附加费）等主要指标实现稳中有升，2015年1-9月收费客公里增速明显领先于可用座公里增速，客座率同比提高1.41%。
2、货邮运输业务
发行人民航货邮运输业务流程包括：接收货物、预定舱位、安检、装机、输送、卸载、分拣核对、到货通知、交付货物等。与客运业务相似，发行人的货运业务也分直接销售与代理销售两种渠道，但主要是与独立的货运代理人进行业务合作，如DHL、金鹰国际货运代理等全球性的运输及物流公司，中外运、大通国际运输有限公司等拥有广泛国内销售网络的集团企业，以及其他区域性的代理商等。
2014年，发行人实现货邮运输收入71.83亿元，占主营业务收入比例为6.75%，比去年同期增加12.01%，主要由于国内物流需求因电子商务的快速发展持续提高，国际货运市场也出现回暖，同时公司运力投放增加、降本增效双管齐下，驱动货邮运输收入上升。货邮运周转量为50.56亿吨公里，同比增长16.83%；每货邮吨公里收益为1.42元，同比减少4.05%；平均货邮载运率69.50%，同比下降0.61%。
2015年1-9月，发行人货机运量23.14万吨，腹舱运量87.02万吨，同比增长8%。2015年1-9月，在中国进出口下滑的环境下，发行人紧抓市场热点，努力探寻新型业务，实现了货机持续减亏。此外，发行人深入国际邮件开发，巩固海外邮局合作并拓展合作范围。公司推行体积订舱项目，有效提升轻泡货物收益；深化与快递企业合作，抢抓快件货源。2015年与顺丰速运合作，运量同比增长7%。
七、发行人所处行业状况
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“G56航空运输业”。
（一）行业概况
1、民航业管制概况
2、民航业经营情况
从民航业的经营状况来看，国内航空运输业总体保持平稳增长，运输总周转量在2006年已位居全球第二，成为仅次于美国的航空运输系统。2006-2014年，航班起降架次持续增长，2014年达到750万架，年均增长率约为10.8%；民航运输总周转量增速均保持两位数增长，仅有两次低于两位数：2003年，因“SARS”导致民航运输陷入低谷，当年总周转量增速下滑至-0.43%；2008年金融危机及连续的自然灾害（雪灾及地震）等致使当年增速出现较大程度下降，增速仅为3.26%。总体上，2006-2014年我国民航客运周转量保持了13.09%的复合增长率，远高于同期全球民航业增速。
受国内外经济增速放缓等因素影响，航空业近年来需求较为疲弱，但在以旅游出行为主的休闲需求和降价保量等因素带动下，航空客运维持较快增长，2014年，客座率维持在80.20%的水平，实现客运量3.92亿人次，旅客周转量6，333.30亿人公里，同比增长11.95%；同年，货运周转量增速在出口回升带动下小幅反弹，达到了186.08亿吨公里，同比增长9.27%。2015年1-9民航业继续发力，客座率上升至82.70%，创近三年历史新高。期间完成运输总周转量628.96亿吨公里，同比增长14.19%；旅客运输量3.27亿人次，同比增长12.11%；货邮运输量453.42万吨，同比增长5.77%，行业增速明显提升。
从运营效率上看，2011-2014年民航业在册运输飞机平均日利用率分别为9.26小时、9.15小时、9.53小时和9.51小时，利用率未出现明显改变；正班客座率保持在80.00%以上，分别为81.80%、79.60%、81.10%和81.40%；载运率分别为72.0%、70.60%、72.20%和71.90%，行业整体运营效率维持在较高水平。2012-2014年，我国民航业运营效率指标如下表：
注2：不含港澳台地区
注3：大中型飞机是指座级在100座以上的运输飞机，小型飞机是指座级在100座以下的运输飞机。
总体来说，近年来民航运输市场保持增长态势，根据《中国民用航空发展第十二个五年规划》，到2015年，我国航空总周转量将达990亿吨公里，旅客运输量将达4.5亿人次，货邮运输量将达900万吨，年均将分别增长13%、11%和10%。2015年，中国民航局在中国民航发展论坛上提出将进一步增强民航业和经济社会发展的融合度，推动京津冀机场一体化运行，打造“空中丝绸之路”的核心节点；重点推进围绕国家重大战略提出的193个、总投资约5000亿元人民币的民航大中型项目。预计到2020年，我国民航运输飞机期末在册架数将达到4，253架，民用航空运输机场数量将突破250个；民航旅客运输量将达到7.1亿人次；民航营业收入将达到8，392亿元。
3、影响行业发展的重要因素
（1）航空燃油
燃油成本是航空公司的主要成本之一，目前占航空公司总成本的比例超过40%，燃油价格的波动直接影响航空运输业的经营业绩。自我国成品油价格形成机制改革以来，国内成品油价格与国际原油价格的联系愈加紧密。国际油价受美国货币政策、原油主产区政治经济形势等多方面因素的影响，波动性较大，这使我国航空公司始终面临较大的成本控制压力。2009年11月，民航局开始实行国内航线旅客运输燃油附加费和航空燃油的联动机制，在一定基准油价基础上灵活调整收取燃油附加，在一定程度上弱化了燃油价格上涨对航空公司成本的影响。
受国际油价影响，国内航油价格出现大幅下滑。2014年国内航油进口完税到岸价均价为6，809.92元/吨，同比下降5.63%；2015年前三季度均价为4，190.22元/吨，同比下降40.43%。自燃油开始下跌后，民航局对国内燃油附加费出现连续五次下调，2015年2月5日，燃油附加费被取消。
受航油价格影响，民航业盈利能力呈现较大的波动，2012年、2013年油价高位徘徊，民航业实现利润分别为295.90亿元、248.10亿元，同比下降18.48%、16.15%，而随着2014年底油价大幅下滑，行业利润增速下滑幅度收窄反弹，2015年上半年行业利润已超2014年全年水平，创历史新高。2015年1-9月南航、国航、东航、海航的净利润同比增幅分别是214.44%、97.57%、172.37%、39.21%，但是收入同比增幅则只有4.28%、4.40%、4.70%、-4.23%，油价下跌是目前民航业业绩提振的最主要因素。
（2）汇率与利率
我国航空公司的飞机、发动机大多从国外购买或融资性租赁，据《2014年中国内地飞机运营情况报告》，空客和波音两大飞机制造商占据着中国内地客机市场份额的93.36%，因此，美元成为航空采购与海外航线经营结算的主要货币，航空公司普遍背负大量美元债务，财务费用对人民币兑美元汇率和美元利率敏感度很高。
自2005年7月人民币汇率改革以来，人民币一直保持走强态势，但在国内经济增长持续放缓背景下，2014年人民币兑美元中间价出现了汇改以来首次年度下降，即期汇率全年累下跌1，501个基点，贬值2.42%，2015年前两月再次贬值1.06%，国内航空公司账面承受一定的汇兑损失。按2014年数据测算，汇率每变动1%，南方航空、中国国航、海南航空等股东权益和净利润将变动5.15亿元、4.66亿元和1.89亿元。受美国经济走势和美联储加息预期影响，双边波动行情将延续。2015年11月30日，IMF宣布正式将人民币纳入SDR，短期内各国对人民币配置需求增大，人民币汇率短期升值，但是实际影响效果仍需要取决于各国央行的态度；长期来看，央行在推进人民币国际化、市场化的进程中会逐步减少维稳干预，人民币或将继续呈贬值走势。美元对人民币中间价走势情况如下：
（3）政府补贴收入
2014年11月，国务院发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号），明确要求：统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理、严格财政支出管理、全面清理已有的各类税收等优惠政策。这意味着，从2015年开始，地方政府在发展航空经济、引进航空公司、开辟新的航线过程中，所采取的税费优惠、财政补贴等政策手段将受到较大限制，在一定程度上会给民航业带来困难，但从长远来看，有利于民航业市场竞争的规范，并为促进民航业健康有序的发展奠定基础。
（二）发行人面临的主要竞争状况
1、三大航空竞争情况
我国民航业市场结构为寡头垄断市场，南方航空、中国国航、东方航空在国内主要优势航线和时刻资源上具有历史积累，并且在航班调整上具有优先选择权，其在航空市场上的主导地位明显，2014年，三大航空公司旅客运输量占据市场总额的73.45%，旅客周转量占比67.54%，形成了以三大航空为绝对优势的航空运输市场。
三家航空公司总部分设在京、沪、穗三地，并以总部所在地为枢纽搭建航线网络。受城市规划、地理区位、发展进程等因素的影响，北京作为政治中心，同时也聚集了众多大型中央直属企业、国有企业，拥有较多的公务、商务旅客资源；上海则以打造国际金融中心为目标快速发展，国际交往活动日益频繁；广州处于我国经济开放最早的珠三角地区，区域内紧邻香港、澳门、深圳、珠海等口岸城市，运输市场竞争较为激烈。
在国际及地区航线经营方面，三家航空公司各有侧重，其中南方航空和东方航空均已分别加入全球三大航空联盟中的“天合联盟”，中国国航则加入“星空联盟”。但总体来说，三家航空公司与国外同业的竞争实力仍存在较大差距，在国际市场中的整体份额较小。
发行人作为我国三大航空公司之一，航空运输市场占有率很高。从旅客运输量看，市场份额为28.51%，市场排名第一；从旅客运周转量看，公司市场份额为20.03%，市场排名第三。截至2014年末，公司拥有飞机612架，可用座公里2，098.07ASK，居三大航空公司之首，保持了行业领先地位。2014年，国内三大航空公司主要经营指标如下表：
单位：亿人公里、万人次、位
2、航空准入放松
从同业竞争来看，自2013年民航局重启受理设立航空审批程序，我国航空准入管制进入放松阶段，先后批准了瑞丽航空、青岛航空、乌鲁木齐航空等公司的筹建，截至2014年末，我国运输航空公司达到51家。2015年1-9月再次批准红土航空、狮瑞航空、江西航空、多彩贵州航空、安徽海富航空和桂林航空等公司筹建，航空公司数量有激增的势头，未来市场竞争加剧。
3、低成本航空的发展
随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变，从2013年底起，民航局提出鼓励设立低成本航空，此前海南航空旗下的西部航空、乌鲁木齐航空，东方航空旗下的中联航，以及成都航空、幸福航空、华夏航空先后宣布转型成低成本航空。根据民航局监测显示，低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空公司低30%左右，为低成本航空提供了较强的成本优势。根据欧美航空公司目前经营来看，低成本航空已占据着30%的市场份额，而我国低成本航空市场份额约在5%左右。随着未来国内低成本航空公司逐步增加，中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。
4、高铁替代作用显现
我国航班总体飞行距离较短，高铁替代分流作用显现。据《2014年全国民航航班运行效率报告》显示，2014年国内城市之间的航班飞行距离主要集中在400至1800公里范围内，占全年航班量的82%左右，中远程航班量所占比例较小。而我国高铁设计时速在200公里以上，对短途、支线航空运输具有很强的替代作用。目前连通省会城市及大中城市间的“四横四纵”快速客运通道，以及环渤海地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区的城际快速客运系统的建设，将对中短途航运进一步分流。据民航局测算，在800公里内的运营里程内，高铁将会分流民航市场20%至30%的客流。
总体来说，近年来航空管制放松、低成本航空发，高铁的快速建成通车，使民航业经营面临较为严峻的竞争环境，同时大中型枢纽机场航线容量逼近上限难以扩容，未来航空运输业竞争将更多体现在品牌化、差异化、个性化的战略定位上。
（三）经营方针及战略
“十三五”期间，发行人总的发展目标为明晰战略方向、构建先进商业模式、有效提升管理效率，建成安全业绩好、盈利能力强、品牌形象优的国际一流航空公司。发行人将坚持建设国际化规模网络型航空公司的战略转型方向，积极实施“持续安全战略、国际化战略、品牌化战略、产业化战略和人才强企战略”，强化广州等航空枢纽建设，不断优化航线网络，加强运行和中转服务保障，不断强化核心竞争优势。发行人战略定位为基于国际化规模网络型战略方向，立足国内，聚焦亚太，联通欧美，拓展新兴市场，将南航打造为顾客首选、具有持续价值创造能力、具有国际影响力的规模网络型航空公司。
（四）发行人的竞争优势
1、发达的航线网络，市场份额占比大
南方航空是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。截至2015年9月末，发行人经营客货运输机达664架，包括A380、B787、B777-300ER等新型客机，机队规模居亚洲第一，世界第五，是全球第一家同时运营空客A380和波音787的航空公司；公司围绕广州、北京、乌鲁木齐、重庆核心枢纽，打造国际化规模网络型航空公司，形成密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效链接欧美澳非洲的发达航线网络，每天有2000多个航班飞至全球近40个国家和地区，投入市场的座位数达30万个。通过与天合联盟成员密切合作，南航航线网络通达全球1052个目的地，连接177个国家和地区；2014年，南航旅客运输量超过1亿人次，位列亚洲第一、全球第三，已连续36年居国内各航空公司之首。
2、安全管理水平处于行业领先地位
南方航空以持续安全理念为动力，不断夯实安全基础，安全管理水平处于行业领先地位。2012年荣获民航局颁发的飞行安全最高奖“飞行安全钻石奖”，是中国国内安全星级最高、安全业绩最好的航空公司。截至2015年9月末，南航完成飞行168.01万小时，累计安全飞行近1，500万小时，运输旅客累计超8亿人次，连续保证了191个月的飞行安全和255个月的空防安全，创下了中国民航历史之最。
3、员工专业素质优势
截至2014年末，南航目前拥有近6，908名优秀飞行员、过万名乘务员，其中有来自全球19个国家的外籍飞行员以及日韩、法、荷、澳、马来等六个国籍的乘务员。南航拥有自己独立的、高质量的飞行员训练体系，也是国内唯一一家拥有独立培养飞行员能力的航空公司，与全球知名飞行模拟器制造商加拿大CAE公司合资建立的飞行训练中心，亚洲规模最大。2014年开展各类培训7，529项，培训29万人次，其中培训一线人员近23万人次，培训覆盖率86%左右，员工专业素质优势明显。
4、销售模式转型优势，增值业务突显
5、先进的管理模式和对标Skytrax五星品牌优势
（五）主要产品与服务的上下游产业链情况
1、行业与上、下游行业之间的关联性
航空运输业的下游产业则主要包括机场、酒店、餐饮、旅游等行业，其中机场行业与航空运输业的关联度较高，航空运输业的快速发展会带动了机场行业规模不断扩大；旅游、酒店、餐饮等受地区经济的影响，与航空运输业有一定的关联性，航空运输业往往会带动当地酒店、餐饮、旅游等消费水平，而旅游、商务出行会在一定程度上刺激航空运输业的发展。
2、发行人拥有的经营资质情况
八、发行人关联交易情况
（一）关联方关系
控股股东、实际控制人
国务院国有资产监督管理委员会持有南航集团100.00%股权，是发行人实际控制人。
2、发行人的子公司情况
发行人主要子公司的信息参见本节“三、（四）、发行人重要权益投资基本情况”。
3、发行人的合营和联营企业情况
本公司主要合营企业和联营企业的信息参见本节“三、（四）、发行人重要权益投资基本情况”。本公司其他合营企业和联营企业情况如下：
注4：发行人持有沈阳北方飞机维修有限公司79.00%的股权，该公司为发行人与外资股东组建的中外合作企业，外方股东拥有核心技术并负责公司的经营，发行人不实际控制该公司的财务和经营政策，因此未纳入合并范围。
4、其他重要关联方情况
5、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（二）关联交易决策
发行人制定的《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》中，对关联交易的决策权限、审议程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
关联交易的决策权限
根据上市地规则可豁免或已申请豁免的关联交易，不需要履行关联交易审批程序，按一般合同进行。公司与关联人发生的交易金额高于300万港币的关联交易且占净资产比率为0.5%以下，应提交独立董事及公司审计委员会审核后报公司董事会批准。公司与关联人拟发生的下列关联交易应当提交董事会批准后及时披露（上市公司提供担保的除外）：
（1）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（2）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值为0.5%以上的关联交易；或资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为0.1%以上的关联交易（所有测试指标均小于1%且该关联交易纯粹因涉及附属公司层面关联人的；或所有测试指标小于5%且总交易金额小于300万港币的除外）。
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除需提交董事会批准并及时披露外，还应当提交股东大会审批：
（1）公司与其关联人达成的一次性关联交易或在连续12个月内达成的关联交易，其交易总额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值为5%以上；或者其资产比率、收益比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为5%以上（所有测试指标均小于25%且总交易金额小于1000万港币的除外）。
（2）公司为关联人提供担保。
（3）关联交易协议没有总交易金额的。
（4）其他需要股东大会审批的关联交易事项。
2、关联交易的审议程序
须由董事会审批的关联交易，按下列程序呈报：
（1）由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意见或可行性方案，并经公司法律部审核后，报公司管理层审批。
（2）公司管理层审批通过后，公司董事会秘书办公室将各部门提交的议案报请独立董事和审计委员会审批。
（3）公司独立董事应当对上述有关关联交易是否符合程序及公允性发表事前认可独立意见，并予以披露。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司独立董事及审计委员会在必要时可要求公司管理层就其提交的议案提供支持性文件和资料，并按上市地上市规则聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（4）公司董事会按照公司章程的规定和决策权限对公司管理层提出的并经独立董事和审计委员会审议后的议案进行表决。
须股东大会审批的关联交易，在公司董事会审议通过后，由公司董事会向股东大会提出议案。董事会负责召集股东大会，并向股东做出详细说明，由股东大会进行表决。
上述事项审议通过后，由公司董事会秘书办公室按照公司上市地证券交易所有关规定予以披露。公司购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易应由股东大会批准。在此种情况下，公司除需公告溢价原因外，还应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他便利的投票方式，并应当根据公司上市地证券交易所的有关规定履行相应程序。
3、定价机制
公司确认关联交易定价时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的商业原则，原则上应不偏离市场第三方的价格或收费的标准，并以书面协议方式予以确认该等收费标准。上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
但在上述定价基础上，应清楚列明关联交易的定价条款或定价政策，比如定额对价、预定程式或固定的单位价格，尤其对市场价格应有清晰界定，不可仅使用上述原则规定。
（三）关联方交易情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
2012-2014年，本公司及子公司的采购商品与接受劳务的关联方交易情况如下：
2、出售商品、提供劳务的关联交易
2012-2014年，本公司及子公司的出售商品与提供劳务的关联方交易情况如下：
3、关联租赁情况
（1）本公司及子公司作为出租人
（2）本公司及子公司作为承租人
4、向关联金融机构借款及于关联金融机构存款
2014年，本公司及子公司向关联金融机构借款及于关联方金融机构存款情况如下：
5、关联方委托贷款
6、关联方承诺
2012-2014年，本公司及子公司尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的经营租赁承诺事项：