广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复
之
专项核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十一月
光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
如无特别说明，本核查意见中所涉及到的简称与《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题1......3
问题2......8
问题3......17
问题4......26
问题5......34
问题6......39
问题7......43
问题8......48
问题9......56
问题10......62
问题11......65
问题12......70
问题13......73
问题14......83
问题15......85
问题16......88
问题17......95
问题1
1、银亿控股持有上市公司股份质押情况
银亿控股所持上市公司8,700万股股份仍处于质押状态，质权人为浙商银行股份有限公司宁波北仑支行。根据银亿控股出具的说明，截至2019年10月31日，该质押担保项下银亿控股尚有债务本金5.88亿元及利息等未支付；除前述质押外，银亿控股所持上市公司8,700万股股份未设定其他质押权。
2、银亿控股持有上市公司股份冻结情况
银亿控股所持上市公司8,700万股股份仍处于被长城国瑞证券有限公司申请财产保全并冻结状态，期限为自2019年4月19日起36个月。
2017年11月，银亿控股与长城国瑞签订《债权收益权转让及回购协议》，约定银亿控股将其对上市公司享有的约8亿元借款的债权收益权转让给长城国瑞，长城国瑞同意受让并支付转让价款6.6亿元；同时银亿控股应按约定回购长城国瑞受让的债权收益权，回购价款包括回购基础款6.6亿元以及按照年利率8.5%计算的回购溢价款，其中回购基础款在债权收益权转让后满36个月之日支付，回购溢价款按季度支付。
2019年5月，宁波市中级人民法院对福建省高级人民法院移送的该案件立案受理，并于2019年8月根据长城国瑞的申请作出裁定，对欧阳黎明采取了财产保全措施。
2019年11月，宁波市中级人民法院就长城国瑞和银亿控股《债权收益权转让及回购协议》合同纠纷事项作出一审判决，判令银亿控股于判决生效之日起十日内向长城国瑞支付债权收益权回购价款合计7.15亿元（其中回购基础款
6.60亿元，以回购基础款为基数自2018年6月20日起至2019年6月5日止按照年利率8.5%计算的回购溢价款5,469.75万元）、逾期付款违约金（包括以回购基础款未履行部分为基数自2019年6月6日至预期回购日之前的实际付清日止按照年利率24%计算逾期付款违约金、预期回购日仍未付清情形下以回购基础款未履行部分为基数自预期回购日次日起至实际清偿之日止按照日万分之五计算的逾期付款违约金、以2018年回购溢价款未付部分为基数至实际清偿之日止
根据《民事诉讼法》第一百五十五条规定，最高人民法院的判决、裁定，以及依法不准上诉或者超过上诉期没有上诉的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定。目前，银亿控股未收到其他方上诉的法院通知文件，如其他方未在上诉期内上诉，则宁波市中级人民法院作出的上述民事判决书将依法发生法律效力。
3、银亿控股持有上市公司股份轮候冻结情况
银亿控股所持上市公司8,700万股股份被南洋商业银行（中国）有限公司杭州分行申请财产保全并被轮候冻结，期限为自2019年10月11日起36个月。
除上述轮候冻结外，银亿控股所持上市公司8,700万股股份不存在其他轮候冻结情形。
4、银亿控股重整进展情况
根据《企业破产法》第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。因此，银亿控股重整申请获得法院受理后，长城国瑞、南洋商业银行申请对银亿股东所持河池化工股份的冻结和轮候冻结应当依法解除，执行程序也应当依法中止。
（二）银亿控股保持上市公司控制权稳定性的措施
基于上述情况，如果未来银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，则上市公司实际控制权存在变动风险。为保持上市公司控制权的稳定性，银亿控股已/拟采取的措施如下：
1、针对股票质押事项
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第40条规定，人民法院对被执行人所有的其他人享有抵押权、质押权或留置权的财产，可以采取查封、扣押措施。财产拍卖、变卖后所得价款，应当在抵押权人、质押权人或留置权人优先受偿后，其余额部分用于清偿申请执行人的债权。
2、针对冻结和破产重整事项
目前，银亿控股正在积极与本次重整的管辖法院宁波市中级人民法院沟通协
二、上市公司控股股东发生变更对本次交易的影响
（一）上市公司控股股东发生变更不会直接导致本次交易被暂停、中止或取消
（二）上市公司控股股东发生变更对本次交易的其他影响
如果本次交易完成前银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，导致上市公司控股股东实际发生变更，且上市公司新控股股东对本次交易存在不
三、补充披露情况
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司控股股东已结合股票质押、财产保全和重整的情况制定了维护上市公司控制权稳定性的相应措施；本次交易不存在可能因控制权变动直接导致被暂停、中止或取消的情形；如果本次交易完成前银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，导致上市公司控股股东实际发生变更，且上市公司新控股股东对本次交易存在不同意见，则本次交易存在终止的可能。
问题2
一、银亿控股与长城国瑞的争议纠纷情况
2017年11月，银亿控股与长城国瑞签订《债权收益权转让及回购协议》，约定银亿控股将其对上市公司享有的约8亿元借款的债权收益权转让给长城国瑞，长城国瑞同意受让并支付转让价款6.6亿元；同时银亿控股应按约定回购长城国瑞受让的债权收益权，回购价款包括回购基础款6.6亿元以及按照年利率
8.5%计算的回购溢价款，其中回购基础款在债权收益权转让后满36个月之日支付，回购溢价款按季度支付。
2019年9月，长城国瑞向银亿控股和上市公司发出《告知函》，函告银亿控股对上市公司借款债权的处置行为应经长城国瑞事先书面同意。
根据《债权收益权转让及回购协议》，甲方指银亿控股，乙方指长城国瑞，标的债权指银亿控股持有河池化工8亿元借款的债权。
（一）关于合同性质
《债权收益权转让及回购协议》“鉴于”部分第4条约定：甲乙双方确认甲方转让标的债权收益权并远期溢价回购标的债权收益权是基于标的债权形成的甲乙双方之间的债权债务关系。《债权收益权转让及回购协议》第2.1条约定：本协议项下，甲方转让给乙方的其合法持有的标的债权收益权，是指甲方合法持有的标的债权所对应的现金收益及其他收益的财产性权利，包括但不限于收取债权本金、利息、违约金、赔偿金等基于该标的债权产生的财产性收益的权利。
根据前述条款和宁波市中级人民法院的一审判决，银亿控股和长城国瑞之间
签订的《债权收益权转让及回购协议》在合同性质上并非债权转让合同，银亿控股仍持有对上市公司的债权。
（二）关于债务人变更
《债权收益权转让及回购协议》第4.2条约定：在乙方持有标的收益权期间，即使标的债权对应的债务人变更，仍视同标的债权存续。除此之外，未经乙方事先书面同意，甲方不得与任何第三方达成任何有损标的收益权实现的协议或行为。根据本条约定，银亿控股和长城国瑞已就标的债权对应的债务人可能发生变更的情形进行了相应约定，即债务人变更视同标的债权存续。
（三）关于担保措施
根据上述条款约定和宁波市中级人民法院的一审判决，并经银亿控股确认，银亿控股和长城国瑞在《债权收益权转让及回购协议》中明确了担保措施为银亿集团、熊续强、欧阳黎明提供连带责任保证担保，并未将银亿控股持有对上市公司的债权设定担保。
（四）关于标的债权处分行为
《债权收益权转让及回购协议》第7.2.13条约定：甲方承诺并保证在乙方持有标的收益权的期间内，甲方对本协议项下标的债权及标的收益权的任何处分行为，包括但不限于转让、质押、抵押、减免、设定第三方优先权等行为均应经乙方事先书面同意；未经乙方书面同意，甲方的该处分行为对乙方不发生效力，并构成甲方对乙方的违约行为，甲方应承担乙方因此而遭受的全部损失。
根据本条约定，未经长城国瑞书面同意，银亿控股对标的债权的处分行为对长城国瑞不发生效力，并构成对长城国瑞的违约行为，银亿控股应承担长城国瑞因此而遭受的全部损失，但并非对银亿控股、上市公司或其他第三方不发生效力。
对于《债权收益权转让及回购协议》所涉合同纠纷，长城国瑞的诉讼请求和宁波市中级人民法院的一审判决均未涉及银亿控股所作出的同意本次资产出售涉及债务转移的效力事宜。
（五）关于违约责任
根据上述条款和第7.2.13条约定，银亿控股违约时，长城国瑞可依法向银亿控股主张违约责任，要求银亿控股限期纠正并赔偿由此给长城国瑞造成的全部经济损失。
（一）《合同法》关于债务转移的规定
《合同法》第84条规定：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
移向债权人银亿控股发出通知，并取得了债权人银亿控股的同意，履行了现阶段法律规定债务转移所需履行的必要程序。
（二）《物权法》关于债务转移的规定
《物权法》第175条规定：第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。
上市公司对银亿控股借款所形成的债务不存在第三人提供担保的情形，本次资产出售涉及的债务转移不涉及取得担保人的同意。
《物权法》第228条规定：以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
（三）《合同法》关于无效或可撤销的规定
《合同法》第52条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《合同法》第54条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
本次拟出售资产已由上市公司及鑫远投资签署《资产出售协议》进行约定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过及鑫远投资股东决定同意，系交易双方
《合同法》第74条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
本次拟出售资产涉及的债务转移为上市公司将其向银亿控股借款形成的债务转移给鑫远投资，且拟出售资产交易对价以评估值为基础由双方协商确定，不涉及交易双方放弃到期债权、无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产的情形。
综上所述，本次资产出售涉及的债务转移不涉及《合同法》第52、54、74条规定的无效或可撤销情形。
四、本次资产出售所涉债务转移的异议对本次交易的影响
风险。上市公司就可能面临的偿债风险已采取和拟采取的措施如下：
3、鑫远投资控股股东银亿投资出具了《履约担保函》，就拟出售资产涉及的债务同意为鑫远投资履行《资产出售协议》的上述约定及承诺函的承诺提供连带责任保证担保。
五、补充披露情况
六、独立财务顾问核查意见
问题3
3、申请文件显示，1）报告期内，重庆南松医药科技股份有限公司（以下简称南松医药或标的资产）公司应收账款周转率下降，分别为9.77、6.92和1.98,主要系报告期内应收账款上升所致。2）应收账款账面价值为420.39万元、1,131.91万元和2,270.51万元，占各期末总资产比例分别为2.62%、6.62%和
12.36%。3）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为南松医药客户AlkaloidaChemicalCompanyZrt受到网络诈骗将应支付南松医药的货款663,602.00美元支付至诈骗方的银行账户，2019年5月31日折算人民币4,578,322.92元。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策、报告期应收账款账龄及标的资产信用期政策、报告期末应收账款回款情况等，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。2）结合标的资产客户AlkaloidaChemicalCompanyZrt受到网络诈骗将应支付南松医药的货款663,602美元支付至诈骗方银行账户的具体情况及后续进展，补充披露就此事项计提坏账准备的原因及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策、报告期应收账款账龄及标的资产信用期政策、报告期末应收账款回款情况等，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）南松医药与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策情况
1、南松医药与同行业可比上市公司组合计提坏账准备的对比分析如下:
2、南松医药与同行业可比上市公司账龄组合计提坏账准备的计提比例对比分析如下：
注：雅本化学应收账款账龄1-3个月（含3个月）不计提坏账、3个月-1年计提坏账比例5%。
根据上表，南松医药坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，严格执行坏账政策，坏账准备计提充分。
（二）南松医药报告期的应收账款账龄构成情况
报告期内南松医药应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
注1：其中与客户AlkaloidaChemicalCompanyZrt应收账款609.23万元中有433.61万元单项计提坏账。注2：客户AlkaloidaChemicalCompanyZrt应收账款余额2018年12月31日折合人民币455.44万元。
注3：客户AlkaloidaChemicalCompanyZrt应收账款余额2019年5月31日折合人民币
457.83万元。
根据上表，截至2017年末、2018年末与2019年5月末，南松医药1年以内账龄的应收账款比例为98.42%、72.31%和83.92%。超过一年账龄的款项主要为客户AlkaloidaChemicalCompanyZrt受到网络诈骗将应支付南松医药的货款支付至诈骗方银行账户的款项，南松医药出于谨慎考虑已全额计提坏账准备。2017年末、2018年末与2019年5月末，南松医药一年以内应收账款按照预期信用损失率5%计提坏账金额为217,589.97元、595,666.97元和1,195,006.68元，应收账款坏账准备计提充分。
综上，南松医药应收账款账龄结构较为合理，整体回收风险较小，坏账准备计提充分，符合其实际经营情况。
（三）南松医药应收账款的信用期政策
报告期内，南松医药的客户均为直接客户，结算与付款依据合同约定，在信用期限内付款，南松医药对主要客户单位信用期政策情况如下：
南松医药主要境外客户IpcaLaboratoriesLtd、（Zydus）CadilaHealthcareLtd、FermionOy均为境外上市公司或其子公司，旭富制药科技股份有限公司为中国台湾地区上市公司、上海中西三维药业有限公司为境内上市公司子公司，南松医药与上述客户为长期合作关系。
报告期内，除浙江仙居君业药业结算政策由款到发货变更为需方收到产品检验合格后1个月内支付供方本合同全额货款外，其他主要客户付款与回款周期、信用政策未发生重大变化。
（四）报告期末应收账款回款情况
报告期内公司应收账款账龄主要为1年以内。2019年5月末，重庆南松应收账款账面余额为28,478,456.54元，除去单项计提坏账的客户AlkaloidaChemicalCompanyZrt的应收账款4,578,322.92元外，一年内的应收账款余额为23,900,133.62元。截至2019年11月12日，已经收回23,389,204.21元,回款占一年内应收账款余额的比例为97.86%，回款情况良好，不存在重大信用损失风险。
从应收账款账龄结构来看，南松医药应收账款绝大部分均处于一年以内账龄。同时根据坏账计提政策，对有减值迹象、回收具有不确定性的应收账款单项计提了坏账准备。
综上所述，南松医药与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策一致，报告期内账龄结构合理，信用期政策未发生较大变化，期后回款状况良好，对应收账款的坏账准备计提充分，符合其实际经营情况。
二、结合标的资产客户AlkaloidaChemicalCompanyZrt受到网络诈骗将应支付南松医药的货款663,602美元支付至诈骗方银行账户的具体情况及后续进展，补充披露就此事项计提坏账准备的原因及合规性。
（一）境外诉讼的具体情况及后续进展
南松医药与客户AlkaloidaChemicalCompanyZrt（以下简称“Alkaloida公
司”）自2009年开始有业务往来，双方业务联系主要通过电子邮件方式。
2017年7月17日，Alkaloida公司通过电子邮件下订单向南松医药采购医药中间体氨戊基氨基醇（羟基氯喹侧链），订单总金额为773,500.00美元。2017年8月至10月，南松医药按照订单要求向Alkaloida公司提供了合格产品，客户已接收该等产品。
截至2017年12月31日，南松医药未收到Alkaloida公司逾期货款合计673,500.00美元（其中货物款663,602.00美元，运费及保险等运杂费9,898.00美元）。期间南松医药多次通过电子邮件催收，但该电子邮件被他人拦截并冒用Alkaloida公司身份以各种理由拖延。
2018年1月24日，南松医药向重庆市南岸区公安分局报案；随后，与本案有关的加纳国籍人员SARIKIMASAWUDUISSAHAKU被批捕。
2019年4月29日，重庆市渝中区人民法院审理查明，被告人SARIKIMASAWUDUISSAHAKU使用印有其本人照片但姓名为NANSONGCHEMITECH的假护照骗取工商银行借记卡一张，并利用该账户收取Alkaloida公司应支付南松医药的部分货款，判决被告犯妨害信用卡管理罪，判处有期徒刑一年三个月，并处罚金人民币一万元，判决执行完毕后驱逐出境。
2019年7月11日，南松医药向匈牙利地区法院提起民事诉讼并获受理，要求Alkaloida公司支付剩余货款673,500.00美元、相应违约利息、诉讼及律师费用。目前该案件尚在审理过程之中。
（二）境外诉讼事项计提坏账准备的原因及合规性
根据公司金融工具减值会计政策，对于公司应收账款参考历史信用损失经
（三）加强外销业务内控管理的措施
1、外销业务风险排查与整改工作
在向南岸区公安分局报案后，南松医药紧急召开了专题会议，部署了多项内控管理工作：
（1）责成销售部、财务部等部门立即开展所有外销业务的风险排查工作，与境外客户逐一对账，确认相应货款的实际结算情况；经排查，其他客户不存在异常情形；
（2）责成行政部、销售部、财务部全面梳理外销业务流程，分析风险点并对照内控管理制度查缺补漏；
（4）在总结经验和吸取教训基础上，针对性调整外销业务管理规则，加强业务培训，进一步明确、固化外销业务管理的标准业务流程，有效防范风险。
2、加强外销业务内控管理的具体措施
（1）加强外销业务的订单管理
在原有订单接收与确认流程的基础上，南松医药增加了订单复核程序，要求所有外销业务订单在接收和确认后，需再次将正式订单发送给客户进行复核，防范双方在订单方面可能存在纠纷的风险。
（2）加强外销业务的回款管理
（3）加强外销业务的应收管理
（4）加强外销业务的回访管理
南松医药定期委派人员拜访境外客户或其驻境内办事处，与客户核对前期业务开展的具体情况，听取客户的评价和反馈，了解客户的经营情况和需求，沟通下阶段业务合作规划，强化与客户之间的沟通反馈机制，防范双方之间信息不对称的风险。
（5）加强信息系统的安全管理
南松医药已针对外销业务中可能存在的风险进行了认真排查，加强了外销
业务的订单管理、回款管理、应收管理、回访管理以及信息安全管理等，制定了有效的内部控制管理措施。
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司应收账款坏账准备计提的充分性以及合规性进行核查：
2、针对境内客户，在国家企业信用信息公示系统网站及企查查等官方网站核查客户信息，了解标的公司主要客户的经营范围，以及客户是否存在违法违规等信息，核查客户生产经营是否存在异常；针对境外客户，查询境外客户官方网站信息，获取境外客户年报，了解境外客户的经营范围，企业基本经营情况，核查境外客户生产经营是否存现异常；
3、通过审阅销售合同及与管理层的沟通，了解和评估标的公司信用政策和收入确认政策；对应收账款进行发函确认，并取得无差异回函。收发函过程由独立财务顾问控制；
4、对境内外重要客户执行访谈程序，进一步核查标的公司境内外交易信用政策及交易的真实性；
6、分析同行业可比公司应收账款计提政策，判断标的公司应收账款坏账计提的充分性，对标的公司应收账款账龄进行分析，核查应收账款坏账准备计提的合理性、充分性。
问题4
一、结合标的资产被征收资产的具体内容、账面价值、减值情况以及补偿款金额的计算过程，补充披露因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性。
（一）南松医药被征收资产的具体内容
根据南松医药与重庆市南岸区房屋管理局于2016年6月29日签订的《重庆
南松医药自2017年11月开始陆续搬迁，至2018年5月搬迁基本完成，2018年6月南松医药向合同甲方重庆市南岸区房屋管理局提交了《重庆南松医药科技股份有限公司原址场地环境调查与风险评估报告》；同月，重庆市南岸区房屋管理局出具《关于重庆南松医药科技股份有限公司资产正式移交确认书》，正式接收南松医药被征收土地及所属房屋。
（二）南松医药被征收资产的账面价值、减值情况
南松医药于2017年11月开始对房屋建筑物、土地及机器设备等陆续进行清理，包括公司原拟在四川岳池建设的医药中间体生产项目，后因本公司在巴南区麻柳嘴镇建设医药总部基地项目，不再迁往岳池，对建设项目进行清理（因岳池医药中间体生产项目被清理，位于四川岳池的全资子公司四川南松医药科技有限公司也因此被出售），上述累计转入固定资产清理7,515,710.84元。具体资产如下：
单位：元
根据南松医药与重庆市南岸区国土资源局于2003年12月签订的《征地协议书》，经重庆市人民政府批准，征用鸡冠石镇纳溪沟村集体土地作为南松医药厂房工程用地，征地费用共计227.86万元，包括镇村社集体建筑物、构附着物、农转非人员安置费、青苗费、统筹基金、管理费；由于上述征地费用未明确土地价值，因此南松医药将上述征地费用合计计入房屋建筑物原值。
（三）南松医药被征收资产补偿款金额的计算过程
南松医药被征收资产明细如下：
南松医药自2016年6月至2018年7月已全额收到上述款项，具体如下：
南松医药在收到上述款项时，对于尚未达到合同约定要求的款项将其确认为递延收益。待达到合同约定条件的，即被征收土地环境监测合格，并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告，再自递延收益转入当期损益。
（四）资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性
根据《企业会计准则解释第3号》（以下简称“解释3号”）第四条规定，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，
收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
根据中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》第七章政府补助案例7-03搬迁事项的会计处理，对《企业会计准则解释第3号》第四条企业收到政府给予的搬迁补偿款的会计处理进行了解释，具体如下：
上述两个要素是指“因公共利益进行搬迁”以及“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”。公共利益搬迁包括因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等搬迁。一般而言，公司是否进行公共利益搬迁，结合具体搬迁事项的原因、背景和协议约定进行分析，其结论一般不会引起争议。实务中分歧点较多的是如何判断财政预算直接拨付的概念。根据《中华入民共和国预算法》，财政预算由政府编制并经人民代表大会审批，有严格的发放审批流程和发放途径。如果没有客观证据证明，公司收取的搬迁款属于财政预算内支出且收取方式是财政直接拨付，则不能认定满足这一要素。
南松医药搬迁的原因是由于社会公共利益的需要，在政府主导下企业进行的整体搬迁，符合解释3号“因公共利益进行搬迁”的条件，但是，南松医药与重庆
市南岸区房屋管理局签订搬迁协议，搬迁款的拨付单位为重庆市南岸区房屋管理局，并非出自财政部门直接拨付的预算支出资金，并不同时满足适用解释3号“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”的前提要素，因此，不能适用解释3号的特殊规定，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
（二）《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则规定
根据《企业会计准则第16号——政府补助》及应用指南，政府补助指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助是无偿的，无偿性是政府补助的基本特征，这一特征将政府补助与政府以投资者身份向企业投入资本、政府购买服务等政府与企业之间的互惠性交易区别开来。同时，应用指南通过示例的方式明确了基于公允价值的搬迁补偿实质是政府按照相应资产的市场价格向企业购买资产，企业从政府取得的经济资源是企业让渡其资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点，迁补偿资金不作为政府补助处理，而应作为处置非流动资产的收入。
2、用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款
本次征收补偿款中用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款具体如下：
（1）用于搬迁过程中的补偿款11,421,411.00元，其中：生产搬迁费247,370.00元、办公搬迁费38,640.00元、停业停产损失补助3,798,142.00元，机器设备拆除补偿费用（可移动）2,015,621.00元、机器设备拆除补偿费用（不可移动）5,321,638.00元；
（2）本次搬迁给予的额外补偿款13,318,439.00元，其中：货币补偿补助费2,110,079.00元、提前签约奖励费7,472,240.00元、限时签约奖励费3,736,120.00元。乙方必须在正式搬迁完成，并且被征收土地环境检测合格后，才可以享受以上奖励款。
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司被征收资产形成大额资产处置收益的确认依据及合理性、收到拆迁补偿款会计处理的合规性进行核查：
3、执行了访谈程序，核实该搬迁补偿真实性及补偿性质与用途；
4、获取到第三方中介机构出具的《企业政策性搬迁涉税咨询报告书》及企业所得税汇算清缴申报表，核查拆迁清算的合法性、真实性、完整性、准确性；
5、检查了记账凭证、银行进账单、银行对账单等原始资料，核实账务处理及时性、准确性。
问题5
申请文件显示，1）2017年度、2018年度和2019年1-5月，管理费用分别为333.97万元、669.69万元和246.04万元，占当期营业收入比例分别为3.79%、
7.44%和5.45%。2）2018年管理费用同比增长，主要系南松医药搬迁后由于新厂区离市区较远，为保障用工，南松医药增加了管理人员薪酬，同时南松医药于2018年7月和8月停工进行检修，产生停工损失156.26万元。请你公司：1）量化分析标的资产搬迁新厂后对生产销售中各项成本、费用的影响情况。2）补充披露标的资产2018年7月、8月停工检修的原因，是否在环保、生产许可等方面存在生产经营障碍。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、量化分析标的资产搬迁新厂后对生产销售中各项成本、费用的影响情况。
（一）固定资产变动折旧对各项成本、费用的影响
2017年新厂搬迁前南松医药固定资产折旧1,605,123.12元。2018年新厂搬迁后固定资产折旧5,566,904.24元，较2017年度折旧增加3,961,781.12元，主要原因为南松医药搬迁后新厂区于2018年1月投入生产使用，2018年末固定资产资产原值较2017年末增加97,693,023.06元影响所致。2019年1-5月固定资产折旧2,778,910.74元，月均折旧额555,782.15元，较2018年月均463,908.69元增加91,873.46元，主要原因为2018年生产厂房及主要生产设备于1月结转固定资产，次月计提折旧，且2019年5月末较2018年末新增固定资产原值6,685,975.80元。固定资产折旧对各项成本、费用的影响具体明细如下：
（二）无形资产变动对各项成本、费用的影响
南松医药2015年11月在四川南松购置土地无形资产原值6,695,801.30元，2017年3月为搬迁至新厂区于购置土地新增无形资产原值23,257,569.53元。2017年四川南松无形资产摊销78,117.68元，新厂区无形资产摊销387,626.16元，合计465,743.84元；2018年新厂搬迁后无形资产摊销465,151.44元；2019年1-5月无形资产摊销193,813.10元，各年在新厂区月均摊销额均为38,762.62元，各年摊销金额差异主要系折旧月份不同所致。无形资产摊销对各项成本、费用的影响具体明细如下：
注：2017年8月15日，南松医药将其所持有四川南松100%股权出售。
（三）职工薪酬变动对各项成本、费用的影响
南松医药2017年搬迁至新厂区前全年职工薪酬为12,574,852.47元，人均月平均工资6,611.38元。2018年搬迁至新厂区后全年职工薪酬为16,645,168.41元，较2017年职工薪酬增加4,070,315.94元，人均月平均工资7,420.94元，较2017年人均月平均工资增加809.56元，其中：人员数量增加导致职工薪酬增加2,254,481.96元（[2018年月平均人数-2017年月平均人数]*2017年人均月平均工资*12个月）、人均平均工资增加导致职工薪酬增加1,815,833.98元（[2018年人均月平均工资-2017年人均月平均工资]*2018年月平均人数*12个月）。南松医药搬迁前后人均薪酬变化较大主要系搬迁后南松医药生产基地位于巴南区麻柳沿江开发区，距离员工居住地较远，南松医药通过增加职工薪酬并提供交通通勤等保证员工稳定性。
南松医药2019年1-5月职工薪酬为7,296,063.21元，人均月平均工资7,288.77元，较2018年人均月平均工资7,420.94元基本持平。对各项成本、费用的影响具体明细如下:
（四）交通费变动对各项成本、费用的影响
南松医药2017年搬迁至新厂区前制造费用及停工损失的交通费为317,427.57元，月均交通费26,452.30元。2018年搬迁至新厂区后制造费用及停工损失的交通费为1,092,256.55元，较2017年交通费增加774,828.98元，月均交通费91,021.38元，较2017年月均交通费增加64,569.08元，主要原因为搬迁至新厂区后，距离员工居住地较远，为员工提供交通车导致通勤费用增加。
2019年1-5月交通费423,413.03元，月均交通费84,682.61元，与2018年月均交通费基本持平。具体明细如下：
综上所述，南松医药搬迁新厂区后对生产销售中各项成本、费用产生较大的影响。
二、标的资产2018年7月、8月停工检修的原因，是否在环保、生产许可等方面存在生产经营障碍。
南松医药主要从事医药中间体产品的研发、生产、销售，主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体，如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素D
南松医药按照国家有关安全生产规范，建立了安全生产责任制，制定了《安全生产责任管理规程》、《安全作业管理规程》、《危险化学品安全管理规程》等多项规章制度。为保障生产安全，南松医药每年夏季高温时期均自主停工对生产设备进行检修维护，其中2016年8月、2018年7-8月和2019年6-8月期间均进行
了阶段性停工检修，而2017年因为考虑11月要停工进行搬迁，无法生产产品进行销售，故南松医药2017年夏季未停工检修，提前生产产品以保证搬迁期间企业正常向客户供应产品。
南松医药每年夏季天气炎热期间所进行的停工检修是其基于安全生产的考量所自主决定的，并不存在环保、生产许可等方面的生产经营障碍。
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司停工检修以及搬迁新厂后各项成本、费用的影响进行核查：
3、获取标的公司成本归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确；
5、执行截止性测试，判断是否存在跨期的成本、费用。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药搬迁新厂对公司各项成本费用的影响，与公司实际情况相符，各项成本费用分配合理、准确，不存在异常。南松医药每年夏季天气炎热期间所进行的停工检修是其基于安全生产的考量所自主决定的，并不存在环保、生产许可等方面的生产经营障碍。
问题6申请文件显示，2017年、2018年、2019年1-5月，标的资产境外销售收入占比分别为50.26%、57.71%、43.01%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产境外经营真实性核查情况，包括但不限于标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、海关凭证、销售合同、营业收入及应收账款的真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。【回复】
一、境外客户和供应商情况
（一）境外客户情况
报告期内，南松医药境外客户主要为FermionOy、IpcaLaboratoriesLtd.、（Zydus）CadilaHealthcareLtd.、旭富制药科技股份有限公司和AlkaloidaChemicalCompanyZrt五家公司，除因诉讼纠纷暂停与AlkaloidaChemicalCompanyZrt业务合作外，最近三年境外客户较为稳定，且与南松医药不存在任何关联关系。具体销售情况如下：
南松医药主要境外客户IpcaLaboratoriesLtd、（Zydus）CadilaHealthcareLtd、FermionOy均为境外上市公司或其子公司，旭富制药科技股份有限公司为中国台湾地区上市公司，南松医药与上述客户为长期合作关系。具体如下：
（二）境外供应商情况
南松医药原材料采购基本为国内供应商，境外仅有一家供应商，且采购金额较少，2018年度采购金额1,261,775.67元，占原材料采购总金额的2.59%，2019年1-5月采购金额444,937.16元，占原材料采购总金额的1.46%，与南松医药不存在关联关系。具体如下：
AMINES&PLASTICIZERSLTD是一家印度上市公司，代码为506248，是印度领先的化学产品生产商，主要产品有乙醇胺、烷基烷烃胺、增塑剂、吗啉、气体处理溶剂等。
二、境外收入确认政策及营业收入的真实性
（一）境外收入确认政策
（二）交易模式、结算政策与期后回款
南松医药与境外客户的交易模式为根据客户订单要求生产产品出库，销售人员在中国电子口岸核对海关报关单数据，货物离港后将货物提单快递至客户，客
户收到货物提单后提取货物并验收，按照约定的结算政策结算货款。报告期内与境外客户的主要结算条款为：
2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松医药境外销售收入为4,411.31万元，5,188.32万元和1,940.90万元，截至2019年11月12日，上述境外收入除客户AlkaloidaChemicalCompanyZrt应收账款4,578,322.92元（2019年5月31日折合人民币金额）单项计提坏账外，其余境外销售收入均已回款。
（三）营业收入和应收账款的真实性
根据南松医药境外销售合同和订单，核对中国电子口岸出口报关数据及银行回单，并对境外客户实地走访、函证等方式核实营业收入、主要合同条款及应收账款的真实性。
2017年度、2018年度和2019年1-5月，对境外客户函证和访谈情况如下：
注：2017年未发函客户为AlkaloidaChemicalCompanyZrt公司。
独立财务顾问通过实施以下程序，对境外销售收入以及应收账款的真实性进行核查：
1、了解、评估并测试了标的公司自审批客户订单至销售交易入账的收入流程以及管理层关键内部控制的设计和运行，测试内部控制的有效性；
2、通过审阅销售合同及与管理层沟通，了解和评估了标的公司收入确认政策；
3、查询境外客户官方网站信息，获取境外客户年报，了解境外客户的经营范围，企业基本经营情况，核查与境外客户交易的真实性以及是否存在关联关系；查询境外供应商官方网站信息，了解境外供应商经营范围，核查采购交易的真实性及是否存在关联关系；
5、对境外客户执行函证程序，对重要境外客户IpcaLaboratoriesLtd、（Zydus）CadilaHealthcareLtd、旭富制药科技股份有限公司执行境外访谈程序以确认应收账款和销售收入的真实性；
6、核对标的公司的增值税申报表、增值税免抵退税申报表，以确认账面收入与增值税申报表收入是否存在差异；
7、获取期后回款的境外客户银行回单、银行结算单，对期后回款情况进行核查，进一步核查应收账款及销售收入的真实性、完整性。
问题7
申请文件显示，1）2017年、2018年，标的资产能源消耗原材料中电力消耗金额分别为263.08万元、440.21万元；蒸汽消耗金额分别为135.64万元、46.10万元。2）报告期各年度，管理费用中水电费分别为6.2万元、25.59万元、21.43万元；研发费用中水电费分别为12.26万元、32.47万元、2.70万元。请你公司：
1）结合标的资产各类产品生产工艺流程中能源消耗情况，补充披露2017年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配性分析。2）结合标的资产各期间费用归集政策，补充披露管理费用、研发费用中水电费变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、结合标的资产各类产品生产工艺流程中能源消耗情况，补充披露2017年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配性分析
南松医药各类产品生产工艺流程中主要能源消耗为电量消耗和蒸汽消耗。具体如下：
（一）电力消耗的分析
2017年至2018年，南松医药能源消耗中电力消耗金额分别为263.08万元、
440.21万元，其中：2017年度生产消耗电量419.81万千瓦时，金额255.56万元；2018年度生产消耗电量681.06万千瓦时，金额389.53万元，较2017年分别增加261.25万千瓦时和133.97万元。南松医药主要产品生产及电量消耗情况如下：
续
2018年度南松医药主要产品的电量单耗较2017年度均有所上升，主要是由于南松医药新厂区建设时出于后续发展和业务增长的考量，大幅提高了安全生产和环境保护标准，新购置的机器设备能耗增加导致电力消耗增加。其中：2018年新厂搬迁后冷冻站装机容量和污水处理场装机容量日耗电量为7,512.00千瓦时，较搬迁前1,716.00千瓦时增加5,796.00千瓦时，年消耗量增加208.66万千瓦时，增加金额116.46万元，具体如下：
（二）蒸汽消耗的分析
2017年至2018年，南松医药能源消耗中蒸汽消耗金额分别为135.64万元、
46.10万元，其中：2017年度生产消耗蒸汽7,924.00吨，金额135.64万元；2018年度生产消耗蒸汽2,060.12吨，金额42.97万元，较2017年分别减少5,863.88吨和92.67万元。南松医药主要产品生产及蒸汽消耗情况如下：
2018年度南松医药主要产品的蒸汽单耗较2017年度均有所下降，减少的主要原因是：
济性较差，传热较差、泄漏点多、管道和设备保温效果差。所以运行能耗较大。搬迁后新厂设备均为新购设备，安装及保温规范，并在各蒸汽使用点安装疏水阀，（不安装疏水阀，会导致排放夹套中的冷凝水时会同时排放夹套中所有蒸汽，安装疏水阀后可以保持在不排放蒸汽的情况下排放冷凝水）节能效果明显。
3、搬迁前老厂锅炉由外部单位承包，以产汽量结算。在生产负载不足时，生产中蒸汽使用量低于产汽量，这种情况下设备会自动泄压排汽，从而产生浪费。搬迁后新厂以实际用汽量与攀钢集团重庆钛业抄表结算，不存在因锅炉泄压而导致的汽量损失。因此2018年蒸汽消耗金额较2017年大幅下降。
综上所述，南松医药2017年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗相匹配，与南松医药实际经营情况相符。
二、结合标的资产各期间费用归集政策，补充披露管理费用、研发费用中水电费变动的原因及合理性。
（一）期间费用归集政策
管理费用中水电费按照管理部门实际消耗量进行汇总，具体为根据安装于办公楼的电度表及水表的抄表数进行汇总计算。
报告期内，南松医药不存在研发费用资本化的情形。
（二）期间费用变动分析
1、管理费用水电费
报告期内，南松医药管理费用水电费消耗情况及办公场所面积变动情况如下：
2018年度管理费用中水电费25.59万元，较2017年度6.20万元增加19.39万元，主要原因是南松医药2018年搬迁至新厂区，新建办公楼，办公场所扩大；2019年1-5月管理费用中水电费21.43万元，月均水电费较2018年增加，主要原因是南松医药2018年根据室内配套功能完善情况存在逐步启用1-3层及相应区域办公场所的过程，至2018年底已全部启用。
2、研发费用水电费
报告期内，南松医药研发费用水电费消耗情况及研发场所面积变动情况如下：
南松医药2018年度研发费用中水电费32.47万元，较2017年度2.70万元增加29.77万，主要原因是南松医药2018年搬迁至新厂区，新建研发实验室，研发场所扩大，增购了研发设备；2019年1-5月研发费用中水电费12.26万元，月均研发费用较2018年度略有减少，主要是由于本期研发项目数量减少了4个所导致。
综上所述，南松医药2017年、2018年期间费用归集政策合理，管理费用、研发费用中水电费变动与南松医药实际经营情况相符，具有合理性。
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司能源消耗以及期间费用归集分配政策进行核查：
3、获取标的公司能源消耗成本和期间费用归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确；
4、执行分析性复核程序，对公司报告期能源消耗成本和期间费用变动情况进行分析；
5、执行截止性测试，判断是否存在跨期的能源消耗成本和期间费用。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药2017年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗相匹配；管理费用、研发费用中水电费变动变动与南松医药实际经营情况相符，具有合理性。
问题8
申请文件显示，1）二噁烷2017年度、2018年度产能利用率分别为108.30%、
168.80%，2017年度期初无存货，2017年度、2018年度产销率分别为100%、
81.66%，毛利率分别为51.21%、50.33%，是所有产品中最高。2）氯喹侧链2017年度、2018年度产能利用率分别为79.14%、47.61%，销售金额分别为2,010.14万元、1,820.69万元，占当期总营业收入比重分别为22.90%、20.25%，毛利率分别为33.89%、22.81%。请你公司：1）补充披露报告期内二噁烷产能利用率均高于100%的合理性。2）补充披露在二噁烷报告期内产销率较高的情况下，2018年全年产能同比减少一半的原因及合理性。3）补充披露标的资产2017年度、2018年度氯喹侧链产品产能利用率较低的原因及合理性。4）补充披露2018
年氯喹侧链毛利率同比降幅较大的原因及合理性。5）分产品类别补充披露报告期前五大客户情况，并分析变化原因。6）结合产品定价方式，补充披露2019年1-5月各类产品单价较2018年度、2017年度均有较大幅度上涨的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、报告期内二噁烷产能利用率均高于100%的合理性。
2017年，南松医药在老厂区生产。一般情况下，企业生产线设计产能依照惯例会有一定的富余生产能力；由于当期二噁烷产品订单较多且期初未备存货，因此南松医药加大了二噁烷的生产，导致2017年二噁烷产能利用率达到
108.30%，略高于100%。
2018年，南松医药整体搬迁至新厂区。在新厂区建设时，南松医药综合考虑了主要产品、储备项目、用工计划等因素整体规划了的各产品生产线配置以及生产方案，并为未来发展预留了空间。根据当时的规划，除现有产品外，南松医药还规划了多个储备的医药中间体产品生产方案。因此，相较于2017年，2018年南松医药二噁烷产品主要生产设备配置实际并未调低，只是为协调各产品之间的生产资源分配，在工时安排方面将年计划生产天数调低至140天，导致其产能从2017年的100吨/年降至2018年的50吨/年。由于部分储备项目未投入建设和生产，且2018年二噁烷产品订单情况较好，因此南松医药管理层调整了生产资源分配，增加了二噁烷的生产天数和批次，加大了二噁烷的产量以满足客户需求，从而导致由2018年实际产量/计划产能计算出的二噁烷产能利用率超出100%，具有合理性。
南松医药二噁烷产品实际产量超出产能是由工时安排导致，该产品生产工艺、生产线的主要生产设备配置与环境影响报告书一致，不存在超标建设的情形。二噁烷的合成是以液体形式的原材料进行反应，该反应的主要原材料转化率高，产生污染物相对较少。同时，南松医药部分储备项目未投入建设和生产，污染物处理装置建设标准高，因此二噁烷生产车间的废气处理装置、厂区污水处理厂有较大富余处理能力，环评批复中和排污许可证的排污总量亦有较大富余指标，增加的污染物不会超出环保设施的处理能力，经环保设施处理后可以达标排放，不
会导致超标排放。
二、在二噁烷报告期内产销率较高的情况下，2018年全年产能同比减少一半的原因及合理性。
2018年，南松医药整体搬迁至新厂区。在新厂区建设时，南松医药综合考虑了主要产品、储备项目、用工计划等因素整体规划了的各产品生产线配置以及生产方案，并为未来发展预留了空间。根据当时的规划，除现有产品外，南松医药还规划了多个储备的医药中间体产品生产方案。因此，相较于2017年，2018年南松医药二噁烷产品主要生产设备配置实际并未调低，只是为协调各产品之间的生产资源分配在工时安排方面将年计划生产天数调低至140天，导致其产能从2017年的100吨/年降至2018年的50吨/年，具有合理性。
三、标的资产2017年度、2018年度氯喹侧链产品产能利用率较低的原因及合理性。
2017年，南松医药在老厂区氯喹侧链年产能250吨，产量197.85吨，销量
151.64吨，产能利用率为79.14%；从近年销售情况分析，氯喹侧链原产能配置较高，因此2018年南松医药搬迁至新厂区后所建设氯喹侧链生产线年产能为150吨，产量71.41吨，销量139.90吨，产能利用率为47.61%。
为应对搬迁新厂初期的产品产量和质量可能受到的影响、快速相应客户，南松医药结合主要客户近年对氯喹侧链的需求量，在2017年增加了氯喹侧链的产量，储备了一定的氯喹侧链库存以便满足客户的需求；而2018年由于有一定安全库存，南松医药减少了氯喹侧链的生产，因此2018年氯喹侧链的产量相比2017年下降了较多，导致产能利用率仅有47.61%。
综上所述，2017年南松医药在老厂区氯喹侧链产能较高，在搬迁后已根据近年来市场需求情况调整了氯喹侧链生产线规模；南松医药于2017年末储备了一定的氯喹侧链库存以满足搬迁过程中客户的需求，导致2018年产能利用率较低，具有合理性。
四、2018年氯喹侧链毛利率同比降幅较大的原因及合理性。
2019年1-5月、2018年度和2017年度，南松医药氯喹侧链的毛利率为
30.52%、22.81%和33.89%，2018年毛利率同比下降。主要原因为：2018年，南松医药搬迁后制造费用、人工成本上升，且主要原材料氯代戊酮价格上涨，产品单位成本较2017年增加16.91%；但氯喹侧链销售价格主要按前期未调价合同或订单执行，平均销售价格与2017年基本持平，导致氯喹侧链2018年毛利率同比下降。
2018年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行。2019年1-5月，南松医药氯喹侧链产品平均销售价格较2018年增长25.9%，高于单位成本增长幅度，因此氯喹侧链2019年1-5月毛利率较2018年上升。
五、分产品类别补充披露报告期前五大客户情况，并分析变化原因
报告期内，南松医药按主要产品类别分类的前五大客户情况如下：
注1：南松医药因诉讼纠纷暂停与AlkaloidaChemicalCompanyZrt业务合作。注2：浙江仙居君业药业有限公司包括其子公司江西君业生物制药有限公司。报告期内，南松医药各产品的客户群体较为稳定，氯喹侧链的主要客户是IpcaLaboratoriesLtd和舟山市普瑞森医药化工有限公司；羟基氯喹侧链的主要客户是FermionOy、（Zydus）CadilaHealthcareLtd、天津法莫西医药科技有限公司、上海中西三维药业有限公司和旭富制药科技股份有限公司（除AlkaloidaChemicalCompanyZrt），客户较为稳定；维生素D
中间体为定制化产品，客户为重庆桑禾动物药业有限公司；二噁烷的主要客户是浙江仙居君业药业有限公司和山东斯瑞生物医药有限公司。综上，南松医药主要产品的前五大客户报告期内未发生重大变化。
六、结合产品定价方式，补充披露2019年1-5月各类产品单价较2018年度、2017年度均有较大幅度上涨的原因及合理性。
客户需求量、产品纯度、合作关系、单位成本等多方面因素与不同客户协商制定销售价格。南松医药一般每年度与主要客户进行当面洽谈，商议下阶段供应计划、基本价格区间等事宜，具体订单的执行价格以此为基础进行微调。南松医药报告期内主要产品的平均不含税单价情况如下：
单位：万元/吨
2017年至2018年，南松医药主要产品销售价格按前期未调价合同或订单执行，价格相对平稳；2019年1-5月，南松医药主要产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素D
中间体平均单价较2018年涨幅分别为17.13%、25.90%、
6.99%和14.62%，主要原因如下：
（一）主要产品单位生产成本增长
在2018年搬迁至新厂区后，南松医药固定资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬等固定成本增加；同时，部分原材料价格上涨导致产品成本增加，如主要原材料氯代戊酮2018年采购均价为42.29元/kg，较2017年采购均价增加7.44元/kg。因此，南松医药2018年各产品平均单位成本较2017年均有增加，其中羟基氯喹侧链2018年单位成本较2017年增加25.04元，增长14.63%；氯喹侧链2018年单位成本较2017年增加12.82元，增长16.91%；二噁烷2018年单位成本较2017年增加6.23元，增长13.46%。
（二）下游客户更为重视产品质量
在药品生产过程中，各类医药中间体经后序各类化学反应、分离、提纯等后制造成原料药或药品，构成了药品成本的不同部分，个别批次医药中间体的质量问题可能会导致整批次药品生产的不合格，带给制药企业严重的经济损失和品牌声誉下降；同时，各国药品监管部门对终端药品质量的监管控制非常严格，且南松医药下游主要客户均为境内外知名上市医药企业，对所采购医药中间体产品质量和稳定性的要求高于对价格的敏感程度。以羟基氯喹侧链终端药品硫酸羟氯喹
为例，上海医药（601607）硫酸羟氯喹片2018年度实现收入62,093万元，国内市场占有率约80%，毛利率67.97%；南松医药作为主要供应商为其全资子公司供货，2018年销售1206.66万元。
（三）主要产品客户关系稳定、竞争对手较少
南松医药主要产品在质量控制及稳定性等方面能有效满足制药企业客户的需求，部分产品成为客户该类医药中间体的独家或主要供应商；为了保证产品质量，制药类企业一般都会与上游供货商有长期密切的合作关系，在向药品监管部门申报药品时一般会将重要中间体供应商一同申报，轻易不会更换供应商。凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳定的产品质量，南松医药部分产品在细分领域中的竞争对手较少。
（四）环境保护和安全生产政策性收紧影响了市场供求关系
随着社会对环境保护意识的不断增强，国家在环保方面的要求日趋提高。2018年以来，各地先后提高化工行业准入门槛，逐步淘汰环境保护不达标的园区和企业。2019年江苏响水化工园区特别重大安全事故发生后，各省进一步加大了对化工企业的安全生产和环境保护的整治力度；以江苏为例，在《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》中明确提出压减园区外化工生产企业数量，同时压减规模以下化工生产企业数量，不符合标准的企业将在2020年底前完成整改或关闭退出。2018年以来，化工产业大省如江苏、山东等地区加快清退不合格的化工园区和化工企业数量，位于山东淄博的上市公司未名医药子公司受区域规划调整、国家环保督察导致上游企业停产等素影响于2018年5月全面停产；位于江苏响水化工园区多家上市公司雅克科技、联化科技、安诺其、江苏吴中子公司亦受园区关停影响。
环境保护和安全生产政策性收紧带来的全国化工产能收缩导致较多品类的基础化工、精细化工、化学原料药产品出现了不同程度的上涨，并逐渐在产业链上下游中传导，涨价范围覆盖原料药及中间体、染料及中间体、农药及中间体等多个领域，如2018年对乙酰氨基酚原料药的涨幅超过50%，蛋氨酸、部分维生素原料药价格相比当年低点涨幅超过30%；精细化工产品间苯二酚在2019年上半年涨幅在30%左右。
因此，2018年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行，各类产品单价较2018年度、2017年度均有较大幅度上涨具有合理性。
七、补充披露情况
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司进行核查：
2、与管理层沟通了解标的公司采购模式、销售模式、生产模式、工艺流程、生产资源配置情况；
3、针对主要客户、供应商执行访谈程序，了解交易规则、定价机制，核查报告期销售、采购交易的真实性；
4、结合标的公司以销定产的经营模式，核对标的公司销售计划、生产计划、车间生产操作记录，核查各产品生产上下工序和各产品资源实际配置情况是否合理；
5、执行实质性测试程序，重新计算各产品生产成本、分配、结转是否正确，分析毛利率变动是否存在异常。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药二噁烷产品2018年产能下降是规划产能中工时安排降低导致，产能利用率高于100%具有合理性；南松医药在搬迁后已调整了氯喹侧链生产线规模，2018年产能利用率较低主要是由于为应对搬
迁储备了一定的库存，减少了2018年的生产，具有合理性；氯喹侧链2018年销售价格主要按前期未调价合同或订单执行，平均销售价格与2017年基本持平，但原材料价格上涨和搬迁后固定成本的增加导致氯喹侧链2018年毛利率同比下降，具有合理性；报告期内，南松医药前五大客户较为稳定，未发生重大变化；2019年1-5月，南松医药各类产品单价有较大幅度上涨符合其销售模式和定价机制，具有合理性。
问题9申请文件显示，南松医药公司2017年末、2018年末和2019年5月末存货账面价值分别为1,186.68万元、1,449.04万元和2,207.65万元。未计提存货跌价准备。请你公司：结合标的资产主要产品的生产周期、发出商品至产品验收周期、外销商品收入确认时点、现有存货的库龄情况、可比公司水平等，补充披露标的资产期末存货水平的合理性，是否存在滞销存货，产品验收率是否合理，未计提存货跌价准备是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】报告期内，南松医药各期末存货具体明细如下：
南松医药2018年末存货较2017年末增加了262.36万元，主要是因为2017年末南松医药处于搬迁阶段，部分设备开始停用，在产品余额较少。
南松医药2019年5月末存货较2018年末增加了758.61万元，其中在产品和库存商品分别增加了357.01万元和253.13万元，主要系基于安全生产的考量，南松医药每年夏季天气炎热期间均要进行安全停工检修；根据历史经营经验，南松医药提前生产部分产品以备停工检修期间销售。另外，2019年5月末，发出商品余额239.24万元，为期末发出给境外客户IPCA和（Zydus）CadilaHealthcareLtd的在途商品。
一、主要产品的生产周期
报告期内，南松医药主要产品的生产周期较为稳定，未发生重大变化。南松医药主要产品的生产周期情况如下：
二、发出商品至产品验收周期
报告期内，南松医药根据客户订单要求生产产品，未发生销售退回情形，与客户约定的主要验收条款如下：
三、外销商品收入确认时点
四、报告期内存货的库龄情况
截至报告期末，南松医药账面存货2,207.65万元，其中：一年以内的存货金额2,206.68万元，占存货总额的99.96%；1-2年的存货金额0.71万元，为2018年3月购入的盐酸，占比0.03%；2年以上的存货金额0.25万元，为氰化钠和氰化钾，占比0.01%。
南松医药库龄为一年以内的存货中，发出商品的存货于2019年6月客户验收入库，在产品和库存商品均为2019年生产且有在手订单，原材料中库龄6个月内占2019年5月31日原材料余额241.33万元的比例为88.07%。
五、标的公司与同行业可比公司存货跌价对比分析
南松医药同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占当期存货账面余额的比例情况如下：
南松医药与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
注：由于上市公司披露中报数据，故2019年度采用2019年6月30日及2019年1-6月份数据，南松医药采用2019年5月31日及2019年1-5月数据。
同行业上市公司中不同公司的存货跌价准备计提比例和存货周转率差异较大，主要原因是：同行业上市公司经营的医药中间体产品种类和结构存在差异，面对的客户群及细分市场不同，不同产品的销售毛利率存在一定差异，且有部分同行业上市公司不止经营医药中间体业务，同行业可比上市公司经营的业务还包括原料药、农药中间体、特种化学品、环保产品等。
报告期内，南松医药各类产品的销售毛利率均为正数：2019年1-5月、2018年度、2017年度羟基氯喹侧链销售毛利率分别为47.31%、41.65%和48.79%，氯喹侧链销售毛利率分别为30.52%、22.81%和33.89%，二噁烷销售毛利率分别为
48.18%、50.33%和51.21%，2019年1-5月、2018年度维生素D3中间体毛利率分别为57.46%和64.21%。同时，南松医药存货库龄较短，一年以内的存货金额占存货总额的99.96%。因此，南松医药期末存货可变现净值高于其账面成本，无滞销存货，未计提存货跌价准备，与同行业上市公司存货跌价准备政策基本一致，符合行业惯例，总体具有合理性。
综上分析，报告期末南松医药存货库龄较短，发出商品和库存商品均有在手订单，原材料主要为当年新采购产品，不存在滞销存货，期末存货合理，不存在应计提存货跌价准备而未计提的情况。
六、补充披露情况
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，标的公司报告期末存货水平的合理性进行核查：
2、对报告期内存货实施监盘程序，核查存货账面数与实际库存数是否一致；
3、对期末存货库龄进行分析，核查是否存在滞销存货；
4、对于报告期末存在的发出商品，实施了细节测试及截止性测试程序，核查出口报关单、提单日期、收入确认以及期后回款情况；
5、测算期末存货的可变现净值，与账面成本比较，核查期末是否存在存货跌价准备情况。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司期末存货水平合理，不存在滞销存货，报告期内未发生过销售退回，产品验收情况较好，不存在应计提存货跌价准备而未计提的情况，符合行业惯例。
问题10
申请文件显示，1）本次交易现金对价10,450.64万元，截止2019年5月末，上市公司货币资金余额为197.72万元，净资产为-27,524.12万元。2）根据资产交割约定，发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方所持标的公司全部股份完成过户手续后30日内，对于现金支付对价部分，河池化工将本次交易的相应现金对价扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方指定的银行账户。3）本次募集配套资金1.2亿元，主要用于支付全部现金对价及中介费用等。请你公司：
一、结合上市公司现有财务状况等，补充披露本次交易是否对募集配套资金存在重大依赖，若募集配套资金失败或不足的补救措施
本次交易中采用现金支付的交易对方、交易价格、现金支付对价及比例情况如下：
如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司将以自筹所需资金或通过债务融资等其他融资方式用于募集资金用途。
截至2019年9月30日，上市公司总资产为35,864.77万元（其中货币资金为177.66万元），总负债为65,701.99万元，净资产为-29,837.22万元，资产负债率为183.19%。根据《备考审阅报告》，假设本次重组已在2018年1月1日前完成，本次交易后上市公司2019年5月31日总资产为35,588.63万元，总负债为25,015.23万元，合并口径资产负债率70.29%。
经沟通，多家金融机构对上市公司本次交易后的资产结构和发展前景表示认可和支持。为支持河池市当地经济发展和企业转型升级，加强与上市公司未来的合作，中国银行河池分行和柳州银行河池分行向上市公司出具了《贷款意向书》
或《授信支持函》，同意在符合上述银行贷款条件情况下对上市公司本次交易获批后所需的资金提供信贷支持。此外，如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司还可以通过自筹资金、私募债券、债务融资工具等方式筹措所需资金。因此，本次交易对募集配套资金不存在重大依赖。
上市公司保障现金按时交付及资产顺利交割的预案如下：
2、在南松医药股权过户后，上市公司将立即启动募集配套资金发行程序，及时完成募集配套资金的发行；
4、上市公司将同步开展与其他融资方式作为筹措资金的补充。
问题11
申请文件显示，1）本次交易的业绩补偿义务人承诺南松医药2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元和2,900.00万元。2）根据业绩补偿协议，承诺期届满若标的资产累积实现净利润不低于承诺净利润的90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额。请你公司：1）结合标的资产所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、在手订单等，补充披露业绩承诺可实现性。2）结合标的资产最新业绩情况（包括不限于营业收入、期间费用、净利润等指标），补充披露2019年承诺业绩的完成度，并分析原因。3）补充披露承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润的90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置安排的主要考虑，是否有助于保护上市公司合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、结合标的资产所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、在手订单等，补充披露业绩承诺可实现性。
（一）所在行业发展趋势
医药中间体是药物合成过程中的中间化学品，随着医药行业分工的逐步细化，医药中间体的生产环节已经从多数现代药品制造企业中分离出去，由专业厂商进行专业化生产成为医药行业的主流趋势。与此同时，医药中间体产业仍在持
续地从欧美向新兴市场转移，中国日益成为跨国制药公司优先选择的战略外包目的地，为全球的医药企业提供中间体的研发、生产服务，产业转移为中国的医药中间体企业提供了快速成长的良好机遇。下游化学原料药、化学药品制剂的发展以及全球医药需求的稳定增长也为医药中间体行业提供了有力支撑。近年来我国化学原料药和化学药品制剂制造业整体呈现一致的稳步上升发展态势。2018年，我国化学药品工业规模以上工业企业实现主营业务收入1.26万亿元，同比增长16.47%；实现利润总额1,603亿元，同比增长10.37%。随着全球经济的发展以及老龄化的加剧，全球医药需求也保持稳定增长，并带动医药中间体行业呈现出稳步上升的发展态势。
（二）自身技术
南松医药的氯喹侧链、羟基氯喹侧链和二噁烷经过了长期的持续研发，合成路线先进，反应技术成熟，积累了丰富的工艺控制经验，产品质量优秀，在细分领域内形成了较强的技术壁垒。南松医药的维生素D
中间体选择了目前国际上较为先进的路线，对生产设备进行了创新改造，经过对原料配比、反应条件、溶剂回收套用等方面的深入研发，产品质量和成本控制已经达到较高水平并仍在不断优化提升。除主要产品外，南松医药还对各类合成反应进行了技术储备，对一些市场前景较好的医药中间体进行了小试、中试的研究开发，目前已经储备了二十余种工艺开发完善、具备商业化条件的医药中间体品种，可根据订单需求实现量产。
（三）竞争优势
1、产品技术和质量优势
目前，南松医药的生产技术和工艺成熟完善，氯喹侧链和羟基氯喹侧链已经过十余年的持续研发和工艺优化，合成路线设计合理，积累了丰富的工艺诀窍，主要反应物的转化率和产品的收率高，同时可以满足客户对于产品纯度和杂质成分的定量要求，具有较强的技术优势和产品质量优势。
2、客户资源优势
南松医药的产品氯喹侧链、羟基氯喹侧链作为原料药合成的关键起始物料，
对药品的质量具有重要影响，因此原料药企业对此类中间体产品的供应设置了较高的准入条件。南松医药需要持续满足客户和各国药品监管部门对于产品技术质量标准和管理体系的要求，并经过客户定期或不定期的现场审计，现场审计内容涵盖生产设施、人员配备、物料管理、合成路线、工艺控制、杂质成分分析等多个方面。
目前，南松医药已成为印度IPCA制药、印度ZydusCadila制药、上海中西三维药业、台湾旭富制药、芬兰Fermion制药等境内外知名药企的合格供应商，与国内外客户合作关系稳定。上述制药企业客户在向各国药品监管部门报备相应药品时也会将南松医药作为其重要供应商一并报备，不会轻易更换。
3、品牌口碑优势
南松医药创建于1992年，至今已有27年的行业经验，专业从事医药中间体产品的开发研究和生产制造。南松医药主要产品中，氯喹侧链曾被评为重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品，羟基氯喹侧链曾被评为国家火炬计划项目、国家重点新产品、重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品。过硬的产品质量和良好的客户服务，使得“南松”、“ChemiTech”品牌得到了客户和市场的认可，形成了一定的品牌效应。
（四）客户需求
目前，南松医药已成为印度IPCA制药、印度ZydusCadila制药、芬兰Fermion制药、上海中西三维药业、台湾旭富制药、浙江仙居君业药业等国内外知名药企在相应中间体领域的独家或主要合格供应商。上述客户均为全球范围内相应原料药或制剂的重要生产企业。南松医药氯喹侧链、羟基氯喹侧链、二噁烷产品的所对应的下游药品均为进入市场多年的药品，终端药品市场前景较好并具有一定增长潜力。南松医药维生素D3中间体根据客户需求进行定制生产，鉴于维生素D3是重要的饲料添加剂，下游需求具有一定刚性并且具有较大的市场增长空间。
（五）在手订单
周期约为1-2周，对客户需求的响应速度较快，客户订单一般在一年内分多次发送，单笔订单数量可满足客户若干生产批次药品生产的需求。目前，南松医药在手订单待执行金额约为2,200多万元，主要在手订单情况如下：
单位：元、美元
除在手订单外，南松医药还与ZydusCadila制药、上海中西三维药业有限公司、浙江仙居君业药业有限公司、重庆桑禾动物药业有限公司等重要客户签订了长期合作协议，未来营业收入的增长将有较为充足的订单支撑。综上所述，南松医药所在行业持续稳定发展，市场空间广阔，自身技术具有一定先进性，多方面的竞争优势明显，客户需求稳定并持续增长，在手订单充足，业绩承诺具备可实现性。
二、结合标的资产最新业绩情况（包括不限于营业收入、期间费用、净利润等指标），补充披露2019年承诺业绩的完成度，并分析原因
南松医药2019年1-10月未经审计的利润表主要数据情况如下：
报告期后，南松医药经营情况良好，2019年1-10月扣除非经常性损益后的净利润为2,301.87万元（未经审计）；业绩承诺义务人承诺南松医药2019年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于2,300.00万元，预计2019年承诺业绩完成度较高。
2019年1至10月，南松医药实现营业收入8,325.76万元，为2018年全年收入8,998.99万元的92.52%；扣非后净利润为2,301.87万元，较2018年全年扣非后净利润1,598.42万元增加703.45万元。主要原因为：2018年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行；同时，南松医药搬迁完成后2019年在新厂区生产较为稳定，成本费用控制情况较好。
三、承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润的90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置安排的主要考虑，是否有助于保护上市公司合法权益
上述约定系交易各方根据市场化原则自主协商确定，目的是推动本次交易的进行；本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，本质上有利于保护上市公司合法权益。
四、补充披露情况
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司所在行业持续稳定发展，市场空间广阔，自身技术具有一定先进性，多方面的竞争优势明显，客户需求稳定并持续增长，在手订单充足，业绩承诺具备可实现性。标的公司2019年度经营情良好，承诺业绩完成度较高。承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润的90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置安排的约定是交易各方根据市场化原则自主协商确定，目的是推动本次交易的进行；本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，本质上有利于保护上市公司合法权益。
问题12
申请文件显示，1）本次交易方案设置业绩奖励条款，如南松医药在业绩承诺期内的累积实现净利润数超过累积承诺净利润利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）。奖励分配方案经标的公司董事会审核通过后具体由标的公司总经理负责分配。2）业绩承诺期内标的公司的总经理由交易对方何建国推荐并由河池化工提名，董事会聘任。3）为充分激励南松医药核心团队的经营活力和积极性，上市公司与业绩补偿义务人基于市场化原则，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。请你公司补充披露：
董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限（包括不限于业绩奖励对象的范围及分配金额等）是否明确，是否存在业绩奖励变相作为或有对价的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
因此，标的公司董事会在业绩奖励方案中的权限为审核标的公司总经理提交的奖励分配方案，标的公司总经理的权限为制定具体的奖励分配方案，并在将奖励分配方案提交标的公司董事会审议并通过后具体负责奖励分配方案的实施。
二、是否存在业绩奖励变相作为或有对价的情形。
（一）设置业绩奖励的原因
（二）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次设置的业绩奖励为：若南松医药在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次拟购买资产交易对价总额的20%，含税），奖励分配方案经南松医药董事会审核通过后具体由南松医药总经理负责分配。业绩奖励总额不超过本次拟购买资产交易作价的20%。
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时的核心团队，核心团队范围为届时经董事会考核通过在经营、管理、技术、研发等方面作出突出贡献的人员，不限于其是否为本次交易时
的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算，不涉及或有对价。根据该业绩奖励计划和《企业会计准则地9号-职工薪酬》的有关规定，在2019年度、2020年度、2021年度结合南松医药实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于2019年度、2020年度、2021年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。因此，本次交易的业绩奖励不属于变相作为或有对价的情形。
问题13
申请文件显示，1）预测2023年及以后稳定期，各类产品销量将达到当年度最高产能，产销率为100%。2）预测各类产品单价预测与2019年1-5月单价基本一致，高于2017年度、2018年度单价水平。3）未披露预测毛利率情况。4）2019年营运资金追加额预测为-1279.96万元。请你公司：1）结合报告期内各标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产销量及单价预测的依据、2023年及以后稳定期产销率预测100%的可实现性。2）结合报告期内各产
品毛利率变动情况、同行业可比公司可比产品毛利率情况，补充披露预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性。3）补充披露2019年营运资金追加额预测的具体过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合报告期内各标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产销量及单价预测的依据、2023年及以后稳定期产销率预测100%的可实现性。
（一）主要产品的产能利用率
报告期内，南松医药主要产品产能情况如下：
由上述可见，截至评估基准日，南松医药主要产品的产能较为充足，预测期各类产品生产销售数量均在现有产能规模内，具有可实现性。
（二）产品销售政策
（三）行业发展预期
1、医药需求推动医药中间体行业市场规模
2、产品细分市场规模
从南松医药产品的细分市场来看，下游抗疟类药物磷酸氯喹、硫酸羟氯喹可用于疟疾的治疗。据世界卫生组织《2018年世界疟疾报告》估计，2017年全球共发生2.19亿疟疾病例，疟疾作为一种严重危害人类生命健康的世界性流行病，在各国特别是非洲、东南亚等热带国家不断提高重视和治疗的背景下，其防治的用药仍具有增长的空间。
硫酸羟氯喹也是类风湿关节炎、红斑狼疮等疾病的一线用药。流行病学调查显示，类风湿关节炎的全球发病率为0.5%~1%，中国大陆地区发病率为0.42%。类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等自身免疫性疾病难以根治，但可以通过硫酸羟氯喹等药物达到控制症状、缓解病情的效果，患者需要长期服药，因而带动药品需求的增长。
二噁烷可用于合成多个激素类药物的关键中间体，下游终端药物有炔诺酮、米非司酮等。炔诺酮是市场上较为常用的口服避孕药，米非司酮是药物流产的基础药物，具有良好的市场前景。
南松医药的维生素D
中间体产品被用作饲料级维生素D
的生产。维生素D
通常作为饲料添加剂，供食用动物（如猪、家禽、鱼虾）做补钙用，下游需求具有一定刚性，且随着养殖规模的不断扩大，未来具有较大的市场增长空间。
（四）在手订单的签订情况
除在手订单外，南松医药还与ZydusCadila制药、上海中西三维药业有限公司、浙江仙居君业药业有限公司、重庆桑禾动物药业有限公司等重要客户签订了长期合作协议，未来营业收入的增长将有较为充足的订单支撑。
（五）主要客户的稳定性
南松医药主要产品中氯喹侧链和羟基氯喹侧链已经过十余年的持续研发和工艺优化，在产品质量标准和成本控制等方面具有明显的竞争优势，是全球市场同类产品中主要的供应商之一，与国内外客户合作关系稳定。
由于医药中间体的用途较为特定，各个中间体细分行业之间一般不存在明显竞争。医药中间体的客户都是制药类企业。同时，为了保证产品质量，制药类企业一般都会与上游供货商有长期密切的合作关系，在向药品监管部门申报药品时一般会将重要中间体供应商一同申报，轻易不会更换供应商。
目前南松医药已成为印度IPCA制药、印度ZydusCadila制药、上海中西三维药业、台湾旭富制药、芬兰Fermion制药等国内外知名药企的合格供应商，具体如下：
（六）竞争对手情况
南松医药所生产和销售的主要医药中间体产品按用途可划分为抗疟类（氯喹侧链、羟基氯喹侧链）、孕激素类（二噁烷）、营养剂类（维生素D
中间体）。医药中间体产品种类繁多，形成众多细分子行业，由于医药中间体的用途较为特定，各个中间体细分行业之间一般不存在明显竞争。
目前，凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳定的产品质量，南松医药部分产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链等在细分领域中的竞争对手较少。南松医药的抗疟类中间体产品的主要客户及下游终端药企相应产品的具体情况如下：
南松医药的二噁烷产品可用于多种激素类药物关键中间体的合成，该产品的
主要客户为浙江仙居君业药业有限公司、山东斯瑞生物医药有限公司，均为国内甾体激素类药物或中间体的龙头企业。
（七）销量及单价预测的依据、2023年及以后稳定期产销率预测100%的可实现性
综上所述，医药中间体行业未来发展前景良好；凭借技术、质量等优势，南松医药已成为多家境内外知名上市制药企业在相应医药中间体领域的独家或主要合格供应商，上述制药企业客户在向各国药品监管部门报备相应药品时也会将南松医药作为其重要供应商一并报备，不会轻易更换，南松医药与上述客户保持了长期、稳定、紧密的合作关系；南松医药部分产品领域竞争对手较少，客户终端产品市场占有率较高；南松医药现有在手订单充足，且与数家重要客户签订了长期合作协议，未来营业收入的增长将有较为充足的订单支撑；截至评估基准日，南松医药主要产品的产能较为充足，预测期各类产品生产销售数量均在现有产能规模内，具有可实现性；南松医药的客户均为直接客户，生产时采取以销定产的模式，且主要产品历史年度不存在滞销情形。
2018年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行。本次评估销售单价预测以2019年1-5月为基础，预测2019年6-12月至2023年销售单价，同时考虑市场竞争，销售单价会有所下降。
因此，南松医药销量及单价的预测依据合理，2023年及以后稳定期产销率预测100%具有可实现性。
二、结合报告期内各产品毛利率变动情况、同行业可比公司可比产品毛利率情况，补充披露预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性
（一）报告期内各产品毛利率变动情况
南松医药主营业务按产品毛利率变化情况如下：
由于受搬迁等因素，南松医药2018年折旧费用、职工薪酬等制造费用增加较大；受此主要影响，南松医药2018年成本较2017年出现一定程度的上升、毛利率所有下降。
2018年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行；受此主要影响，南松医药2019年毛利率较2018年毛利率有所提升，与2017年毛利率相近。
（二）同行业可比公司可比产品毛利率情况
报告期内，南松医药与同行业公司毛利率比较情况如下：
尽管医药中间体生产企业因产品不同，各企业之间毛利率存在一定差异，但2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松医药综合毛利率与同行业公司平均毛利率相比差异较小，且预测期南松医药毛利率与报告期内同行业平均毛利率相比不存在显著差异。
（三）预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性
综上所述，南松医药报告期各产品毛利率变动情况与其实际经营情况一致，综合毛利率与同行业平均毛利率相比不存在显著差异；本次评估综合考虑了南松医药历史经营情况、产品产能、销售政策、行业发展、客户关系、市场竞争与竞争优势以及通货膨胀、物价上涨、出口退税等因素，对南松医药预测期各产品收入、成本进行了预测，预测期各产品毛利率与报告期之间不存在显著差异，具有合理性和可实现性。
三、2019年营运资金追加额预测的具体过程及合理性。
（一）营运资金增加额测算过程及依据
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
南松医药2019年营运资金预测详见下表：
注：本处为2019年6-12月营运资金增加额，即2019年营运资金减2019年1-5月营运资金。综上所述，营运资金增加额按照行业公认的评估方法对预测期各期所需营运资金进行测算，并由此得出2019年营运资金增加额。上述计算依据充分，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药销量及单价的预测依据合理，2023年及以后稳定期产销率预测100%具有可实现性；南松医药报告期各产品毛利率变动情况与其实际经营情况一致，综合毛利率与同行业平均毛利率相比不存在显著差异；预测期各产品毛利率与报告期之间不存在显著差异，具有合理性和可实
现性；营运资金增加额按照行业公认的评估方法对预测期各期所需营运资金进行测算，计算依据充分，具有合理性。
问题14请你公司补充披露：1）报告期各期标的资产现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期标的资产现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、报告期各期标的资产现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。
报告期各期南松医药现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析如下表：
2017年、2018年及2019年1-5月，南松医药营业收入分别为8,814.08万元、8,998.99万元及4,512.98万元，缴纳增值税销项税额分别为743.35万元、1,314.96万元及551.63万元，营业收入的变动情况与销售商品、提供劳务收到的现金变动趋势保持一致，与应收账款变化具备匹配性。
二、报告期各期标的资产现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与
营业成本、应付款项等科目的匹配性分析报告期各期南松医药现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目变化情况的匹配性分析如下表：
根据上表的对比数据可知，根据报告期内营业收入、税金、存货、应付账款、应付票据、预付账款、生产成本中人工费、折旧、摊销等变化情况与现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金相匹配。
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况和购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性进行核查：
3、获取已开立银行结算账户清单，结合标的公司银行存款日记账逐一核对银行账户的完整性，分析银行账户的合理性及与公司实际生产经营的匹配性；
4、获取了标的公司报告期内银行流水，对资金流水与银行存款明细账进行双向核对，交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致；
5、对标的公司报告期内销售回款、采购付款流水进行核对，检查银行汇款单位与销售、采购合同中的客户、名称是否一致；
7、针对资产负债表日前后确认的收入执行抽样测试，核对至领用并确认出仓、发货、运输、报关、回款以及合同等原始资料与记账凭证进行核对，以核查收入的完整性，是否在恰当的期间确认；针对生产成本进行分析性复核，核查营业成本结转是否具有匹配性；
8、获取期后客户、供应商收款、付款银行回单、银行结算单，对期后回款、付款情况进行核查，进一步核查应收账款、采购交易的真实性；
9、获取标的公司现金流量表编制底稿，对现金流量的编制过程进行核查；执行分析程序，对现金流量表与资产负债表项目的匹配性进行分析。
经核查，独立财务顾问认为，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况和购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项具有匹配性。
问题15
申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司将持有南松医药93.41%股
权，姜尔毅持有南松医药6.59%股权。姜尔毅未参与本次交易。2）南松医药现为股份公司。交易对方承诺，本次交易获批后，将变更南松医药的公司性质为有限公司，完成后再实施本次交易。请你公司补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对标的资产公司改制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，及上述安排对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
一、上市公司未购买南松医药全部股权的原因以及后续收购剩余股权的安排根据上市公司出具的说明，并经核查南松医药股东名册等资料，姜尔毅所持南松医药6,864,000股股份已被司法冻结（冻结期限至2022年6月11日），不满足《重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求，因此上市公司本次交易未购买南松医药全部股权。
根据上市公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，上市公司暂无收购南松医药剩余股权的后续计划及安排。
二、上市公司与剩余股权股东对南松医药改制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，及上述安排对本次交易和上市公司的影响
南松医药剩余股权股东姜尔毅已出具确认函，确认同意南松医药与上市公司进行本次重组，同意南松医药在终止挂牌后组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，同意南松医药其他股东转让所持股份/股权给上市公司并放弃优先购买权。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司未购买南松医药全部股权的原因具有合理性；截至本核查意见出具之日，上市公司后续暂无收购剩余股权的安排，未与南松医药剩余股权股东就南松医药改制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理达成协议。为配合本次交易的推进，南松医药已改制为有限责任公司，剩余股权股东姜尔毅已同意放弃优先购买权。本次交易完成后，南松医药将成为上市
问题16申请文件显示，南松医药前身南松工贸1992年成立时为集体企业，1997年9月，改制为股份制公司。请你公司补充披露：南松医药的改制过程是否依法合规。请独立财务顾问、律师结合改制当时的法律法规等，核查并补充披露有关改制行为是否由有权机关作出，法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集体资产流失，并对改制过程中是否存在纠纷及法律风险发表明确意见。【回复】
一、南松工贸的设立与改制过程
（一）南松工贸的设立
1992年12月9日，重庆市南岸区老龄工作委员会向重庆市南岸区人民政府《关于开办重庆南岸南松工贸公司请示》（南老发[92]第46号），按照南府办发[1992]208号文件规定，由西南制药二厂组建，并提供担保注册资金，厂离休干部何显对等人参与，建立重庆南岸南松工贸公司，该公司注册资本50.00万元，独立承担民事责任，归口区老龄委管理。12月12日，重庆市南岸区人民政府批复同意开办南松工贸。
1992年12月13日，重庆市南岸区老龄工作委员会出具《关于同意成立重庆南岸南松贸易公司的批复》（南老发[1992]48号），根据南府办[1992]208号文件精神，经区政府同意成立南松工贸，公司注册资金50.00万元，由西南制药二厂担保，该公司属集体所有制性质，实行独立核算、自主经营、自负盈亏、照章纳税，并独立承担民事责任，归口区老龄委管理。
1992年12月16日，南松工贸完成了工商注册设立登记，企业类型为集体所有制企业，注册资金50万元。
1994年2月1日，南松工贸向南岸区工商行政管理局申请，将名称由“重庆
南岸南松工贸公司”变更为“重庆南松工贸公司”，将注册资本由“50.00万元”变更为“300.00万元”。1994年2月5日，重庆市南岸区审计事务所出具《验证老企业（上等级资质）资金复查核定书》，审计核定南松工贸资金总额为300.00万元，其中固定资金200.00万元，流动资金100.00万元。
1994年2月7日，重庆市南岸区工商行政管理局对上述事项予以登记。
（二）南松工贸的改制
1997年8月21日，南松工贸向区老龄委提交《重庆南松工贸公司关于企业改制的请示》。同年8月25日，区老龄委对上述请示作出《关于同意南松工贸公司企业改制的批复》（南老发[1997]5号），同意将南松工贸改制为“重庆南松工贸有限责任公司”。1997年8月28日，重庆市诚兴审计事务所和重庆南岸区企业改革资产评估办公室出具了《资产评估报告》（区资评办[1997]7号），确认评估资产日为1997年8月25日，南松工贸净资产评估值为256.23万元。同年8月28日，区老龄委出具《关于对南松工贸公司资产评估的确认》（南老发[1997]8号），确认南松工贸的资产系根据南岸区企业改革资产评估办公室和南岸区诚兴审计事务所的评估确定。
根据南岸区人民政府发布《关于明确企业产权制度改革中有关政策问题的通知》（南岸府发[1997]110号），集体企业改制原则上可将企业总资产（净值）的50%以内量化给员工，作为分红的依据，同时按0.5:1的比例由职工出资向企业入股；企业内部职工出资购买股权，一次付清全部价款的，可优惠20%。
1997年9月1日，南松工贸制定《关于组建重庆南松工贸有限责任公司的实施方案》（下称“《实施方案》”）。根据《实施方案》，南松工贸资产总计
355.00万元，净资产256.00万元。南松有限的股权分为个人股和企业股：个人股包括公司量化配送给职工的股份和个人向企业的出资入股。公司量化配送给职工的股份为公司净资产的50%即128.00万元，对于量化配送给职工的股份，职工需按照0.5:1的比例出资购股，一次付清全部价款的，可优惠20%；南松有限净资产的50%即128.00万元作为企业股份。
1997年9月2日，南松有限首届股东会决议如下：（1）同意何显对等49名股东以货币和实物形式出资共同组建南松有限；（2）一致通过了章程、选举董事会成员及监事会成员等。同日，南松有限召开了首届董事会，选举何显对为董事长，聘任何显对为总经理。
1997年9月18日，南松工贸向重庆市南岸区体制改革委员会提交《关于重庆南松工贸公司股份制改革的申请》，申请将南松工贸由集体性质改制为股份制公司，名称改为“重庆南松工贸有限公司”（以下简称“南松有限”）。同年10月8日，区体改委出具《关于重庆南松工贸公司改制的批复》（南体改委发[1997]41号），同意南松工贸改制为有限责任公司。
1997年9月26日，经重庆市南岸区工商局核准，南松有限依法登记成立。
（一）《城镇集体所有制企业条例》
第9条规定：集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。
第15条规定：集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。
第36条规定：集体企业应当按照本章规定进行清产核资，明确其财产所有权的归属。
第37条规定：集体企业的公共积累，归本企业劳动群众集体所有。
第52条规定：市（含县级市，下同）以上人民政府应当根据城镇集体经济发展的需要，确定城镇集体企业的指导部门，加强对集体企业的政策指导，协调当地城镇集体经济发展中的问题，组织有关方面监督、检查集体企业政策、法规的执行情况。
（二）《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》
第3条规定：集体企业清产核资的内容是：资产清查、价值重估、产权界定、
资金核实、产权登记、建章建制等。第4条规定：集体企业清产核资的范围是：集体企业清产核资的范围是：所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括联合经济组织、有关事业单位，各级信用社、供销社，由集体企业改制为各类联营、合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位。
（三）《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》
第5条规定：集体企业清产核资中的产权界定工作要本着“依法确认、尊重历史、宽严适度、有利监管”的原则，既要体现“谁投资、谁所有、谁受益”，又要保证集体企业的合作经济性质。第10条规定：集体企业在开办时筹集的各类资金或从收益中提取的各种资金，除国家另有规定的外，凡事先与当事方（含法人、自然人）有约定的，按其约定确定产权归属；没有约定的，其产权原则上归集体企业劳动者集体所有。第16条规定：集体企业以借贷（含担保贷款）、租赁取得的资金、实物作为开办集体企业的投入，该投入及其收益形成的所有者权益，除债权方已承担连带责任且与债务方已签订协议按其协议执行外，其产权归集体企业劳动者集体所有。
（四）《关于明确企业产权制度改革中有关政策问题的通知》（南岸府发[1997]110号）
第1.1条规定：在企业产权制度改革中，企业原则上应按国家有关政策规定搞好清产核资、资产评估和产权界定，资产评估由区企业改革资产评估办公室组织有关部门一站式办公审定。
第1.5条规定：集体企业原则上可将企业总资产（净值）的50%以内量化给员工，作为分红的依据，同时按0.5:1的比例由职工出资向企业入股，以利增强职工和经营者的主人翁责任感和风险意识。
第1.6条规定：在对企业内部职工量化和出售股份时，要按职工的工龄长短
三、改制过程是否依法合规
（一）改制是否由有权机关做出
（二）法律依据是否充分
（三）履行程序是否合法
鉴于：
1、南松有限改制成立时于1997年9月2日召开了首届股东会，全体49名
股东同意出资共同组建南松有限。根据南松有限成立时的职工确认，该等49名股东包括了南松工贸改制时的全部职工，表明南松工贸改制时的全部职工均同意改制方案，实质上纠正了上述改制未经职工（代表）大会审议程序的瑕疵。
2、南松有限与南松工贸组建单位重庆西南制药二厂（原西南制药二厂）于2001年7月4日签署了《协议书》，确认南松有限及其前身南松工贸是依法成立的独立法人，南松有限的资产是该企业全体股东的合法财产，双方除已偿还清理完毕的约定债权债务外，不存在投资、股权、债权、行政隶属等关系和纠纷。
5、重庆市南岸区人民政府于2019年3月18日出具南岸府（2019）12号《关于确认重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革有关事宜的批复》，同意重庆市南岸区经济和信息化委员会对重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革及改制事项的确认。
（四）是否涉及集体资产流失
南松工贸改制时因会计处理错误导致改制净资产增加20万元，另将企业总资产（净值）全部量化登记在员工名下，存在瑕疵。
1、南松有限已通过个人出资补足因会计处理错误导致的改制净资产虚增金额，注册资本已足额缴足且经重庆嘉陵会计事务所审验确认。
2、南松有限已于2000年召开职工大会，同意将集体股分摊在职工（自然人）股东名下的登记全部予以纠正，明确个人股和集体股的具体数量比例，并取得区老龄委同意及重庆市工商局备案，纠正了上述将企业总资产（净值）全部量化登记在员工名下的瑕疵。
3、重庆市南岸区经济和信息化委员会及重庆市南岸区人民政府已出具上述批复，确认1999-2000年，南松有限经股东会审议通过，由个人出资补足了原改制时因评估差错导致的净资产差额，并经职工大会审议和区老龄委同意，对企业集体股进行了规范，明确了集体股数量。改制符合当时有效的法律法规及改制实施方案的规定，合法有效，不存在国有或集体资产流失的情形。
因此，南松工贸就改制存在的瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人民政府批复确认，改制不涉及集体资产流失。
问题17
申请文件显示，本次交易完成后，上市公司业务范围较重组前有较大变化。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为尿素、液氨、液体二氧化碳、甲醇等的生产与销售，其中以尿素为主。受市场竞争、行业政策、原材料价格、运输成本等多方面因素的综合影响，上市公司尿素生产业务出现成本与售价倒挂现象。上市公司虽采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能较好地改善经营业绩，主营业务长期处于持续亏损状态，转型和升级发展迫在眉睫。
南松医药是一家专业从事医药中间体产品的研发、生产、销售的国家高新技术企业，主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体，如羟基
氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素D
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情况如下：
（二）未来经营发展战略
1、化工业务发展战略
在未来的经营中，上市公司将维护好“群山”牌尿素积累的良好口碑，依托成熟的销售渠道与销售网络，通过委托加工的形式开展尿素的销售业务，服务好广西地区广大农业客户；由于该业务毛利较低，上市公司将提高经营管理效率，不断挖掘降本增效的潜力。
2、医药中间体业务发展战略
医药中间体产业的健康发展是医药产业发展的前提和重要保障。在国家产业政策大力支持、下游医药市场持续增长、产业链配套体系日趋完善的背景下，医药中间体行业具有广阔的市场空间。
在未来的经营中，上市公司将以南松医药现有优势产品和优势技术为基础，
进一步加强与下游医药企业客户的紧密合作，不断加大技术开发和业务拓展投入，提高医药中间体产品种类和产能规模，挖掘新的医药产业收入和利润增长点，提升上市公司的价值和股东回报；同时，上市公司还将以本次收购南松医药为契机，积极配合河池市政府进行生物医药产业园的筹建工作，发挥上市公司平台优势和资本市场融资功能，吸引医药产业优质项目和各类专业人才，进一步增强上市公司在医药产业领域的实力。
（三）未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将负责整体发展战略、经营方针和投资计划的制定，统筹负责生产经营决策、风险管理控制、资源协调配置、安全生产与环境保护等重要事项，并按照发展目标和考核计划，对化工业务板块和医药中间体业务板块经营计划和财务指标的完成情况进行考核。同时，上市公司将推荐南松医药董事会5名董事中的4名董事并推荐财务总监，日常运营管理将继续沿用南松医药的核心管理团队，在对南松医药有效管控的基础上保持业务和管理的连贯性，以高效推进在业务、资产、财务、人员等方面的整合。
二、上市公司对标的资产实施有效管控的具体措施
本次交易完成后，南松医药将成为上市公司的控股子公司，在公司整体战略框架内以原有主体运营。上市公司在赋予南松医药管理团队一定自主经营权的同时，制定了业务、资产、财务、人员等方面清晰、可实现的整合计划，主要如下：
（一）业务整合计划及管理控制措施
的精细化工业务中，实现对南松医药业务的有效控制，防范日常生产经营和管理风险。
（二）资产整合计划及管理控制措施
（三）财务整合计划及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作、员工激励等方面进行统一的梳理，将南松医药的财务管理纳入上市公司统一的财务管理体系；同时，上市公司将向南松医药委派财务总监，确保其严格执行上市公司各项财务会计和内控管理制度，防范财务风险。通过上述整合计划的实施，上市公司可以实现对南松医药财务的有效管控。
（四）人员整合计划及管理控制措施
本次交易完成后，南松医药与其员工之间的劳动关系维持不变。为了实现南松医药既定的经营目标、保持管理和业务的连贯性，上市公司将在符合公司治理和内部控制要求的前提下延续南松医药在业务开拓、技术创新、运营管理等方面合理的自主性，保持其管理层团队基本稳定。
此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》对南松医药核心经营管理团队的服务期限和竞业禁止作出了明确约定：交易对方何卫国、何建国承诺，最迟不晚于交割日的同时，其将促使标的公司的现任高级管理人员与标的公司达成如下任职安排：（i）保证标的公司的现任高级管理人员与标的公司签订三年期以上的劳动合同；（ii）保证标的公司的现任高级管理人员承诺在任职期间及离职后的两年内，未经上市公司事先书面同意，其本人及其关联自然人、关联企业（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与标的公司或其子公司相竞争的业务或其他经营活动，不得在其他与标的公司或其子公司有竞争关系的经济实体任职或领薪，亦不得以标的公司或其子公司以外的名义为标的公司或其子公司的现有客户或合作伙伴提供业务服务。
（五）机构整合计划及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将根据南松医药的业务特点和生产经营需要，并结合双方在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划和进展情况，对南松医药的内部机构设置等方面进行优化、补充和完善，以保证南松医药规范和高效运营。
本次交易完成后，南松医药董事会将由5名董事组成，上市公司将推荐4位董事，何建国推荐1位董事，其后均由上市公司一并提名并经南松医药股东会选举产生，上市公司能实现对南松医药董事会的有效控制，实现对南松医药机构的有效管控。
（六）整合风险及管理控制措施
为了应对整合风险，保障上市公司与南松医药之间平稳、有效的整合，上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了有效、可行的整合计划，并将采取如下的管理和控制措施：
1、建立有效的内控管理机制
上市公司将指导南松医药完善各项内部管理制度，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对南松医药的管理与控制，保证上市公司对南松医药重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
2、建立有效的日常监督机制
上市公司将建立日常监督机制，在保持南松医药日常经营决策自主权的基础上，通过会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等多种方式，充分了解南松医药业务开展、生产经营等方面的实际情况，保持上市公司对南松医药日常运营的有效监督。
3、建立有效的沟通反馈机制
上市公司将建立良好的沟通反馈机制，加强与南松医药之间的沟通交流，保障上市公司与南松医药可就日常经营管理和整合计划执行中可能出现的问题和优化的方向进行高效沟通，降低因信息不对称、执行不到位等导致的整合风险。
的研发、生产与销售业务，实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸、主营业务的转型升级。上市公司未来经营发展战略清晰，业务管理模式科学可行；上市公司已结合在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，制定了对标的资产实施有效管控的具体措施。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见（修订稿）》签章页）