沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的铁西百货
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产。其中重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得所需全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
1、重大资产出售
上市公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。
截至本预案签署日，本次拟出售资产的评估工作尚未完成。本次拟出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，最终转让价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。
2、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向茂业投资以发行股份的方式，购买其持有的崇德物业100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有崇德物业100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间。本次交易中，上市公司拟购买的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告所确定评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为3.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国
根据本次交易拟购买资产初步定价区间的中值7.5亿元及上述发行股份价格
3、重大资产出售与发行股份购买资产是否存在先后实施顺序
本次重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，但为了保证上市公司主营业务不出现间断，在本次交易取得全部批准、核准或同意后，上市公司将先行完成发行股份购买的崇德物业100%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割。
4、铁西百货与商业城百货的摘牌条件、以及摘牌后上市公司需履行的决策程序，摘牌后是否会导致上市公司无主营业务
（1）铁西百货和商业城百货的摘牌条件
本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司将召开董事会及股东大会审议批准本次交易方案，并在股东大会审议批准后，至产权交易所公开挂牌出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次拟出售资产的交易对价不低于12.8亿元，上市公司拟设置的主要摘牌条件如下：
1）意向受让方同时受让铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权；
3）意向受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至2020年5月31日的往来款余额（具体金额以本次交易聘请的符合《证券法》规定的审
计机构出具的正式审计报告为准），该笔金额可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵扣；其中在铁西百货交割前，意向受让方需向铁西百货清偿前述不少于9,700万元的往来款余额，用于偿还铁西百货对中信银行沈阳分行的银行贷款，以解除上市公司对铁西百货提供的连带责任担保；
4）在意向受让方被确定为最终受让方时，需与上市公司签署附生效条件的产权交易合同，合同的生效条件为本次交易取得中国证监会等监管机构的全部批准、核准或同意；5）产权交易合同生效后，受让方需在铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权交割前按照产权交易合同的约定向产权交易所的结算账户一次性支付交易对价扣减代清偿往来款余额以及保证金后的剩余全部交易价款；
6）上市公司先行完成崇德物业100%股权交割，再实施铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割。
（2）摘牌后上市公司需履行的决策程序
（3）摘牌后不会导致上市公司无主营业务
如前所述，受让方摘牌时与上市公司签署的合同系附生效条件的产权交易合同，在未取得中国证监会核准本次交易并完成崇德物业100%股权注入上市公司前，合同并未生效，无法实施铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权的交割，商业零售业务将一直保留在上市公司。在满足产权交易所全部的生效条件后，上市公司将在新增物业管理主营业务后，才剥离百货零售业务。
因此，摘牌不会导致上市公司无主营业务的情形。
5、崇德物业的预作价金额或范围区间
（二）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方茂业投资的承诺，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方茂业投资获得股份的锁定期安排如下：
茂业投资通过本次重大资产重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业投资通过本次重大资产重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东中兆投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，在本次交易中涉及中兆投资在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
中兆投资在本次重大资产重组完成后18个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（三）业绩承诺安排
（四）过渡期间损益归属安排
根据《发行股份购买资产协议》，在交割完成日后，将由具有相应资质的会
计师事务所进行专项审计，确认崇德物业在过渡期间的损益合计数额。如崇德物业过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如崇德物业在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由茂业投资在资产交割审计报告出具后的30天内以现金方式向上市公司补足。
（五）滚存未分配利润安排
根据《发行股份购买资产协议》，截至交易基准日崇德物业的账面未分配利润由上市公司享有。本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（六）公司治理及人员安排
本次交易完成后，上市公司作为崇德物业的股东，将按照《公司法》和崇德物业的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向崇德物业委派董事、监事等。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产为铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权，为上市公司核心经营性资产，预计占上市公司2019年末经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入的比例达到50%以上。
本次交易拟购买资产为崇德物业100%股权。根据《重组管理办法》的规定，崇德物业2019年末未经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司对应指标如下：
单位：万元
注1：本次交易拟购买资产交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间，上表按照本次交易初步确定的价格区间的中值7.5亿元计算本次交易金额。
注2：由于上市公司2019年末资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后的绝对值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业投资与上市公司实际控制人均为黄茂如，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次重组支付方式
（一）重大资产出售支付方式
本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。
（二）发行股份购买资产支付方式
本次拟购买资产的对价支付方式为上市公司非公开发行股份。
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为茂业投资。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
假设调整前发行价格为P
，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D
送红股或转增股本：P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）三项同时进行：P
4、发行数量
经各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值7.5亿元、本次发行股票价格3.77元/股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为198,938,992股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、发行股份的锁定期
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
6、发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
四、本次交易的预作价情况
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本178,138,918股。根据本次交易拟购买资产初步定价区间的中值7.5亿元及上述发行股份价格3.77元/股计算，本次交易拟向交易对方茂业投资发行198,938,992股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过；
2、上市公司将其持有的铁西百货99.82%股权通过产权交易所挂牌转让已经铁西百货股东会审议通过；
3、茂业投资将其持有的崇德物业100%股权转让给上市公司已经崇德物业董事会审议通过，并由崇德物业唯一股东茂业投资做出了同意的股东决定；
4、茂业投资董事决议通过将其持有的崇德物业100%股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及茂业投资免于发出要约收购的议案；
3、茂业投资作为外国战略投资者认购上市公司股份事宜已经主管商务部门审批/备案（如适用）；
4、中国证监会核准本次交易。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如已出具《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：
“本公司/本人认为本次重大资产重组方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于实现上市公司业务转型升级、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展，原则上同意实施本次重大资产重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持事项，控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本承诺人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
（三）交易对方作出的重要承诺
诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公
司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。序号
（四）拟购买资产作出的重要承诺
九、上市公司股票的停复牌安排
十、拟购买资产最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况
本次交易的拟购买资产最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）聘请符合《证券法》规定的中介机构
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）关联方回避表决
（四）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（五）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具
的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排参见本预案“重大事项提示/三、本次重组支付方式/（二）发行股份购买资产支付方式/5、发行股份的锁定期”。
（八）业绩承诺及补偿安排
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易交易各方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东
大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作。
十二、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的拟出售资产与拟购买资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的拟出售资产与拟购买资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、本次交易拟出售资产银行同意函取得情况
（一）公司与盛京银行正浩支行目前的协商进展，取得其对资产划转的同意是否存在实质性障碍
截至本预案签署日，上市公司已经取得盛京银行正浩支行关于公司资产划转至全资子公司商业城百货的同意。
上市公司、铁西百货目前已就资产抵押、股权质押的解决方案分别与盛京银行正浩支行、中信银行沈阳分行在积极沟通中，经初步沟通方案，上市公司将在
出售资产过户前提前偿清在盛京银行正浩支行的8亿元银行借款以解除铁西百货99.82%股权的质押及沈阳商业城百货营业楼土地使用权及其对应房屋所有权的抵押，同时上市公司及铁西百货提前偿还各自在中信银行沈阳分行的6,000万元、9,700万元银行借款以解除铁西百货的土地使用权及其对应房屋所有权的抵押。
按照拟出售资产挂牌条件，出售资产的受让方需要在出售资产过户前向公司支付交易对价，公司以获得的该交易对价偿还对盛京银行正浩支行、中信银行沈阳分行的贷款，同时，受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至2020年5月31日的往来款余额（具体金额以本次交易聘请的符合《证券法》规定的审计机构出具的正式审计报告为准），该笔金额可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵扣；其中在铁西百货交割前，受让方需向铁西百货清偿前述不少于9,700万元的往来款余额，用于偿还铁西百货对中信银行沈阳分行的银行贷款，以解除上市公司对铁西百货提供的连带责任担保。就上述贷款提前偿还的方案，上市公司、铁西百货已分别向盛京银行正浩支行、中信银行沈阳分行提交了书面申请文件，目前已经取得盛京银行正浩支行的同意，并预计在本次重组报告书草案公告前可获得中信银行沈阳分行的同意函。
此外，上市公司资产划转完成后资产结构将发生重大变化，经与中信银行沈阳分行以及盛京银行正浩支行协商，商业城百货将为上市公司及铁西百货分别在中信银行沈阳分行的6,000万元、9,700万元银行贷款，以及上市公司在盛京银行正浩支行8亿元银行贷款提供担保。截至本预案签署日，该等担保事项尚须上市公司股东大会审议批准。后续该等担保将按照上述安排提前偿清在中信银行沈阳分行以及盛京银行正浩支行的银行贷款后予以解除。
（三）上市公司为铁西百货提供担保的解除措施、与铁西百货及商业城百货之间的往来款余额、标的资产出售完成后是否形成资金占用及解决措施
上市公司为铁西百货提供的保证担保将按照上述安排提前偿清在中信银行沈阳分行的9,700万元银行借款后予以解除。
截至2019年12月31日，上市公司未经审计其他应收商业城百货往来款余
额为6,259.75万元，主要原因为商业城百货库存商品占用资金以及历年来的经营亏损，导致资金紧张，为维持商业城百货经营运转，上市公司对商业城百货经营所需的资金予以支持，截至2019年12月31日，调拨资金累计形成6,259.75万元的余额。
截至2019年12月31日，上市公司未经审计其他应付铁西百货往来款余额43,310.03万元，主要原因为上市公司旗下商业城中街门店建设及改造投入大量资金，导致资金紧张，为保障上市公司的资金周转，持续与铁西百货发生频繁的资金调拨。上市公司与铁西百货发生资金调拨时的会计处理均在上市公司“其他应收款”科目核算，截至2019年12月31日，上市公司“其他应收款”资金调拨余额为-43,310.03万元，重分类核算，即历年累计形成上市公司应付铁西百货往来款余额43,310.03万元。
如上所述的拟出售资产挂牌条件，出售资产的受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至2020年5月31日的往来款余额（具体金额以本次交易聘请的符合《证券法》规定的审计机构出具的正式审计报告为准）。
据此，本次资产出售交割前，上市公司为铁西百货提供的担保将得以解除，上市公司与商业城百货、铁西百货之间往来亦将得到清理。
（四）上述抵质押安排、与拟出售资产之间的资金往来对标的资产评估作价的影响
如前所述，上市公司、铁西百货已就解决资产抵押、股权质押形成具体方案，并已与盛京银行正浩支行、中信银行沈阳分行进行了积极沟通中。截至本预案签
署日，已经取得盛京银行正浩支行的同意，并预计在本次重组报告书草案公告前可获得中信银行沈阳分行的同意函。因此，上述抵质押事项预计不会对估值产生实质性影响。
重大风险提示
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易尚需履行多项内外部审批程序，具体参见本预案“重大事项提示/六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
（三）审计、评估工作尚未完成，已披露的拟出售资产与拟购买资产财务数据与审计结果存在差异的风险
（四）拟购买资产交易价格增值较大的风险
本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间，较其截至2019年12月31日未经审计的净资产增值约110.03%-141.17%。
（五）拟出售资产预作价尚未确定的风险
（六）上市公司部分资产和负债尚未完成划转至拟出售资产的风险
2020年4月14日和2020年4月30日，上市公司分别召开了董事会和股东大会审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，决议将上市公司部分资产及负债划转至公司下属全资子公司商业城百货，并以划转资产净额对其进行增资。截至本预案签署日，盛京银行正浩支行未同意将8亿元借款由上市公司划转至商业城百货，该部分银行借款仍将保留在上市公司，不纳入本次拟出售资产的范围。
（七）本次交易尚未取得银行同意的风险
由于经营所需，截至本预案签署日，铁西百货99.82%股权、拟划转至商业城百货的土地使用权及其对应房屋所有权质押/抵押给盛京银行正浩支行为上市公司取得8亿元借款；铁西百货的土地使用权及其对应房屋所有权抵押给中信银行沈阳分行，分别为上市公司及铁西百货取得0.60亿元和0.97亿元银行借款，同时上市公司为铁西百货前述0.97亿元银行借款提供连带责任担保。此外，上市公司资产划转完成后资产结构将发生重大变化，经与中信银行沈阳分行以及盛京银行正浩支行协商，商业城百货将为上市公司及铁西百货分别在中信银行沈阳分行的6,000万元、9,700万元银行贷款，以及上市公司在盛京银行正浩支行8
（八）拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险截至本预案签署日，沈阳中兴商业集团有限公司持有本次拟出售的铁西百货
（九）拟出售资产存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险上市公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次拟出售资产产权交易所公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次拟出售资产存在通过产权交易所公开挂牌无法
（十）拟出售资产交易价款支付的风险
（十一）上市公司暂停上市的风险
本次交易的目的系通过资产出售实现撤销退市风险警示，并通过购买资产实现业务转型。如果本次交易未获得监管机构的批准或者无法在2020年内取得批准并完成拟出售资产和拟购买资产的交割，以及如通过本次交易无法实现上市公司2020年净利润扭亏为盈及2020年末净资产由负转正，上市公司可能面临暂停上市的风险。
（十二）新增关联交易的风险
由于崇德物业成立之初系茂业集团体系内物业服务平台，长期以来为茂业集团体系自持物业及所开发建设的物业提供物业管理服务，与其他大型开发商下属的物业管理公司情况类似，符合行业的普遍特征。随着茂业集团体系自持物业的持续对外出售或出租，及未来崇德物业对独立第三方物业管理项目的积极拓展，崇德物业与茂业集团体系的关联交易产生的收入占比预计将逐步降低。但本次交
（十三）上市公司未弥补亏损风险
截至2019年12月31日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为48,538.68万元，上市公司层面未弥补亏损为71,294.87万元。根据《中华人民共和国公司法》、上市公司的《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。
二、拟购买资产有关风险
（一）市场风险及政策风险
1、宏观经济波动风险
崇德物业主要为业主及使用人提供住宅、商业与专业市场园区物业服务。崇德物业的发展离不开良好的宏观经济环境和市场环境。如果未来国内经济增长速度持续放缓，我国预期的城镇化进程可能会减慢，对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，将一定程度给崇德物业经营业绩带来负面影响。
2、行业竞争加剧风险
我国物业管理行业在管物业面积巨大，物业管理公司数量众多，市场竞争激烈。目前，行业内物业管理企业普遍经营规模较小，竞争较为分散，尚未形成市场占有率较大的跨区域、全国性物业管理公司。随着行业市场竞争加剧及消费升级需求，物业业主对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化、高端化与精细化。
因此，物业管理企业追求规模化、品牌化将是行业发展趋势。若崇德物业未能持续提升自身服务与管理能力、不断扩大品牌影响力，将可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。
3、房地产政策调控风险
（二）经营风险
1、服务合同被终止或未能续期风险
崇德物业提供的物业管理服务基于签署的物业服务合同。根据崇德物业签署的前期物业服务合同，合同通常约定，自签约之日起至第一次业主大会或业委会与物业公司签订物业服务合同生效时止，合同长期有效。但考虑到各物业项目在第一次业主大会或业主委员会成立后，将重新选聘物业服务企业，崇德物业届时可能面临无法续约的风险。虽然崇德物业有丰富的物业管理经验、良好的品牌形象等优势能较好地保障其被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止、合同期限存在不确定性或到期后未能续期的风险，从而对崇德物业的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。
3、业务拓展风险
未来随着茂业集团体系开发或收购项目的增加，崇德物业也将新增承接茂业集团体系内物业的管理服务。如未来茂业集团体系进行业务转型或因出现资金问题等原因使其房地产开发或收购遇阻，可能会相应减少崇德物业可承接的茂业集团体系开发或收购的物业项目，从而对崇德物业未来业绩增长造成一定影响。
未来崇德物业将积极拓展独立第三方物业管理项目，如未来市场竞争激烈程度进一步加剧、行业发生巨大变化，崇德物业存在无法取得优质项目拓展业务的风险。
4、意外事故风险
在物业管理服务中，对于电梯、消防设备、弱电设施、安防设备，业主或员工在使用该等设备的过程中可能因为使用不当或设备故障等原因发生意外事故，直接影响业主的财产和人身安全。若出现上述情况，崇德物业可能面临诉讼与赔偿风险，可能会损害崇德物业品牌形象，崇德物业的业务开展、经营业绩及财务状况也将受到不利影响。
5、运营管理能力风险
近年来，随着崇德物业经营规模的逐步速扩大，对崇德物业内部运营管理能
力的要求也更加严格。此外，随着未来崇德物业拟拓展的第三方物业管理项目增加，崇德物业对物业管理项目的服务难度亦将随之增加。如果崇德物业管理能力不能满足自身快速发展的需要，未能及时调整和完善管理制度与服务体系，可能给崇德物业经营带来不利影响。
6、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有崇德物业100%股权。崇德物业资产质量良好，业务发展成熟，运营管理有效，长期来看将提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力和综合竞争实力。但在短期内，崇德物业与上市公司在经营模式、运营体系及管理制度等方面所存在的差异将为交易完成后的整合带来一定难度。上市公司与崇德物业之间能否顺利实现整合及整合后是否能够达到预期效果，仍存在一定的不确定风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示......5
一、本次交易方案概况......5
二、本次交易的性质......10
三、本次重组支付方式......11
四、本次交易的预作价情况......14
五、本次交易对上市公司的影响......15
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......16
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17
九、上市公司股票的停复牌安排......31
十、拟购买资产最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况......31
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......31
十二、待补充披露的信息提示......34
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......34
十四、本次交易拟出售资产银行同意函取得情况......34
重大风险提示......38
二、拟购买资产有关风险......43
三、其他风险......46
目录......47
释义......51
一、普通术语......51
二、专业术语......52
第一节本次交易概况......53
一、本次交易的背景和目的......53
二、本次交易具体方案......55
三、本次交易的性质......61
四、本次交易的预作价情况......62
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......62
第二节上市公司基本情况......64
一、上市公司基本信息......64
二、历史沿革情况......64
三、上市公司前十大股东情况......73
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......73
五、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况......74
六、上市公司主营业务发展情况......74
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响......75
第三节交易对方基本情况......76
一、交易对方基本情况......76
第四节拟出售资产基本情况......77
一、铁西百货99.82%股权.......................................................................................77
二、商业城百货100%股权......79
第五节拟购买资产基本情况......84
一、基本情况......84
二、股权控制关系......84
三、崇德物业报告期主营业务......85
四、最近二年主要财务数据......101
五、崇德物业与其关联方之间的往来及担保情况......102
第六节标的资产预估值及拟定价格......105
一、标的资产预估值及拟定价格......105
二、崇德物业预作价的合理性......105
第七节发行股份情况......109
一、本次交易中发行股份概况......109
二、发行股份购买资产......109
第八节本次交易对上市公司的影响......112
一、本次交易对公司主营业务的影响......112
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......112
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......112
第九节风险因素......113
二、拟购买资产有关风险......118
三、其他风险......121
第十节其他重要事项......122
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......122
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明123三、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明......123
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......127
第十一节独立董事和独立财务顾问核查意见......130
一、独立董事意见......130
二、独立财务顾问核查意见......131
释义本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
二、专业术语
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司一方面将通过产权交易所进行资产出售撤销公司被实施的退市风险警示，另一方面将通过注入盈利能力和业务成长性较好的崇德物业实现业务转型。
2、物业管理行业市场前景广阔
近年来，我国城镇化进程不断加快，推动了住宅、商业、专业市场园区等各种现代化物业项目数量和面积的快速增长，为物业管理行业提供广阔市场空间，规范化物业管理的需求不断扩大。
同时，随着居民人均可支配收入的持续上涨，驱动了消费需求进一步高端化，居民消费和企业消费将更加注重品质和服务体验。在此背景下，高质量的物业管理服务受到越来越多客户的青睐，促进了物业管理行业的快速发展。
3、国家政策大力支持上市公司实施并购重组
市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。
上述文件鼓励上市公司通过资产注入方式做优做强，为股东创造更大价值。
（二）本次交易的目的
1、上市公司通过出售资产，撤销退市风险警示
上市公司通过本次出售资产，将有助于公司撤销退市风险警示，保障公司及股东尤其是中小股东的利益。
2、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力
消费升级有效推升了物业管理服务的需求升级，高品质、重体验、精细化管理的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用，物业管理行业市场未来成长空间广阔。
崇德物业已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的综合竞争力。通过本次交易，上市公司可实现业务转型，主营业务由百货商场、超市的商品零售
转型为物业综合管理，将直接提升上市公司整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，有助于保障上市公司及中小股东的利益。
3、拟购买资产借助A股市场加强企业竞争力
崇德物业是国内优秀的物业管理服务提供商。通过本次交易，崇德物业旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的管理经验和资本运作经验，实现快速发展。本次交易完成后，崇德物业将实现同A股资本市场的对接。借助资本市场平台，崇德物业可拓宽融资渠道、增强抗风险能力，并迎来良好的转型升级机会。未来，崇德物业将进一步拓展新的物业管理项目，同时加大技术研发与创新投入，提升物业服务品质和运营效能，并提升物业价值。在行业集中度不断提升的情况下，本次交易将全面提升崇德物业在物业管理领域的品牌影响力、综合竞争力和行业地位。
二、本次交易具体方案
本次交易中，上市公司拟向茂业投资以发行股份的方式，购买其持有的崇德
本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司将召开董事会及股东大会审议批准本次交易方案，并在股东大会审议批准后，至产权交易所公开挂牌出售铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。本次拟出售资产的交易对价不低
于12.8亿元，上市公司拟设置的主要摘牌条件如下：
4）在意向受让方被确定为最终受让方时，需与上市公司签署附生效条件的产权交易合同，合同的生效条件为本次交易取得中国证监会等监管机构的全部批准、核准或同意；
5）产权交易合同生效后，受让方需在铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权交割前按照产权交易合同的约定向产权交易所的结算账户一次性支付交易对价扣减代清偿往来款余额以及保证金后的剩余全部交易价款；
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
根据《发行股份购买资产协议》，在交割完成日后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认崇德物业在过渡期间的损益合计数额。如崇德物业过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如崇德物业在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由茂业投资在资产交割审计报告出具后的30天内以现金方式向上市公司补足。
三、本次交易的性质
注1：本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间，上表按照本次交易初步确定的价格区间的中值7.5亿元计算本次交易金额。注2：由于上市公司2019年末资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后的绝对值。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
二、历史沿革情况
（一）1999年7月，商业城设立
商业城设立时的基本情况如下：
1999年5月4日，沈阳市工商行政管理局出具“（沈阳）名称预核沈字[1999]第5646号”《企业名称预先核准通知书》，同意沈阳商业城（集团）、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工出资设立的公司名称为沈阳商业城股份有限公司。
1999年6月6日，沈阳商业城（集团）、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工签署《沈阳商业城股份有限公司发起人协议》，约定共同出资，以发起设立方式设立商业城，其中沈阳商业城（集团）以其经营性资产净值出资，占商业城总股本的98.2236%，沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工分别以货币出资50.00万元，分别占商业城总股本的0.4441%。
1999年5月14日，沈阳中沈资产评估事务所出具《沈阳商业城（集团）拟发起设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中沈评报字[1999]第0015号），对沈阳商业城（集团）拟投入发起设立的商业城涉及的全部资产和负债进行评估，净资产评估值为110,587,699.72元。
1999年6月22日，沈阳市人民政府核发“沈政[1999]68号”《关于设立沈阳商业城股份有限公司的批复》，同意设立商业城，商业城设置国有法人股一种股权，股本总数为7,500.00万元，其中沈阳商业城（集团）持有7,366.77万股，沈阳联营、沈阳铁西、储运集团、沈阳化工分别持有33.31万股。
1999年6月28日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字[1999]第0012号”《验资报告》，对商业城设立时的注册资本到位情况进行验证，经审验，截至1999年6月28日，商业城已收到其发起人投入的资本11,258.77万元，其中7,500.00万元计入股本，3,758.77万元计入资本公积，沈阳商业城（集团）以其经营性资产出资，其余股东以货币出资，商业城资产总额为31,582.32万元，负债总额为20,323.55万元。
1999年7月6日，沈阳市国有资产管理局核发“沈国资局字[1999]47号”《关于对沈阳商业城股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，同意依据市国资局资产评估的确认结果，确定沈阳商业城（集团）拟投入到商业城的国有资产
总额为11,058.77万元，按66.615%比例折为国有法人股7,366.77万股，占总股本的98.2236%；沈阳联营、储运集团、沈阳化工各以货币投入50.00万元，按
66.615%比例分别折为国有法人股33.3075万股，各占总股本的0.4441%。
1999年7月13日，沈阳商业城（集团）、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工等作为发起人共同召开商业城创立大会暨首届股东大会，会议审议通过了《关于沈阳商业城股份有限公司筹办情况的报告》等议案。同日，发起人共同签署了《公司章程》。1999年7月26日，商业城取得沈阳市工商行政管理局核发的注册号为2101001105640的《企业法人营业执照》。商业城设立时的股本结构如下：
（二）2000年4月，商业城吸收合并铁百股份暨第一次增资
1999年12月30日，商业城股东大会作出决议，同意商业城以0.6559的折股比例向铁百股份股东增发1,703.00万股股份，吸收合并铁百股份。
2000年3月31日，商业城与铁百股份共同签署《合并协议书》，约定商业城通过向铁百股份股东增发股份的方式合并铁百股份，合并后，商业城继续存续。
2000年4月3日，沈阳市人民政府核发“沈政[2000]28号”《关于同意沈阳商业城股份有限公司吸收合并铁百股份的批复》，同意商业城吸收合并铁百股份。
2000年4月14日，沈阳市国有资产管理局核发“沈国资局[2000]26号”《关于沈阳商业城股份有限公司吸收合并铁百股份后国有股权管理有关问题的批复》，同意商业城以定向增发股份的方式换取铁百股份全体股东持有的股份，吸
收合并后，商业城股本总数为9,203.00万股，其中国家股1,227.50万股，占总股本的13.34%，持有人为沈阳商业；国有法人股7,466.70万股，占总股本的81.13%，持有人分别为沈阳商业城（集团）、沈阳联营以及储运集团、沈阳化工。
2000年4月，沈阳商业城（集团）、沈阳联营、储运集团、沈阳铁西、沈阳化工及沈阳商业共同签署了修订后的《沈阳商业城股份有限公司章程》。
2000年4月25日，商业城就上述事宜办理完成工商变更登记手续。
本次吸收合并完成后，商业城的股本结构如下：
（三）2000年12月，商业城首次公开发行A股股票
2000年12月，中国证监会核发“[2000]164号”《关于核准沈阳商业城股份有限公司公开发行股票的通知》，同意商业城在上交所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4,500.00万股，商业城总股本变更为13,703.00万元。
2000年12月18日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字[2000]第0023号”《验资报告》，对商业城发行股票款项到位情况进行验证，经审验，截至2000
年12月18日，商业城已收到扣除发行费用、上市辅导费用及财务顾问费用后的发行股票款247,315,400.00元，扣除其他发行费用2,615,400.00元后为245,2000,000.00元，其中4,500.00万元计入股本，20,020.00万元计入资本公积，商业城总股本变更为13,703.00万元。2000年12月18日，商业城就增加注册资本事宜办理完成工商变更登记手续。
商业城首次公开发行A股股票后，股本结构如下：
（四）2001年10月，商业城资本公积转增股本
2001年10月26日，商业城股东大会作出决议，同意以资本公积中股票发行溢价转增股本，按照商业城2001年6月末股本总数13,703.00万股为基数，每10股转增3股，共计转增股本41,108,981股，商业城股本总数增至178,138,918股，并修改公司章程。
2001年11月7日，沈阳市经济体制改革委员会核发“沈体改发[2001]52号”《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》，同意商业城公积金转增股本，转增后，商业城股本变更为178,138,918.00元。
2001年11月7日，沈阳华伦会计师事务所出具“华会股验字[2001]第01008号”《验资报告》，验证截至2001年11月6日，商业城已将资本公积41,108,981.00元转增股本，累计实收资本为178,138,918.00元。
2001年11月13日，商业城就上述事宜办理完成工商变更登记手续。
本次资本公积转增股本后，商业城股本结构如下：
（五）2003年12月，商业城内部职工股上市流通
2000年12月，中国证监会核发“证监发行字[2000]164号”《关于核准沈阳商业城股份有限公司公开发行股票的通知》，同意商业城494.5235万股内部职工股股份在商业城上市满三年后可上市流通。
2003年12月11日，上述内部职工股股份在上交所上市交易。
本次股本变动完成后，商业城股本结构如下：
（六）2003年12月，350万国有法人股变更为法人股
2003年12月16日，辽宁省高级人民法院出具“[2000]高法执字第27号”《民事裁定书》，裁定将沈阳商业城（集团）持有的350.00万国有法人股过户给上海名成投资咨询有限公司。
2004年2月12日，辽宁省财政厅核发“辽财流函[2004]65号”《关于上海
名成投资咨询有限公司申请界定受让股权性质的批复》，确定上海名成投资咨询有限公司竞拍的商业城350.00万股国有法人股股权性质变更为法人股。
（七）2006年1月，1,335万国有法人股变更为法人股
2005年11月，沈阳商业城（集团）持有的商业城1,100.00万股国有法人股被沈阳市中级人民法院拍卖给惠州市惠雄贸易发展有限公司。2005年12月，沈阳商业城（集团）持有的235.00万股国有法人股被沈阳市铁西区人民法院拍卖给惠州市时俊投资发展有限公司。
上述股份于2006年1月完成过户。
（八）2006年3月，商业城实施股权分置改革
2006年2月17日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会核发“辽国资经营[2006]号”《关于沈阳商业城股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，
同意商业城实施股权分置改革方案。2006年2月23日，商业城股东大会作出决议，同意由公司非流通股股东向股权登记日（2006年3月15日）登记在册的公司全体流通股股东每10股送3股股份。送股后，非流通股股东获得流通权，其所持有的股份转为流通股。2006年3月17日，对价流通股开始上市流通。本次股权分置改革方案实施后，商业城的股本结构如下：
（九）2009年8月，商业城第一次实际控制人变更
本次实际控制人变更前，商业城实际控制人为沈阳市国有资产监督管理委员会。
1、琪创能商贸第一次买入
2007年6月25日，琪创能商贸通过司法竞拍以6.5元/股取得沈阳商业城（集团）持有的商业城930.00万股股份（占商业城总股本的5.22%）。
2007年7月11日，沈阳市中级人民法院出具“[2005]沈法执字第475号”《民事（执行）裁定书》，裁定商业城上述股份归琪创能商贸所有。
2007年8月14日，上述主体于登记结算公司办理完成股权过户手续。
2、琪创能商贸第二次买入
2007年7月30日，琪创能商贸通过司法竞拍以6.26元/股取得沈阳商业城（集团）持有的商业城1,100.00万股股份（占商业城总股本的6.17%）。
同日，沈阳市中级人民法院出具“[2007]沈法执字第721号”《民事（执行）裁定书》，裁定商业城上述股份归琪创能商贸所有。
2007年9月21日，上述主体于登记结算公司办理完成股权过户手续。
此时，琪创能商贸持有商业城2,030.00万股股份（占商业城总股本的
11.39%），为商业城第二大股东。
3、琪创能商贸受让沈阳商业城（集团）100%股权
2009年4月6日，沈阳恒信国有资产经营有限公司与琪创能商贸签署《沈阳商业城（集团）整体国有产权转让合同书》，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]423号《关于沈阳商业城股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》批准，沈阳商业城（集团）整体改制，由琪创能商贸取得沈阳商业城（集团）100%股权，琪创能商贸成为商业城实际控制人。
此时，沈阳商业城（集团）持有商业城20,907,940股股份，占商业城总股本的11.74%，琪创能商贸直接持有商业城25,659,477股股份，占商业城总股本的
14.40%，直接和间接总计持有商业城46,567,417股股份（占商业城总股本的
26.14%），成为商业城控股股东，琪创能商贸控股股东为熊利碧。商业城实际控制人发生变更。
2011年11月14日，中国证监会深圳监管局下发“[2011]1号”《行政处罚决定书》，认定2006年1月至2011年3月之间，张瑜文实际控制琪创能商贸证券账户。琪创能商贸确认张瑜文实际控制商业城股份。
截至2011年11月24日，琪创能商贸持有商业城22,290,664股股份（占商业城总股本的12.51%），沈阳商业城（集团）持有商业城20,907,840股股份（占商业城总股本的11.74%），琪创能商贸直接和间接总计持有商业城43,198,604股股份（占商业城总股本的24.25%），为商业城控股股东，张瑜文通过实际控制琪创能商贸实际控制商业城24.25%股份，为商业城实际控制人。
（十）2014年2月，商业城第二次实际控制人变更
2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》，约定中兆投资以9.9元/股向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%）。
2014年2月21日，上述主体于登记结算公司办理完成股权过户手续。
中兆投资此前通过上交所共买入商业城31,140,487股股份（占商业城总股本
的17.48%），本次股份转让完成后，中兆投资共持有商业城52,048,427股股份（占商业城总股本的29.22%），成为商业城控股股东，中兆投资实际控制人为黄茂如，黄茂如成为商业城实际控制人。
自2014年2月至今，商业城控股股东及实际控制人未发生变化。
三、上市公司前十大股东情况
截至2020年5月22日，上市公司前十大股东的名称、持股数量和持股比例如下：
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系图如下：
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为中兆投资，黄茂如通过中兆投资间接控制上市公司24.22%的权益，黄茂如为上市公司的实际控制人。
五、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控股股东、实际控制人未发生过变更。
六、上市公司主营业务发展情况
2019年，全国社会消费品零售总额增速进一步放缓，同时伴随电子商务的高速发展，给传统百货业带来了较大冲击；沈阳市消零售企业处于饱合状态并且同质化现象严重，激烈的竞争对上市公司的经营形成了较大压力。上市公司2019
年度归属于母公司所有者的净利润金额为-10,613.86万元。
2020年初新型冠状病毒疫情在全国范围内爆发，上市公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对新冠肺炎疫情防控的各项规定和要求，此次新冠疫情及防控措施亦对上市公司的生产和经营造成一定的不利影响。当前上市公司业务发展面临挑战，主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前上市公司总股本178,138,918股。根据本次交易拟购买资产初步定价区间的中值7.5亿元及发行股份价格3.77元/股计算，本次交易拟向交易对方茂业投资发行198,938,992股。
本次交易对方茂业投资与上市公司实际控制人均为黄茂如。本次交易不会影响黄茂如的实际控制人地位，本次交易完成后黄茂如仍为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的拟出售资产和拟购买资产交易作价均尚未最终确定。待上述事项确定后，上市公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）拟出售资产交易对方
上市公司本次重大资产出售拟通过产权交易所公开挂牌交易，上市公司将依据在产权交易所公开挂牌的结果确定交易对方。截至本预案签署日，本次重大资产出售的交易对方尚未确定。
（二）拟购买资产交易对方
本次发行股份的交易对方为崇德物业的股东茂业投资，其具体情况如下：
1、茂业投资基本信息
2、茂业投资的产权控制结构图
截至本预案签署日，茂业投资产权关系结构如下：
第四节拟出售资产基本情况
一、铁西百货99.82%股权
（一）基本情况
（二）股权控制关系
上市公司持有铁西百货99.82%股权，为铁西百货控股股东，黄茂如为铁西百货实际控制人，铁西百货股权结构如下图所示：
（三）主营业务情况
1、主营业务
铁西百货主要负责上市公司旗下沈阳铁西百货门店的运营，主要业务为商品零售，主要业态为百货商场。
2、主要盈利模式
3、核心竞争力
信誉优势：沈阳铁西百货门店为沈阳的传统老店，在沈阳市家喻户晓，多年来在消费者心中积累了较高的声誉，形成了“铁百买金，终身放心”、“铁百家电，人人点赞”、“铁百珠宝，人人说好”等等脍炙人口的品牌形象和客户口碑。
区位优势：沈阳铁西百货门店位于位于沈阳铁西广场商圈。随着地下交通设施的不断完善，地铁出行已经成为大部分沈阳市民的主要出行方式，铁西百货紧邻地铁铁西广场站，给市民购物提供了及其便利的交通条件。
物业优势：沈阳铁西百货门店物业为自有物业，在行业竞争加剧、商铺租金日趋上涨的背景下，公司优质物业成本优势显著。
人才优势：沈阳铁西百货门店注重经营管理人员培养和团队建设，从业人员均有较强的行业经验，同时经过知识观念更新、创新机制完善，能够适应行业形势变化以及企业发展的需要。
（四）最近二年主要财务数据
1、铁西百货最近二年未经审计的主要财务数据
铁西百货2018年和2019年未经审计的主要财务数据如下：
2、铁西百货在营业收入基本持平的情况下，2019年净利润增长较多的原因2018年度和2019年度，铁西百货分别实现未经审计的营业收入59,624.25万元和60,018.90万元，实现未经审计的净利润1,792.14万元和3,082.71万元。2019年度净利润较2018年度增加金额1,290.57万元，主要原因为：1、财务费用减少738.70万元，主要是由于铁西百货2019年度银行借款减少，导致利息支出2019年较2018年减少所致；2、铁西百货主营业务收入毛利增加712.97万元，一方面是由于租赁模式下的业户增加导致租赁收入增加，另一方面是由于黄金珠宝品类、家电品类毛利2019年较2018年增加所致。
3、2019年铁西百货经营活动现金流量净额同比大幅波动且为负值的原因2018年度和2019年度，铁西百货经营活动现金流量净额分别为5,241.25万元和-2,393.67万元，2019年度经营活动现金流量净额较2018年度减少7,634.92万元，主要是由于铁西百货与上市公司及其控制的公司之间资金调拨所致，其中2019年度资金调拨净流出7,112.70万元。该类情形属于企业自身内部管理所致，与行业特点无关。
二、商业城百货100%股权
（一）基本信息
额公司名称
截至本预案签署日，商业城百货的股权结构如下图所示：
沈阳商业城股份有限公司
沈阳商业城百货有限公司
100%
本次划转资产完成后，商业城百货主要运营上市公司旗下商业城中街门店，盈利模式包括联营模式、租赁模式和自营模式三种模式。联营模式是由供应商在公司商场内指定区域设立品牌专柜，由供应商的销售人员负责销售，公司通过商品进销差价核
信誉优势：商业城中街门店为沈阳的传统老店，在沈阳市家喻户晓，多年来在消费者心中积累了较高的声誉，形成了“商业城，城中求诚，购物之城”等脍炙人口的品牌形象和客户口碑。
区位优势：商业城中街门店位于沈阳商业最繁华的中街商圈。随着地下交通设施的不断完善，地铁出行已经成为大部分沈阳市民的主要出行方式。门店与地铁中街站无缝连接，给市民购物提供了及其便利的交通条件。
物业优势：商业城中街门店物业为自有物业，在行业竞争加剧、商铺租金日趋上涨的背景下，公司优质物业成本优势显著。
人才优势：商业城中街门店注重经营管理人员培养和团队建设，从业人员均有较强的行业经验，同时经过知识观念更新、创新机制完善，能够适应行业形势变化以及企业发展的需要。
注：2020年4月14日和2020年4月30日，上市公司分别召开了董事会和股东大会审议通
过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，将上市公司部分资产及负债划转至公司下属全资子公司商业城百货，并以划转资产净额对其进行增资。由于截至本预案签署日，盛京银行正浩支行未同意将8亿元借款由上市公司划转至商业城百货，该部分银行借款仍将保留在上市公司，不纳入本次拟出售资产的范围，故上述模拟财务数据未考虑该部分借款的下沉划转。
（五）盛京银行正浩支行8亿元借款情况
截至本预案签署日，上市公司向盛京银行正浩支行借款余额为8亿元，具体如下：
本次拟出售资产的摘牌方需要按照最终签署的产权交易合同约定向上市公司支付交易交款的义务，但并不形成摘牌方对上市公司的还款义务。根据本次交易的进程安排，如前述借款到期后，上市公司将向盛京银行正浩支行申请展期，并在本次交易取得中国证监会等监管机构的全部批准、核准或同意后，使用获得的不低于12.8亿
第五节拟购买资产基本情况
一、基本情况
二、股权控制关系
截至本预案签署日，茂业投资持有崇德物业100%股权，为崇德物业控股股东，黄茂如为崇德物业实际控制人，崇德物业股权结构如下图所示：
三、崇德物业报告期主营业务
（一）业务概况和主要服务介绍
崇德物业创立于1994年，自创立以来一直从事物业管理服务，具有国家一级物业管理资质，服务业态主要包括住宅、商业和专业市场园区。报告期内，崇德物业提供的主要服务包括物业管理服务及设施管理服务，具体情况如下：
1、物业管理服务
崇德物业通过向业主及使用人提供物业管理区域内的保洁、绿化、秩序维护、房屋建筑及设备维修养护等综合性的物业服务，来获取物业服务费的收入。崇德物业的基础物业服务项目分为住宅物业、商业物业、专业市场园区物业三个业态。
（1）住宅物业服务
崇德物业为住宅物业使用人提供包括前期介入及接管验收、案场管理、业主入伙管理1、装修管理、客户管理、环境管理、设备设施维护、停车场管理、秩序维护、消防管理等服务。
（2）商业物业服务
崇德物业为写字楼、商场等商业物业使用人提供包括前期介入及接管验收、业主入伙管理、装修管理、客户管理、环境管理、设备设施维护、停车场管理、秩序维护、
1地产公司开发的住宅或商业竣工并与物业进行联合验收后，物业公司按程序协助地产公司向业主交接的阶段
消防管理等服务。
（3）专业市场园区物业服务
崇德物业为专业市场园区物业提供包括公共场所安全秩序维护、环境保洁绿化管理、设施设备维护、停车场管理等。
2、设施管理服务
崇德物业为其在管物业项目提供机电设施设备的维修保养以及技术支撑服务。崇德物业具有特种设备安装改造修理资质及电梯A级资质，可为业主及物业使用人提供门禁系统、监控系统、空调系统等设施设备管理和维修服务，可为各类重大设施设备的专业维保提供方案，规范、指导物业项目设施设备日常运行管理，延长使用寿命，为业主及物业使用人资产保值、增值提供专业保障。
（二）主要盈利模式
（三）核心竞争力
1、丰富的物业管理经验
崇德物业自1994年成立以来一直从事物业管理服务行业，是深圳市较早成立的专业物业管理公司之一，拥有国家一级物业管理资质，是深圳市物业管理协会常务理事单位、中国物业管理协会理事（2010年6月-2014年6月），目前管理包括深圳世界金融中心、天津茂业大厦、太原茂业天地、沈阳茂业东方时代广场、重庆东方时代广场、成都茂业豪园、淮南长江商贸新区等多个物业，辐射华南、华东、华北、东北、西南等区域，业态涉及住宅物业、商业物业、专业市场园区物业，具备丰富的物业管理经验。
2、良好的品牌形象
崇德物业用“真诚服务每一天，用服务美好生活”的理念，在熟练掌握物业管理模式的基础上，采用创新服务形式，持续提升工作效率和服务质量。崇德物业致力于管理技术创新、不断拓展服务领域、营造积极的文化氛围，为业主及物业使用人创造
安全宜居的生活环境，曾荣获2008年、2010年深圳市物业服务企业综合实力三十强，并通过国际ISO2008认证（截至2019年4月12日）。
自成立以来，崇德物业一直树立“提升物业的使用和人文价值，锻造物业管理品牌”的企业使命感和社会责任感。从管理、环境、空间等各个层次，营造相互信任、相互尊敬，又有明确行为规则约束的和谐、有序、舒适的社区环境，实现崇德物业与业主及物业使用人真诚的沟通，建立了良好的品牌形象及信誉。
3、创新人性化的管理理念
崇德物业强调以“创新人性化”为原则，在提升管理水平和服务质量上精益求精，并根据实际情况，突破传统物业管理模式，在物业管理中不断推行创新服务和增值服务，以业主及物业使用人需求为延伸，打造形成多元化的综合服务体系，可快速响应业主及物业使用人差异化的服务需求，从多个切入点进行市场拓展，使物业不断升值，将“业主满意”作为公司孜孜不倦的追求和物业管理的第一原则。
4、标准化管理体系和扁平化组织架构
崇德物业制定了标准化质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系，实施专业化、标准化管理，确保服务质量的一致性。崇德物业将公司的业务职能部门按区域进行划分，构建了扁平化的组织管理架构，确保了公司管理决策的执行效率。凭借标准化管理体系和扁平化的组织架构，崇德物业持续为业主及物业使用人提供优质的物业管理服务。
5、人才储备优势
伴随着物业管理市场的逐渐成熟与规范，以及业主及物业使用人需求的不断提高与扩展，具备较强综合能力和经验的物业管理人才成为行业的核心竞争力。崇德物业拥有完整的梯队化管理团队，高级管理人员主要集中在60-70后年龄段，项目与行业经验较为丰富，中级管理人员主要集中在80后，具有充足的活力与动力，具备良好的创新精神与奋斗精神。崇德物业中高层管理团队具有丰富的经验知识、多年的物业管理经验，力求以高起点、高水准的专业技能，打造高端物业管理服务平台。
此外，崇德物业十分重视人才培养，形成了共赢共进的人才机制和有效的员工薪酬与激励机制，制订了各项员工关怀制度来增强员工的归属感与满意度。同时，崇德物业本着“知才善用、人尽其才、德才兼备、以德为先”的思路，以良好的人文环境、
广阔的发展平台吸引和聚集了一大批物业管理的优秀人才，同时实施员工全程培训，强化考核制度，建立起一支朝气蓬勃、精干团结的高素质员工队伍。
6、独立灵活的决策机制
7、专业化的维保服务团队
崇德物业拥有一支专业化的服务团队，形成了安全护卫、工程维修、客户服务等专业化体系，为业主及物业使用人提供从一般机电到特种设备（电梯和智能化系统）的一站式专业化维保服务。从热情周到的上门服务到“外视型”业户关系管理系统，全部做到标准化、制度化、程序化，为业主及物业使用人提供最优质的服务，确保业主及物业使用人资产的保值。
（四）崇德物业管理项目情况
1、崇德物业管理项目情况
注：主要项目包括：1、2019年度收入前十项目；2、由于专业市场园区业态收入较小无法进入前十，且项目数量较少，因此将专业市场园区业态2019年收入前二大项目纳入主要项目；3、以上管理面积以崇德物业签署的前期物业管理协议约定的管理面积为口径披露；4、专业市场园区均为收购类项目，故披露收购方公司名称。
2、各业态的收费标准、收入及占比、关联交易金额及占比
（1）各业态的收费标准
崇德物业管理项目主要分为住宅物业、商业物业、专业市场园区物业三种业态，崇德物业区别不同物业业态的性质和特点，按照合理、公开、费用与服务水平相适应的原则进行定价。
1）住宅物业
定的具体上涨或下降幅度。崇德物业参照上述规定，各地区住宅物业项目均遵循当地政府指导价，与业主根据规定的基准价格和浮动标准，结合具体项目服务等级标准和调整因素，制定收费标准，在前期物业服务合同中进行约定，并在各地政府主管部门完成相应备案。2）商业物业、专业市场园区物业对于商业物业、专业市场园区物业主要采用协议委托的方式，严格执行市场化定价原则，有严格的管控制度及流程，物业管理行业服务价格较为公开透明，协议委托前需要与市场比价。同时崇德物业在报价时会严格编制项目预算，通过评估所在地的市场及经济环境、项目实际情况、成本测算及预期利润空间等，经过科学评审及议价，保证定价公允。商业物业、专业市场园区项目经过签约双方友好协商，定价机制高度市场化。
（2）各业态的收入及占比、关联交易金额及占比
2018年和2019年，崇德物业不同业态未经审计的收入及占比、关联交易金额及占比如下：
如上表所述，崇德物业管理项目主要分为住宅物业、商业物业、专业市场园
区物业三种业态，并以住宅业态和商业业态为主。其中：
此外，对于对外出租的商业物业，租户与崇德物业签署的物业管理合同期限与租户与关联开发商签署的租赁合同期限一致。经初步统计，出租的商业物业主要包括办公区域和底层商铺，其中对于底层商铺及面积2,000平方米以上的办公区域因装修成本较高，租赁合同的期限较长，一般为8-10年；对于面积2,000平方米以下的办公区域一般租赁合同期限为2-3年。同时，租赁合同一般约定到期前三个月租户需向关联开发商反馈是否进行续约，以便关联开发商确认是否针对该租赁物业启动招商。同时，为确保对应物业租赁的延续性，关联开发商一般在租赁合同到期前六个月就对租户进行摸底，如租户反馈到期不进行续租，则即
刻启动对应物业的招商工作。
3、崇德物业业务依赖现有控股股东的比例以及持续经营能力
（1）崇德物业目前管理项目均为关联企业开发建设或收购
（2）崇德物业持续运营能力不存在重大不确定性
1）崇德物业客户多数为非关联方，受关联交易影响不大
崇德物业管理项目主要分为住宅物业、商业物业、专业市场园区物业三种业态。上述三种业态下，茂业集团体系开发或收购的大部分物业均已实现对外出售（尤其住宅项目）或对外出租，业主及租户与崇德物业之间不存在关联关系。2018年度和2019年度，崇德物业管理的各业态未经审计的关联交易收入合计分别为
681.85万元和806.61万元，占同期各业态合计收入的比例分别为4.30%和4.58%，各业态对应的关联交易收入对崇德物业不构成重大影响。
2）崇德物业拥有多项核心竞争力，为其独立面向市场开展业务提供了支撑
崇德物业自1994年成立以来一直从事物业管理服务行业，是深圳市较早成立的专业物业管理公司之一，拥有国家一级物业管理资质，曾是深圳市物业管理协会常务理事单位、中国物业管理协会理事，曾荣获2008年、2010年深圳市物业服务企业综合实力三十强，并曾通过国际ISO2008认证，建立了良好的品牌形象。随着物业管理市场的逐渐成熟与规范，以及客户需求的不断提高与扩展，具备较强综合能力和经验的物业管理人才成为行业的核心竞争力。崇德物业十分重视人才培养，以良好的人文环境、体系化的员工培训机制和考核激励制度培养了一大批物业管理人才。同时，崇德物业总结并制定了标准化质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系，实施专业化、标准化管理，并保证服务质量的一致性和可复制性。
综上，物业管理行业的丰富经验、良好的品牌形象、物业管理人才的储备和可复制的管理体系为崇德物业独立面向市场开展业务提供了支撑。
3）本次交易有助于崇德物业增强市场化获取项目的能力
本次交易完成后，崇德物业将实现同A股资本市场的对接。借助资本市场平台，崇德物业可拓宽融资渠道、增强抗风险能力，并迎来良好的发展机会。未来，崇德物业可借助A股资本市场的优势，搭建更为专业的拓展团队，不断增强市场化获取项目的能力，同时采取对外收购无关联第三方物业公司的方式，进一步拓展新的市场化物业管理项目。
此外，未来崇德物业还将借助A股资本市场，加大技术研发与创新投入，提升物业管理服务品质和运营效能，并提升物业价值。在行业集中度不断提升的情况下，崇德物业与A股资本市场的对接将全面提升崇德物业在物业管理领域的品牌影响力、综合竞争力和行业地位。
4）本次交易有助于崇德物业增强市场化获取项目的能力
上述项目后续均计划交由崇德物业提供物业管理服务，预计新增管理面积合计123.3万平方米。茂业集团体系正在开发并将委托崇德物业管理的项目可为崇德物业持续运营能力提供保障。综上所述，崇德物业持续运营能力不存在重大不确定性。
4、崇德物业对控股股东不存在重大依赖
（1）崇德物业与控股股东开展业务的关系
2018年度和2019年度，崇德物业新增管理面积均为茂业集团体系开发或收购的项目。未来，茂业集团体系内开发或收购的住宅物业、商业物业和专业市场园区亦将主要委托崇德物业进行管理。随着茂业集团体系开发或收购项目的增加，崇德物业管理面积亦将逐步增加。
（2）崇德物业未来新增关联交易情况
崇德物业管理的项目主要分为住宅物业、商业物业、专业市场园区物业三种业态。上述三种业态下，茂业集团体系大部分物业均已对外出售或对外出租，仅少部分住宅物业尚未出售和少部分商业物业及专业市场园区物业由茂业集团体
（3）崇德物业对控股股东不存在重大依赖
但是，崇德物业客户多数为非关联方，受关联交易影响不大，具有良好的持续运营能力基础，持续经营方面不存在对控股股东及其关联方的重大依赖。此外，随着崇德物业丰富的物业管理经验、良好的品牌形象、创新人性化的管理理念等核心竞争力的发挥，崇德物业具备独立面向市场开展业务的能力；同时，通过本次交易实现与A股资本市场的对接，崇德物业未来市场化获取项目的能力将进一步增强，项目的获取及经营对控股股东及其关联方的依赖将进一步降低。
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
对方茂业投资已分别承诺保证其自身及其所控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不干预上市公司的资金使用、调度。
2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司日常经营与关联方存在接受劳务、采购商品、销售商品、预付卡消费、托管经营、租赁房屋等类型的关联交易，本次交易将置出上市公司的原核心经营的百货、超市零售业务，大幅减少前述日常关联交易的金额及种类。同时，本次交易完成后，上市公司拟发行股份购买的崇德物业与其关联方的主要交易类型并未增加，该等关联交易主要为物业管理服务，于本次交易前即存在，不会对上市公司持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。
四、最近二年主要财务数据
（一）崇德物业最近二年主要财务数据
崇德物业2018年和2019年未经审计的主要财务数据如下：
（二）崇德物业经营活动现金流量净额、杠杆率波动较大的原因
1、经营活动现金流量净额波动较大的原因
崇德物业2019年度未经审计的经营活动现金流量净额为1.48亿元，较2018年度经营活动现金流量净额增加0.71亿元，波动的主要原因为崇德物业2019年收到大额关联方资金调拨款项，同时提供劳务收到的现金增加。
崇德物业2019年度未经审计的经营活动现金流量净额的增加主要系其自身内部资金管理所致，与行业特点无关。
2、杠杆率波动较大的原因
崇德物业2018末和2019年末资产负债率分别为54%和44%，2019年末杠杆率较2018年下降10%，主要是由于崇德物业于2019年实现未经审计的净利润6,331.69万元，使得净资产同步增加，同时崇德物业于2019年内归还银行借款4,700万元，使得负债同步减少。
崇德物业所属的行业分类中，同行业A股及港股26家可比上市公司截至2018年末和2019年末的平均资产负债率分别为57.82%和49.25%，崇德物业的资产负债率的范围及其变动符合行业特点。
五、崇德物业与其关联方之间的往来及担保情况
（一）崇德物业与其关联方之间的往来情况
截至2018年末和2019年末，崇德物业与控股股东及其关联方之间未经审计的往来余额分别为38,289.17万元和39,791.09万元。
就前述崇德物业与其控股股东及其关联方之间的往来以及由此形成的资金占用，将于本次重组报告书草案公告前完成清理。
（二）崇德物业与其关联方之间的担保情况
截至本预案签署日，除为以下关联方的银行贷款提供保证担保外，崇德物业不存在为其他关联方提供担保的情形：
1、深圳兴华实业股份有限公司、交通银行股份有限公司深圳八卦岭支行于2018年1月29日签署《固定资产贷款合同》（借44301620180129），深圳兴华实业股份有限公司向交通银行股份有限公司深圳八卦岭支行贷款6,000万元，贷款期限自2018年1月3日至2024年12月14日；同日，崇德物业与交通银行股份有限公司深圳八卦岭支行签署《保证合同》（保44301620180129），崇德物业为深圳兴华实业股份有限公司的前述贷款提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。截至本预案签署日，深圳兴华实业股份有限公司的前述贷款余额为4,875万元。
2、深圳茂业（集团）股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳分行于2016年10月14日签署《固定资产贷款合同》（2016深银旗舰贷字第0073号），深圳茂业（集团）股份有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行贷款15亿元，贷款期限为2016年10月14日至2031年10月14日；崇德物业与中信银行股份有限公司深圳分行于2016年10月31日签署《保证合同》（2016深银旗舰保字第0036号），崇德物业为深圳茂业（集团）股份有限公司的前述贷款提供连带责任
保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。截至本预案签署日，深圳茂业（集团）股份有限公司的前述贷款余额为15亿元。
就前述崇德物业提供的两项保证担保，深圳兴华实业股份有限公司、深圳茂业（集团）股份有限公司已启动与贷款银行的沟通工作，并拟采取替换担保措施等方式以解除崇德物业提供的保证担保责任，且将于本次重组报告书草案公告前完成办理解除担保的手续。
（三）崇德物业与其关联方之间的往来及担保情况对估值的影响
崇德物业前述2笔关联担保已启动与贷款银行的沟通工作，并将采取替换担保措施等方式以解除崇德物业提供的保证担保责任，且将于本次重组报告书草案公告前完成办理解除担保的手续，预计不会对估值产生实质性影响。
第六节标的资产预估值及拟定价格
一、标的资产预估值及拟定价格
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7.0亿元至8.0亿元之间。本次交易中，上市公司拟购买资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易评估工作尚未完成，上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟购买资产最终交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
二、崇德物业预作价的合理性
（一）本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
崇德物业所处行业为物业管理行业，选取与崇德物业业务相似的A股上市
公司作为可比企业，可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示：
与可比上市公司的市盈率、市净率水平相比，本次交易预作价对应的市盈率、市净率均低于可比上市公司市盈率、市净率指标的均值和中值。本次预作价具有合理性。
（二）本次交易的市盈率、市净率与同行业可比交易案例比较情况
以崇德物业所处物业管理行业为选取标准，选取近年来中国A股市场中被并购方与崇德物业具有一定可比性的并购案例，对本次估值的公允性进一步分析如下：
注4：市净率=崇德物业估值/崇德物业基准日归属于母公司所有者权益。崇德物业本次预作价对应的静态市盈率低于于同行业同类型资产交易平均市盈率和中值，市净率低于同行业同类型资产交易平均市净率和中值，本次交易预作价具有合理性。
（一）审计工作
1、所处的阶段
截至本预案签署日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、访谈等审计程序。
3、未来计划安排
（二）评估工作
截至本预案签署日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行现场勘察、资料收集、确定拟出售资产评估方法，访谈等工作。
第七节发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
（二）发行对象及发行方式
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
－D送红股或转增股本：P
（四）发行数量
（五）发行股份的锁定期
（六）发行股份的上市地点
第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
第九节风险因素
由于经营所需，截至本预案签署日，铁西百货99.82%股权、拟划转至商业城百货的土地使用权及其对应房屋所有权质押/抵押给盛京银行正浩支行为上市公司取得8亿元借款；铁西百货的土地使用权及其对应房屋所有权抵押给中信银行沈阳分行，分别为上市公司及铁西百货取得0.60亿元和0.97亿元银行借款，同时上市公司为铁西百货前述0.97亿元银行借款提供连带责任担保。此外，上市公司资产划转完成后资产结构将发生重大变化，经与中信银行沈阳分行以及盛京银行正浩支行协商，商业城百货将为上市公司及铁西百货分别在中信银行沈阳分行的6,000万元、9,700万元银行贷款，以及上市公司在盛京银行正浩支行8亿元银行贷款提供担保。
本次拟出售的铁西百货99.82%股权涉及质押，需取得盛京银行正浩支行关
（八）拟出售资产尚未取得少数股东放弃优先购买权的风险
截至本预案签署日，沈阳中兴商业集团有限公司持有本次拟出售的铁西百货
（九）拟出售资产存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险
符合条件的交易对方的风险。
由于崇德物业成立之初系茂业集团体系内物业服务平台，长期以来为茂业集团体系自持物业及所开发建设的物业提供物业管理服务，与其他大型开发商下属的物业管理公司情况类似，符合行业的普遍特征。随着茂业集团体系自持物业的持续对外出售或出租，及未来崇德物业对独立第三方物业管理项目的积极拓展，崇德物业与茂业集团体系的关联交易产生的收入占比预计将逐步降低。但本次交易完成后，崇德物业成为上市公司的全资子公司，崇德物业与茂业集团体系的日常关联交易将纳入上市公司合并范围内，将一定程度增加上市公司关联交易。提
我国物业管理行业在管物业面积巨大，物业管理公司数量众多，市场竞争激烈。目前，行业内物业管理企业普遍经营规模较小，竞争较为分散，尚未形成市场占有率较大的跨区域、全国性物业管理公司。随着行业市场竞争加剧及消费升级需求，物业业主对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化、高端化与精细化。因此，物业管理企业追求规模化、品牌化将是行业发展趋势。若崇德物业未能持续提升自身服务与管理能力、不断扩大品牌影响力，将可能在未来激烈的市场竞
争中处于不利地位。
近年来，随着崇德物业经营规模的逐步速扩大，对崇德物业内部运营管理能力的要求也更加严格。此外，随着未来崇德物业拟拓展的第三方物业管理项目增加，崇德物业对物业管理项目的服务难度亦将随之增加。如果崇德物业管理能力不能满足自身快速发展的需要，未能及时调整和完善管理制度与服务体系，可能
给崇德物业经营带来不利影响。
第十节其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
上市公司于2019年7月12日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了关于《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司拟以发行股份的方式购买茂业商业股份有限公司、中兆投资管理有限公司、徐凯、深圳市顶聚投资有限公司、深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙）、平安证券股份有限公司合计持有的深圳优依购电子商务股份有限公司100%股权。但由于股票二级市场价格波动等客观环境的变化，交易各方未能就交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，2019年8月27日，上市公司召开了第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，上市公司终止了该次交易。
除前述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
三、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明
波动的情况进行了自查。
上市公司股票自2020年5月25日开市起停牌。本次重大资产重组停牌前20个交易日内（即2020年4月20日至2020年5月22日），上市公司股票、上证综指（000001.SH）及证监会零售行业指数（883157.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）标的资产及其有关知情人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
段红针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在任何情况下，茂业投资向上市公司进行股份补偿总数以其通过本次交易所获得的上市公司股份为限。
本次交易交易各均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作。
第十一节独立董事和独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
“1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的实际控制人为黄茂如先生；本次交易完成后，公司的实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
5、本次交易中涉及的出售资产的交易价格将由公司聘请的具有符合《证券法》规定的评估机构确定的评估值为基础，最终转让价格将根据在产权交易市场公开挂牌转让的情况确定；本次交易中涉及的发行股份购买的标的资产交易价格将由公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构进行评估确定的评估值由交易双
方协商确定。同时，本次发行股份的发行价格符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
6、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
二、独立财务顾问核查意见
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
形；
第十二节上市公司及全体董事、监事、高级管理人
年月日
全体监事签名：
本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
沈阳商业城股份有限公司年月日
（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）