证券代码：600826证券简称：兰生股份上市地：上海证券交易所
上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十一月
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案（修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案（修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
本次重组的交易对方东浩兰生集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
目录
目录......3
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案的主要内容......8
二、本次交易的性质......9
三、本次交易的支付方式......10
四、标的资产评估值和作价情况......12
五、本次交易对上市公司的影响......13
六、本次交易涉及的决策及报批程序......14
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......20
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......20
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
十一、独立财务顾问的证券业务资格......22
十二、上市公司股票停复牌安排......22
十三、待补充披露的信息提示......22
重大风险提示......24
二、拟置入资产经营风险......26
三、其他风险......27
第一章本次交易概述......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易决策过程和批准情况......31
三、本次交易方案的具体内容......32
四、标的资产预估作价情况......35
五、本次交易构成关联交易......35
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......36
七、本次重组对上市公司的影响......36
第二章上市公司基本情况......40
一、上市公司基本情况......40
二、控股股东及实际控制法人概况......40
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况......42
四、最近三年重大资产重组情况......42
五、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标......42
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......43
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况......43
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况......44
第三章交易对方基本情况......45
一、重大资产置换交易对方基本情况......45
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况......46
第四章拟置出资产基本情况......47
一、企业概况......47
二、股权结构及控制关系......47
三、下属企业情况......48
四、主营业务发展情况......49
五、最近两年及一期主要财务数据......49
六、拟置出资产具体原因......49
第五章拟置入资产基本情况......54
一、企业概括......54
二、股权结构及控制关系......54
三、下属企业情况......54
四、主营业务发展情况......62
五、最近两年及一期主要财务数据......71
六、销售及采购情况......73
七、政府补助及税收优惠情况......81
第六章标的资产评估情况......85
第七章本次交易支付方式......86
一、本次交易支付方式概况......86
二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案......86
第八章本次交易对上市公司的影响......87
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......87
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响......87
三、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响......87
四、本次交易对同业竞争的影响......88
五、本次交易对关联交易的影响......88
第九章本次交易的报批事项......89
一、本次交易已经履行的决策及报批程序......89
二、本次交易尚需履行的决策及报批程序......89
第十章风险因素......90
二、拟置入资产经营风险......92
三、其他风险......93
第十一章其他重要事项......94
一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明......94
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......95
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况......96
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......97
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......97
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......98
第十二章独立董事意见......99
释义
本预案（修订稿）中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
本预案（修订稿）中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）重大资产置换
兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.18元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制法人仍为兰生集团和东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为东浩兰生集团。东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。拟置出资产所对应公司兰生轻工的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上……”，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团，因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩兰生集团。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
2、发行价格
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为
10.18元/股，不低
于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
1、置出资产过渡期间损益安排
2、置入资产过渡期间损益安排
、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
四、标的资产评估值和作价情况
议另行约定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制法人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案（修订稿）签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为进出口贸易。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。
（三）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
上市公司将在本预案（修订稿）出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重组初步方案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；
、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
4、上海市国资委正式核准本次重组方案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已原则性同意本次交易。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已分别于2019年9月27日出具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不会以任何方式减持本公司直接/间接持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2019年9月27日出具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不会以任何方式减持本人持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）提供股东大会网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排截至本预案（修订稿）签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果等将在资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（六）锁定期安排本次发行完成后，东浩兰生集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
十一、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十二、上市公司股票停复牌安排
2019年
月
十三、待补充披露的信息提示截至本预案（修订稿）签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案（修订稿）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
（四）本次交易方案调整或变更的风险
（五）重组整合的风险
1、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，能否经营好重组后的新主营业务存在一定的风险。
2、管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模、资产和人员都将发生较大变化，这在组织设置、资金管理、内部控制、财务管控和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
3、人员风险
二、拟置入资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险会展集团依托上海的区域资源优势，已成为国内会展行业具有核心竞争力的企业，拥有会展产业全链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展产业链核心业务。但随着我国境内会展行业的全面对外开放，外资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，加剧了行业内的市场竞争。会展集团未来在经营过程中一方面面临境内会展公司的迅速发展，另一方面同样面临境外会展企业的竞争，会展集团所处行业面临市场竞争加剧的风险。
（二）业绩波动风险受会展行业特点影响，会展集团客户因会展主题的不同而发生较大的变动，且具有数量较多，单一客户交易金额相对较小的特点。会展集团目前通过提升会展品牌、加强宣传推广、丰富赛事类别等手段提升客户粘性，如未来会展集团不能有效提升客户粘性，同时通过新的会展主题和类别有效吸引新客户，可能造成客户流失，从而会对会展集团的整体经营业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险会展业务属于综合性的现代服务业，对于从业人员的项目管理经营、品牌运营、行业资源调配、项目策划、活动组织、沟通协调和应急处理等方面的能力要求较高。公司目前的经营团队是会展集团未来生产经营保持稳定的重要保障，会展集团通过提升自身品牌影响力、加强内部管理、增强员工激励，建立具有市场竞争力的薪酬机制等途径保持经营管理人员的稳定性。由于目前行业具有较大的市场竞争风险，包括对于人才的竞争，如会展集团不能根据行业发展适时建立合理的人力资源管理制度，将可能出现核心经营管理人员流失的风险。
（四）优质场馆及赛事资源供应风险
场馆及赛事等优质资源是会展集团项目成功实施的基础，对于场馆的面积、软硬件设备、环境条件等要求较高。目前，我国优质的专业场馆以及赛事资源整
体上仍较为稀缺，会展集团目前与东浩兰生集团及其成员企业签订了长期的场馆租赁协议，随着会展集团未来业务的发展，会展集团将逐步发展新的业务区域，包括在境外开展展会业务，如会展集团不能抢占优质场馆及赛事资源，可能会阻碍会展集团的业务拓展，或导致场馆租赁成本大幅上升的风险，从而影响会展集团的整体经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动风险
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案（修订稿）所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案（修订稿）中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案（修订稿）的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（二）积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业
动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。方案鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。
本次交易上市公司将置入会展业务并置出进出口贸易业务，对于上市公司业务转型具有重要意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
（三）中美贸易摩擦不断，进出口贸易业务面临转型压力
2018年下半年以来，中美关系不确定性增加，双方贸易摩擦不断，使国内贸易企业面临较大的经营压力，在目前复杂的国际贸易背景下，国内贸易企业面临较大的转型压力。在贸易摩擦的同时，人民币汇率发生大幅波动，对国内贸易公司的风险防范和经营管理提出了更高的要求。
在面对复杂的中美贸易摩擦，上市公司本次拟置出进出口贸易业务，置入会展业务，将进一步提升上市公司防范风险能力，提升资产质量，减轻上市公司的转型压力，提高未来经营的确定性。
（四）会展集团迎来加速发展新机遇
1、会展行业快速发展
随着经济全球化水平的不断提升和国家间合作的不断加深，会展在国家经济发展中的地位也愈加重要，国家及地区相继出台政策支持会展行业升级发展。据国际展览业协会（UFI）公布最新版的《全球展览行业晴雨表》显示，在未来一年，全球各地会展行业规模都将继续增长。随着国民经济的不断发展，我国会展行业也呈现迅速增长态势。据商务部测算，2016年展会经济直接产值接近5,000亿元人民币，2017年会展经济直接产值近6,000亿元人民币，较2016年增长
20.00%。根据中国贸促会发布的《中国展览经济发展报告2018》显示，2018年，中国境内共举办经贸类展览3,793个，较2017年增加
个，同比增长
3.5%；举办展览总面积为12,949万平方米，较2017年增加
万平方米，同比增长
4.6%，
会展行业迎来快速发展机遇。
2、会展行业集团化、资本化特点凸显近年来，国际会展行业与资本的结合日益紧密，主要体现在全球掀起展览场馆建设及收购合并资本运作两个方面。近年来全球主要展览城市展馆和可供展览面积稳中有升；同时，由于展览市场高度分散化，存在着很强的整合机会，加之会展行业具有高毛利和良好的现金流等特点，对展会公司以外的投资机构极具吸引力。各大会展公司收购、并购、合作动作不断。国际市场上，英国英富曼会展集团（InformaPLC）宣布与亚洲博闻集团有限公司（UBM）正式合并，携手打造国际领先的B2B信息服务集团，以及全球最大的商营展会主办机构之一，法国高美爱博展览集团（ComexposiumGroup）收购MFVExpositions特许经营展等，且都呈现收购溢价较高的特点。
与之相比，国内会展行业与资本市场的结合刚刚起步，国内虽已经涌现一批初具规模及品牌影响力的会展企业和会展项目，但与国际知名会展企业及品牌展会相比，其知名度和影响力仍存在差距。为提升会展业务的国际竞争力，企业与企业、项目与项目之间的合资合作将越来越多，在这一新的市场态势下，集团化经营，实现会展企业之间的优势互补已成为国内会展企业发展的重要战略目标之一。
、会展集团业务资质优良，发展潜力较大
会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体，注册资本人民币1.5亿元，以“具有国际影响力的一流会展企业集团”为愿景，拥有会展产业全链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展产业链核心业务，自身盈利能力较强，大型展会的组展经验丰富，拥有先进的展馆管理能力和业内资源，加之上海的区位资源优势，是国内会展行业具有核心竞争力的单位之一，未来发展潜力较大。
（五）提升上市公司资产质量，提升盈利能力
上市公司本次拟置入的会展集团2017年度、2018年度及2019年1-9月实现合并口径营业收入分别为123,354.56万元、157,737.78万元及132,094.18万元；实现合并口径归属于母公司所有者的净利润11,905.26万元、15,148.04万元及
13,960.55万元，盈利能力呈现快速增长趋势。（财务数据未经审计）
本次交易完成后，将有效提升上市公司的资产质量，将有利于提升上市公司的盈利能力。
（六）利用资本运作平台，助力上市公司业务转型发展
二、本次交易决策过程和批准情况
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；
、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
（一）重大资产置换兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。
（二）上市公司发行股份及支付现金购买资产兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩兰生集团。
3、发行股份的定价方式和价格（
（2）发行价格
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
4、发行数量
交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
5、锁定期安排
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
6、过渡期间损益归属安排
（1）置出资产过渡期间损益安排
（2）置入资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产产生的利润及其他净资产的增加归上市公司享有，在过渡期间若发生亏损
（3）滚存未分配利润安排本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
四、标的资产预估作价情况
五、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换、发行股份支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制法人东浩兰生集团。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。拟置出资产所对应公司的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入的50%以上。根据《重组管理办法》第十二条“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上……”，本次交易构成上市公司重大资产重组。
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本次重组前后，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为进出口贸易。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股
份将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。
（三）对上市公司财务状况的影响本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）上市公司持续盈利能力、减少关联交易和保持独立性的影响
1、关于提高上市公司持续盈利能力
本次重组中，东浩兰生集团置入资产主要为轻资产公司，具备较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将拥有包括会展组织、展馆运营、展会配套服务等多领域、全产业链的会展资源，随着上海市建设国际会展之都的机遇来临，上市公司将迎来良好的发展前景与市场空间。
依据未经审计的财务数据显示，2017年、2018年及2019年1-9月，会展集团实现营业收入123,354.56万元、157,737.78万元及132,094.18万元，毛利率分别为16.33%、22.86%及23.51%，与原有贸易类资产5%左右毛利率相比，本次重组完成后上市公司盈利能力明显提升，资产质量得以大幅改善。
、关于独立性的说明
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联人保持独立，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中，上市公司通过收购会展集团，将盈利能力较强的会展业务置入上市公司，增强上市公司业务规模，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
本次交易后，上市公司的关联交易主要为向控股股东租赁场馆进行运营管理服务。该关联交易系会展集团原有业务形成，本次交易完成后，未增加其业务的关联交易类型和种类。虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上升，但随着会展集团业务进一步拓展，在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位的情况下，会展集团将通过积极推进“会展中国”战略，提升华南、华中、西南等区域会展市场占有率，向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降。
为规范关联交易，维护中小股东的利益，东浩兰生集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法人期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2.本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制法人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3.本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4.本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于提升上市公司持续盈利能力、规范关联交易。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
二、控股股东及实际控制法人概况
截至本预案（修订稿）签署日，公司控股股东为兰生集团，实际控制法人为东浩兰生集团。
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东兰生集团直接持有上市公司52.46%的股份；实际控制法人东浩兰生集团通过兰生集团间接持有上市公司52.46%的股份。
截至本预案（修订稿）签署日，兰生股份的股权及控制结构图如下图所示：
（二）控股股东和实际控制法人基本情况
1、控股股东基本情况
2、实际控制法人基本情况
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本预案（修订稿）签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案（修订稿）签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司最近三年的主营业务发展情况
兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为进出口贸易，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
进出口贸易是公司的传统主业，主要通过下属控股子公司兰生轻工来完成，主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、钢铁制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品，贸易往来的国家达150多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的50%以上。近年来，公司加大了对“一带一路”沿线国家的业务拓展力度，在国际市场上持续建立了广泛的业务合作渠道，市场声誉良好。
（二）最近三年及一期公司主要财务数据及指标
单位：万元
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。鉴于本次交易对方为公司实际控制法人东浩兰生集团，故本次交易不会影响其实际控制法人地位，本次交易后东浩兰生集团仍将是公司的实际控制法人。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上市公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
一、重大资产置换交易对方基本情况
（一）基本情况交易对方基本情况参见本预案（修订稿）“第二章上市公司基本情况”之“二、控股股东及实际控制法人概况”。
（二）产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署日，东浩兰生集团的产权控制关系如下：
（三）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标东浩兰生集团是中国大型现代服务业国有骨干企业集团，位列2018中国企业500强125位，服务业500强54位。2018年东浩兰生集团营业收入达1,543亿元。东浩兰生集团坚持市场化、国际化发展方向，突出专业优势，聚焦人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大核心业务，并设有置业板块、金融板块。
东浩兰生集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
请参见本预案（修订稿）“第三章、交易对方基本情况”之“一、重大资产置换交易对方基本情况”部分。
第四章拟置出资产基本情况
本次交易中拟置出资产为上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权。
一、企业概况
二、股权结构及控制关系
截至本预案（修订稿）签署日，兰生股份持有兰生轻工51%股权，上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）持有兰生轻工49%股份，兰生轻工下属7家控股子公司，1家参股公司，兰生轻工的产权控制关系如下：
三、下属企业情况截至本预案（修订稿）签署日，兰生轻工的控股下属企业如下表所示：
四、主营业务发展情况
兰生轻工经营和代理轻工业品、纺织品、机电产品等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，从事对外贸易咨询业务和国内商业业务等，主要盈利模式为获取进出口贸易的差价和收取代理佣金。
外贸业务是兰生轻工经营主线，年进出口规模为6亿美元左右。兰生轻工经营丰收牌（BUMPERHARVEST）搪瓷器皿、鹭牌（EGRET）铜锁、丽的牌（LUDE）和蜂花牌（BEE&FLOWER）鞋油、科发牌（KOFA）文教办公用品、前进牌（FORWORD）鞋子、先锋牌（PIONEER）体育用品、百灵牌（LARK）、BESTLER牌乐器等大量品牌商品。
五、最近两年及一期主要财务数据
六、拟置出资产具体原因
（一）兰生轻工的历史经营情况
兰生轻工主营业务为进出口贸易，主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、建材、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品，贸易往来的国家达150多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的50%以上。
恶化等因素影响，兰生轻工经营业绩增长缓慢，归属于母公司的净利润呈下降趋势，分别为2,329.16万元、2,262.01万元及1,396.80万元。经营活动产生的现金流量金额分别为5,615.75万元、2,095.03万元及-2,990.09万元。兰生轻工近两年及一期的主要财务数据具体情况如下：
（二）兰生轻工的未来发展前景
1、外贸行业发展面临多方挑战近两年以来，中国外贸发展面临内部和外部多方面的挑战。从外部来看，一是全球经济下行压力进一步加大，世界经济增长动能减弱；二是地缘政治紧张局势升温，全球范围内贸易摩擦加剧；三是汇率波动日益加剧；四是国际多边贸易体系受到冲击，贸易规则面临重塑。从内部来看，国内劳动力、土地等要素成本的持续上升将进一步遏制贸易行业的复苏态势。
2003-2018年，我国进出口总额、出口总额及各自增长率变化情况如下：
由上图可知，2003-2008年，我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下滑趋势；2009年，受美国次贷危机影响，我国实体经济受到负面影响，进出口金额呈现断崖式下跌，2010年随着次贷危机影响逐步消除，进出口金额稳步恢复；2010-2014年，我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下滑趋势，2014年进出口金额达到历史高位；2014-2018年，我国进出口金额有所波动，过去5年进出口金额复合增速为2.14%。
2、外贸企业盈利上升空间较小
报告期内，兰生轻工毛利率较为稳定，但整体偏低，分别为5.78%、5.09%和5.29%，与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
由上表可知，兰生轻工的毛利率与外贸行业可比上市公司的平均毛利率相近，均处于较低水平，行业获利空间整体较小。
（三）置出兰生轻工原因分析
1、实践国资改革精神，实现核心业务证券化
近年来，国务院、证监会相继出台政策，鼓励国有控股上市公司通过并购重组做大做强，上海市作为国企改革重点区域，持续推动国资国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市。2019年9月5日上海市人民政府印发《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号），提出推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服
务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。东浩兰生集团作为上海市竞争类国有企业，积极响应政府号召，实行混合所有制改革，将会展主业资源置入上市公司以使核心业务资产上市。
16.33%、
22.86%及
23.51%，大幅高于兰生轻工毛利率。本次交易后，上市公司将主要从事会展行业业务经营，聚焦会展主业，有利于提升上市公司质量，保障上市公司股东权益。
因此，此次置出兰生轻工、置入会展集团，一方面响应政府号召，实现国有独资优质资产的混合所有制改革，另一方面，有利于提升上市公司质量，保障上市公司股东权益。
（一）上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款金额
2017年末、2018年末及2019年
月末，上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款余额具体如下表：
上述担保及委托贷款均用于兰生轻工日常经营活动的流动资金需求。
（二）结合上市公司与兰生轻工之间的资金往来情况，说明兰生轻工是否存在其他形式占用上市公司资金的情形
截至本预案（修订稿）签署之日，兰生股份与兰生轻工的资金往来情况如下：
上表中，上市公司与兰生轻工的应付账款系兰生股份下属子公司兰生鞋业与兰生轻工业务往来形成的应付款项；其他应付款系兰生鞋业与兰生轻工下属子公司大博文鞋业之间因委托管理业务而收取的保证金。
截至本预案（修订稿）签署之日，兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。
（三）公司对上述问题的解决措施
1、关于上市公司为兰生轻工提供担保及委托贷款的解决措施
、关于上市公司与兰生轻工之间其他资金往来的解决措施
截至本预案（修订稿）签署之日，兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。兰生股份对兰生轻工的应付账款、其他应付款将根据业务进展予以清偿。
第五章拟置入资产基本情况
本次交易中拟置入资产为上海东浩兰生会展（集团）有限公司100%股权。
一、企业概括
截至本预案（修订稿）签署日，东浩兰生集团持有会展集团100%的股份，为会展集团控股股东。会展集团的股权控制结构如下图所示：
三、下属企业情况
截至本预案（修订稿）签署日，会展集团的控股下属企业如下表所示：
1、会展集团挂牌转让兰生文化股权的基本情况
（1）股权转让后的股本结构及股权控制关系2019年2月28日，会展集团收到东浩兰生（集团）有限公司的批复（东浩兰生投字（2019）9号），同意通过公开市场挂牌转让兰生文化60%股权，转让完成后，会展集团持股比例将下降为40%。
2019年4月15日，会展集团作出股东会决议，决定转让其持有的兰生文化60%的股权，在上海联合产权交易所挂牌出售。
2019年10月23日，会展集团与上海祥辰文化艺术有限公司（以下简称“祥辰文化”）、上海黎安文化发展有限公司（以下简称“黎安文化”）两家民营企业签订上海市产权交易合同（编号：G32019SH1000115），祥辰文化、黎安文化各受让兰生文化30%的股权。股权转让后兰生文化的股权结构如下：
本次转让完成后，会展集团仍为兰生文化第一大股东。根据兰生文化最新的《公司章程》：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经包含上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表二分之一以上表决权的股东通过方能生效。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经包含上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表三分之二以上表决权的股东通过。”上述安排保证兰生文化股东会决议事项必须经过会展集团同意方可执行，即会展集团对兰生文化股东会决议事项有一票否决权。
根据兰生文化最新的《公司章程》：“董事会成员为五人，由股东会展集团委派三人，由股东祥辰文化委派一人，由股东黎安文化委派一人。董事会决议的表决，实行一人一票制，所做出的决议必须经二分之一以上董事通过方能生效。”根据上述安排，会展集团委派的董事占兰生文化董事会总人数的二分之一以上，可控制董事会所做决议事项。
（2）兰生文化业务开展情况及本次重组前转让兰生文化股权的原因及合理性
兰生文化成立于2018年1月22日，注册资本为600.00万元人民币，是会展集团新项目“艺术上海国际博览会”的主要承办公司，本次转让前未实际开展业务活动，目前仅承办首届“一带一路”艺术上海国际博览会，营业收入及净利润均较低。近一年一期的简要财务数据（以下数据未经审计）如下：
本次将兰生文化股权转让予祥辰文化、黎安文化两家民营企业，主要原因为响应政府号召对国有企业进行混合所有制改革，引入具备行业经验及资源的合作机构及其经营骨干，共同打造有影响力的展会项目。
（
）兰生文化60%股权的转让价格，以及该股权转让对本次重组交易作价的影响
兰生文化60%股权的转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的以2019年
日为基准日的资产评估报告（中同华评报字（2019）第110647号）的评估值为作价依据。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2019）第110647号），截至2019年
日，兰生文化总资产合计为
600.25万元人民币，负债合计为
0.29万元人民币，净资产为
599.96万元人民币，净资产评估值为
599.96万元人民币，评估增值率为
，本次拟转出兰生文化60%股权的转让价格为
359.98万元人民币。兰生文化60%股权转出在本次标的资产评估基准日前完成，其通过本次重组拟置入上市公司的资产为会展集团持有其40%的股权，不包含已转出的60%股权，且兰生文化处于起步阶段，净资产、营业收入及净利润均较低。截至本预案（修订稿）签署之日，会展集团的审计、评估工作尚在进行中，预计该股权转让对本次重组交易作价影响较小。
（3）本次重组前进行上述股权转让的原因及合理性
有的世博文化100%股权以协议转让的方式转让至会展集团，以达到进一步优化置入资产，完整会展产业链的目的。
经天职会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月20日出具的“天职业字【2019】33705号”《审计报告》确认，截至2019年6月30日，世博文化所有者权益账面价值286.95万元；经万隆（上海）资产评估有限公司于2019年9月23日出具的“万隆评报字【2019】第10373号”《资产评估报告》确认，通过资产基础法评估，截至2019年6月30日，世博文化股东全部权益价值评估值为
290.35万元。会展集团受让世博文化100%股权的股权转让价格为290.35万元，系股权转让双方依据评估值协商一致后确定。
存在较大差异。
截至本预案（修订稿）签署之日，上述股权转让事项已完成。
（一）主要产品及服务
31.45%、
35.55%和
48.82%。报告期内，会展集团营业收入及毛利率按业务类型统计情况如下（以下数据未经审计）：
会展组织行业中，依据主体在各次活动组织机构中的定位，划分为主办单位及承办单位，主办单位是指负责制定展览的实施方案和计划，对招展办展活动进行统筹、组织和安排，并对招展办展活动承担主要责任的单位；承办单位，是指根据与主办单位的协议，负责整体策划、招展招商、现场营运与统筹以及
其他具体展览事项的单位。在会展集团会展组织业务中，承办展主要是党政机关、事业单位等机构组织主办的展会项目，会展集团作为承办单位负责展会具体运营；主办展是指会展集团根据对会展市场需求进行分析、选题，自行策划、运营的展会项目。报告期内，会展集团主办承办的主要展会及活动情况如下：
会展集团主要会展项目均已连续举办多年，行业经验丰富，组织管理模式逐步成熟，与参展商、主办机构形成了稳定的合作关系，拥有良好的市场影响力及品牌效应。会展集团主办的上海国际广印展、国际绿色建筑建材（上海）博览会、上海国际宠博会均为一年一次，在行业领域具备较好的影响力；承办项目中，上海国际马拉松、上海城市与建筑博览会、中国国际工业博览会等大型展会活动均系会展集团长期承办，与主办单位合作关系稳定，展期一年一次，上述展会2020招商招展工作已开始进行；此外，后续会展集团预计还将举办“一带一路”艺术上海国际博览会、华南国际机器人与自动化展览会、华南国际钣金展览会、上海（国际）赛事文化及体育用品博览会、中国人力资源技术大会等多项展会活动。
（二）经营模式
会展行业产业链主要系以会展企业为组织者，上游包括场馆租赁方、展位搭建、机票酒店预订等配套服务提供商，下游主要为参展商、参展观众，包括代理合作机构等组成，每一环节紧密联系，相辅相成。
以典型的展览活动为例，主要业务环节包括：
其中，招展筹展及现场运营为会展集团该业务板块的主要盈利环节。
、展馆运营主要为对特定场馆进行运营开发，主要业务环节包括：
（三）竞争优势分析
会展集团的主要竞争优势在于：
、拥有会展完整产业链
、大型展会的组展能力强
十九届国际液化天然气会议等。
3、先进的展馆管理经验会展集团运营的展馆主要有上海世博展览馆，上海世博展览馆开业首年即实现盈利，也是国内首先启用国际一流展馆管理系统的展馆之一。自2011年8月开业至今，运营管理成熟，客户认可度高，每年会展、活动项目近150场，展出面积逾200万平方米；接待随展会议项目约800-1,000场次；服务展商逾20,000家，观众约600万人次。
5、丰富的业内资源会展集团旗下有4个经UFI（国际展览业协会）认证的国际展会，有3家子公司是UFI会员。会展集团是上海会展业行业协会副会长单位，是UFIChinaClub（UFI中国会展精英会）的黄金合作单位。会展集团长期与UFI、IAEE（国际展览与项目协会）等行业内知名会展国际组织及其会员保持着密切的交流与合作关系，与国际、国内许多产业协会、会展主办单位具有合作关系并保持着良好沟通。
（四）关于持续经营能力的说明
1、业务发展前景中国贸易促进委员会出具的《中国展览经济2018》显示，根据技术调查顾问公司Technavio预测，2018年全球会展行业市场规模为355.2亿美元，年复合增长率为
5.19%。2019年
月，国际展览协会（UFI）公布了《全球展览行业晴雨表》，预计未来一年内，全球各地会展行业规模都将继续增长，中国大陆行业增长率将超出全球平均水平。作为国内会展行业重点区域，上海市于2018
年公布《上海市建设国际会展之都专项行动2018-2020年》，报告提出，到2020年上海市全年展览面积达到2,000万平方米，会展业直接收入超过
亿元，会展行业发展迎来新的机遇。
（2）会展集团拥有上海世博展览馆的运营管理权，运营管理成熟，客户认可度高，每年会展、活动项目近
场，展出面积逾
万平方米；接待随展会议项目约800-1,000场次；服务展商逾20,000家，观众约600万人次。同时会展集团积极探索利用人工智能、5G技术进行智慧场馆改造，不断提升展馆品牌实力。随着上海建设国际会展之都的机遇，近年来上海市展览场次持续上升，上海世博展览馆作为上海市主要展馆，具有良好的前景及可持续发展能力；
2、可比上市公司情况
会展行业国内A股上市公司较少，我们选取的可比公司信息如下：
（1）浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（SZ.300795），主要从事会展项目策划、发起、组织承办及推广运营，2018年度营业收入43,667.35万元；
）天津振威展览股份有限公司（三板挂牌企业，834316），主要从事各
类型展会的组织举办，2018年度实现营业收入24,812.70万元；
）中青博联整合营销顾问股份有限公司（三板挂牌企业，837784），主要业务为专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵盖会议活动、公关传播、博览展览、体育营销、文旅项目规划、运营及营销等多种业态协同高效的整合营销服务解决方案，2018年度实现营业收入257,951.28万元。
）会展集团数据中包含上海商展进出口有限公司数据，该公司主要从事进出口贸易业务，为避免本次交易完成后与上市公司业务发生同业竞争情形，该公司已于2019年
月转让，不纳入本次置入资产范围，该公司毛利率较低，目前审计评估正在进行中，公司将在重组报告书（草案）中披露扣除该因素的备考财务数据；
3、收入季节性情况
综上，报告期内会展集团业务呈现持续增长趋势，随着会展行业的逐步发展及上海市建设国际会展之都的契机，会展集团作为区域内聚集较全产业链的会展经营集团，具备丰富的行业经验、深厚的项目储备及多元的收入结构，有较好的发展前景，持续经营能力良好。
1、会展集团后续经营对原管理团队重大依赖情况
会展集团经营通过主承办展览、会议、经营展馆及组织大型活动项目的形式进行。目前，会展集团已经形成了自身的产供销体系，拥有完整产业链，具备先进的展馆管理经验，同时也具有丰富的业内资源。
会展集团拥有一批中国会展行业从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领域丰富经验和人脉资源的资深的会展领军人物，和众多年轻、高素质的会展项目经理人。核心团队对公司的经营有着重要影响，但会展集团的经营不存在对核心团队个别人员的重大依赖。
本次重组完成前后，上市公司与会展集团实际控制法人均为东浩兰生集团，不存在上市公司、会展集团发生重大不利人员变动的情形。
为保证本次交易后上市公司人员的稳定性，会展集团与核心员工签订了《保密协议》及《竞业限制协议》，主要内容如下：
“竞业限制期限为从上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）或其下属子公司离职之日起2年内，竞业限制的范围为：
1、不从事与会展集团及其下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
2、不在同会展集团及其下属子公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问、提供咨询服务、经营建议；
3、不自己开业生产或者经营与会展集团及其下属子公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务；
4、不以会展集团及其下属子公司以外的名义为会展集团及其下属子公司现有客户提供与会展集团及其下属子公司主营业务相同或类似的服务。”
（一）资产构成情况
截至本预案（修订稿）签署日，会展集团更新后未经审计的最近两年一期资产的主要构成情况如下：
会展集团2017年末、2018年末和2019年9月末的资产总额分别为88,612.42万元、118,196.25万元和152,338.14万元，上升较为明显。其主要原因为：①报告期内，会展集团大力开拓主业，业务规模实现快速增长，实现利润累计未进行大额分红。②2017年6月，东浩兰生集团对会展集团增资1.47亿元，所有者权益出现大幅增长，资产总额亦随之增长。③会展集团业务规模的扩张带动应付账款、预收账款等负债项目增长，使得资产总额出现增长。
（二）负债构成情况
截至本预案（修订稿）签署日，会展集团更新后未经审计的最近两年一期
负债的主要构成情况如下：
因此，会展集团资产总额和负债总额的增长与公司业务发展态势和实际情况相匹配。
六、销售及采购情况
（一）主要销售模式、收入确认方法及收款模式
1、会展组织业务
（1）直销模式
费用在活动结束后据实结算。
2、展馆经营业务会展集团的展馆经营业务主要通过销售展馆赚取场地租金，提供相应的增值服务赚取服务费。展馆经营业务只有直销模式，销售人员直接对接租赁客户会展集团，依据合同约定将展馆提供给客户使用，在合同所属期结束后确认场租收入，在提供完成相应增值服务后与客户结算后确认服务收入。会展集团一般与客户约定分期收取租赁费，在展览开始日前付一定比例租赁费和保证金，剩余租金和服务费用在展览结束日后经双方对账确认后结算完毕。
（二）前五大客户情况
、2019年1-9月会展集团前五大客户情况
2、2018年度会展集团前五大客户情况
3、2017年度会展集团前五大客户情况
（三）前五大供应商情况
1、2019年1-9月会展集团前五大供应商情况
2、2018年度会展集团前五大供应商情况
3、2017年度会展集团前五大供应商情况
（四）会展集团经营不存在依赖主要客户或供应商的情形
会展集团拥有会展产业全产业链资源，业务范围涵盖了展馆运营、展览组织、会展服务等会展产业核心业务，旗下拥有多家子公司，客户资源众多且合作稳定。会展集团向前五大客户的销售占比和前五大供应商的采购占比与同行业可比公司对比情况如下：
最近两年，会展集团向前五大客户的销售金额占营业收入比例分别为10%和9%，略低于同行业公司平均水平，主要是因为从事的会展产业环节较多，产业链较长，而且举办展览涉及多个行业，客户群体相对分散，对单个客户不存在重大依赖；向前五大供应商的采购金额占采购总额比例分别为21%和28%，与同行业公司平均水平较为接近。
综合而言，会展集团向前五大客户的销售占比，以及向前五大供应商的采购占比均低于50%，与同行业可比公司的情况相比具有合理性。会展集团经营不存在依赖主要客户或主要供应商的情形。
（五）会展集团与控股股东东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展场馆的房屋租赁业务情况
、会展集团与东浩兰生集团关联租赁事项
上海世博展览馆为上海市著名大型展览场馆之一，建筑面积合计155,935.63平方米，室内展览面积7万平方米。会展集团控股股东东浩兰生集团为该场馆的产权人，会展集团全资子公司上海东浩会展经营有限公司作为会展集团下属负责展馆运营管理的主要单位，与东浩兰生集团签订租赁协议，租赁该物业进行展馆运营管理。为保证上海世博展览馆运营管理的持续稳定，双方签订《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，主要约定事项如下：
）上海东浩会展经营有限公司作为经营管理人向东浩兰生集团租赁位于上海市浦东新区国展路1099号的上海世博展览馆，建筑面积合计155,935.63平方米；
（2）租赁期限：2018年1月1日起至2027年12月31日；合同到期后，
同等条件下，上海东浩会展经营有限公司拥有优先续租权；
）租赁费用：①双方协商为从2018年
日至2022年
日，每年租金为9,800万元；②双方同意2023年1月1日至2027年12月31日期间的租金视市场情况可以进行一次调整，调整的机制安排为：租赁双方根据具备相应资质的房地产评估机构于2023至2027年期间每年年初出具的房地产估价报告（拟与作为本次作价依据的估价报告方法保持一致，通过市场比较法对届时的租金状况进行估价），若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌超过5%（不含本数）时，双方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较9,800万元年租金上涨或下跌未超过5%（含本数）时，双方维持9,800万元年租金不变;
③租赁费用按季度支付；
（4）在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司拥有该场馆完全的经营管理权，物业管理费用由上海东浩会展经营有限公司承担；（
）上海东浩会展经营有限公司投资、投入的装修、设备及其他附属物的所有权归上海东浩会展经营有限公司享有；
）在租赁有效期内，如涉及建筑物结构问题和重要设施问题更换、维修等复杂工程，由上海东浩会展经营有限公司对东浩兰生集团提出书面申请，经批准后，由上海东浩会展经营有限公司负责修理，费用由东浩兰生集团承担。
本次标的资产评估工作尚在进行中，2023年起将结合区域内场馆市场历史租金波动状况、合同协议约定情况、场馆可使用状态等因素，综合决定2023年及以后的租金情况，以做出标的资产合理公允的整体估值。
2、关联租赁的公允性
本次关联租赁价格系依据具备房地产评估资格的上海沪港房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》为基础，由双方协商确定。交易价格系结合市
场租金水平及展馆利用率因素综合确定，租赁合同及其补充协议均经双方内部决策程序审议，符合市场定价原则，交易价格具备公允性。
3、持续经营能力说明上海世博展览馆作为上海市主要展览馆之一，系会展业务开展的重要场馆资源。会展集团下属全资子公司与物业产权所有人东浩兰生集团签订了长期租赁合同，同时约定合同到期后会展集团下属全资子公司拥有优先续租权，保证场馆资源的稳定性。据中国国际贸易促进委员会编制的《中国展览经济发展报告2018》统计，2018年我国国内展馆数量与面积均保持增势，国内展馆数量为
个，同比增长7%；室内可供租用总面积约
万平方米，同比增长5%，年新建展馆量增幅保持10个左右，展馆资源呈现稳定上升态势。上海市属于国内会展场馆较为丰富的地区之一，可供展览面积位列全国前列。会展集团作为区域性会展优势企业，在经营过程中秉承市场化方针，着力拓宽场馆资源渠道，与国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等知名场馆均建立了稳定的合作关系，上游会展场馆资源丰富，为公司长期稳定经营奠定了良好基础。
综上，会展集团作为上海世博展览馆的实际运营主体，租赁上海世博展览馆的期限较长，且到期后有优先续租权，可保证长期使用该展馆。此外，会展集团也租赁使用其他场馆，有灵活自主的选择权。综合而言，会展集团具备持续经营能力，向控股股东租赁场馆的情形对会展集团持续经营能力不存在重大不利影响。
、会展集团业务是否存在对控股股东重大依赖的说明
场馆场地是会展企业的重要资源，国内会展场馆目前主要分布在北京、上海、广州、深圳以及成都等会展中心城市。由于会展场馆投入大、回收周期较长，且带有城市地标性建筑特色，会展场馆主要由政府或国有独资企业投资建设，如上海世博展览馆、国家会展中心（上海），也有部分经由多种所有制形式筹集资金进行的投资形式，如上海新国际博览中心。据上海市会展行业协会统计，2018年上海市拥有展馆
所，其中单个展馆面积排名前三的为：
（1）国家会展中心（上海），室内展览面积46万平方米（2019年数据），由中华人民共和国商务部与上海市人民政府2011年共同决定合作共建的大型场馆综合体项目，由国家会展中心（上海）有限责任公司投资建设并运营，中国对外贸易中心（集团）持股60%，为其控股股东，东浩兰生（集团）有限公司持股40%；（
）上海新国际博览中心，室内展览面积
万平方米，由上海新国际博览中心有限公司投资建设并运营，上海陆家嘴展览发展有限公司与德国展览集团国际有限公司各持股50%；
）上海世博展览馆，室内展览面积
万平方米，由国有独资企业东浩兰生（集团）有限公司（原上海世博（集团）有限公司）投资建设并运营管理。据上海市会展行业协会统计，2018年上述三大场馆共承接展览会278场，展出面积1430.16万平方米，占上海市场馆总展览面积的88.88%。会展集团系上海市展馆经营、会展组织及配套服务的主要提供商之一，组织举办的展览、会议所需面积较大，租赁场馆要求较高。报告期内，会展集团举办展会活动共涉及全国
所大型展馆，主要集中在国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心及上海世博展览馆中进行，会展集团每年直接租赁展馆举办展会情况如下：
除上海世博展览馆外，公司每年对外租赁展馆租金支付情况如下（以下数据未经审计，按照签署合同金额统计）:
展馆运营业务中，会展集团按照公允价格长期租赁上海世博展览馆进行运营管理，围绕上海世博展览馆资源，注重在运营管理中提升品牌形象及综合配套服务，积极探索利用人工智能、5G技术进行智慧场馆改造，在全国展馆综合管理领域保持优势地位，成为会展行业知名展馆之一；会展组织业务中，由于会展集团主要业务集中在上海区域，除上海世博展览馆外，租赁的其他场馆主要包括国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等上海市乃至全国知名场馆，市场化程度较高，同时，会展集团积极拓展上海区域外业务，成功在沈阳、武汉、北京等地举办大型展览活动，租赁中国国际展览中心、沈阳新世界博览馆等外地知名展馆。
综上，会展集团经营中坚持以市场化方式开展业务，提升会展全产业链的服务品质和能级，与控股股东租赁协议系按照市场化公允价格签订，对控股股东及关联方不存在重大依赖的不利情形。
七、政府补助及税收优惠情况
（一）政府补助项目、金额及会计处理
报告期内，会展集团执行财政部于2017年
日修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，政府补助采取总额法核算。
企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
会展集团2017年度、2018年度和2019年1-9月收到的政府补助情况如下：
（二）税收优惠政策、金额及占当期净利润的比重
根据《财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号》(以下简称39号文)第七条规定，自2019年
日至2021年
日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。2019年1-9月，会展集团享受增值税加计抵扣的税收优惠金额为
119.76万元，占当期净利润的比例为0.81%，对当期净利润不存在重大影响。
（三）公司经营不存在依赖政府补助或税收优惠的情形
832.53万元，占当期净利润的比例分别为11.64%、6.40%和5.60%，占比较低，且趋于逐年下降趋势；剔除政府补助和税收优惠计入当期损益的影响后会展集团的净利润分别为13,636.71万元、15,818.60万元和14,031.37万元，2018年度比2017年度同比增长16.00%，仍然保持较高水平增长率。因此会展集团对政府补助或税收优惠不存在重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性。
截至2019年
日，会展集团对关联方的往来余额如下：
日，会展集团与关联方经营性资金往来包含：应付控股股东东浩兰生（集团）有限公司的展馆租金3,650万元，应收上海市医药保健品进出口有限公司的运费
56.73万元，应收场租保证金
160.00万元和租赁保证金
36.98万元，该款项均为日常经营往来，会展集团根据合同约定按时付款，具有合理商业实质。截至2019年
）截至本预案（修订稿）签署日，东浩兰生集团已向会展集团归还内部借款48,457.00万元，上海跨国采购发展集团信息科技有限公司已向会展集团归还内部借款
13.00万元；（
）报告期内，控股股东东浩兰生集团与中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司第五支行、交通银行市西支行、中国银行股份有限公司上海市卢湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订资金池协议，会展集团曾经申请加入资金池协议，在各银行开立控股股东一级账户的二级账户，资金受控股股东统筹管理。2019年
日，会展集团不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
第六章标的资产评估情况
第七章本次交易支付方式
一、本次交易支付方式概况
兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换，置换差价部分由兰生股份以发行股份及支付现金的方式购买。
鉴于本次标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易中发行股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在审计和评估工作完成之后协商确定，并在重组报告书中予以披露。
二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
第八章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
兰生股份是一家综合型外贸上市公司，主营业务为进出口贸易。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
三、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案（修订稿）签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，消除可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，兰生集团及东浩兰生集团作出如下承诺：
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从兰生股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的控股股东/实际控制法人期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿责任。
五、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司会展集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易完成后，会展集团与东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展场地的房屋租赁，会展集团租赁东浩兰生集团及其成员企业的会展场所，双方确定的租赁价格系按市场同类价格确定，具有公允性。
第九章本次交易的报批事项
一、本次交易已经履行的决策及报批程序
二、本次交易尚需履行的决策及报批程序
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
第十章风险因素
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案（修订稿）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
会展集团依托上海的区域资源优势，已成为国内会展行业具有核心竞争力的企业，拥有会展产业全链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展产业链核心业务。但随着我国境内会展行业的全面对外开放，外资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，加剧了行业内的市场竞争。会展集团未来在经营过程中一方面面临境内会展公司的迅速发展，另一方面同样面临境外会展企业的竞争，会展集团所处行业面临市场竞争加剧的风险。
（二）业绩波动风险
受会展行业特点影响，会展集团客户因会展主题的不同而发生较大的变动，且具有数量较多，单一客户交易金额相对较小的特点。会展集团目前通过提升会展品牌、加强宣传推广、丰富赛事类别等手段提升客户粘性，如未来会展集团不能有效提升客户粘性，同时通过新的会展主题和类别有效吸引新客户，可能造成客户流失，从而会对会展集团的整体经营业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险
会展业务属于综合性的现代服务业，对于从业人员的项目管理经营、品牌运营、行业资源调配、项目策划、活动组织、沟通协调和应急处理等方面的能力要求较高。公司目前的经营团队是会展集团未来生产经营保持稳定的重要保障，会展集团通过提升自身品牌影响力、加强内部管理、增强员工激励，建立具有市场竞争力的薪酬机制等途径保持经营管理人员的稳定性。由于目前行业具有较大的市场竞争风险，包括对于人才的竞争，如会展集团不能根据行业发展适时建立合理的人力资源管理制度，将可能出现核心经营管理人员流失的风险。
第十一章其他重要事项
一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
综上，公司本次重组停牌前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（二）严格履行上市公司信息披露义务
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
截至本预案（修订稿）签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果等将在资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（六）锁定期安排
本次发行完成后，东浩兰生集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行的利润分配政策
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分配；
3、利润分配条件：公司原则上在盈利年度且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，否则董事会应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见；
4、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司制定的利润分配方案应当充分听取中小股东意见，独立董事应当发表明确意见，董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；
（二）本次交易后上市公司现金分红安排
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
第十二章独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及兰生股份《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，就公司第九届董事会第十次会议审议的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：
2、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签订的《资产置换及发行股份并支付现金购买资产框架协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第九届董事会第十次会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。前述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
4、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”