证券代码：301335证券简称：天元宠物公告编号：2023-066
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3.第三季度报告是否经过审计
□是√否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
■
（二）非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
其他符合非经常性损益定义的损益项目为个税手续费返还。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
1、资产负债表主要项目变动分析
2、利润表主要项目变动分析
3、现金流量表主要项目变动分析
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
（三）限售股份变动情况
三、其他重要事项
四、季度财务报表
（一）财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：杭州天元宠物用品股份有限公司
2023年09月30日
法定代表人：薛元潮主管会计工作负责人：张中平会计机构负责人：袁国芬
2、合并年初到报告期末利润表
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
3、合并年初到报告期末现金流量表
（三）审计报告
第三季度报告是否经过审计
公司第三季度报告未经审计。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2023年10月26日
证券代码：301335证券简称：天元宠物公告编号：2023-064
杭州天元宠物用品股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议书面通知于2023年10月14日发出，会议于2023年10月25日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人（其中：董事张根壮以通讯表决方式出席会议），会议由公司董事长薛元潮先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：报告编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-066）。
（二）审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》第五条中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，董事会对审计委员会部分成员进行了调整，薛元潮先生不再担任董事会审计委员会委员职务。
为保障董事会审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，董事会任命董事张根壮先生为审计委员会委员，与余景选先生（召集人）、陈斐先生共同组成公司董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
（三）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
（四）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-067）。
（五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
（七）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
（八）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理办法》。
（九）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作制度》。
（十）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
（十一）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作制度》。
（十二）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》《杭州天元宠物用品股份有限公司章程修改对照表》。
（十三）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-068）。
三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议。
证券代码：301335证券简称：天元宠物公告编号：2023-065
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议书面通知于2023年10月14日发出，会议于2023年10月25日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席朱伟强先生主持。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审议公司《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。
1、第三届监事会第八次会议决议。
杭州天元宠物用品股份有限公司监事会
证券代码：301335证券简称：天元宠物公告编号：2023-067
关于为全资子公司提供担保的公告
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，现将有关情况公告如下：
一、担保情况概述
为支持全资子公司的经营发展，公司同意元祐宠物上述融资，并为元祐宠物（债务人）在上述期间在浙商银行股份有限公司杭州临平支行（债权人）在形成的，在人民币11,000万元整的最高余额内的债务提供最高额连带责任保证担保，并拟与浙商银行股份有限公司杭州临平支行签署《最高额保证合同》（以下简称“保证合同一”）。
为支持全资子公司的经营发展，公司同意元祐宠物上述融资，并同意为元祐宠物（债务人）在上述期间，在中信银行杭州分行的各项授信提供担保，担保本金4,500万元及相应利息费用，担保方式：连带责任保证担保。并拟与中信银行股份有限公司杭州分行签署《最高额保证合同》（以下简称“保证合同二”）。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：元祐宠物国际有限公司（YuanyouPetsInternationalCompanyLimited）
2、成立日期：2019年8月12日
3、注册地点：Room1607，TrendCentre，29-31CheungLeeStreet，ChaiWan，HongKong
4、法定代表人：江灵兵
5、注册资本：10,000港元
6、主营业务：宠物用品和宠物食品销售及进出口
7、股权结构及与本公司的关系：元祐宠物为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
8、元祐宠物最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
9、元祐宠物不属于失信被执行人
三、担保协议的主要内容
（一）保证合同一的主要内容
1、保证担保的范围
保证人担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权一切费用和所有其他应付费。
因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任保证。
2、保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
3、保证期间
（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
（2）银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之起三年。
（3）商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。
（4）应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。
（5）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
（6）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。
公司（保证人）所担保的主债权为自2023年10月25日起至2026年10月24日止，公司在人民币11,000万元整的最高余额内为元祐宠物提供连带责任保证。
4、其他
（二）保证合同二的主要内容
1、保证范围
本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
本合同项下的保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应履行保证责任的其他情形，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。
（1）本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
（2）主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人按约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
四、董事会意见
元祐宠物向浙商银行股份有限公司临平支行、中信银行股份有限公司杭州分行申请授信是为满足其正常生产经营和发展需要，公司为其提供担保支持有利于其持续、稳健地发展，符合公司的整体利益。本次担保符合《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》和《对外担保管理制度》等有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为37,177.40万元（外币担保已按照2023年6月30日美元即期汇率7.2258折算为人民币金额），提供担保总余额为37,177.40万元，占公司最近一期经审计净资产的比例19.51%；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、其他
本次担保事项披露后，如担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进展公告。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
证券代码：301335证券简称：天元宠物公告编号：2023-068
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年11月13日下午14:50召开本公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，根据有关规定，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2023年11月8日（星期三）
（七）出席对象：
1、截止2023年11月8日（星期三）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（八）现场会议地点：浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼3楼会议室
二、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议事项及提案编码如下：
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-064）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》《杭州天元宠物用品股份有限公司章程修改对照表》。
上述议案1、议案2、议案4、议案6属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1.登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；
2023年11月9日（星期四）9:00-11:30，14:00-16:00
3.登记地点
浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼5楼公司董事会办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1.会议联系方式
联系人：洪寒琼田金明
传真：0571-26306532
通讯地址：浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼5楼公司董事会办公室
2.会议费用
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。
4、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交到公司董事会。
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《股东参会登记表》
特此通知。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：351335
2、投票简称：天元投票
3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件二：
2023年第二次临时股东大会股东参会登记表
股东签名/法定代表人签名：
法人股东盖章：
年月日
注：
1.请用正楷字体填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
3.上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
杭州天元宠物用品股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席杭州天元宠物用品股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
委托人若无明确指示，受托人可按自己意思进行表决。
投票说明：
1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。