证券代码：300173证券简称：福能东方公告编号：2021-055
福能东方装备科技股份有限公司关于深交所2020年报问询函（创业板年报问询函【2021】第289号）的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“福能东方”或“公司”）于2021年5月19日收到深圳证券交易所出具的《关于对福能东方装备科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第289号），现就问询函的问题具体回复如下：
1.回函显示，2020年上半年，因受疫情影响，自产设备的订单骤减，大宇精雕加大了外购设备的销售业务，该部分业务的营业收入为14,684.47万元，占3C业务营业收入的51.80%，其平均毛利率为
7.05%。剔除外购设备，2020年自产设备的平均毛利率为28.79%，因外购设备销售业务收入占比较大，从而拉低了大宇精雕全年销售毛利率。大宇精雕子公司深圳银浩及昆山中立德2020年营业收入及净利润均较上年出现下滑。
（1）请补充列示近两年外购设备销售业务前十名销售明细，包括但不限于客户名称、产品内容、供应商名称、销售金额、收入确认金额、报告期末回款金额等；【回复】
大宇精雕近两年（2020年和2019年）外购设备销售业务前十名销售明细如下：
1、2020年外购设备销售业务前十名明细如下表所示（单位：元）
2、2019年外购设备销售业务前十名明细如下表所示：（单位：元）
2020年，公司3C业务销售额为33,480.65万元，确认收入28,347.99万元，其中外购设备销售额为17,722.10万元，确认营业收入为14,684.47万元，外购设备确认收入占3C业务确认收入的
51.80%。2019年，公司3C业务销售额为47,565.59万元，确认收入26,652.09万元，其中外购设备销售额为20,592.97万元，确认营业收入2,993.98万元，外购设备确认收入占3C业务确认收入的11.24%。
2020年营业收入中外购设备占比高于2019年，且外购设备平均
毛利率为7.05%，低于自产设备的平均毛利率28.79%，故2020年整体毛利率低于2019年。
（2）请结合外购设备销售业务的采购、生产及销售模式，说明开展外购设备销售业务的原因及必要性，其实质是否为贸易类业务，未来外购设备销售业务是否持续增长，请结合在手订单、产品结构、产品毛利率等说明判断“大宇精雕毛利率下降不具有持续性”的依据及合理性；
【回复】
（3）外购设备销售业务是指公司不直接生产设备，而从供应商处采购，然后销售给客户的一种业务形式,其实质为贸易类业务。开展外购设备销售业务的原因及必要性主要有以下几点：1.在与客户的对接中，捕捉市场机会，通过做部分外购设备销售业务，能够为公司增加收入和利润；2.在大宇精雕产能不够时，通过外购设备销售业务，能够继续稳定地为客户提供相应产品；3.以客户为中心，洞悉且满足客户的需求，提升与客户的粘性。
（4）根据目前在手订单结构，未来外购设备销售业务订单占比不大（详细见附件1：在手订单），截至2021年5月31日，2021年新签定订单金额为13,523.77万元，其中外购设备销售金额为607.20万元，占比为4.49%，主要外购设备的客户以小客户居多，每个订单的采购金额较小，而自产产品销售金额为12,916.56万元，占比为95.51%；未来公司主要会以自产产品（精雕机系列S8-II、TFT800-CCD及S1200L-CCD等）销售为主，考虑到大宇精雕未来主要业务是以自产
产品销售业务为主，因此，大宇精雕毛利率不会持续下降，随着自产产品销售业务比重的提升，大宇精雕毛利率大概率会有所上升。
（5）请分别列示近两年深圳银浩、昆山中立德员工情况，包括但不限于人数、学历、工种等，说明员工结构变动情况与深圳银浩、昆山中立业绩变动情况是否相符。说明核心团队主要情况，包括销售、管理及技术核心人员、学历、专业、行业从业经历；【回复】
1、近两年深圳银浩、昆山中立德员工情况如下表所示：
从上表列示明细，公司员工总体保持相对稳定，研发人员占比提升显著，研发人员2019年、2020年占比分别为48%、53%。制造中心人员2019年、2020年占比分别为28%、24%，深圳银浩、昆山中立德大部分员工为研发和生产人员。
2、核心团队主要情况如下所示：
1）销售团队：
陈光涛（营销二部销售总监）：主管银浩与中立德所有销售业务，
大专学历，机电一体化专业毕业，从银浩2015年成立以来就一直从主管深圳银浩及中立德销售部门工作。
2）技术团队：
张君武（中立德总经理）：大专学历，机械设计专业毕业，1996年6月到2008年3月在富士康富弘精密组件有限公司工作，担任自动化设备部课长；2008年3月到2017年3月在唯安科技有限公司工作，担任自动化设备部经理，2017年3月至今，任中立德总经理，负责公司的整体管理，主要负责研发部所有事宜。
童金群（总工程师）：本科学历，飞行器制造专业毕业，1991年7月-1995年5月，郑州飞机工业公司，主要从事机构设计制造，制造工装的设计制造；1995年5月-2003年5月，昆山富士康公司，从事生产流水线减人增效改善；专用自动机的开发设计制造；自动生产线的设计制造，开发有多条组合式电脑连接器自动生产线和几十种自动化生产专用机器，精通连接器生产中插针组装端子成型等自动设备设计制造；2003年5月-2015年6月，主导开发非标设备及自动化设备的主体规划设计和机构设计及自动控制规划设计，先后主导设计开发电脑连接器，电子行业，电器行业，汽车行业，童车行业，矿山机械行业等的自动化设备近几百台，涉及到产品加工制造，自动组装，品质检测等设备；2017年7月至今，全面负责昆山中立德研发部门的工作。
洪立（研发部总监）：中专学历，机械一体化设计专业毕业，2007年9月-2010年2月，任职于深圳市艺诚机械(深圳)有限公司，主要
负责制衣设备的开发；2010年3月-2015年8月，任职于昆山力格自动化设备有限公司，主要负责3C连接器、化妆品、医疗器械及粉末冶金的行业机械设备的设计与开发；2015年8月-2018年5月，任职于苏州市瀚川智能科技股份有限公司，主要开发3C产品行业、汽车电子行业、医疗行业及新能源行业设备。2018年5月至今，主要负责昆山中立德研发项目的立项与开发。
（4）请说明报告期深圳银浩业绩下滑、昆山中立德亏损的原因及是否持续，结合问题（3）回复说明判断其“核心竞争力突出，有助于改善公司盈利能力”的依据及合理性。【回复】
深圳银浩是大宇精雕的全资子公司，而昆山中立德是深圳银浩的全资子公司，出于大宇精雕整体战略布局考虑，2020年，深圳银浩及昆山中立德部分生产和销售逐渐转移到广东大宇，深圳银浩和昆山中立德则主要是大宇精雕的研发输出平台，更偏重发挥其非标设备研发平台的功能，因此深圳银浩和昆山中立德的业绩有所下滑。
尽管深圳银浩、昆山中立德两家公司的战略调整导致短期出现了亏损，但截至2020年银浩与中立德具有发明专利2个，实用新型专利36个，软件著作权23个。因此，深圳银浩与昆山中立德具备较强的技术研发能力，是大宇精雕非标自动化设备业务发展的重要推手，非标自动化设备业务毛利率较大，所以深圳银浩和昆山中立德能够改善公司的盈利能力。
（1）请补充报备2019年、2020年大宇精雕审计报告、专项审计报告；
已经按要求报备。
（2）请列表说明2019年考核净利润与审计净利润差异金额明细，并补充披露2020年大宇精雕是否完成考核净利润并说明理由；
1、2019年考核净利润与审计净利润差异金额明细如下：
根据当时的考核文件，经营团队不对深圳大宇、江西大宇2019年7月1日以前交易或业务在2019年度计提坏账准备、转回坏账准备、核销坏账形成的坏账损失负责，故应对审计后的合并净利润进行调整。
根据大华事务所审计后的合并报表净利润4,000.71万元，进行专项审计调整后的净利润为5,518.91万元，具体如下表所示（单位：元）：
2、2020年大宇精雕公司经审计的合并报表净利润为-547.13万元，经调整后的净利润为166.22万元，经营团队未完成考核净利润。具体如下表所示（单位：元）：
深圳大宇、江西大宇2019年7月1日前交易或业务对应坏账准备明细表
深圳大宇、江西大宇2019年7月1日前其他应收款对应坏账准备明细表
深圳大宇、江西大宇2019年7月1日前应收票据对应坏账准备明细表
2020年大宇精雕公司未完成考核净利润主要有以下原因：一是疫情影响，因为大宇精雕湖北籍员工较多，2020年一季度，大宇精雕业务基本处于瘫痪状态；二是厂房搬迁，2020年8月，大宇精雕公司从深圳市龙岗搬迁至佛山市禅城区南庄镇，厂房的搬迁，以致大宇精雕的生产、销售、采购等业务均收到较大的影响，综合以上两点，大宇精雕的收入和净利润都未能实现预定目标。
（3）请结合大宇精雕报告期亏损原因，说明预计2021年至2025年业绩扭亏为盈、持续增长的原因及合理性。
1、报告期亏损原因请参见本题（2）的回复，主要是疫情影响和厂房搬迁影响。
2、预计2021年至2025年业绩扭亏为盈、持续增长的原因：
（1）2021年疫情形势缓和，经济复苏，下游客户企业加大设备的投入，订单量增加。截至2021年5月31日，2021年新签定订单金额为13,523.77万元。
（2）公司也在加大研发各项投入，包括研发人员的增加，新产品的研发与设计，增加新产品（四头精雕机、超大尺寸精雕机S2818、CNC自动线TAPL-V-OGS以及CNC玻璃面板磨边连接线等一系列产品），从而扩大产品销售。
（3）同时不断优化上游供应链的采购环节，尽可能的建立集中采购，降低采购价格，同时各企业间实行供应商资源共享，跟供应商建立良好的合作关系，减少产品的采购成本，从而提高毛利率。
此外，大宇精雕顺利将工厂搬迁至佛山，借力佛山市国资委、佛山公控公司在佛山市的资源优势，挖掘并承揽佛山市制造业企业在各行业领域关于自动化设备、高端智能装备的市场业务；同时公司搬迁，同时也大大释放产能，保证了公司在销售订单增加的同时，生产能力和产量也随之提高，在搬迁前深圳大宇在深圳平湖生产厂地面积2800平方米，生产人员50人，最大产量可生产普通精雕机200台；现搬迁至佛山南庄，生产厂地面积达到4500平方米，生产人员50人，最大产量可生产普通精雕机230台，但如果保证生产人员的充足的情况下，最大产量可生产普通精雕机可达到400台，故公司在未来具备持续增长能力。
月22日合计支付8,949.80元，未能在3月31日前偿还第二期第二笔货款，不符合《补充协议》约定。
（1）请列示星星科技及其子公司历次还款明细，并提供还款凭证；
1、星星精密及其子公司还款约定
2019年12月及2020年3月，大宇精雕与浙江星星科技股份有限公司（以下简称“浙江星星”）、星星精密先后签订了《还款计划书暨债务加入协议》《还款计划书暨债务加入协议之补充协议》，浙江星星、星星精密自愿代偿子公司149,497,950元债务。根据协议，星星精密承诺于2019年12月27日前，偿还大宇精雕第一期货款人
民币30,000,000.00元；星星精密于2020年3月15日前偿还第二期第一笔货款10,000,000.00元；星星精密于2020年3月31日前偿还大宇精雕第二期第二笔货款人民币89,497,950.00元。
在星星精密按约定及时履行完毕上约定的还款计划的前提下，大宇精雕不可撤销地免除星星精密对剩余货款人民币2,000.00万元的偿还义务即星星精密、莆田联懋、深圳锐鼎、东莞锐鼎皆无需向大宇精雕支付剩余货款人民币2,000.00万元。
2、星星精密及其子公司实际还款进度
3、剩余2000万元的豁免过程及原因
因星星精密未按照《还款计划书暨债务加入协议之补充协议》于2020年3月31日前偿还89,497,950.00元，故于2020年10月，大宇精雕起诉浙江星星、星星精密支付剩余应支付的2000万元货款。经法官解释“迟延支付并非根本违约，且确受新冠疫情影响，存在不可抗力因素，建议大宇精雕撤诉”，同时浙江星星、星星精密大力配合我司回收应收账款，先后协助签订了269台机设备购销协议、269台
机价差分担协议、131台机设备购销协议，涉及金额8940余万元。
4、会计处理如下所示：
（1）莆田联懋部分
1）2019年以前的会计处理详见详见《关于对松德智慧装备股份有限公司的2019年年度报告问询函》（创业板年报问询函[2020]第222号）问题1（3）回复
2）2020年4月收到6,925.00万的银行承兑汇票及银行存款。借：应收票据-电子银行承兑汇票69,192,550.00银行存款57,450.00
贷：应收账款-莆田联懋69,250,000.00
（2）深圳锐鼎部分
1）2019年以前的会计处理详见《关于对松德智慧装备股份有限公司的2019年年度报告问询函》（创业板年报问询函[2020]第222号）问题1（3）回复
2）2020年收到深圳锐鼎支付的213.7775万元货款
借：应收票据-电子银行承兑汇票2,137,775.00贷：应收账款-深圳锐鼎2,137,775.00
（3）东莞锐鼎部分
2）2020年收到东莞锐鼎的2,811.0175万元货款。借：应收票据-电子银行承兑汇票7,862,225.00
贷：应收账款-东莞锐鼎7,862,225.00借：应收票据-电子银行承兑汇票20,247,950.00
贷：应收账款-东莞锐鼎贷方发生额20,247,950.00
（4）坏账准备计提情况
1）2019年以前的会计处理详见《关于对松德智慧装备股份有限公司的2019年年度报告问询函》（创业板年报问询函[2020]第222号）问题1（3）回复。2）如上述莆田联懋、深圳锐鼎、东莞锐鼎已经支付货款9,949.795万，按照2020年12月各方达成的《豁免协议》以及经公司董事会审批的核销金额，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南，转销2,000.00万债权。
借：坏账准备20,000,000.00
贷：应收账款20,000,000.00
【独立董事核查意见】
上述公司的回复与我们核查中了解到的情况没有重大不一致。针对星星科技、星星精密及其子公司还款情况及公司的会计处理，我们执行的主要核查程序包括：
3、通过询问管理层，了解免除2,000万元货款偿还义务对上市公司的影响。
【年审会计师核查意见】
上述公司的回复与我们执行上述2020年度审计中了解到的情况没有重大不一致。
针对星星科技、星星精密及其子公司还款情况及公司的会计处理，我们执行的主要核查程序包括：
1、向管理层获取并了解公司与星星科技、星星精密签订《还款计划书暨债务加入协议》及《补充协议》、《豁免协议》的背景情况，以及对上述协议的公司审批程序。
4.2020年12月，大宇精雕与元生智汇、惠州春兴精工有限公司（以下简称“惠州春兴”）签订《设备购销合同》，惠州春兴受让131台机器并直接向大宇精雕支付设备款，合同价格为2,927.85万元，以抵销元生智汇所欠的债务，现合同价格与原合同价格差额412.65万元大宇精雕予以债务豁免；大宇精雕与元生智汇、东莞嘉泰鸿业智能装备科技有限公司（以下简称“东莞嘉泰”）、襄阳奥利斯智能装备科技有限公司（以下简称“襄阳奥利斯”）签订《设备购销合同》，东莞嘉泰受让269台设备并直接向大宇精雕公司支付设备款，合同价格为5,164.80万元，以抵销元生智汇所欠的债务，襄阳奥利斯对东莞嘉泰合同项下的付款义务承担不可撤销的连带责任保证，保证期限为
2年。同时，元生智汇、大宇精雕、莆田联懋签订《协议书》，现合同价格与原合同价格差额1,694.70万元中847.35万元由莆田联懋代为支付，其余款项847.35万元大宇精雕予以债务豁免。
大宇精雕与元生智汇于2017年4月签订钻攻机设备购销合同，合同编号DYGGJ2017-04-11,销售数量2000台，含税金额5.1亿元，后因元生智汇所在行业市场变化及自身经营方向的调整，2018年8月10日，元生智汇与大宇精雕签订了补充协议，终止了其中600台钻攻机设备的买卖。
通过查阅“设备验收报告表”，可以证明400台钻攻机设备2017年9月元生智汇自大宇精雕处采购所得。
（2）请说明你公司上述购销合同签订、上市公司债权重组事项是否履行审批及信息披露义务，如是，请补充披露，如否，请说明原因及合规性。请独立董事核查并发表意见。
为妥善解决元生智汇欠款事宜，公司各方积极商讨追款方案，最终通过上述方式解决。该事项大宇精雕依据章程履行了必要的内部审议程序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司前期就该事项披露的内容，公司应相应披露《日常经营重大合同进展公告》，由于工作失误，公司未及时进行披露，为此对广大投资者造成的不便深表歉意。补充披露内容详见刊登于巨潮咨询网的《日常经营重大合同进展公告》（公告编号：2021-055）。
上述公司的回复与我们核查中了解到的情况没有重大不一致。
针对该事项，我们执行的主要核查程序包括：
1、向管理层获取并了解大宇精雕与元生智汇于2017年4月签订钻攻机设备购销合同以来所涉及的所有合同及披露的公告，包括此次大宇精雕与元生智汇、惠州春兴签订的《设备购销合同》，大宇精雕与元生智汇、东莞嘉泰、襄阳奥利斯签订的《设备购销合同》。
2、核查大宇精雕内部就此次合同签署事宜进行的内部审批程序。
基于我们进行的核查，公司就该事项进行了内部审批程序，但未
按照规定及时履行信息披露义务，现公司进行补充披露，并督促公司加强业务水平，保证信息披露的及时、准确、完整。
具体明细如下表：（单位：元）
重庆中光电公司一直是大宇精雕的重要客户，2017年3月，大宇精雕公司受到重庆中光电公司的委托，向特定第三方深圳宝盛采购一批设备（具体参见下面合同情况），为和客户重庆中光电建立紧密的业务关系，我司同意作为受托人向深圳宝盛采购该批设备。
1、大宇精雕与重庆中光电合同情况，具体如下所示：
2、大宇精雕与深圳宝盛合同情况，具体如下所示：
3月。
（2）大宇精雕向深圳宝盛采购全自动一线胶点胶机DJ800-G4台，合同金额396万元，交货地点为重庆中光电指定重庆市渝北区回兴街道，对应合同编号CQ201704193T.，合同签订日期，2017年4月。
7.回函显示，你公司发出商品账面余额合计9.82亿元，其中2017年262.26万元，2018年2,071.11万元，2019年3,354.58万元。请逐项补充列示发出商品跌价准备计提金额、客户名称。
【回复】发出商品具体明细如下表所示
8.2018年4月25日，你公司作价8,575万元收购温坚文持有的环昱自动化（深圳）有限公司（以下简称“深圳环昱”）49%股权。根据协议约定，该公司董事会有董事3名，公司派出一名；收购时设定业绩承诺；在业绩承诺期间，你公司董事和监事在承诺年度内不得作出影响目标公司正常经营的决策。2018年9月6日，你公司完成深圳环昱49%股权工商登记过户手续。2020年10月20日，你公司披露《关于解除深圳环昱<股权转让协议>的公告》，称交易各方拟解除上述《股权转让协议》，同时解除本协议生效前各方签订的关于深圳环昱股权转让事项的其他所有协议。温坚文承诺，深圳环昱在2018年度、2019年度、2020年度分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）不低于2,500万元、2,625万元、2,750万元。深圳环昱2019、2020年均未实现业绩承诺。
（1）请说明你公司是否已完成深圳环昱股权转出及回款，如是，请补充披露截至本次问询函回函日协议解除的进展情况，如否，请说明原因及是否存在法律、经济纠纷或其他障碍。【回复】
2021年5月7日，福能东方股东大会通过决议，审议通过解除与深圳环昱的《股权转让协议》，2021年5月13日双方已经完成深圳环昱股权变更手续，至此，已完成深圳环昱股权转让各项程序，目前不存在法律、经济纠纷或其他障碍。回款上，温坚文先生已按协议约定于2020年10月22日汇入首期款项350万元。按照协议约定正
常回款350万元，为保障股权过户后，对方能够按照合同约定履行还款义务，公司要求温坚文提供增信措施，该部分股权质押给福能东方。
【年审会计师回复】
1、上述公司的回复与我们执行上述2020年度审计中了解到的情况没有重大不一致。
针对公司对深圳环昱作为联营企业投资在长期股权投资科目核算的会计处理，我们执行的主要核查程序包括：
（1）向管理层获取并了解公司与温坚文签订《股权转让协议》的背景情况，以及公司履行的审批程序。
（2）获取公司的工商变更信息、公司章程、董事及监事成员名单，并通过国家企业信用信息公示系统进行核查，确认公司是否在2018年开始已经享有股东权益、董事及监事权利。
（3）检查公司章程中表决权等决策条款，了解公司在持有深圳环昱股权期间参加深圳环昱股东会和董事会的情况。
（4）向深圳环昱、温坚文发函确认截止2020年12月31日福能东方应享有的股东权益比例。
（5）向公司了解深圳环昱近2年的财务状况，获取并分析深圳环昱财务报表。
（3）2019年、2020年你公司就业绩补偿分别确认1,745.98万元、
深圳环昱2019年实际完成净利润784.32万元，承诺净利润2,625.00万元，未完成承诺净利润，应补偿金额为1,745.98万元。已在《关于对松德智慧装备股份有限公司的2019年年度报告问询函》（创业板年报问询函[2020]第222号）问题3回复中披露计算过程及会计处理。
深圳环昱2020年实际完成净利润770.82万元，承诺净利润2,750.00万元，未完成承诺净利润，应补偿金额为2,292.24万元，计算过程及会计处理如下述。
如本公司在《关于对松德智慧装备股份有限公司的2019年年度报告问询函》（创业板年报问询函[2020]第222号）问题3回复所述，深圳环昱业绩补偿金额的确定方式为：当期应补偿总金额=（截至到期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×股权转让价款-累计已补偿金额。
（单位：万元）
因此根据上表，2020年应补偿金额=（7,875.00-4,166.43）÷7,875.00×8,575.00-1,745.98=2,292.24（万元）
根据《企业会计准则讲解》，合并各方在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本；若购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按准则规定计入当期损益。
借：其他应收款---温坚文、焦庆华2,292.24万元
贷：公允价值变动收益2,292.24万元
借：其他应付款---温坚文2,239.02万元
贷：其他应收款---温坚文、焦庆华2,239.02万元
资质的评估公司对2020年末深圳环昱的长期股权投资进行了评估，公司利用评估结果计提了相应的长期股权投资减值准备。
针对公司对深圳环昱业绩补偿履行情况的会计处理，我们执行的主要核查程序包括：
（1）检查公司与温坚文先生签订《股权转让协议》的关于业绩补偿条款，并向温坚文先生发函确认协议的业绩补偿条款。
（2）检查公司向温坚文先生支付股权转让价款的情况，并向温坚文先生发函确认截止2020年12月31日公司已支付股权转让款金额。
（3）审核深圳环昱2020年财务状况，并根据《股权转让协议》业绩补偿公式及经我们审核的标的公司2020年度净利润，对公司2020年度计提的业绩补偿款进行复核，检查公司的会计处理是否恰当。