IPO审核收紧？最近3天2家上会前取消审核、2家过会后终止注册/审核，7家撤回申报
文/西风
3月4日，创业板上市委终止对北京神导科技的审核。
3月2日，证监会对慧翰微电子终止注册、上交所对已过会的无锡尚沃医疗电子终止审核。慧翰微电子早在2020年8月20日就通过了上交所科创板上市委的审核，2020年8月26日提交注册。尚沃医疗电子2020年9月29日通过了科创板上市委的审核，在提交注册前保荐机构撤回保荐而终止审核。
3月2日，申请科创板IPO的浙江开创环保科技、朝阳微电子科技因发行人和保荐机构撤回申报而被终止审核。
3月2日-3日，申请创业板IPO的青岛德盛利智能装备、湖南星邦智能装备、广西五一管业、中消云科技因发行人和保荐机构撤回申报而被终止审核。
单位：万元
注：净利润指扣非归母净利润
无锡市尚沃医疗电子，从事呼气分子诊断医疗器械的研发、生产和销售。2016年2月29日，公司股票挂牌新三板，证券代码835730，2019年2月14日起终止挂牌。2020年1-6月，公司营业收入同比下降39.10%，扣非归母净利润同比下降54.69%。公司实际控制人为HANJIE（韩杰）、余丹夫妇，双方在公司经营管理和重大决策方面保持一致意见，关于公司经营方针、决策和董事的任免方面以HANJIE（韩杰）意见为准。
以下介绍2家被发审委取消审核、2家过会后又撤回申报的公司情况。
一、盐城海普润科技股份有限公司
（一）基本信息
公司自设立以来，一直从事水处理分离膜的研发、生产和销售业务，公司生产的分离膜主要供膜应用企业用于膜法水处理项目，利用分离膜的选择性分离功能对水进行过滤，实现水与其它物质的有效分离。
公司前身有限公司成立于2016年5月，2019年10月18日整体变更为股份公司，现在总股本3.6亿股。
公司2020年6月19日申报上交所主板IPO，2021年2月2日更新披露。
（二）实际控制人曾在中科院化学所工作31年
刘必前先生直接持有公司总股本的39.31%，系公司控股股东、实际控制人。
刘必前先生，1957年2月出生，研究生学历，；1985年12月至2017年2月，在中国科学院化学研究所期间历任研实员（1985年）、助理研究员（1987年）、高级工程师（1995年），课题组长（1999年至2017年），现任公司董事长。
（三）报告期业绩
2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为6464万元、13092万元、17284万元及5690万元，扣非归母净利润分别为2235万元、4661万元、6051万元及2008万元。
（四）其他特别事项
报告期内，在下游市政污水处理市场需求旺盛的背景下，以金达莱为代表的膜应用企业对高品质水处理分离膜需求较高且不断增长。公司扩充产能需要新取得国有土地使用权并履行建设项目审批手续，且需一定的建设周期，因此，公司采取保证重点客户供应的经营策略，加之公司仍处于发展早期，品牌知名度需要一段时期的经营累积来逐步提升，故报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为80.22%、83.08%、73.65%和81.70%，客户集中度较高，其中，对金达莱销售收入占比分别为53.71%、71.26%、58.64%和54.63%。
2019年5月起，公司将金达莱的主要信用期由货物验收合格后90日内支付总货款95%，调整为货物验收合格3个月支付30%、6个月支付30%、9个月支付35%。
2、实控人股改时1.4万余元的个人所得税竟然申请分期缴纳
公司股改前注册资本为8293.71万元，实际控制人刘必前持股43.07%。2019年10月18日，公司整体变更为股份公司，注册资本变为8310万元，比股改前略为增加16.29万元。刘必前持股金额相应增加7.0161万元，应缴纳个税1.4032万元。
对于这1.4万余元的个人所得税，刘必前竟然要延迟到2023年9月15日之前分期缴纳完毕。
3、两小股东分别为一家客户、一家供应商的关联方
持有公司1.92%股份的仁爱信澜，其同一控制下的关联方天津仁爱智恒企业管理有限公司（两家公司同为天津仁爱资本管理有限公司的全资子公司）持有倍杰特集团股份有限公司4.91%股权，并委派一名董事，倍杰特集团系公司客户，因仁爱信澜及其关联方持有公司及倍杰特集团股份比例均不到5%，不会导致公司及倍杰特集团利益互相倾斜，公司未将其列为按实质重于形式原则认定的关联方；
通过普润咨询间接持有公司0.17%股权的仇金祥，持有张家港保税区德彩国际贸易有限公司60%股权，张家港保税区德彩系公司供应商，因仇金祥间接持有公司股份比例不足5%，且张家港保税区德彩向公司销售的产品金额占其同类产品比例较低，交易价格亦参照市场价格，仇金祥持股不会导致公司与张家港保税区德彩之间的利益输送，公司未将其列为按实质重于形式原则认定的关联方。
二、苏州林华医疗器械股份有限公司
（一）基本情况
公司是从事临床血管给药工具研发、生产和销售的企业，主要产品为静脉留置针，同时还生产医用敷料、注射器和输液港等其他产品。核心产品留置针销售收入占报告期每年销售收入的85%左右、占毛利的92%以上。
公司前身苏州林华塑料制品有限公司成立于1996年6月，2003年1月更名为苏州林华医疗器械有限公司，2015年9月11日整体变更为股份公司，2016年4月8日，公司股票挂牌新三板，股票代码：835637。现在总股本3.6036亿股。公司现拥有5家全资子公司、1家分公司。2019年末，公司员工总数1303人，另有24名劳务派遣人员。
公司2019年12月10日申报上交所主板IPO，2020年5月9日更新申报。
（二）实际控制人父女俩
吴林元持有公司79.99%股权，是公司的控股股东。
吴文燕为吴林元之女，持有公司9.21%的股权，两人合计持有公司89.20%的股权，是公司的实际控制人。
吴林元先生，1958年7月出生，拥有香港居留权，上海交通大学EMBA，现任公司董事长、总经理。
吴文燕女士，1981年9月出生，拥有香港居留权，硕士学历。曾任林华医疗董事、副总经理，2019年3月至今任公司董事。
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为6.03亿元、6.88亿元、7.92亿元，扣非归母净利润分别为1.62亿元、1.75亿元、1.93亿元。
（四）特别事项
1、为办理自营进出口证，实际控制人曾将控股权转给一家集体企业代持2年多
1999年6月2日，为了拓宽市场，取得自营进出口企业业务资质，开发国际新市场，林华有限召开股东会，决定吴林元将其所持林华有限51万元股权（占注册资本的51%）转让给木渎房地产。1999年6月3日，林华有限（公司代表吴林元、俞国华）和木渎房地产就上述股权转让事项签订《协议书》。1999年6月11日完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构为：
2001年11月14日，木渎房地产将所持51%股权转回给吴林元。
木渎房地产原系农工商总公司投资设立，系城镇集体企业。2000年1月5日，木渎房地产改制，其股东变更为吴县市木渎镇集体资产经营公司（持股40%）及唐建华等33个自然人股东。2012年2月20日，木渎房地产注销。
公司在招股书解释：引入木渎房地产持有林华塑料股权系为了方便林华塑料办理自营进出口证，从而推动外贸进出口提升，促进外向型经济更好发展。期间，木渎房地产只是林华塑料的挂名股东，从未实际参加林华塑料的经营管理或行使股东权利。
2018年3月、4月，苏州市吴中区木渎镇政府、苏州市吴中区政府先后出文确认：自1999年6月至2001年11月期间，木渎房地产只是名义上持有林华塑料51%的股权，该等股权的实际持有人为吴林元；2001年11月吴林元受让木渎房地产持有的林华塑料51%股权持有股权，只是对林华塑料51%股权实际归属的还原和确认，不存在集体资产的流失和损害集体利益的情形。
2、两项收购计提减值2140万元，其中2019年末计提商誉减值588万余元
截至2019年末，公司合并报表中商誉为1677.92万元，系林华医疗于2017年2月非同一控制下企业合并收购嘉兴美森医用材料有限公司90%的股权所致。合并日被合并方可辨认净资产公允价值份额为343.67万元，合并对价为2610万元，合并对价高于嘉兴美森可辨认净资产公允价值总额的部分，在合并日确认商誉2266.33万元。按照《企业会计准则第8号-资产减值》的要求，发行人收购嘉兴美森形成的商誉对截至2019年末账面值进行了减值测试，对收购嘉兴美森形成的商誉计提资产减值准备588.41万元。
公司曾在2016年7月收购北京悦通100%股权，交易价格以评估值为基础确定为1500万元。合并日被合并方经审计的净资产为-52.41万元，合并对价为1500万元，因此，确认商誉1552.41万元。2016年，公司亏损约32万元，未完成2016年度经营业绩。2016年期末，公司进行商誉减值测试，并计提了全额减值准备1552.41万元。具体原因如下：1、北京悦通2016年亏损约32万元，未完成2016年度经营业绩；2、北京悦通与发行人之间的业务整合尚需时日完成，业务尚未开展，同时北京悦通原总经理辞职，北京悦通研发及取证工作尚有较大不确定性，对其未来收益有较大影响。
3、收购失败，2016年、2018年实控人向公司捐赠1666.67万元
经仲裁庭主持调解，吴林元与赵晓云于2018年6月达成《和解协议书》，上海国际经济贸易仲裁委员会依据《和解协议书》于2018年6月做出《裁决书》。《和解协议书》约定：考虑到赵晓云完成了PICC产品的研发工作，并为PICC产品注册证取证做出了大量前期工作，吴林元已支付的400万元无需返还，吴林元于该协议生效五个工作日内向赵晓云支付1266.67万元（税前）。
4、发行人及子公司曾被罚款5万元
2019年7月23日，北京市市场监督管理局对北京悦通出具《行政处罚决定书》，认定北京悦通的产品说明书中将经批准的“适用范围”标注为“产品结构、成分”，与经批准的内容不一致，属于生产说明书、标签不符合规定的医疗器械，责令北京悦通立即停止生产说明书、标签不符合规定的医疗器械“ZS2系列植入式给药装置”产品，并处罚款3万元。
根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条第（二）项的规定：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：……（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的；……。”鉴于主管部门处罚的内容为停止生产标识存在错误的产品，且罚款金额为3万元，故不属于情节严重的情形。
报告期内，发行人和北京悦通的营业收入和净利润如下：
根据上表，报告期内北京悦通的营业收入以及净利润占发行人的营业收入以及净利润比例均未超过5%，北京悦通上述违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况。因此，北京悦通报告期内的行政处罚不构成发行人报告期内的重大违法违规行为。
2019年12月17日，江苏省药监局对林华医疗出具《行政处罚决定书》，认定林华医疗库存的一次性无菌注射器带针产品说明书内容中未包括生产日期，被江苏省药监局处以罚款2万元。
根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条第（二）项的规定：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：……（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的；……。”鉴于主管部门处罚的内容为罚款为2万元，且未作出责令停产停业的行政处罚，故林华医疗前述违法行为不属于情节严重的情形。
5、2019年营收、净利润同比增长，员工总数同比没有增加
2019年，营收、扣非归母净利润同比增长15.23%、9.98%，但2019年末的员工总数1327人，与2018年末相比没有增加。
三、慧翰微电子股份有限公司
公司注册地福建，主营业务是为智能网联汽车及其他物联网市场提供无线通信产品、嵌入式软件和整体解决方案，公司主导产品为TBOX，2017年、2018年、2019年，公司来自TBOX的收入分别占当期主营业务收入的66.29%、69.18%、58.62%。
公司前身福建国脉教育发展有限公司成立于2008年7月，2010年6月更名为福建国脉健康科技有限公司，2011年8月更名为福建慧翰微电子有限公司，2014年7月11日整体变更为建慧翰微电子股份公司，2015年4月3日，公司股票挂牌新三板，证券代码832245。2015年7月变更为现名称，2017年8月18日起终止挂牌。现在总股本5000万股。
2019年末，公司员工总数245人，比2018年末的271人减少26人。
（二）控股股东、实际控制人
发行人控股股东为福建国脉集团，持有公司股份47.29%。
陈国鹰先生公司为国脉集团间接控股股东，为公司实际控制人。
陈国鹰，1963年出生，本科学历，工程师，第十二、十三届全国人大代表、致公党中央委员，福州理工学院董事长，现未在公司担任董/监/高职务。
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为3。27亿元、3。03亿元、2。75亿元，扣非归母净利润分别为1537万元、784万元、1921万元。
（四）上交所科创板上市委对慧翰微的审核意见、询问的主要问题
1、审核意见
1.请发行人说明2014年发行人实际控制人陈国鹰与郑柳青的借款用途、归还情况，郑柳青通过浚联投资持有的发行人10.125%的股份是否存在代持或其他利益安排。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
2.请在招股说明书中补充披露，保荐人对下述事项的结论性意见：如上汽集团持有发行人股份发生重大变化，对发行人与上汽集团的业务是否存在重大不利影响。
2、科创板上市委会议对慧翰微询问的主要问题
1.根据申请文件，发行人最近三年营业收入复合增长率-8%。2020年1-6月实际营业收入和扣非后净利润分别下降38.41%及71.97%，预计2020年1-9月营业收入和扣非后净利润将分别下降22.91%及40.92%。请保荐代表人结合行业变化及主要客户情况、发行人产品竞争力、订单情况等对发行人TBOX产品收入的可持续性和发行人总体持续经营能力发表明确意见。
3.请发行人代表说明：（1）上汽集团入股前后，公司对上汽集团销售的变化情况，以及2020年对上汽集团销售情况；（2）上汽集团对发行人投资的主要目的，未来是否存在减持计划，如存在减持计划，对发行人与上汽集团的业务是否存在重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。
（五）其他主要问题
1、主导产品市场占有率下滑，产品竞争力不足
2、报告期内，收入持续下滑，且2020年上半年，收入同比下降38%、净利润同比下降72%
营业收入连续两年下降，2018年、2019年同比分别下降7.33%、9.06%，其中：TBOX的销售收入分别为21491万元、20702万元、16021万元，物联网智能模组的销售收入分别为9965万元、8562万元、9741万元；公司净利润分别为1687万元、891万元、2518万元。汽车行业以及零部件行业受到新冠疫情的不利影响，2020年以来公司收入和利润同比降幅较大，2020年1-6月营业收入和扣非后净利润分别下降38.41%、71.97%。
3、关联交易占比较高，业绩受第一大客户上汽集团影响较大
公司实际控制人为陈国鹰先生，控股股东为国脉集团。陈国鹰先生、陈国鹰先生之妻林惠榕女士、岳父林金全先生等三人是上市公司国脉科技股份有限公司的实际控制人，三人与国脉集团为国脉科技的一致行动人，合计持有国脉科技54.63%股份。
5、被供应商起诉，正在二审中
2019年5月31日，福州中院作出一审判决，判决驳回天软通信的诉讼请求及公司的反诉请求。法院认为，由于天软通信未能有效提交其已就该案产品项下的专利使用费实际缴纳之证据，公司有权中止支付天软通信应付货款。
因双方均不服一审判决，发行人及天软通信均向福建高级法院提起上诉。2019年10月10日，本案二审于福建省高级法院开庭审理，截至本招股说明书签署日，福建省高级法院尚未作出判决或裁定。若二审判决公司败诉，将会造成公司承担相应的财产损失。
四、无锡市尚沃医疗电子股份有限公司
公司主要从事呼气分子诊断医疗器械的研发、生产和销售，并致力于在医疗健康领域不断开拓国内新兴呼气分子诊断市场。
公司前身有限公司成立于2008年5月，2013年1月10日整体变更为股份公司，2016年2月29日，公司股票挂牌新三板，证券代码835730，2019年2月14日起终止挂牌。现在总股本3000万股。
余丹女士为公司的控股股东，持股比例为52.82%。公司实际控制人为余丹和HANJIE（韩杰）夫妇，两人签有《一致行动协议》。
余丹，女，1978年7月出生，大专学历，现任发行人管理中心总监。
HANJIE（韩杰），男，1956年12月出生，美国国籍，博士研究生学历，现任公司董事长及总经理。
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为4349万元、5645万元、10811万元，扣非归母净利润分别为912万元、1562万元、4760万元。
2020年1-6月，公司实现营业收入2232万元，同比下降39.10%；实现归母净利润815万元，同比下降45.83%；实现扣非归母净利润735万元，同比下降54.69%。
1、在售产品种类相对单一
目前公司产品结构相对单一，产品的应用领域较为集中，公司虽然有其他类型产品储备，但尚未实现规模销售，如果未来市场需求出现较大变化，可能导致公司产品不能满足市场需求，对公司的盈利造成不利影响。
3、CO、H2/CH4检测市场相对较小，全球范围内尚未形成较大规模应用
4、部分经销商使用“尚沃”商号
5、两人签署的《一致行动协议》比较特别
HANJIE（韩杰）与余丹系夫妻关系，用于尚沃医疗历次出资的资金为夫妻共同财产。HANJIE（韩杰）担任公司董事长、总经理及核心技术人员；余丹曾任公司执行董事、董事长，现任尚沃上海执行董事及总经理。HANJIE（韩杰）与余丹可对公司的日常经营活动产生重大影响。
HANJIE（韩杰）与余丹签署的一致行动协议及承诺的具体情况如下：