2016年1月27日，深圳证券交易所向三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“上市公司”或“公司”）下发了《关于对三变科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第9号，以下简称《问询函》）。
2016年6月1日，深圳证券交易所向三变科技下发了《关于对三变科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第52号）。
第一部分：【2016】第9号《问询函》的主要内容及回复
回复：
根据调整后的交易方案，本次交易后上市公司实际控制人发生变更，由三门县人民政府变更为卢旭日，但不够成借壳上市，具体如下：
一、本次交易完成后，上市公司实际控制人发生变更
根据三变科技的营业执照、章程、截至2016年3月31日的股东名册及其最近三年的定期报告，本次交易前，三变科技的注册资本为20,160万元，控股股东为三变集团，实际控制人为三门县人民政府，三变科技前十大股东情况如下：
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根据三变科技与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议之一》、三变科技与配套募集资金的交易对方签订的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议之一》，按照南方银谷100%股权的交易对价280,000万元进行测算，本次交易完成后，三变科技的股权结构情况如下：
本次交易前，上市公司控股股东为三变集团，持有上市公司15.26%的股权，上市公司实际控制人为三门县人民政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持有上市公司17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司12.67%的股权，三变集团持有上市公司6.19%的股权。卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技17.38%的股份表决权，为控制三变科技表决权比例最高的股东。
根据正德管理与公司签订的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议之一》，本次交易实施完毕后，不论公司其他股东是否依据公司章程的规定行使董事提名权，正德管理（包括正德管理实际控制人及其控制的持有公司股份的其他企业）均有权提名4名非独立董事。根据《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议之一》，南方银谷原股东在本次交易实施完毕后3年内不会向公司提名任何非独立董事。
《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
本次交易完成后，卢旭日能够对公司董事会施加重大影响（详见本问询函回复第二部分问题1、（2），关于正德管理所提名董事当选的可能性的说明）；卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技的股份表决权达到17.38%，能够对公司股东大会决议产生较大影响。根据《上市公司收购管理办法》，卢旭日成为公司新的实际控制人。
二、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。
《收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
本次交易完成后，卢旭日将成为公司新的实际控制人，根据《收购管理办法》对于收购人的认定，卢旭日为本次交易的收购人，但本次交易中上市公司购买的资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件，因此本次重组不构成借壳上市。
三、律师、独立财务顾问核查意见
经核查，国枫律师认为，本次重组不构成借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司实际控制人变为卢旭日，但本次交易中上市公司购买的资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件，因此本次重组不构成借壳上市。
2、根据预案，配套募集资金对象之一新余正德资产管理中心（有限合伙）（以下简称“正德管理”）由卢旭日、余林波等8位自然人于2015年12月共同出资设立，其中卢旭日、周俊、余林波对正德管理的出资比例分别为39.51%、26.22%、24.44%，正德管理注册资本为100万元，本次交易拟认购公司非公开发行股份的对价金额约9亿元。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持有公司16.61%的股权。请补充披露：
（1）认定卢旭日控制正德管理的具体依据，是否存在无法对正德管理进行控制的风险，如存在，请说明对本次交易的影响；
根据调整后的交易方案，配套募集资金认购对象正德管理本次拟出资95,290.36万元，用于认购公司向其非公开发行的股份不超过68,406,575股。
一、正德管理的基本情况
1、基本情况
公司名称：新余正德资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360503MA35G1CA59
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人：卢旭日
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015年12月24日
2、股权结构
正德管理于2015年12月设立，注册资本为105.88万元。截至回复出具日，正德管理的出资结构如下：
根据正德管理全体合伙人的书面说明，该合伙企业成立的注册资金与其认购上市公司非公开发行股份的对价金额有较大差异，正德管理将根据非公开发行股票的认购进度增加出资并修订合伙协议，且各合伙人将按照目前确定的认缴比例对合伙企业增加出资。
二、卢旭日实际控制正德管理
卢旭日为正德管理的实际控制人，原因如下：
1、卢旭日为正德管理的普通合伙人且担任执行事务合伙人
正德管理全体合伙人签署的《合伙协议》约定：“4.1执行事务合伙人。全体合伙人一致同意普通合伙人卢旭日为有限合伙的执行事务合伙人；4.2（1）执行事务合伙人对外代表合伙企业，全权负责合伙企业的运营、管理、决策、控制和其他所有合伙事务；……（3）执行事务合伙人有权以有限合伙的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。”
根据《合伙协议》第4.9条及第5.4条约定，普通合伙人在作为普通合伙人期间，不得转为有限合伙人；若普通合伙人转为有限合伙人不导致有限合伙解散，则经全体合伙人一致同意，普通合伙人可转为有限合伙人；非经普通合伙人同意，有限合伙人不得转为普通合伙人。因此，卢旭日作为正德管理唯一的普通合伙人即执行事务合伙人，如须变更合伙企业的普通合伙人（执行事务合伙人），须取得卢旭日的认可，其将持续全权负责正德管理的运营、管理、决策、控制和其他所有合伙事务。同时，根据《合伙协议》第6.5条约定，必须经全体合伙人一致同意方可实质性修改合伙协议。此外，卢旭日已出具《承诺》，承诺其在正德管理存续期间内，将一直保持普通合伙人的地位，不会采取任何措施将自己转为有限合伙人。
因此，卢旭日作为执行事务合伙人负责正德管理的运营、管理、决策。
2、卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且已承诺其对正德管理的出资的锁定期
综上，由于卢旭日为正德管理的普通合伙人、担任执行事务合伙人，卢旭日能够实际控制正德管理的运营管理和决策，卢旭日为正德管理的实际控制人。
三、卢旭日不存在无法控制正德管理的风险
《合伙协议》约定，“普通合伙人在此承诺，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止有限合伙。”同时还约定：“普通合伙人在作为普通合伙人期间，不得转为有限合伙人。”因此，在正德管理存续期间，卢旭日将始终为普通合伙人，且担任执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，卢旭日负责正德管理的运营、管理、决策，可以对正德管理进行有效控制，不存在无法控制正德管理的风险。
四、独立财务顾问核查意见
五、补充披露情况
上述内容已在《预案》“第四节交易对方和募集配套资金认购方基本情况/二、（一）正德管理”中进行了补充披露。
一、正德管理的出资情况
正德管理成立时注册资本100万元。根据正德管理与上市公司签订的《股份认购协议补充协议之一》，正德管理拟出资95,290.36万元认购上市公司非公开发行的股份。正德管理各合伙人按照其认缴出资比例进行出资参与本次认购。
正德管理各合伙人参与本次非公开发行的出资情况如下：
三、独立财务顾问核查意见
四、补充披露情况
1、股票质押融资
截止本回复出具日，卢旭日持有三变科技18,033,351股。目前三变科技复牌前的价格为19.12元/股，按照4-5折的质押率，若卢旭日将其持有的三变科技股票全部质押，卢旭日届时可质押融资金额预计不低于1.5亿元。目前，卢旭日已与多家银行（包括浙商银行、民生银行、中信银行等）就股权质押进行了初步洽谈。
2、商业银行抵押贷款
卢旭日目前持有多项房产，包括住宅和商铺。根据当地的房产价格估算，卢旭日名下房产估值约1-1.2亿元。卢旭日拟采取以房产抵押的方式向银行借款，预计借款金额约0.8亿元，贷款期限为3年，利率为同期银行贷款利率或略有上浮。卢旭日已与多家银行（包括浙商银行、民生银行、中信银行等）就抵押贷款进行了初步洽谈。
3、个人资金拆借
关于其余部分，卢旭日拟向朋友2-3人拆借资金，并已就借款进行了商议。卢旭日承诺，卢旭日拟借款的朋友的资金未来自于三变科技、浙江三变集团有限公司、南方银谷科技有限公司及南方银谷股东，卢旭日拟借款的朋友与三变科技、浙江三变集团有限公司、南方银谷科技有限公司及南方银谷股东亦不存在任何关联关系，卢旭日不存在为他人出资的情况。卢旭日已出具承诺，其拆借的资金不存在杠杆或其他结构化方式，亦不存在抵押、担保或者其他利益安排。
二、卢旭日的出资是否影响其对正德管理的控制地位
根据上述安排，卢旭日的出资未来自于其持有的正德管理的份额的质押或其他涉及正德管理的安排，不会影响其对正德管理的控制地位。
三、补充披露情况
3、根据预案，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持有公司16.61%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有公司13.42%的股权，浙江三变集团有限公司持有公司6.19%的股权，上述任何一方均不能单独控制公司，公司将不存在实际控制人，本次交易不构成借壳上市。请补充披露：
（1）卢旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间存在的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系，并请独立财务顾问核查并发表专业意见；
（2）请独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东实际持股情况，对本次交易完成后公司是否将无实际控制人发表专业意见。
根据调整后的交易方案，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持有公司17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有公司12.67%的股权，浙江三变集团有限公司持有公司6.19%的股权。卢旭日将成为上市公司的实际控制人。
一、卢旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间存在的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系
二、独立财务顾问核查意见
上述内容已在《预案》“重大事项提示/七、（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”和“第二节本次交易预案/五、（三）本次交易完成后公司实际控制人发生变更”中进行了补充披露。
本次交易前，上市公司控股股东为三变集团，持有上市公司15.26%的股权，上市公司实际控制人为三门县政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持有上市公司17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司12.67%的股权，三变集团持有上市公司6.19%的股权。卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技17.38%的股份表决权，为控制三变科技表决权比例最高的股东。
本次交易完成后，卢旭日能够对公司董事会施加重大影响；卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制三变科技的股份表决权达到17.38%，能够对公司股东大会决议产生较大影响。根据《上市公司收购管理办法》，卢旭日成为公司新的实际控制人。
二、律师核查意见
经核查，国枫律师认为，本次交易完成后，三变科技的实际控制人将变更为卢旭日。
经核查，独立财务顾问认为，根据本次交易前后上市公司股权结构的变化情况、本次交易协议对于上市公司董事提名的安排以及卢旭日与周发展及其一致行动人不存在关联关系等方面综合判断，本次交易完成后，三变科技的实际控制人将变更为卢旭日。
4、根据预案，通过本次交易，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。请补充披露本次交易形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，请会计师核查并发表专业意见。
一、本次交易形成商誉的金额
根据未经审计的财务数据，经初步测算，本次交易形成商誉248,718.02万元。
二、本次交易形成商誉确认的依据
三变科技通过发行股份并支付现金的方式购买南方银谷100%股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。
依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（三变科技）对合并成本大于合并中取得的被购买方（南方银谷）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
依据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，购买方在确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值时，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
三、备考合并财务报表中商誉的计算过程
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式实现购买南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）的全部股权，非公开发行股份支付的比例为63.25%，现金支付的比例为36.75%，本次发行A股的发行价格为人民币13.93元/股，本次交易各方初步确认标的资产的价格为人民币280,000.00万元。
本公司于2016年3月31日的收购对价初定为280,000.00万元。备考合并财务报表假设合并基准日备考合并财务报表之商誉以评估基准日（2016年3月31日）的商誉作为备考报表商誉，因此，在备考合并财务报表中以2016年3月31日南方银谷的账面资产为基础，按照三变科技的会计政策和会计估计进行调整，参考南方银谷在2016年3月31日各项账面资产的预估增值，确定各项可辨认净资产的公允价值。合并成本280,000.00万元与南方银谷可辨认净资产公允价值份额31,281.98万元的差额248,718.02万元确认为商誉。
四、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。三变科技将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，具体为各期末将盈利预测中对南方银谷预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对南方银谷商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持南方银谷的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备，如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当期损益，将直接影响上市公司当期合并净利润，并会对上市公司业绩形成负面影响。
五、会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：根据股权交易价格和南方银谷2016年3月31日可辨认净资产公允价值所计算出的商誉248,718.02万元，商誉确认符合企业会计准则规定。由于评估基准日与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故目前计算商誉与将来实际收购完成后的法定合并财务报表商誉可能存在差异。本次合并形成商誉金额较大，未来面临减值风险。
六、补充披露情况
上述内容已在《预案》“第九节本次交易对上市公司的影响/二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中进行了补充披露。
5、根据预案，南方银谷100%股权按照收益法预估值为28.08亿元，预估增值率为812.97%。2013年、2014年、2015年1-11月南方银谷的净利润分别为-668万元、-954万元、232万元。周发展等5名交易对手方承诺南方银谷2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益及配套募集资金增厚业绩后的净利润分别不低于10,000万元、22,000万元、38,000万元。请补充披露：
（1）对南方银谷采用资产基础法评估的预估值及主要评估假设，并分析与收益法评估结果差异情况及原因；
（2）对南方银谷收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等主要评估参数的取值依据及结果，以及评估假设前提的合理性，并请公司独立董事、独立财务顾问对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性核查并发表专业意见；
（3）南方银谷2013年、2014年亏损的原因以及2015年1-11月非经常性损益占比较高的原因；
（4）2016年至2018年南方银谷承诺业绩较报告期业绩增幅较大，请说明原因、作出上述业绩承诺的具体依据和合理性，并请独立财务顾问核查并发表专业意见；
（5）配套募集资金增厚业绩的计算公式中利率的确定原则及公允性。
本次交易方案调整后，标的资产的审计、评估的基准日改为2016年3月31日。相应的，南方银谷的财务报告期间改为2014年1月1日-2016年3月31日。以下回复均基于新的审计、评估基准日。
一、对南方银谷采用资产基础法评估的预估值
截至预估基准日2016年3月31日，采用资产基础法进行预估，标的资产的预估值约为43,203.97万元，预估增值12,474.47万元，增值率为40.59%。
二、主要评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
3、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
5、企业提供的与本次评估有关的全部资料真实、完整、合法、有效。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9、本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。
10、现有管理、技术研发团队相对稳定，不发生较大的变动，并保持较强的竞争优势。
三变科技与南方银谷全体股东签订了《购买资产协议》以及《购买资产协议补充协议之一》，协议中对南方银谷的核心团队成员的任职期限以及竞业禁止做出了明确的安排，以保证现有管理和技术研发团队的相对稳定。详见预案“第七节本次交易合同主要内容/二、（六）任职期限及竞业禁止”。
11、上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等7个城市的地铁Wi-Fi施工进度与计划保持同步，并能如期投入运营。
南方银谷已与上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等7个城市的地铁公司签订战略合作协议，支付给地铁公司资源使用费和设备使用费等，独家投资建设及运营地铁移动互联网系统，建成后南方银谷拥有地铁移动互联网系统完整的产权和运营权，成为地铁移动互联网唯一运营商。详见预案“第五节交易标的情况”/六、（一）2、（3）南方银谷MMIS建设现状”。
12、在未来经营期内，南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、广州市地下铁道总公司、深圳市地铁集团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司、武汉地铁运营有限公司、青岛地铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、贵阳市城市轨道交通有限公司的合同到期后，均可以顺利延期；且新增线路继续由南方银谷负责Wi-Fi的建设及后期的运营。
预案中已披露合同的期限，详见预案“第五节交易标的情况/六、（一）2、（3）南方银谷MMIS建设现状”,并在预案“第十节本次交易的报批事项及风险提示”/三、（二）地铁合作合同到期不能续约的风险”进行了风险提示。
13、假设上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等7个城市实际客流量及增长速度与预测值相符。
已建成并正常运营的线路客流人次通过查询各地铁官网及官方微博进行查询；正在建设的线路根据地铁公司的公布的建设计划等公开信息资料查询。历史人数增长速度通过上海、广州、深圳等地铁公司官方微博的查询和计算，月度增长率约为1%，本次评估中关于客流量月度增长率设定为0.5%。
15、假设未来地铁Wi-Fi建设中设备等投入成本未发生重大变化，与基准日的预算相持平；南方银谷按照合同约定支付广州市地下铁道总公司、青岛地铁集团有限公司、国信银谷少数股东的利润分成。
南方银谷的Wi-Fi技术现状详见《预案》“第五节交易标的情况/六、（一）2、（2）南方银谷MMIS技术特点和构建简介”和“第五节交易标的情况/六、（十）2、MMIS技术解决的地铁移动Wi-Fi建设的三大难题”
南方银谷已提交申请的Wi-Fi技术发明专利情况如下：
截至目前，上述2项专利申请均在受理之中，暂未取得发明专利证书。
综上所述，截止目前评估假设中的特殊假设与标的公司目前的情况不存在差异。
三、资产基础法评估结果与收益法评估结果差异情况及原因
以资产基础法对被南方银谷股东全部权益评估的预估值为43,203.97万元，以收益现值法对南方银谷股东全部权益的预估值为282,098.10万元，资产基础法的评估结果比收益法的评估结果少238,894.13万元，两种方法所形成的评估结果差异原因如下：
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现率估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。
收益法不仅考虑有形资产及可确指的无形资产因素，同时也含有企业不可确指的无形资产，如商誉等，南方银谷具有以下优势：（1）中共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过“中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议”，明确提出了创新发展模式，将互联网经济提到新的高度，为南方银谷的持续发展提供较好的政策保障；（2）南方银谷为国内地铁移动互联网领域的先行者，具有先发优势，为增强企业的盈利能力奠定了基础；（3）南方银谷具有较强的技术实力，采用车地大宽带技术、无线信道隔离技术及无线信道隔离技术等成功解决了地铁封闭环境中施工的障碍，为增强企业的盈利能力提供了技术保障。
收益法评估综合考虑了政策优势、品牌效应、客户资源、核心技术、管理团队等在成本法中无法考虑及量化因素对企业价值的贡献，因此收益法评估结果更能客观、全面的反映被评估企业的整体价值。
综上分析，持续经营情况下南方银谷评估基准日股东全部权益预估值为282,098.10万元。
上述内容已在《预案》“第八节交易标的评估预估值/一、评估方法与评估结论、第八节交易标的评估预估值/二、本次预估的主要假设、第八节交易标的评估预估值/四、资产基础法评估结果与收益法评估结果差异情况及原因”中进行了补充披露。
一、主要评估参数的取值依据及结果
（一）折现率的确定
1、所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
WACC模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型CAPM。CAPM模型公式：
ke=rf1+βe×RPm+rc
其中:rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rC：企业个别风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu=βL/×[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βL可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、模型中有关参数的选取过程
（1）权益资本成本ke的确定
1）无风险报酬率rf1的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据ifind系统所披露的信息，距离评估基准日到期日大于10年期国债的到期收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险报酬率。
2）权益的市场风险系数βe的确定：
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业同属一个行业的企业样本，通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的Beta值，计算平均值作为被评估企业的无财务杠杆Beta。
根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整βu值的平均值为0.8054。
故βu＝0.8054，因目标公司属于轻资产行业，自有资金完全可以满足公司的发展需求，所以目标公司D/E为18.82%，委估企业的所得税税率为25%则被评估企业的的Beta系数计算如下：
βe＝βu×[1+(1-t)×(D/E)]
＝0.8054×（1＋（1-25%）×18.82%）
＝0.9191
3）估算RPm
市场风险溢价（EquityRiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2015年美国股票与长期国债的平均收益差6.18%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody'sInvestorsService）对我国债务评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.67%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.39倍。
则，我国市场风险溢价RPm=6.18%+0.67%×1.39=7.11%。
4）企业特定风险调整系数rc
企业特定风险调整系数包含企业规模风险调整系数与企业个别风险调整系数
A、企业规模调整系数
因被评估企业与选择对比上市公司人民网、乐视网、顺网科技在资产规模等方面存在一定的差异，抗风险能力与上市公司相比较低，结合被评估公司基准日南方银谷公司资产规模等实际因素，本次企业规模风险调整系数取值为2%。
B、企业个别风险调整系数
5）确定股权收益率Re
预测期间执行25%的企业所得税税率计算出的β值，该期间股权收益率Re计算如下：
Re＝3.61%＋0.9191×7.11％＋4%＝14.14%
（2）债务资本成本Rd
债务资本成本按企业借款利率7.3%进行计算。
（3）计算加权平均资本成本WACC
=12.77%
则折现率为12.77%。
（二）销售收入的预测
2、游戏联运
游戏收入主要根据月均连网人数再乘以月度ARPU值得到。
3、iBeacon收入
对于iBeacon业务，根据南方银谷公司的经营规划，采用外包的经营模式，因此对于iBeacon业务收入的预测主要根据未来外包合同进行预测。
4、收入预测
1）2017年营业收入增加较快的原因，主要因为大部分城市的地铁Wi-Fi网络建设在2016年完工并投入运营，所以2017年的营业收入增幅较大。
2）南方银谷已经签订的业务合同情况
南方银谷主要的合同情况如下表所示：
②游戏收入，南方银谷与北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（简称“盖娅互娱”）签订了三年的战略合作协议，由北京盖亚互娱公司独家代理南方银谷公司的游戏业务。根据南方银谷与盖娅互娱签订的《南方银谷地铁WIFI系列产品游戏频道独家战略合作协议》，盖娅互娱独家运营南方银谷地铁WIFI系列产品游戏频道开展网络游戏的发行运营和营销工作，合作期限为2016年1月1日至2018年12月31日。
二、公司独立董事对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性发表的专业意见如下：
1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
3、本次交易价格最终以截至2016年3月31日经评估确认的评估值为定价依据，经交易各方在充分沟通的基础上协商确定。目前的预估值和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
三、独立财务顾问对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性发表的专业意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为华信众合，该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与本独立财务顾问、上市公司、南方银谷、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的有关假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估定价的公允性
本次交易价格最终以截至2016年3月31日经评估确认的评估值为定价依据，经交易各方在充分沟通的基础上协商确定。目前的预估值和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
上述内容已在《预案》“第八节交易标的评估预估值/三、收益模型及参数选取”中进行了补充披露。
由于本次交易审计、评估基准日改为2016年3月31日，南方银谷的财务报表期间变为2014年1月1日-2016年3月31日。
一、南方银谷2014年亏损的原因
二、南方银谷2015年非经常性损益占比较高原因
1、非经常性损益构成
2015年，南方银谷的非经常性损益构成如下：
单位：万元
由上表可见，南方银谷的非经常性损益主要为“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”212.09万元和“委托他人投资或管理资产的损益”603.16万元。
“委托他人投资或管理资产的损益”主要为南方银谷为提高资金使用效率而购买的银行保本型理财产品取得的收益。2014年末、2015年末和2016年3月末，南方银谷持有的理财产品期末余额分别为14,652.00万元、8,840.00万元和6,060.00万元。
2、2015年非经常性损益占比过高原因
上述内容已在《预案》“第五节交易标的情况/七、标的公司报告期的主要财务指标”中增加“（三）南方银谷2014年亏损的原因以及2015年非经常性损益占比较高的原因”进行了补充披露。
根据上市公司与业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺：南方银谷100%股权所对应的净利润（净利润指南方银谷补偿期限内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）在2016年度、2017年度和2018年度分别不低于10,000万元、22,000万元和38,000万元。根据评估机构预评估数据，南方银谷2016年度、2017年度、2018年度按收益法评估预测实现的净利润分别为0.95亿元、2.14亿元和3.55亿元。承诺期间利润承诺数与评估报告盈利预测数基本一致，但各年业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润稍高，主要系各交易对方看好南方银谷公司及行业发展以及本次交易后上市公司发展战略，利润承诺数设置合理。
作出上述业绩承诺的具体依据和合理性如下：
一、南方银谷地铁移动互联网规模不断扩大，盈利能力将不断提升
虽然近年来我国城市轨道交通建设发展迅速，但是目前我国轨道交通运行线路仍无法满足城市交通发展的需要，未来城市轨道交通的建设将持续快速发展。按照各个城市轻轨及地铁发展规划，2020年全国将建成轻轨及地铁合计接近6,891公里，2050年运营的总里程数将达到10,886公里。随着城市轨道交通领域内庞大的受众资源被日益发掘，地铁移动互联网的覆盖面积将不断扩大，其商业价值将不断增加，必将有力推动地铁移动互联网的发展。
目前，南方银谷已经获得上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等七个城市的地铁Wi-Fi网络的独家建设以及运营的合同。由于南方银谷拥有国内领先的地铁Wi-Fi建设技术和成熟的商业化运营经验，在未来经营期内，南方银谷与上海申通地铁资产经营管理有限公司、广州市地下铁道总公司、深圳市地铁集团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司、武汉地铁运营有限公司、青岛地铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、贵阳市城市轨道交通有限公司的合同到期后，预计均可以正常延期，并且上述七个城市新增线路也全部由南方银谷负责Wi-Fi的建设及后期的运营。
凭借在地铁Wi-Fi建设和运营领域较强的竞争优势，南方银谷目前正与南京、成都、西安、太原等城市地铁公司洽谈地铁Wi-Fi建设和运营。
随着地铁移动互联网行业的快速发展以及南方银谷地铁移动互联网规模的不断扩大，南方银谷地铁移动互联网吸引客户和用户的能力将不断提升，地铁移动互联网的盈利能力也将随之不断增加。
二、南方银谷拥有的较强竞争优势是未来盈利能力的重要保证
1、强大的地铁资源优势
截至2014年末，全国共有20个城市开通地铁，运营线路总长2,361公里。目前，南方银谷已取得7个城市地铁Wi-Fi网络建设和运营的独家合作权，运营里程合计1,082公里，占2014年末全国地铁线路运营里程的45.83%。其中，全年客运量超过10亿人次的四个城市北京、上海、广州、深圳中，南方银谷已取得上海、广州、深圳的地铁Wi-Fi网络建设和运营的独家合作权。
2、独特的网络环境优势
3、地铁Wi-Fi建设技术优势
由于地铁封闭场景内的环境复杂，组网方式不理想，铺设Wi-Fi网络的施工难度高。此外，在地铁铺设Wi-Fi网络需要解决地铁Wi-Fi高速接入的大宽带车地传输问题、Wi-Fi信号与CBTC地铁控制信号的干扰问题、Wi-Fi之间同频干扰及密集终端接入问题。南方银谷采用领先的地铁Wi-Fi建设技术，不仅实现了地铁乘客的高速顺畅上网，并解决了Wi-Fi信号之间以及与地铁控制信号之间的干扰问题。
4、地铁Wi-Fi运营优势
南方银谷在地铁Wi-Fi运营方面，在业内具备领先的优势。
三、南方银谷未来盈利能力预测
综上所述，业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯做出的业绩承诺具备充分的依据和合理性。
经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯做出的业绩承诺具备充分的依据和合理性。
上述内容已在《预案》“第二节本次交易预案/三、业绩承诺及补偿安排”中增加“（三）业绩承诺的依据和合理性”进行了补充披露。
根据上述修改，《预案》“重大事项提示/四、业绩承诺及补偿安排”、“第二节本次交易预案/三、业绩承诺及补偿安排”、“第六节发行股份情况/十、交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益”及“第七节本次交易合同主要内容/三、（三）承诺利润数”等有关内容进行了修订。
6、根据预案，若南方银谷实现净利润数未达到承诺数，交易对手方周发展等5名自然人承诺进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额分别不超过其本次交易获得的股份对价总额及现金补偿金额，5名业绩承诺方本次交易获得股份的锁定期为36个月，利润补偿的上限为16.61亿元，约占本次交易对价28亿元的59.32%。请补充披露：
（3）针对业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险拟采取的应对措施；
（4）请独立财务顾问对业绩补偿的合理性和可行性进行核查并发表专业意见。
一、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
二、补偿的实施
专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（“应补偿股份”），并向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司将对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
上述内容已在《预案》“重大事项提示/四、业绩承诺及补偿安排”、“第二节本次交易预案/三、（二）补偿安排”中进行了补充披露。
周发展等5名业绩承诺方已重新出具股份锁定的承诺函，承诺如下：
“本人本次认购的全部三变科技股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。若上述期限届满时，审计机构尚未出具南方银谷2018年度专项审核报告，则本人在履行完毕《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务前，在本次交易中获得的股份不得进行转让或上市交易；若上述期限届满时，审计机构已出具南方银谷2018年度专项审核报告并确定了本人具体的股份补偿数量，且补偿程序尚未履行完毕，则本人对应该等需补偿的股份不进行转让或上市交易”。
因此，周发展等5名业绩承诺方不存在进行业绩补偿时，用于补偿的股份已解除限售并转让的情形。
一、本次交易业绩补偿覆盖范围
根据上市公司与周发展等5名补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，在补偿期间内，若南方银谷各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应优先以其本次交易取得的股份按协议约定的比例进行补偿，补偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额。如周发展持有的因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，则不足部分应当由周发展以自有或自筹资金进行补偿，周发展现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额。
因此，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为166,102.79万元，约占本次交易总对价280,000万元的59.32%，并未全额覆盖交易对价。
二、业绩补偿范围约定的依据
《汇编》中对于需要签订补偿协议的情形主要有两种，一是交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；二是构成借壳上市。如构成借壳上市，需要签订补偿协议，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。
上述内容已在《预案》“第二节本次交易预案/三、（二）补偿安排”中进行了补充披露。
（4）请独立财务顾问对业绩补偿的合理性和可行性进行核查并发表专业意见
二、业绩奖励原因、依据及合理性
1、业绩奖励的原因
《业绩承诺补偿协议》中关于业绩奖励的安排，主要原因是为了保持南方银谷的经营管理团队的稳定。移动互联网企业的核心资产是“人”。南方银谷作为地铁移动互联网领域的企业，对核心人才的依赖度较高。设置业绩奖励条款有助于稳定和激励南方银谷的经营管理团，提升经营管理团队的积极性，激发其提升南方银谷盈利水平的动力，有助于南方银谷未来经营业绩的实现，从而维护和保障上市公司及广大投资者的利益。
2、业绩奖励的依据
3、业绩奖励的合理性
业绩奖励是以周发展等5名补偿义务人完成业绩承诺并实现超额业绩为前提。在完成业绩承诺的前提下，南方银谷实现超额业绩有利于增加上市公司的合并报表净利润，有利于保护上市公司中小股东的权益。
三、业绩奖励的会计处理
本次交易的超额业绩奖励的实际性质为上市公司向标的公司经营管理团队在本次重组完成后为标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义。职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该等超额业绩奖励属于职工薪酬，计入标的公司的管理费用。
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成的金额应支付的奖励计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：长期应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
上述内容已在《预案》“重大事项提示/五、超额业绩奖励安排”、“第二节本次交易预案/四、超额业绩奖励安排”和“第七节本次交易合同主要内容/三、（七）奖励安排”中进行了补充披露。
8、根据预案，本次交易完成后，公司将转变为电力变压器制造以及销售与地铁移动互联网的构建及运营并行的双主业公司。请补充披露本次交易拟购买标的资产与公司现有主营业务的协同效应，若无显著协同效应，请补充披露公司本次交易后未来经营战略和业务模式规划、是否能够对其进行有效管理，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施。
本次交易前，上市公司的主营业务为输变电设备制造。标的公司南方银谷的主营业务为地铁移动互联网的构建及运营。二者分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，标的资产与公司现有主营业务无显著协同效应。
一、本次交易后，公司未来经营战略和业务模式规划
本次交易完成后，上市公司将转变为电力变压器制造以及销售与地铁移动互联网的构建及运营并行的双主业公司。一方面，公司将继续强化并提升原有的电力变压器制造以及销售业务，提升盈利能力和水平，积极面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司带来的机遇和挑战，公司将以市场需求为导向，加强企业的核心竞争力，以技术创新和质量提升为支撑，抓好管理创新、市场开拓和项目建设，全面增强核心竞争力。同时，在取得标的资产后，公司涉足移动互联网领域，可以更好的分散行业经营风险，提升公司总体盈利能力。
在南方银谷的管理上，公司将保持其既定的发展战略、经营目标，保持其管理和业务的连贯性，在技术创新、产品开发、市场推广、运营管理方面延续自主独立性。交易完成后，南方银谷的组织架构、人员、管理制度不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。
本次交易完成后，南方银谷将成为公司的全资子公司，具有足够的能力对其进行有效管理。
二、公司主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施
由于标的资产的主营业务与公司原有业务差异较大，交易完成后公司主营业务转型或升级所面临风险主要为整合风险：由于业务差异较大，如公司不能很好的对标的公司进行整合，在管理、人员、业务、财务等方面不能很好的协同运作，将可能导致标的公司不能很好的融入公司，进而导致不能实现公司及标的公司的经营战略和业务规划。
针对上述风险，公司已拟定了在企业文化、公司治理、管理体制等方面的具体的整合措施，具体如下：
（1）业务和资产整合
在业务和资产方面，公司将继续保持南方银谷的业务的独立性。上市公司原有业务与南方银谷的地铁移动互联网业务相互独立。
（2）企业文化整合
本次交易完成后，公司主营业务涵盖传统制造业和移动互联网行业，行业间跨度较大。本次交易完成后，上市公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，将加强公司与南方银谷人员之间的交流、联系，组织南方银谷管理层和核心技术人员到公司参观、学习、交流，促进双方文化整合，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
（3）公司治理整合
（4）管理体制整合
上述内容已在《预案》“第九节本次交易对上市公司的影响”增加“六、公司本次交易后未来经营战略和业务模式规划”和“七、公司主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施”进行了补充披露。
9、根据预案，国内进行地铁场景商业Wi-Fi建设和运营尝试的公司，除南方银谷外，还有北京一路热点信息技术有限公司，该公司在地铁Wi-Fi领域和长沙地铁合作。请补充披露南方银谷与竞争对手在地铁Wi-Fi领域技术的对比情况，南方银谷目前的核心技术是否存在可被替代的风险。
一、南方银谷与竞争对手在地铁Wi-Fi领域技术的对比情况
目前，国内进行地铁场景商业Wi-Fi建设和运营尝试的公司，除了南方银谷外，还有北京一路热点信息技术有限公司。该公司主要经营公交Wi-Fi的建设和运营业务，在地铁Wi-Fi领域，和长沙地铁合作。
目前，北京一路热点信息技术有限公司未公开其在地铁Wi-Fi领域的技术情况，其在长沙地铁提供免费Wi-Fi的效果方面，与南方银谷对比如下：
2、经与南方银谷技术人员确认，因地铁CBTC信号覆盖范围为站台和列车，故需要先解决地铁Wi-Fi系统与地铁CBTC系统的信号干扰问题，才能实现站台和列车上的Wi-Fi连接；
3、在地铁的站厅、站台和列车三个场景中，乘客在列车上用时最长，故地铁场景Wi-Fi商业价值主要体现在列车上。此外，相对站厅、站台静态场景，在高速运行的列车动态场景中进行Wi-Fi覆盖，其技术难度更大。南方银谷采用车地大宽带等技术，解决了地铁Wi-Fi系统与地铁CBTC系统的信号干扰等问题，已能实现地铁全场景（站厅、站台、列车）Wi-Fi成功连接。
二、核心技术是否存在被替代的风险
目前，在地铁场景内实现网络覆盖的技术手段主要包括电信运营商提供的网络覆盖（如3G、4G等）和地铁Wi-Fi网络。
南方银谷地铁Wi-Fi建设的核心技术为车地大宽带技术，具体而言，在地铁线路铺设千兆光纤环网，并采用目前商用领域先进的WLAN基本连接协议802.11ac技术，将有线的光纤网络信号转换成无线的Wi-Fi网络信号，从而实现乘客在高速行驶的地铁列车上连接Wi-Fi上网，且静态带宽达1Gbps、动态带宽达500Mbps，适用于高带宽需求的地铁场景。
目前，虽然电信运营商可通过深度覆盖（即布置室内分布系统使封闭场景有网络信号）实现地铁场景内3G、4G网络覆盖，但是因3G、4G能使用的无线频谱资源有限导致其带宽较低，理论带宽100Mbps，实际带宽30-50Mbps，在地铁人流密集场景中，乘客共享不足100Mbps实际带宽，上网速度有限。比较来看，以车地大宽带技术为核心的地铁Wi-Fi网络技术在地铁Wi-Fi领域具有领先性，具有高速、快捷、稳定、安全等特点，能够满足地铁乘客无线上网需求。因此，目前南方银谷的地铁Wi-Fi网络技术不存在被电信运营商替代的风险。
虽然南方银谷目前采用的以车地大宽带技术为核心的Wi-Fi网络技术较为领先，但如果未来出现比Wi-Fi技术更适合地铁场景的网络实现手段，例如若未来电信运营商采用比4G更先进的网络技术以实现地铁全场景网络的高速、稳定连接，将会削弱南方银谷的商业Wi-Fi网络的竞争优势，为南方银谷的业务发展带来风险。
上述“1、南方银谷与竞争对手在地铁Wi-Fi领域技术的对比情况”的内容在《预案》“第五节交易标的情况/六、（十二）行业地位”进行了补充披露。
《预案》“重大风险提示/二、（五）Wi-Fi网络技术被替代的风险”和“第十节本次交易的报批事项及风险提示/三、（五）Wi-Fi网络技术被替代的风险”进行了修订，具体如下：
“（五）核心技术被替代的风险
南方银谷地铁Wi-Fi建设的核心技术为车地大宽带技术，具体而言，在地铁线路铺设千兆光纤环网，并采用目前商用领域先进的WLAN基本连接协议802.11ac技术，将有线的光纤网络信号转换成无线的Wi-Fi网络信号，从而实现乘客在高速行驶的地铁列车上连接Wi-Fi上网，且静态带宽达