证券代码：688133证券简称：泰坦科技公告编号：2024-003
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于注销并相应减少注册资本；
2、回购资金总额：人民币1,000万元（含）至1,500万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币48.84元/股（含）；
4、回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的3个月内；
1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获公司股东大会批准的风险；
2、本次回购股份方案可能存在因回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或者部分无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，导致公司根据有关规则变更或终止本次回购股份方案的风险；
4、本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月23日，公司控股股东、实际控制人、董事长谢应波先生向董事会提议使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销。（详见公司于2024年2月26日披露的《上海泰坦科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》）
（四）公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销，公司将在股东大会作出回购股份及减少注册资本决议后依法通知债权人。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，公司拟使用不低于人民币1,000.00万元（含）、不超过人民币1,500.00万元（含）的自有资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。
（二）拟回购股份的种类
本次公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。
（四）拟回购股份的期限
1、本次回购股份期限为自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的3个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的价格
本次公司回购股份的价格不超过人民币48.84元/股（含），价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定。
如公司在回购期限内实施有资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，相应调整回购价格区间上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
注：上述表格中的“拟回购数量”、“占公司总股本的比例”项系以公司截至公告披露日的总股本11,796.9399万股为基础，按照回购股份价格上限48.84元/股测算，实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
以公司截至本公告披露之日的总股本11,796.9399万股为基础，按照回购股份价格上限48.84元/股进行测算，本次公司预计回购20.4751万股至30.7125万股股份用于减少注册资本并依法注销，本次回购完成后公司股权结构的变动情况具体如下：
注：实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、公司自有资金实力较强，以截至2023年9月30日（未经审计）的总资产427,356.45万元、归属于上市公司股东的所有者权益281,884.70万元、货币资金和交易性金融资产总额98,745.90万元为基础，按照回购资金上限1,500万元（含）测算，本次回购资金总额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金和交易性金融资产总额的0.35%、0.53%、1.52%，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，本次回购股份不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。
2、公司资产负债率较低，截至2023年9月30日（未经审计）的资产负债率为32.83%，具备较强的抗风险能力，本次回购股份对公司的偿债能力影响较小。
3、本次股份回购完成后，公司总股本预计减少28.8684万股至43.3025万股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司回购完成后的股权分布情况符合股票上市条件，不会影响公司的上市公司地位。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人在董事会做出回购股份决议前的6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
提议人谢应波先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2024年2月23日，提议人基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，从维护公司、股东、员工的长期利益出发，向董事会提议公司使用不低于1,000万元（含）、不超过1,500万元（含）的自有资金以集中竞价交易的方式回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。
公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力。本次回购股份对公司的偿债能力影响较小，不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，自股东大会作出回购股份及减少注册资本决议之日起及时履行通知义务，切实保障债权人的合法权益。
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获公司股东大会批准的风险；
（二）本次回购股份方案可能存在因回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或者部分无法实施的风险；
（三）本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，导致公司根据有关规则变更或终止本次回购股份方案的风险；
（四）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
特此公告。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：688133证券简称：泰坦科技公告编号：2024-004
上海泰坦科技股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
重要内容提示
●投资标的：1、上海润度生物科技有限公司（以下简称“润度生物”）
2、上海迈皋科学仪器有限公司（以下简称“迈皋仪器”）
●投资概述：
上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）拟使用自有资金，向润度生物增资人民币1000万元，以及1600万元受让现有股东部分股份；本次共同投资的关联方上海泰坦合源一期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰坦合源创投”）拟向润度生物增资人民币600万元。投资完成后，泰坦科技持有润度生物43.33%股份，泰坦合源创投持有润度生物10.00%股份。
泰坦科技拟使用自有资金，向迈皋仪器增资人民币800万元，以及1200万元受让现有股东部分股份；本次共同投资的关联方泰坦合源创投拟向迈皋仪器增资人民币400万元。投资完成后，泰坦科技持有迈皋仪器50.00%股份，泰坦合源创投持有迈皋仪器10.00%股份。
●本次投资采用相对估值法进行估值，除参考现有财务数据，也参考一级
股权投资市场的估值因素。综合考虑标的所处行业、目前经营状况、团队配置、核心技术潜在价值和未来市场预期等因素，形成本次投资的估值基础。交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，确定本次投资前润度生物估值为人民币4,400万元，迈皋仪器估值为人民币2,800万元，润度生物和迈皋仪器净资产溢价率分别为22.06、10.99。
●润度生物本次交易分两部分支付：增资款和股权受让款。增资款1000万
元于合同生效并先决条件满足后支付。股权受让款1600万分两期支付，第一期800万于合同生效并先决条件满足后支付；第二期800万按照净利润业绩考核指标完成结果支付，如未达考核指标则按实际完成情况折价支付，如2024、2025、2026三年经审计扣非净利润均为负数的，则泰坦科技无需再支付第二期款项。
迈皋仪器本次交易分两部分支付：增资款和股权受让款。增资款800万元于合同生效并先决条件满足后支付。股权受让款1200万分两期支付，第一期600万于合同生效并先决条件满足后支付；第二期600万按照业绩考核指标完成结果支付，如净利润未达考核指标则按实际完成情况折价支付，如营业收入未达指标则延期支付。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●投资完成后，润度生物未来预计将形成商誉2,517.34万，迈皋仪器预
●风险提示：
1、标的经营业绩风险
迈皋仪器2023年收入有所下降但幅度不大，净利润下降较多，主要原因是公司加大了研发投入，并且为了进一步提升制造能力，扩租厂房并新增了机器设备，短期会对业绩有较大影响。
综上，虽然本次交易设置业绩承诺，但受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，标的公司存在一定的经营业绩风险。
2、公司投资损失风险
标的公司未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能不及预期，存在投资出现损失或资产减值的风险。
3、产业协同不及预期的风险
同时标的公司能否持续保持产品优势、和公司能否充分挥协同效应具有不确定性，存在一定的协同经营不及预期的风险。
4、商誉减值的风险
在本次交易后，公司的合并资产负债表中预计将形成约14,474.31万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、对外投资暨关联交易概述
基于以发挥公司平台优势，提升产业链的协同价值为目标，公司通过投资及业务合作，提升公司的产品矩阵和自主品牌能力，促进公司的主营业务的快速发展。
公司拟使用自有资金，向润度生物增资人民币1000万元，以及1600万元受让现有股东部分股份；本次共同投资的关联方泰坦合源创投拟向润度生物增资人民币600万元。投资完成后，泰坦科技持有润度生物43.33%股份，泰坦合源创投持有润度生物10.00%股份。
公司拟使用自有资金，向迈皋仪器增资人民币800万元，以及1200万元受让现有股东部分股份；本次共同投资的关联方泰坦合源创投拟向迈皋仪器增资人民币400万元。投资完成后，泰坦科技持有迈皋仪器50.00%股份，泰坦合源创投持有迈皋仪器10.00%股份。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海泰坦合源一期创业投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：上海泰坦合源私募基金管理有限公司
3、注册资本：14,100万(元)
4、成立日期：2021-12-22
5、注册地址：上海市徐汇区丰谷路315弄24号1-3层
6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、主要股东：上海泰坦科技股份有限公司持有合伙企业21.98582%份额，上海天使引导创业投资有限公司持有合伙企业21.2766%份额，厦门建发新兴产业股权投资拾壹号合伙企业(有限合伙)持有合伙企业21.2766%份额，中信证券投资有限公司持有合伙企业9.92908%份额，上海徐汇资本投资有限公司持有合伙企业7.0922%份额，厦门建发聚帷股权投资合伙企业(有限合伙)持有合伙企业7.0922%份额，宁波泰启股权投资合伙企业(有限合伙)持有合伙企业7.0922%份额。
三、交易标的基本情况
（一）标的1：上海润度生物科技有限公司
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为向润度生物增资及受让股份，系泰坦科技拟通过货币出资方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
2、交易标的基本情况
上海润度生物科技有限公司专注于动物/微生物细胞培养仪器设备及耗材等产品的研发与生产，致力于成为细胞培养完整解决方案的专业供应商。其核心业务主要分为三大类：培养箱类、生物安全类、培养耗材类。在生命科学领域中，“两箱一柜”（超低温冰箱、培养箱、生物安全柜）是实验室的标准配置，广泛应用于微生物、医学、制药、环保、食品、畜牧等诸多领域的研究和生产。
注：
（1）上述主要财务数据未经审计。
（2）上表中，2023年营业收入、净利润同比大幅下降，原因系：2023年疫情后生物医药行业调整，润度生物该行业的直销客户订单大幅减少，而经销商订单压缩了一定的利润空间；同时下游放缓导致仪器市场竞争加剧，需要对自有产品执行新的价格策略；再次原来布局的经营扩张计划已在实施，管理费用与销售费用迅速增长。
（3）上表中，总资产下降较多系：2022年疫情生物医药行业需求增加，润度生物接到订单增加，产能相应提升，货币资金、应收账款、预收款项、存货等都上升；而2023年需求下降，产能收缩，总资产相应的下降较多。
3、本次增资及转让前后的股权结构：
注：润度生物目前在办理股权转让程序，待其完成后公司方进行增资和股份受让程序。
4、其他情况说明
截至本公告披露日，润度生物最近12个月内未进行资产评估、增资或改制。润度生物2024年3月进行了减资，注册资本由1,000万元减少为500万元。
润度生物的现有股东（本次增资转让前的股东）同意放弃对本次增资转让所享有的优先认购权，除本次投资润度生物外，润度生物现有股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至本公告披露日，润度生物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资及受让股权行为。
（二）标的2：上海迈皋科学仪器有限公司
本次交易标的为向迈皋仪器增资及受让股份，系泰坦科技拟通过货币出资方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
上海迈皋科学仪器有限公司是一家通过ISO9001、欧盟CE认证和ISO13485多证体系认证的技术型企业，拥有一类医疗器械产品备案和生产备案。
公司主营业务为离心机生产及销售，核心产品主要分为离心机类、混合器类、其他产品三大类：①离心机类包括：迷你离心机、高低速离心机、高低速冷冻离心机、微孔板离心机等；②混合器类包括涡漩混合器、多功能振荡混合器、多管涡漩混合器等；③其他产品包括：脱色摇床、干浴器等。常用于细菌、传染病毒分离、核酸分离、梯度密度离心、血液分离、临床检验样品处理等领域。
（2）迈皋仪器以OEM订单为主，业务情况较稳定，2023年收入有所下降但幅度不大，净利润下降较大的主要原因系其加大了研发投入，开始自研离心机的核心部件电机，且为了进一步提升制造能力，扩租厂房并新增了机器设备。
截至本公告披露日，迈皋仪器最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
迈皋仪器的现有股东（本次增资转让前的股东）同意放弃对本次增资转让所享有的优先认购权，除本次投资迈皋仪器外，迈皋仪器现有股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至本公告披露日，迈皋仪器产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
四、本次对外投资暨关联交易的定价情况
（一）润度生物
1、定价方法
本次投资采用相对估值法进行估值。润度生物现有规模较小，净资产较低，处于成长期，除参考现有财务数据，也参考一级股权投资市场的估值因素；参考同行业可比公司，2020-2022年期间，达到量产阶段的生命科学仪器类公司在一级市场的估值基本不低于亿元人民币。综合考虑润度生物所处行业、目前经营状况、团队配置、核心技术潜在价值和未来市场预期等因素，形成本次投资的估值基础。交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，确定本次投资前估值为人民币4,400万元，净资产溢价率为22.06。
2、定价合理性
3、其他情况说明
本次增资及转让，公司和泰坦合源创投均以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）迈皋仪器
本次投资采用相对估值法进行估值。迈皋仪器现有规模较小，净资产较低，处于成长期，除参考现有财务数据，也参考一级股权投资市场的估值因素；参考同行业可比公司，2020-2022年期间，达到量产阶段的生命科学仪器类公司在一级市场的估值基本不低于亿元人民币。综合考虑迈皋仪器所处行业、目前经营状况、团队配置、核心技术潜在价值和未来市场预期等因素，形成本次投资的估值基础。交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，确定本次投资前估值为人民币2,800万元，净资产溢价率为10.99。
上海迈皋科学仪器有限公司是一家通过ISO9001、欧盟CE认证和ISO13485多证体系认证的技术型企业，并拥有一类医疗器械产品备案和生产备案的企业。
迈皋仪器主营业务为离心机生产及销售，核心产品主要分为离心机类、混合器类、其他产品三大类：①离心机类包括：迷你离心机、高低速离心机、高低速冷冻离心机、微孔板离心机等；②混合器类包括涡漩混合器、多功能振荡混合器、多管涡漩混合器等；③其他产品包括：脱色摇床、干浴器等。常用于细菌、传染病毒分离、核酸分离、梯度密度离心、血液分离、临床检验样品处理等领域。
迈皋仪器具有一定的研发、生产制造能力，且产品已经得到市场验证，形成了一定的市场口碑。其在上海浦东建立有完整先进的生产车间，包括组装车间、钣金车间、精密加工车间、无尘打磨车间等，设备包括数控车床、光纤切割机、数控折弯机等一系列生产加工设备，另具有完善的检测设备，确保了产品的准确性和精度。
迈皋仪器的离心机产品线，广泛应用与各类实验室及医疗机构，国外品牌集中度高，国内品牌比较分散，销售过亿的国内品牌比较少，市场机会巨大。投资完成后，与泰坦科技的营销网络优势进行业务协同资源整合，有助于产业链的协同发展。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，尚未完成协议最终签署，协议内容以最终签订为准。
1、协议主体：
投资方1：泰坦科技
投资方2：泰坦合源创投
标的公司现有股东：王奎、周余涛、邓甜、上海润度同创企业管理合伙企业（有限合伙）
“2.1本次增资
各方同意，目标公司的注册资本由5,000,000.00元增加到6,818,181.82元，由投资方缴付16,000,000.00元（“增资认购款”）认购目标公司新增注册资本1,818,181.82元（占本次交易后目标公司26.6667%股权），投资方所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）14,181,818,18元将计入目标公司的资本公积金（“本次增资”）。其中，泰坦科技向目标公司增资10,000,000.00元，认购目标公司新增注册资本1,136,363.64元（占本次交易后目标公司16.6667%股权），泰坦合源创投向目标公司增资6,000,000.00元，认购目标公司新增注册资本681,818.18元（占本次交易后目标公司10.0000%股权）。
2.2本次股权转让
各方同意，在本次增资的同时，泰坦科技出资16,000,000.00元（该股权受让款项总金额将根据本协议第2.4条及第2.5条约定的经营业绩考核完成情况进行调整），受让原股东合计持有的目标公司1,818,181.82元注册资本（合计占本次交易后目标公司26.6667%股权）。具体交易安排如下：
（1）泰坦科技出资6,400,000.00元，其中5,672,727.27元用于受让王奎727,272.73元注册资本（其中已实缴注册资本0元，未实缴注册资本727,272.73元），727,272.73元用于实缴前述受让的注册资本中未实缴部分；
（2）泰坦科技出资6,400,000.00元，其中5,672,727.27元用于受让周余涛727,272.73元注册资本（其中已实缴注册资本0元，未实缴注册资本727,272.73元），727,272.73元用于实缴前述受让的注册资本中未实缴部分；
（3）泰坦科技出资3,200,000.00元，其中2,836,363.64元用于受让邓甜363,636.36元注册资本（其中已实缴注册资本0元，未实缴注册资本363,636.36元），363,636.36元用于实缴前述受让的注册资本中未实缴部分；
“2.4业绩考核标准
各方同意，目标公司应同时满足以下全部业绩考核标准，否则泰坦科技有权按照本协议第2.5条的约定调整股权转让款项金额及支付时点：
（1）目标公司2024年、2025年、2026年（“考核期间”）三年经审计的累计扣非净利润应不低于1270万元（“业绩考核指标”）；
（2）目标公司2024年、2025年、2026年任意一年不得发生亏损；
2.5股权转让款项的支付及调整
2.5.1泰坦科技根据本协议第2.2条约定受让目标公司原股东股权的交易价款分两期支付：
（1）第一期交易价款为8,000,000.00元，
其中2,472,727.27元用于向原股东王奎支付股权转让款项，727,272.73元用于实缴泰坦科技从王奎处受让的注册资本中未实缴部分；
其中2,472,727.27元用于向原股东周余涛支付股权转让款项，727,272.73元用于实缴泰坦科技从周余涛处受让的注册资本中未实缴部分；
其中1,236,363.64元用于向原股东邓甜支付股权转让款项，363,636.36元用于实缴泰坦科技从邓甜处受让的注册资本中未实缴部分；
投资方应当自本协议第3条所述的先决条件满足后的5个工作日内，将上述用于向原股东支付股权转让款项的金额合计6,181,818.18元支付至各原股东指定的收款账户；
投资方应在本协议第2.8条约定的工商变更登记完成之日起15个工作日内，将上述用于实缴从各原股东处受让的注册资本中未实缴部分金额合计1,818,181.82元实缴至目标公司指定账户当中。
①若目标公司考核期间三个会计年度经审计的累计扣非净利润达到业绩考核指标且任意一个会计年度均未发生亏损的，则泰坦科技应于目标公司2026年审计报告出具之日起15个工作日内或2027年4月30日前（孰晚）向原股东支付第二期股权转让款项。第二期交易价款为8,000,000.00元，其中3,200,000.00元用于向原股东王奎支付股权转让款项，3,200,000.00元用于向原股东周余涛支付股权转让款项，1,600,000.00元用于向原股东邓甜支付股权转让款项；
②若目标公司考核期间三个会计年度经审计的累计扣非净利润未达到业绩考核指标的，泰坦科技第二期交易价款调整为：
调整后的第二期交易价款A=800万元×（目标公司考核期间实际三个会计年度经审计的累计扣非净利润/1270万元）；
其中，支付给原股东王奎的股权转让款项B=A×40%；
支付给原股东周余涛的股权转让款项C=A×40%；
支付给原股东邓甜的股权转让款项D=A×20%；
③若目标公司考核期间有任意一个会计年度发生亏损的，则在②的基础上考核期间顺延一个会计年度（即考核期间顺延调整为2024、2025、2026、2027年），泰坦科技第二期交易价款调整为：
调整后的第二期股权转让款项A=800万元×（目标公司考核期间实际四个会计年度经审计的四年累计扣非净利润/1270万元）；
④若目标公司考核期间有任意两个会计年度发生亏损的，则在②的基础上考核期间顺延两个会计年度（即考核期间顺延调整为2024、2025、2026、2027、2028年），泰坦科技第二期交易价款调整为：
调整后的第二期股权转让款项A=800万元×（目标公司考核期间实际五个会计年度经审计的五年累计扣非净利润/1270万元）；
⑤若目标公司考核期间三个会计年度（即2024、2025、2026年）经审计的累计扣非净利润为负数的，泰坦科技无需再支付第二期交易价款，且其本次交易的股权转让款项全部支付义务已完成。
2.6增资认购款的缴付
投资方应当自本协议第3条所述的先决条件满足或被投资方豁免后的10个工作日内，将增资认购款合计16,000,000元分别汇入目标公司的银行账户。
2.7工商变更登记
目标公司、原股东应在目标公司收到本次增资款项且各原股东收到泰坦科技第一期股权转让款项之日起20个工作日内完成本次增资及本次股权转让的工商变更登记、备案（前述工商变更登记完成之日称“交割日”），并取得更新的营业执照及相应的备案证明并向投资方提供上述营业执照和备案证明的复印件。逾期未完成工商变更登记、备案的，原股东、目标公司应连带地向投资方以全额出资款为基数，自逾期之日起按照日万分之三标准向投资方支付违约金至实际完成工商变更登记之日止。”
标的公司现有股东：吴刚、凌慧
各方同意，目标公司的注册资本由1,000,000.00元增加到1,428,571.43元，由投资方缴付12,000,000.00元（“增资认购款”）认购目标公司新增注册资本428,571.43元（占本次交易后目标公司30.00%股权），投资方所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）11,571,428.57元将计入目标公司的资本公积金。（“本次增资”）其中，泰坦科技向目标公司增资8,000,000.00元，认购目标公司新增注册资本285,714.29元（占本次交易后目标公司20.00%股权），泰坦合源创投向目标公司增资4,000,000.00元，认购目标公司新增注册资本142,857.14元（占本次交易后目标公司10.0000%股权）。
各方同意，在本次增资的同时，泰坦科技出资12,000,000.00元（该股权受让款项总金额将根据本协议第2.4条及第2.5条约定的经营业绩考核完成情况进行调整），受让原股东合计持有的目标公司428,571.43元注册资本（合计占本次交易后目标公司30.00%股权）。具体交易安排如下：
（1）泰坦科技出资9,600,000.00元，用于受让吴刚342,857.14元注册资本（其中已实缴注册资本342,857.14元，未实缴注册资本0元）；
（2）泰坦科技出资2,400,000.00元，用于受让凌慧85,714.29元注册资本（其中已实缴注册资本85,714.29元，未实缴注册资本0元）；
（1）目标公司2024年、2025年（“考核期间”）两年经审计的累计扣非净利润应不低于550万元（“利润考核指标”）；
（2）目标公司2024年、2025年每年经审计的主营业务收入不低于1,500万元（“收入考核指标”）。
（1）第一期交易价款为6,000,000.00元，其中4,800,000.00元用于向原股东吴刚支付股权转让款项，1,200,000.00元用于向原股东凌慧支付股权转让款项。投资方应当自本协议第3条所述的先决条件满足后的5个工作日内，将上述用于向原股东支付股权转让款项的金额合计6,000,000.00元支付至各原股东指定的收款账户；
支付金额：
①若目标公司考核期间两个会计年度（即2024、2025）经审计的累计扣非净利润达到利润考核指标的，则泰坦科技应向原股东支付第二期股权转让款项合计6,000,000.00元。
②若目标公司考核期间两个会计年度经审计的累计扣非净利润未达到业绩考核指标的且为正的，泰坦科技第二期股权转让款项调整为：
调整后的第二期股权转让款项A=600万元×（目标公司考核期间实际两个会计年度经审计的累计扣非净利润/550万元）；
其中，支付给原股东吴刚的股权转让款项B=A×80%；
支付给原股东凌慧的股权转让款项C=A×20%；
支付时点：
①若目标公司考核期间两个会计年度经审计的主营业务收入均达到收入考核指标的，则泰坦科技应于其实际支付完毕第一期股权转让款项后届满24个月之日或目标公司2025年审计报告出具之日起15个工作日内（孰晚）向原股东支付第二期股权转让款项；
投资方应当自本协议第3条所述的先决条件满足或被投资方豁免后的10个工作日内，将增资认购款合计12,000,000元分别汇入目标公司的银行账户。
目标公司、原股东应在目标公司收到本次增资款项之日起10个工作日内或各原股东收到泰坦科技股权转让款项之日起10个工作日内（孰早）完成本次增资及本次股权转让的工商变更登记、备案（前述工商变更登记完成之日称“交割日”），并取得更新的营业执照及相应的备案证明并向投资方提供上述营业执照和备案证明的复印件。逾期未完成工商变更登记、备案的，原股东、目标公司应连带地向投资方以全额出资款为基数，自逾期之日起按照日万分之三标准向投资方支付违约金至实际完成工商变更登记之日止。”
六、本次对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响
1、业务方面
润度生物的两箱一柜（超低温冰箱、培养箱、生物安全柜）产品线，是生命科学领域实验室的标准配置，以进口品牌为主，国产化率很低，进口替代机会明确。润度生物产品在生物制药领域已得到市场认可。
迈皋仪器的离心机产品线，广泛应用与各类实验室及医疗机构，国外品牌集中度高，国内品牌比较分散，销售过亿的国内品牌比较少，市场机会巨大。迈皋仪器是通过ISO9001:2015、欧盟CE认证和ISO13485:2016多证体系认证的技术型企业，并拥有一类医疗器械产品备案和生产备案的企业。迈皋仪器为泰坦OEM贴牌的产品已经过市场验证。
投资润度生物与迈皋仪器，对公司产业链协同发展的目标具有促进作用。该两家公司分别拥有两箱一柜产品与离心机产品完整的研发团队和关键技术，公司可以对此进行产品技术、管理、渠道、生产全方位的整合，以达到增强公司产品矩阵实力的目标。
2、财务方面
公司对两家标的进行投资完成后，公司持有润度生物43.33%的股份，持有迈皋仪器50.00%的股份，持股比例均为标的公司第一大股东；且根据协商，泰坦科技将向润度生物、迈皋仪器均派遣占2/3席位的董事，参与标的公司的管理。根据《企业会计准则》“企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并会计报表”的规定，公司后续将润度生物、迈皋仪器纳入合并报表范围。
七、本次对外投资暨关联交易的风险提示
在本次交易后，公司的合并资产负债表中预计将形成约14,474.31元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次对外投资暨关联交易的审议程序
九、专项意见说明
1、独立董事意见
2、监事会意见
监事会认为，公司本次对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次公司对外投资暨关联交易的事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
证券代码：688133证券简称：泰坦科技公告编号：2024-005
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
●公司及全资子公司（以下称“子公司”）拟使用自有资金开展总金额不超过
2,000万美元（或等值其他货币）额度的外汇衍生品交易业务。期限自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。
衍生产品或组合，主要是锁定汇率功能的品种，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权等。公司不会从事以投机和套利为目的的衍生品交易。
●本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关
联交易。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对该事项出具了明确同意的核查意见。
上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月19日召开第四届董事会第七次会议，第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司根据实际生产经营需要，与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，具体情况如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的原因和目的
公司及子公司存在部分进口业务将涉及外汇结算，由于自2022年以来，人民币兑美元汇率走势波动性显著增强，结合公司进口业务采购账期及货期，可能会对公司造成汇兑损失。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理减少财务费用，公司拟适当开展外汇衍生品交易业务。
二、开展外汇衍生品交易业务的品种
四、外汇衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施
（一）外汇衍生品交易业务的风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
4、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品，禁止任何风险投机行为。
2、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
4、公司定期对外汇衍生品交易的规范性、内控机制的有效性、决策、执行等工作的合规性进行监督检查。
五、外汇衍生品交易的会计政策及核算原则
（一）董事会意见
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金，根据业务需要开展总额不超过2,000万美元（或等值其他货币）额度的外汇衍生品交易业务。此举能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。
（二）独立董事意见
（三）监事会审核意见
监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
（四）保荐机构核查意见
综上，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。
证券代码：688133证券简称：泰坦科技公告编号：2024-008
关于变更签字注册会计师的公告
一、签字注册会计师变更情况
二、本次变更的签字注册会计师的基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：张静娟，2006年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，具有证券业务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO审计、重大资产重组等证券业务的审计工作，近三年签署过安硕信息等上市公司审计报告。未在其他单位兼职。
张静娟近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。