从常理来看，银行间债券市场业务均是“公对公”交易，所有资金往来均通过公司账户划转，不可能产生个人私利。但丙类户、债券代持、不同激励机制的存在，将这种不可能变为现实。在巨额金钱的诱惑下，一些债券市场资深从业人员开始“做起发财梦”，运用所在公司的地位、自身的人脉关系和市场分析优势进行投机钻营，突破政策法规的界限，通过利益输送的方式为自身谋取不正当利益。而一些银行机构的从业人员，在金钱的诱惑下，为其充当帮凶，以损害银行利益的行为来换取“个人回报”，最终走上一条不归路，道德风险由此产生。从近年来债券行业暴露的案件情况来看，利益输送操作手法主要有以下两大类：
（一）通过丙类户空手套白狼，赚取无风险收益
在人民银行批准的银行间债券市场成员中，甲类户一般是商业银行，乙类户主要是中小型商业银行、信用社、券商、信托、基金以及保险等金融机构，相比之下，丙类户多为非金融企业性质的投资公司，注册金额小，只能委托甲类户入市交易和债券结算。目前，银行间债券市场非金融机构投资者共有6447个，占银行间债券市场全部投资者的50.5%。
债券代持业务，是指投资机构卖出债券后，跟交易对手私下签订协议，在将来某一时点以约定的持有期收益率计算的价格重新买回该债券。其中，代为从一级市场买入并短期持有的称为代申购，代为短期持有债券的称为代持，而不断滚动操作、期限长达数月甚至数年的称为养券。开展代持类交易的动机是多方面的，有流动性管理的需要，有放大杠杆追求利益最大化的需要，有减少资本占用的需要，有增加中间业务收入的需要，有增加交易量的需要，有转移税负的需要，也有调整利润、利益输送的需要等等。在没有监管法规涉及的这片灰色地带中，不同的市场成员，带着不同的交易目的，参与到这类市场交易中来，在市场成交量中占有较大比重。
正是基于以上条件，作案人员注册非金融企业性质的投资公司，取得银行间债券市场丙类户资格构建“老鼠仓”，寻找银行资金来完成各项套利交易。
第一种方式，在一级市场与二级市场之间（也就是行业内所称的“一级半市场”）存在差价的市场条件下，借助其所供职机构的谈判地位，从发行人手中拿到一定额度的债券，由于丙类户没有自有资金，无法直接买入债券，便与一家市场机构私下签订协议，指定其代申购并持有债券，在债券上市交易后的指定日期以成本价出售给丙类户，丙类户在当日将债券按市场价格出售变现，资金经转账回流至代申购机构，价差利润则留在丙类户，虽然价差只有10-50个基点左右，但每次动辄数亿元的交易量，累积起来依然是个可观的数目。
第二种方式，寻找市场机构，对操作的高收益债券进行代持养券，获取息差收益，这种操作方式获取的利润是巨大的，若按10个亿的操作规模及3%的利差进行估算，年净利润将达2000万元以上。
第三种方式，通过市场机构代持养券，待债券市场价格抬升后接回债券，在二级市场以现价抛售，实现获利。由于目前中国宏观调控周期大为缩短，债券市值升值5%-10%的概率很高，依此计算，丙类户获利颇为丰厚。
（二）以酬金的形式套现不当得利
商业银行占据债券市场的主导地位，单一银行年交易量很容易做到数万亿元，银行交易员对资金及债券交易量并不敏感，除数量有限的绩效考核外，按照正常操作程序无法从债券交易中谋取私利。而券商却有着较高的激励机制，对每单交易都有相当明确的提成机制。于是，在完全不同的激励机制下，双方个人利益“套利”的冲动由此产生。如券商人员与某银行交易员谈定，以低于市场价格1%-2%的价格从该银行买入某只债券，同时，以高于市场价格1%-2%的价格卖给下家，以非常隐蔽的手段（在2%的价格波动范围内很难被发现，表面上看不出利益输送）赚取了3%-4%的无风险收益，券商人员以部门和个人奖金的方式实现个人收益后，给予银行交易员一定的好处费。
二、风险控制措施
（一）全面开展市场业务风险排查工作
各商业银行风险管理委员会应协调审计、风险管理部等部门，对本机构近年来开展的债券、回购、存放同业等交易进行逐条排查，重点查看是否存在以明显高于市场价格买入债券、以明显低于市场价格卖出债券、资金交易价格低于市场水平等问题，对市值偏离度超过0.3%的交易，应逐条落实原因，对市值偏离度超过2%的交易应列为重大事项，进行重点查办。
（二）加强市场业务内部控制机制建设
深入梳理债券业务内控制度和业务流程，全面查找风险漏洞和薄弱环节。加强检查监督常态化机制建设，强化风险管理、内部审计和合规部门对市场业务的独立履职能力，确保各项规章制度执行到位。完善前、中、后台岗位分离与制约机制，细化岗位分工，明确岗位职责与工作流程，切实发挥好岗位间的监督制约作用。落实干部轮岗和重要岗位轮换制度，做到流水不腐、户枢不蠹。同时，在日常工作中，应加强限额管理和交易对手管理，将交易价格和交易对手作为风险审查审计的重点，堵塞从业人员利益输送通道。
[关键词]商业银行；战略转型；债券承销
[DOI]10.13939/ki.zgsc.2015.42.068
1金融脱媒对商业银行的影响
然而，商业银行在遭遇直接融资渠道迅猛发展所带来的巨大挑战，也面临着金融脱媒带来的战略转型机遇。在商业银行传统信贷业务被弱化的同时，资本市场的发展为商业银行的资金运用提供了新的市场空间，通过减少对信贷业务的依赖并降低信贷集中度，调整客户结构，提升综合服务能力，加强金融产品创新，尤其是非利息收入产品的研发，不断增强商业银行的核心竞争力，实现新环境下商业银行的战略转型。
2我国债券市场现状
从国际角度来看，长期以来债券市场在世界金融市场中都占据着重要的地位，是世界金融体系中不可或缺的重要组成部分，各国的货币和财政政策都会涉及债券市场。我国债券业务起步较晚，但随着2005年5月和2008年4月中国人民银行先后颁布实施了《短期融资券管理办法》和《银行问债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，使中国债券市场不再局限于企业债和公司债为主的交易所市场，带动了银行间债券市场的快速发展。在2002―2012年期间，中国直接融资市场的结构发生了重大变化，从2002年的53%由股权融资转变为2012年的90%由债券市场承担。目前银行间市场的债务融资工具主要由超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向发行债务融资工具、资产支持票据等组成。我国商业银行正在从传统的信贷融资业务向债券承销等新融资方式转变，债券资产占比逐年上升。
3我国商业银行发展债券承销业务的意义
根据以上数据分析可以看出，我国债券市场在近十年来取得了显著的发展，债券承销业务也逐步转变为商业银行未来发展的重点业务。债券承销业务在新形势下对商业银行的发展有着多层次的重要意义。
其次，债券承销业务在金融脱媒的影响下成为商业银行进一步拓展企业客户并为其提供全方位的、综合的、金融服务纽带。由于利率市场化改革的推进，近年来几次货币政策调整表现出了存贷款利率的非对称调整，作为商业银行主要客户的大型优质企业在与商业银行的合作中处于绝对强势地位，银行从长期维护重点客户和长期发展角度考虑对其在业务合作中提出的要求都会尽量实现，这就造成商业银行有限的业务资源被迫接受了低于商业银行金融市场业务收益的利差收益。同时，对于银行的优质企业客户来说，直接融资市场的发展带来了许多新的融资模式，债券类融资工具以其低廉的融资成本打破了企业以银行信贷为主的融资体系，降低了企业对银行的依赖程度。因此，债券承销业务在金融脱媒和利率市场化背景下成为商业银行战略转型的有效突破口，既有效降低了企业的融资成本、规避了银行信贷政策约束，又提升了银行资本运用能力和回报收益率，使银企实现利益共赢。
再次，商业银行发展债券承销业务可以开拓与非银金融机构合作的新模式。长期以来，券商等非银金融机构参与了市场上公司债承销的绝大部分业务，而保险公司则是债券市场的最大长期投资者，其往往会将债券持有到期，这使得我国债券市场流动性明显不足。随着金融市场改革的不断深入，短期融资券、中期票据、超短期融资券及非公开定向债务融资工具（PPN）的陆续推出，商业银行开始逐步从事债券承销及投资领域，其现有的以国债、央票等为主的债权类资产结构开始调整，短融、中票、企业债及公司债的配置逐渐增大。但因商业银行债券承销业务起步较晚、承销经验略显不足，商业银行与非银金融机构的合作就显得尤为重要。商业银行以自身资金优势与非银金融机构的资源、渠道优势加以结合，积极寻求与非银金融机构的合作发展模式是近期商业银行发展债券承销业务的突破口。自2011年起，商业银行积极参与介入债券承销和投资业务，使债券银行间市场的交易量和流动性得到大幅度提升。近期公司债的发行承销工作在商业银行中备受重视，商业银行进一步发展公司债券业务也将对交易所市场的活跃度和流动性带来积极的影响。
最后，商业银行发展债券承销业务，既是我国商业银行新形势下战略转型的需要，又符合我国现阶段的基本国情。当前，我国正处于城镇化建设的高速发展阶段，各级政府把保证和改善民生作为重点工作，在城市基础设施建设和保障性安居工程方面资金投入需求巨大。如果地方政府完全以财政资金投入往往不能覆盖项目的资金需求，这就需要商业银行积极创新，运用非公开定向债务融资工具、资产支持票据及资产证券化等新型融资方式积极拓宽城镇化建设融资渠道。商业银行应紧密结合当前国家宏观政策，以国家推进城镇化建设为契机，大力发展债券承销业务，优化银行资产负债结构，改善资源配置效率，降低城镇化建设融资成本，在全力支持国家建设的同时实现商业银行业务的战略转型。
4商业银行债券承销业务的风险
4.1信用风险
4.2定价风险
商业银行的债券承销业务能否有效实现预期收益主要依赖于债券发行价格的合理定价。在包销模式下，承销过程往往会因投资者认为债券定价偏高，承担风险较大而未全额承销，从而使商业银行使用自有资金完成全部承销过程导致大部分风险转由商业银行自身承担；如果定价过低，则会导致债券发行人融资规模受限。可见，债券发行定价合理与否是商业银行债券承销业务成功与否的重要因素。因此，商业银行应审慎评估债券承销业务的市场环境和价格因素，在包销模式下应采取主动风险管理的方法并将包销的债券发行金额列入统一的授信管理体系，提前对可能由于包销定价不合理导致被动投资包销余券的风险做出判断。同时，还应建立风险处置预案及具体的操作流程，确保预案的可操作性。关于余券包销问题，商业银行设立的处置期限原则上不得超过6个月，并且应最大程度上通过二级市场进行发售，尽量避免商业银行余券内部消化，直接转售给自身的交易投资部门。如果只能内部转售处理余券，商业银行必须设立单独的风险处置账户，严格按照会计准则要求执行。
4.3操作风险
操作风险是商业银行各业务条线中存在的主要风险之一，尤其是在债券承销日常业务中防范难度较大。很多债券发行人组织架构层级较多、内部资金运作程序复杂，有部分大型集团类企业客户通过高信用等级的发债主体进行债务融资，将融入资金通过内部运作流转至其他用款人，从而加剧了监管难度，增加了业务操作风险。另外，就商业银行内部来说，余券内部消化从表面上看是债券承销部门完成了承销任务，投资交易部门也达成了投资目标，而实际上则是将风险转嫁给商业银行自身。另外，就当前市场上应用最多的短期融资券来说，有些发行人将以此类工具融入的短期资金投资于期限较长的项目投资，将债务融入资金进行人为的期限错配，使短期资金使用长期化，如果接下来的循环发行等操作出现问题，则会产生较大的风险因素。因此，商业银行在开展债券承销业务前应建立严格有效地风险隔离制度，保持业务流程的独立性，依法监管融入资金的使用路径，确保交易投资部门的业务自主和风险可控。
4.4法律风险
5商业银行发展债券承销业务的建议和策略
金融脱媒推动了债券融资市场的发展，使企业获得了更大的融资空间和途径。我国商业银行从事债券承销业务起步较晚，但依靠其专业的信用分析能力、强大的客户基础、分支机构、资金实力以及良好的交易能力和风控机制，抓住了这次战略转型的机遇。在金融脱媒的大环境下，商业银行在发展债券承销业务时，应注意运用以下策略。
首先，商业银行应从公司信贷客户中发掘潜在的债券承销机会。我国商业银行虽然在债券承销业务经验较券商有一定差距，但商业银行在公司信贷业务方面的经验却十分丰富。商业银行的公司信贷业务客户资源的积累是开展债券承销业务的绝对优势。金融脱媒促使原有的公司信贷业务客户逐渐放弃传统的融资方式以寻求更低的融资成本，使商业银行要以债券承销等新业务来逐步代替信贷业务。因此，这种双赢符合各方需求的局面，使商业银行开展债券承销业务具有先天优势。商业银行应深入分析授信客户的提款情况并以此分析原有的授信类别是否合理。如果出现授信额度的未实际用信比例较大，那么应与客户进行积极沟通，寻求其他业务机会，尽可能地将原有的贷款人变成未来的发行人，避免潜在的客户资源流失。
其次，商业银行应合理进行客户分级并将内、外部评级有效结合起来，以控制债券承销业务的风险。商业银行原有的对企业贷款融资类客户的内部评级是债券承销业务的有效参考，但是仅仅依靠内部的评级机制很难有效控制业务风险。债券承销业务对于商业银行来说是在战略转型阶段发展的新型业务，对于其整体风险的认识还不能够很好地把控，因此结合外部评级机构对债券发行人的信用评级共同确定业务风险是非常必要的。只有以内部和外部信用评级共同作为依据，将客户进行合理化分级，才能更好地帮助商业银行进行合理定价、把控风险并获得相对较高的收益率。
最后，由于以往债券承销业务大多集中在交易所市场进行，主要由券商等非银金融机构来承担承销工作，大部分商业还未取得交易所主承销商资格。从近几年发展起来的银行间市场来看，截至2015年1月，也仅有42家商业银行获得主承销商资格，其中A类主承销商33家，B类主承销商有9家。从以上数据可以看出，42家具有银行间市场主承销商资格的商业银行在我国商业银行中的占比还很低，况且在交易所市场发行的公司债、企业债商业银行仍涉足较少。面对金融脱媒现象愈发突显的环境，未获得主承销商资格的商业银行在业务转型时不可避免地存在门槛问题，使其不得不放慢转型速度，致使其面临传统业务下滑、债券承销等新业务发展迟滞问题。因此，商业银行应积极探索在当前条件下新的债券承销业务模式，一方面应充分发挥自身的资金和资源优势，与经验丰富的券商等非银金融机构加强合作，开展借壳承销或者分销等模式大力参与债券承销业务；另一方面，商业银行应加强与交易商协会和交易所的交流沟通，提前进行主承销商资格的申请，未雨绸缪，保证商业银行的业务转型顺利进行。
综上所述，商业银行为了适应在金融脱媒、金融机构改革及利率市场化的市场条件下长期稳定的发展，应充分了解我国目前债券市场的基本情况，认识到债券承销业务对商业银行发展的重要性，重视债券承销业务的发展，从战略高度来进行业务整体规划，确保债券承销业务成为未来新的盈利增长点，保持自身在市场上的核心竞争力。同时，商业银行应正视当前在债券承销业务中的优势和不足，充分把握各类业务风险，推动商业银行债券承销业务的发展。
参考文献：
[1]马岩.非金融企业债务融资工具承销业务风险研究[J].财经界：学术版，2011（2）.
[2]刘彦.银行间债券市场公司信用类债券主承销商行为分析[J].债券，2013（12）.
[3]冯光华.中国债券市场发展问题研究[M].北京：中国金融出版社，2011.
关键词：金融科技；风险管理；新常态；新思维
当今世界正经历百年未有之大变局，金融业也正经历着科技与产业高度融合、深度叠加的新变革。在危机中育先机，于变局中开新局，商业银行风险管理必须适应金融科技新常态，育先机，开新局。
一、金融科技的本质和新常态
二、建立三大思维应对金融科技新常态
金融科技，未来已来。新常态需要新思维，商业银行应加快适应金融科技带来的转变，以全量思维思考问题，以智能思维推进工作，以底线思维防范风险。
（一）建立全量思维，适应以大数据为驱动的风险管理新趋势
（二）建立智能思维，掌握以人工智能为手段的风险管理技术
新形势下的风险管理需要建立智能思维，利用人工智能技术在大数据平台的应用，改进信息获取时效，前移风险防控手段，实现数据实时获取、模型自主学习、参数动态调整，创新风险控制、监测和预警。一是前瞻性的风险控制。传统的数据获取方式使得风险的防控更多集中在事中和事后，对于事前控制手段较少。大数据和人工智能可以利用多维度的数据更早发现潜在的风险因素，将风险管理的控制点向事前移动。二是高时效的风险监测。传统模式下，由于数据获取滞后和需要人为调整模型参数，信息不对称导致风险发现会有延时。大数据技术可以实时获取并处理海量数据，利用人工智能技术不间断运行并动态调险模型，实现高效的风险识别。三是新形势的风险预警。前置的风险控制和高效的风险监测方式，使风险信息的发现和获取变得更加灵活、高效，需要建立与之相适应的风险预警和处置机制。
（三）建立底线思维，防范金融科技创新带来的风险挑战
金融科技为风险管理提供了新思路、新方法，在降低成本、提高效率的同时也会带来相应的风险挑战。需要建立底线思维，应对金融科技创新带来的合规风险和操作风险。一是合规风险。无论是依托大数据平台的数据获取和使用，依托人工智能的实时运算模型和高频的量化交易方式，还是基于区块链技术的数字货币发展，新技术的应用都需要符合法律和监管的要求，防范合规风险。二是操作风险。一方面，大数据管理和使用不当，会造成海量数据泄漏，需要防范数据使用中的信息安全风险；另一方面，人工智能模型运行中出现的模型准确度下降甚至误报情况，需要通过持续的模型监测、评估和优化防范模型风险。
三、金融科技新常态给风险管理带来新机遇
新常态下，以5G、大数据、云计算、人工智能、区块链为代表的前沿技术为金融业务领域带来丰富应用创新的同时，也给商业银行的风险管理带来了诸多机遇。传统的金融行业风险管理依赖专家经验判断，信息获取渠道单一，对于客户的集群风险、行业风险和市场竞争能力较难识别。金融科技带来风险管理的方法创新，使得风险管理能够更加智能、更加高效、更加便捷地完成风险识别、计量、预警和控制工作。
（一）构建智能反欺诈监控平台
（二）创新交叉线风险智能监控
参考文献
一、总体修订思路
本次《证券法》修订增设了投资者保护专章，首次在法律层面提出投资者适当性制度，并将投资者划分为普通投资者和专业投资者两类。同时，通过措施完善和机制构建，大幅提升了对投资者，特别是普通投资者的保护力度。《公司债管理办法》落实《证券法》规定，进一步加强事中事后监管，保护投资者权益。
为贯彻落实新《证券法》和《公司债管理办法》的上述政策导向，进一步完善上交所债券市场的制度供给。本所拟以围绕《证券法》和《公司债管理办法》修订内容、立足本所职能定位为基本原则，以有效防控债券市场风险、切实提高投资者保护水平为基本目标，对本所债券市场投资者适当性制度予以对应调整。并在调整过程中兼顾本所债券市场和产品的特性，实现制度统一性和市场灵活性的有机融合。
二、主要修订内容
一是调整投资者分类和标准。根据新《证券法》和《公司债管理办法》，投资者可以分为普通投资者和专业投资者，且专业投资者的标准由国务院证券监督管理机构规定。前述修订实际是对证监会《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称证监会《适当性办法》）在法律层面的确认。本所《适当性办法》目前则将投资者分为合格投资者和公众投资者，该两类投资者的认定标准实质分别等同于证监会《适当性办法》中的专业投资者和普通投资者。因此，第一，拟以专业投资者替代合格投资者类别，以普通投资者替代公众投资者类别，确保本所《适当性办法》的投资者分类与新《证券法》和证监会《适当性办法》实现一致。第二，鉴于银保监会自2018年底以来已先后批准商业银行理财子公司的设立和开业，故拟在专业投资者认定标准中纳入商业银行理财子公司。
四是其他调整。第一，鉴于新《证券法》确认存托凭证属于新型证券，故拟于专业投资者认定标准中将存托凭证纳入金融资产计量范围。第二，拟于证券经营机构的适当性管理依据中增加本所《投资者适当性管理办法》。第三，对部分条文顺序予以调整，以提高办法的逻辑性及可适用性。
三、过渡期安排
关键词：地方债；信用评级；风险防控
一、引言
当前，我国正处于全面推进新型城镇化的进程中，在投资需求增长的同时，应将投融资责任更多从中央政府转移至地方政府，这就要求地方政府必须改善资源的利用效率，强化地方政府预算管理，引导民间金融投资公共服务部门和基础设施，以及利用地方政府债券市场融资等，推动实体经济的发展，而推动地方政府债券市场的发展尤其重要。
二、地方政府债信用评级的国际经验借鉴
为防范和控制地方政府债务风险，美国逐步形成了以法律法规为基础，以信息披露为核心，以规模控制、信用评级、风险预警、危机化解等为手段的风险监控框架体系，在政府层面为有效防范市政债券系统性风险提供了源头性保障。美国主要的市政债评级公司有穆迪、标准普尔和惠誉，它们均为美国证监会认可的权威信用评级机构。
三、我国地方政府债信用评级的现状与问题分析
目前，国内主要的评级机构已初步具备了开展地方政府信用评级的执业能力和技术储备，但仍面临以下迫切需要解决的障碍：
（1）信用评级的效力难以得到市场的检验。在我国目前的财政体制下，地方政府不能破产清算，一旦地方政府出现难以清偿债务的情况，中央财政不可避免成为作为“最后支付人”进行兜底，地方财政风险必然会转移为中央财政风险和金融风险，合理债务负担水平或能承受的最大债务警戒线值得进一步探讨。因此，地方债市场违约样本的缺乏导致对地方债信用评级的检验机制无法合理建立，评级机构的评级效力就难以得到市场的认可，信用风险无法参与金融资产的合理定价。
（2）国内评级机构缺乏地方政府信用评级实务的业务机会。目前，财政部地方债时没有进行信用评级，这一方面不利于地方债的市场化发展进程；另一方面也令国内评级机构缺乏地方政府信用评级实务的业务机会，无法通过业务实践活动积累评级数据、验证评级技术、提高评级能力。因此，地方债发行应当引入地方政府信用评级，一方面为监管部门、债权人提供风险研判的参考，此外，也有利于国内评级机构尽快完善评级方法，提高国际竞争水平，形成市场影响力。
（3）财政透明度目前尚无法满足地方政府信用评级的基本需要。由于预算公开仍需继续推进，不同层级、不同区域的地方政府进度不一，财政预算与执行、财政体制与管理、债务口径与统计等方面的透明度较低，信息披露的时效性也较弱，限制了评级依据的可靠性。同时，推动预算管理模式和财政会计核算体系由收付实现制向权责发生制的改革，区分经常性支出和资本性支出项目，也是增强地方政府信用评级可靠性的基础要件。
四、结论
与欧美等发达国家的市政债券不同，我国地方债有着许多自身的独特因素，从而对我国地方政府债信用评级中不能直接照搬国际经验，需要坚持“自我为主、引进为辅”的基本原则，研究出具有自身特色和核心技术的评级方法和体系，积极参与我国地方债市场的信用评级实践。此外，近几年来的实践表明，目前西方主要信用评级机构确实存在对中国信用评级“不全面、不扎实、不准确”的问题，因此，政府层面应该大力支持发展具有国际话语权和市场影响力的国内评级机构，实现对中国经济“更全面、更扎实、更准确”的评估。
[2]蒋来用.对地方债进行信用评级的可行性辨析[J].中国财政，2012（12）.