研究一人有限公司股东如何证明其财产权独立于公司贺东梅律师律师文集

擅长:债权债务,合同纠纷,损害赔偿,公司企业,婚姻家庭,劳动纠纷

(1)一人有限公司依法编制财务会计报告、并经会计师事务所审计,是一人有限公司股东证明财产权独立的基本条件,如不满足该条件的,法院倾向于直接认定一人有限公司无法举证,对财产权相互独立的司法鉴定或审计要求不予支持。

最高人民法院(2019)最高法民申4435号民事裁定书中,法官认为:

一人有限公司股东神禾公司对其财产是否独立于一人有限公司特力亚公司的财产负有举证证明的责任。

虽然神禾公司提交了《审计报告》、会计账簿、银行流水等证据,但二审法院结合神禾公司作为特力亚公司一人股东期间未依法编制年度财务会计报告并进行年度审计,其提交的《审计报告》系在诉讼阶段单方委托作出,报告中未将案涉土地使用权列入资产范围。二审庭审时特力亚公司认可其未实际经营,但《审计报告》显示特力亚公司缴纳税金却无相应收入,会计账簿未附会计凭证,神禾公司与特力亚公司部分管理人员存在交叉任职等情形的事实。

法院认为神禾公司提供的证据不能证明其财产独立于特力亚公司的财产,且财产权独立的举证责任在于公司股东,不属于司法鉴定或审计的范围,对神禾公司的司法审计申请不予支持。

(2)一人有限公司依法编制财务会计报告和会计师事务所审计报告,并不当然能够证明一人有限公司股东的财产权独立于一人有限公司。

最高人民法院(2019)最高法民终1093号案件案件中:

一人有限公司股东国储能源公司为证明一人有限公司国储置业公司财产独立于自身财产,提交了国储置业公司2013年度和2014年度的审计报告,该报告载明公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司当年底的财务状况以及当年度的经营成果和现金流量。

一人有限公司的债权人南通二建集团则认为,睿拓投资公司未就国储置业公司财产与其独立提供任何证据,国储能源公司举出的证据则显示其与国储置业公司有大量资金往来。国储能源公司、睿拓投资公司应当对本案债务承担连带清偿责任。

法官则认为,年度审计报告以及所附的部分财务报表,仅能证明公司的财务报表制作符合规范,反映了公司的真实财务状况,无法证明股东与公司财产是否相互独立。

类似案件还有:最高人民法院(2019)最高法民终203号案件。

(3)对财产独立性进行专项审计的审计报告,也并不当然能够证明一人有限公司股东的财产权独立于一人有限公司

最高人民法院(2018)最高法民申6124号案件中,法院认为,一人有限责任公司的股东申请再审提供的专项审计报告,是单方委托的,不能作为认定公司与股东的财产相互独立的依据。

最高人民法院(2019)最高法民申4160号案件中,法院认为,虽然一人有限责任公司股东提交的专项审计报告载明公司与股东的财产完全独立,但该审计报告本身记载了公司与股东存在不明性质的资金往来,而且股东亦控制过公司的公章。法院结合各公司之间的关联关系及股东对公司10亿注册资金使用情况的放任,认定公司与股东存在法人混同的基本事实。

(4)一人有限公司股东如何证明其与一人有限公司的财产独立性?

一人有限责任公司股东已提交《公司董会决议证明》《独立核数师报告》及人民法院委托会计师事务所作出的公司财务往来、债权债务、实物资产情况等专项审计报告等证据证明其财产与公司财产相互独立,故对债权人申请追加一人有限责任公司股东为被执行人的诉讼请求不予支持。——最高人民法院(2020)最高法民申356号案件

总结

《公司法》第六十二条规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。因此一人有限公司股东证明其财产独立性的首要条件是编制年度财务会计报告并经审计。其次,一人有限公司应当有合规的财务,不能有不明性质的资金往来,不能有偷漏税等行为,否则审计机构将出具不利的审计意见。最后,一人有限公司可以做专项审计,就公司财务往来、债权债务、实物资产等进行审查,证明股东与公司财产相互独立。

THE END
1.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东会怎样?对于一人有限责任公司,如果不能通过财务审计等方式证明公司财产独立于股东财产,股东需承担连带责任。这...https://www.findlaw.cn/wenda/q_46324192.html
2.奥瑞德(600666)公司公告摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于 《奥瑞德光电股份有限公司对上海证券交易所关于奥 瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案信息披露的问询函之回复》 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一七年十二月 上海证券交易所: 奥瑞德光电股份有限公司(以下简称“奥瑞德”、“上市公司”...https://q.stock.sohu.com/cn,gg,600666,2660053766.shtml
3.资产分割理论下的企业财产独立性中外法学新刊在我国,商事投资者可以选择有限责任公司、股份有限公司等法人组织以及合伙企业、个人独资企业等非法人组织。不同类型的企业财产独立程度各不相同。法律提供的这些不同类型的企业具有什么经济功能?这一问题对于企业财产制度的理论以及企业法具体规则的设计都具有重要意义。http://journal.pkulaw.cn/NewIssue/Detail/159967
1.有限责任公司法人享有独立的财产吗导读:根据相关的法律规定,有限责任公司的法人是享有独立的财产权的,也就是拥有独立的法人财产公司用全部的财产对公司的债务进行承担责任。公司法人是具有民事权利能力以及民事的行为能力。 有限责任公司法人享有独立的财产吗 第一、公司属于企业法人享有对独立的财产权和人身权利。 https://www.64365.com/zs/1472537.aspx
2.一人责任有限公司是什么,一人责任有限公司的一人责任是什么意思...1、对于一人有限公司的债务,在原则上由公司以公司的财产来承担,股东以其对公司的出资额为限承担有限责任; 2、但为了维护公司债权人的利益和正常的经济秩序,我国对一人有限公司规定了公司法人人格否认制度,即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时,股东承担连带责任,而非有限责任。 3、由股东...https://m.66law.cn/laws/145344.aspx
3.最高法院判例:一人有限责任公司股东对公司财产独立性的证明责任...公司法第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”本条规定通过将一人有限责任公司财产独立性的证明责任分配给公司股东的方式,减轻公司债权人的证明责任,根本目的在于保障一人有限责任公司股东个人财产与公司财产的有效隔离,更好地保护一人有限责任公司债...https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_27568143
4.一文读懂中国个体户独资企业合伙企业有限公司与股份公司的...个人独资企业,是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立,由一个自然人投资,全部资产为投资人个人所有,投资人以其个人(或者家庭)财产对企业债务承担无限责任的经营实体。为自然人企业,最古老、最简单的一种企业组织形式。 在公司出现以前,个人独资企业是最典型的企业形式,个人独资企业是介于个体工商户和一人有限公司之...https://news.hexun.com/2019-04-12/196804570.html
5.经济法基础10a市某制药有限责任公司于2011年3月18日召开股东会B.甲应有独立的法人资格,以自己的名义进行营业活动,并独立承担民事责任 C.甲应有自己的营业执照,可以没有独立的财产,但独立承担民事责任 D.甲应有自己的营业执业,并以自己的名义进行营业活动,但不独立承担民事责任 2.王琴是某商贸有限公司的销售人员,与公司签订了为期3年的劳动合同。在劳动合同存续期间,王琴因家...https://blog.csdn.net/robin9409/article/details/123040199
6.董秘资格考试题14、有限责任公司设立监事会的,其成员不得少于三人。正确。 15、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任,债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。错误。 16、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润,则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股...https://www.ruiwen.com/zigekaoshi/1167820.html