证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号：2023-46
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于调整重大资产重组方案停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股票停牌前1个交易日（即2023年11月14日）前十大股东持股情况：
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二、公司股票停牌前1个交易日（即2023年11月14日）前十大流通股股东持股情况：
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的公司股东名册。
特此公告。
董事会
二〇二三年十一月十七日
证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号:2023-51
关于披露重组预案的一般风险提示暨
公司股票复牌公告
特别提示：
●公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）将于2023年11月20日（星期一）上午开市起复牌。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象以发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）将于2023年11月20日（星期一）开市起复牌。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等有关规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、本次重组标的资产涉及的评估报告经国资监管有权单位备案；
3、国资监管有权单位批准本次重组；
4、上市公司股东大会审议通过本次重组；
5、本次重组取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、本次重组通过经营者集中审查（如需）；
7、本次重组获得商务部门的批准或备案（如需）；
8、上市公司为本次重组申请的并购贷款（如有）已获得金融机构批准；
证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号:2023-44
深圳市纺织（集团）股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年11月14日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届董事会第二十五次会议（临时会议）的通知，本次董事会会议于2023年11月17日（星期五）下午14:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事何祚文、蔡元庆、王恺以通讯表决方式出席。会议由董事长尹可非主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司（以下简称“恒美光电”或“标的公司”）的100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易方案主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.标的资产及交易对方
本次交易的交易对方为恒美光电的全体股东，包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤。
标的资产为交易对方持有的恒美光电100%股权。
2.标的资产的定价
本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
3.交易对价的支付及安排
（1）对价支付方式
公司向交易对方支付购买标的资产的对价，其中以发行股份方式支付的对价为股份对价；以支付现金的方式支付的对价，为现金对价。
（2）对价支付安排
公司向交易对方支付的股份对价，由公司以向特定对象发行股份方式向交易对方支付，详见本议案第（3）项。
公司向交易对方支付的现金对价，由公司通过募集配套资金或向金融机构融资等方式筹集后向交易对方支付。
公司以发行股份及支付现金的方式，向交易对方支付本次交易的对价。公司向交易对方支付股份对价的具体股份数量、现金对价的具体金额，后续由公司与交易对方协商并签署补充协议确定。
（3）股份对价的支付
①发行股份的种类、面值及上市地点
公司向交易对方发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）所发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
②发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。
③发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
④定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为本次董事会议决议公告日。定价基准日前二十个交易日、前六十个交易日、前一百二十个交易日公司股票交易均价情况如下：
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，若公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1＝P0－D
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
⑤发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合公司发行的股份不足一股的“零头”部分，交易对方自愿放弃。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行数量将做相应调整。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会注册的数量为准。
⑥股份限售期
本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述股份限售承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.业绩补偿
5.标的资产的交割及违约责任
（1）标的资产交割
本次交易中，标的公司就本次重组涉及的修改章程（含股东变更信息）、变更公司类型（如需）等事项全部完成工商变更登记程序，即本次重组涉及的标的公司股权过户至公司名下的手续办理完毕，即为交割。交割完成之日，即为交割日。
根据《资产购买协议》，关于本次发行的股份登记至交易对方证券账户事宜（即股份对价的支付的登记环节），在交易对方完成标的资产交割后10个工作日内，公司应当向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行的股份登记手续，交易对方应就此向公司提供必要的配合。
（2）违约责任
违约方应依《资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
6.期间损益归属
本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为损益归属期间。各方同意由公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归公司享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由原股东承担，由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后30日内，由交易对方以现金方式按照所持标的公司股权比例向公司补足。
7.滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
（三）募集配套资金方案
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.募集配套资金的发行对象、金额及数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
3.募集资金发行股份的定价基准日及发行价格
4.锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
5.发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自有或其他形式筹集资金支付。
6.募集资金用途
（四）决议有效期
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事已在董事会对该议案逐项表决后发表了同意的独立意见。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》，等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
本次重组方案调整的具体内容如下：
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美材料、昊盛丹阳（均由陈融圣实际控制）合计持有公司的股份预计将超过5%，福州新区、合肥北城、昆山国创持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟与交易对方签署附生效条件的〈资产购买协议之补充协议（一）〉的议案》
公司拟与除昆山国创外的其余全部交易对方（包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤）签署附生效条件的《资产购买协议之补充协议（一）》，对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格予以进一步明确。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟与昆山国创签署附生效条件的〈资产购买协议〉的议案》
公司拟与昆山国创签署附生效条件的《资产购买协议》，对公司与昆山国创在本次交易中所涉及的权利义务进行明确约定。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟与杭州任成签署〈资产购买协议之终止协议〉的议案》
公司拟与杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州任成”）签署《资产购买协议之终止协议》，解除公司于2022年12月与杭州任成签署的《资产购买协议》。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。此外，本次交易前36个月内，上市公司控制权亦未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《监管指引9号》第四条的规定作出如下审慎判断：
（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司股票价格波动情况说明的议案》
（一）首次停牌前公司股票价格波动情况
公司于2022年12月19日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前20个交易日的公司股票价格波动情况，以及该期间深证成指（399001.SZ）、深证B指（399108.SZ）、证监会制造业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：
深纺织A在上述期间内上涨幅度为23.22%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为22.20%，剔除行业影响因素后，上涨幅度为23.20%；深纺织B在上述期间内上涨幅度为3.09%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为0.26%；剔除行业影响因素后，上涨幅度为3.07%。综上，上市公司股价在重大资产重组信息披露前20个交易日内上涨幅度剔除大盘或行业影响因素后，累计涨幅超过20%。
（二）第二次停牌前公司股票价格波动情况
公司于2023年11月15日第二次发布停牌公告，第二次停牌公告披露日前20个交易日的公司股票价格波动情况，以及该期间深证成指（399001.SZ）、深证B指（399108.SZ）、证监会制造业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：
深纺织A在上述期间内上涨幅度为16.99%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为16.33%，剔除行业影响因素后，上涨幅度为15.20%；深纺织B在上述期间内上涨幅度为9.35%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为9.70%；剔除行业影响因素后，上涨幅度为7.56%。
综上，上市公司股价在重大资产重组信息披露前20个交易日内上涨幅度剔除大盘或行业影响因素后，累计涨幅未超过20%。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）出让长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴基金”）份额
2017年11月，公司控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）作为有限合伙人与兰溪市锦新投资管理有限公司等其他有限合伙人签署了《长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立了长兴基金。长兴基金总规模5,000万元人民币，盛波光电作为长兴基金有限合伙人之一，以货币方式认缴出资2,850万元，持有长兴基金57%的合伙份额。
为优化战略布局，补充流动资金，盛波光电与杭州元贞投资管理有限公司（以下简称“元贞投资”）于2022年7月11日签署了《关于长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将盛波光电所持有的长兴基金全部份额，按照2,850万元的交易对价转让至元贞投资。本次财产份额转让后，公司将退出长兴基金，不再持有长兴基金的任何合伙份额。
上述交易与本次交易无直接关系，上述交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交易的累计计算范围。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，拟作出如下审慎判断：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对象等事项；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）决定并聘请参与本次交易的中介机构；
（六）批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；
（十）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市等事宜；
（十一）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；
（十二）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于增补第八届董事会独立董事的议案》
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》
同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》，增补宁毛仔为第八届董事会审计委员会委员，任期与公司第八届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起计算；公司董事、财务总监何飞不再担任第八届董事会审计委员会委员。
同意本议案中作出的附生效条件的安排（该事项无需提交股东大会审议）：如公司股东大会选举杨高宇、吴光权为公司独立董事，则董事会同意相应增补杨高宇、吴光权为公司第八届董事会专门委员会委员（具体安排见下表），任期与公司第八届董事会任期相同，自公司股东大会选举通过之日起计算，具体调整如下：
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》
二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理业务的议案》
证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号:2023-45
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年11月14日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届监事会第十八次会议（临时会议）的通知，本次监事会会议于2023年11月17日（星期五）下午16:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席马毅主持，本次会议符合《公司法》和《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：