证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2022-045
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、适用对象：董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日
四、薪酬方案：
（一）公司董事薪酬方案
1、公司董事长主导公司经营方向和重要决策事项，拟定年度基本薪酬480万元，不额外设立绩效薪酬。
2、公司其他非独立董事按照在公司所担任职务领薪，未担任管理职务的非独立董事不领取津贴。
3、公司独立董事年度津贴为24万元。
（二）公司监事薪酬方案
1、在公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，不额外领取监事年度津贴。
2、未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。
（三）公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员采用年薪制，年度薪酬总额包括基本年薪和绩效奖金，董事会薪酬与考核委员会对其进行绩效考核后，根据公司年度经营目标和个人绩效完成情况，决定其年度实际发放的薪酬总额。
五、其他情况说明：
1、上述薪酬所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。
2、如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
3、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二二二年四月十五日
证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2022-040
关于2021年度拟不进行利润分配的
专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开了公司第八届董事会第九次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度拟不进行利润分配，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司2021年度利润分配预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币64,136,014.05元，提取法定盈余公积人民币18,370,923.05元，其中母公司净利润为-5,862,245.12元，提取法定盈余公积人民币0.00元，加上期初母公司未分配利润人民币369,016,316.74元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润为人民币363,154,071.62元。
公司拟定2021年度利润分配预案如下：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
1其中，2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
单位：元
公司最近三年可供股东分配利润总额为负数，最近三年以现金方式累计分配的利润大于最近三年实现的年均可分配的利润总额。
三、公司2021年度不进行利润分配的原因
1、公司所处行业特点及资金需求
公司的主要业务为提供健康体检服务，健康体检行业具有明显的季节性特征，一般一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳增长。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。
截至2021年底，公司合并口径下的货币资金余额为2,263,776,032.24元，短期借款余额1,447,105,741.00元，一年内到期的非流动负债余额1,471,534,708.51元，为保障公司的偿债能力，公司需要为即将到期的有息负债预留一定资金。
公司结合目前的实际经营情况、未来资金周转情况、业绩成长性、外部市场环境以及拓展业务所需资金等因素，需要留存充足资金满足日常发展需求，提高资金充裕度，有利于保障公司正常运作、助力公司开展日常经营并实现战略规划的稳健实施。
2、未分配利润的用途和规划
公司未分配利润将主要用于公司主营业务的经营和发展，支持各项业务的开展以及流动资金需求。公司将坚持“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心发展战略，积极践行“守护每个中国人的生命质量”的企业使命。持续提升医质水平、提高服务质量，打造医质、服务、精细化运营的品质驱动体系。不断推动产品创新、推广AI技术应用场景，推进数字化转型，推动内生可持续增长，增强品牌影响力和行业竞争力，以促进公司长远健康发展。
四、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司制定的2021年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十五次会议决议；
证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2022-042
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开了公司第八届董事会第九次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本情况
事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110000599649382G
主要经营场所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
执行事务合伙人：邹俊
成立日期：2012年07月10日
业务资质：包括会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）、H股企业审计业务资格等，能够满足公司财务审计工作的要求，具备对公司财务状况进行审计的能力。
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
2、人员信息
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。
3、业务信息
毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。毕马威华振对公司所在行业具有过往审计业务经验。
4、投资者保护能力
5、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
毕马威华振承做公司2022年度财务报表审计项目的拟定项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
1、拟定项目合伙人及签字注册会计师
项目的项目合伙人黄锋先生，2007年取得中国注册会计师资格。黄锋先生2003年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
本项目的签字注册会计师周臻女士，2008年取得中国注册会计师资格。2004年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2019年开始为公司提供审计服务。周臻女士近三年签署或复核上市公司审计报告3份。
2、拟定质量控制复核人
项目的质量控制复核人谢旺培先生，具有香港注册会计师资格。谢旺培先生1995年加入毕马威香港，于2006年转至毕马威中国，1997年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。谢旺培先生近三年签署或复核上市公司审计报告3份。
3、项目参与人诚信记录及独立性
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对毕马威华振提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
2、独立意见：毕马威华振在担任公司2021年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2022年度财务审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会意见
（四）生效日期
三、备查文件
4、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；
5、拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2022-043
关于2022年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2022年4月14日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。根据业务发展及日常经营活动的需要，就2022年度公司及下属子公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、AlibabaGroupHoldingLimited（以下简称“阿里巴巴集团”）及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计本年度关联交易总金额不超过人民币94,000万元。
关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及吴瞳女士对该项议案予以回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生及其一致行动人、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）、杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
注：本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
附表1
附表2
二、关联人介绍和关联关系
（一）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）
1、成立日期：2016-10-12
2、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
3、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
4、注册资本：260,200万元人民币
5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产66,417.50万元，净资产56,181.33万元，营业收入0万元，净利润-972.16万元。
（二）上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”）
1、成立日期：2015-12-18
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
3、执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司
4、注册资本：50,200万元人民币
7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产40,927.04万元，净资产31,787.38万元，营业收入0万元，净利润-1,000.76万元。
（三）上海美维口腔医疗管理集团有限公司（以下简称“美维口腔”）
1、成立日期：2015-08-11
2、住所：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：19,815.686万元人民币
7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产166,577.47万元，净资产93,647.20万元，营业收入166,114.00万元，净利润-4,666.70万元。
（四）美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）
1、成立日期：2016-01-05
2、住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401
3、法定代表人：郭美玲
4、注册资本：1,213.68万元人民币
7、主要经营数据（未经审计）：截至2020年12月31日，总资产43,933.61
万元，净资产38,342.41万元，营业收入20,709.82万元，净利润8,996.36万元；截至2021年6月30日，总资产49,129.40万元，净资产42,283.30万元，营业收入10,236.49万元，净利润3,940.90万元。
（五）AlibabaGroupHoldingLimited阿里巴巴集团控股有限公司
AlibabaGroupHoldingLimited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为TridentTrustCompany(Cayman)Limited,FourthFloor,OneCapitalPlace,P.O.Box847,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands，于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，股票代号为“BABA”，并于2019年11月26日于香港联交所主板上市，股票代号为“9988”。阿里巴巴集团目前是全球最大的零售商业体，为商家、品牌及其他企业提供技术基础设施及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户进行互动，并更高效地进行经营。阿里巴巴集团的业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。
阿里网络及其一致行动人杭州信投合计持有公司13.03%股份。阿里网络由阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
阿里巴巴集团2020年4月1日至2021年3月31日的营业收入为人民币717,289百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币143,284百万元，截至2021年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,690,218百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,074,961百万元。
（六）研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）
1、成立日期：2020-08-03
2、住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号(上海港沿经济小区)
3、法定代表人：王飞舟
4、注册资本：100万元人民币
7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产48,517.72万元，净资产-0.98万元，营业收入0万元，净利润-0.98万元。
（七）北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“万东医疗”）
1、成立日期：1997-05-12
2、住所：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼
3、法定代表人：胡自强
4、注册资本：54,081.6199万元人民币
6、关联关系：2021年1-6月，公司实际控制人俞熔先生为万东医疗持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，万东医疗在2022年6月前仍为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年9月30日，总资产281,366.65万元，净资产244,425.02万元，营业收入80,070.25万元，净利润11,956.49万元。
（八）上海大象医疗健康科技有限公司（以下简称“大象医疗”）
1、成立日期：2015-09-18
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢303室
4、注册资本：1,038.5万元人民币
7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产886.74万元，净资产-3,561.22万元，营业收入1,002.29万元，净利润-304.94万元。
（九）百胜（深圳）医疗设备有限公司（以下简称“百胜医疗”）
1、成立日期：2007-06-08
2、住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区69区洪浪北二路30号信义领御研发中心1栋2913、2915、2916
3、法定代表人：戴华
4、注册资本：350万美元
6、关联关系：百胜医疗为百胜医疗集团（以下简称“百胜集团”）下属全资子公司，2021年1-8月，公司实际控制人俞熔先生通过其控制企业天亿实业与其持股的企业万东医疗合计持有百胜集团之控股股东上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）33.9998%的份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，百胜医疗在2022年8月份前仍为公司关联方。
7、主要经营数据（经审计）：截至2021年12月31日，总资产18,189.60万元，净资产-10,306.55万元，营业收入20,106.93万元，净利润-3,816.19万元。
（十）杭州艾迪康医学检验中心有限公司（以下简称“杭州艾迪康”）
1、成立日期：2004-01-16
2、住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路208号2幢北楼1至5层、2幢南楼1至3层
3、法定代表人：兰佳
4、注册资本：4,505.9724万元人民币
7、主要经营数据：截至2021年12月31日（母公司经审计），总资产120,192.12万元，净资产84,312.01万元，营业收入46,303.08万元，净利润13,709.48万元；截至2020年12月31日，总资产104,550.62万元，净资产70,602.53万元，营业收入52,425.22万元，净利润15,446.23万元。
（十一）慧医谷中医药科技（天津）股份有限公司（以下简称“慧医谷医药”）
1、成立日期：2015-06-17
2、住所：天津华苑产业区海泰西路18号中南楼-401
3、法定代表人：董玉舒
4、注册资本：1,072.5623万元人民币
7、主要经营数据：截至2021年12月31日（未经审计），总资产3,538万元，净资产2,520万元，营业收入3,388万元，净利润166万元；截至2020年12月31日（经审计），总资产3,300万元，净资产2,627万元，营业收入2,805万元，净利润368万元。
（十二）支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝”）
1、成立日期：2004-12-08
2、住所：中国(上海)自由贸易试验区南泉北路447号15层
3、法定代表人：井贤栋
4、注册资本：150,000万元人民币
7、履约能力分析：根据支付宝的经营情况和财务状况，公司认为其具有良好的履约能力。
（十三）浙江深博医疗技术有限公司（以下简称“深博医疗”）
1、成立日期：2015-06-24
2、住所：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷二路189号2幢1层、3层、4层(住所申报)
3、法定代表人：张伟
4、注册资本：1,452.8415万元人民币
7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产4,329.18万元，净资产3,997.49万元，营业收入746.74万元，净利润-499.25万元。截至2020年12月31日，总资产4,608.63万元，净资产4,414.00万元，营业收入533.32万元，净利润-716.81万元。
（十四）上海天亿弘方企业管理有限公司（以下简称“天亿弘方管理”）
1、成立日期：2014-06-18
2、住所：上海市静安区灵石路721号2幢415室
3、法定代表人：王晓军
4、注册资本：5,000万元人民币
7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产34,503万元，净资产575万元，营业收入16,269万元，净利润1,744万元。
（十五）上海天亿弘方物业管理有限公司（以下简称“天亿弘方物业”）
1、成立日期：2015-03-23
2、住所：上海市崇明区庙镇宏海公路1825号2幢387室(上海庙镇经济开发区)
7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产3,095万元，净资产895万元，营业收入2,176万元，净利润158万元。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
2、接受关联方的外送检验服务、咨询服务、租赁房屋等服务；
3、向关联方采购医疗设备；
4、向关联方提供体检服务、咨询服务等；
5、与关联方提供的平台开展合作等。
公司及下属子公司2022年度预计与关联方的交易金额为人民币94,000万元。
（二）定价政策和定价依据
公司及下属子公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司2022年度日常关联交易决议，公司将根据2022年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就2022年度日常关联交易预计事项予以事前认可并发表如下独立意见：经认真核查，我们认为公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，公司2022年度日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及吴瞳女士均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意以上事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2022-046
修订情况说明的公告
2022年4月14日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第七届监事会第二十五次会议，对本次非公开发行股票预案等文件进行了修订，现将本次修订涉及的主要修订情况如下：
一、《非公开发行股票预案（修订稿）》修订情况
二、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》修订情况
三、《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》修订情况
本次修订后的具体内容详见公司同日披露的《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2022-047
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本公告中关于本次非公开发行股票后对美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。
2、公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司股份总数时，以2021年末公司发行在外的股份总数391,425.39万股为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股份数发生变化的情况。假设本次非公开发行股份募集资金总额为人民币250,000万元（不考虑发行费用的影响），并假设发行股份价格为公司第七届董事会第三十四次（临时）会议召开日前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即6.13元/股，发行股份数量为募集资金总额除以发行价格，即407,830,342股。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行价格、募集资金总额、发行股票数量；
4、根据公司2021年年度报告，2021年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为6,413.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,272.06万元。按照2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2021年绝对值的100%、110%、120%三种假设分别计算（上述假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算2022年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对股数的影响，不考虑其他产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益财务指标与上年的对比情况如下：
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，公司短期内即期回报可能会出现一定程度的摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
近年来，公司为了满足体检中心网点的不断布局以及新业务开拓的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过公司债券、银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率处于较高水平。2019年末、2020年末及2021年末，发行人资产负债率分别为56.90%、52.59%、53.55%。
目前，公司资产负债率较高，公司可通过股权融资优化财务结构，增强抗风险能力。根据公司2021年12月31日的财务数据及本次融资金额上限250,000万元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为47.28%，负债比率的降低有助于公司进一步优化资本结构，控制经营风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）加快实施核心发展战略，提高盈利能力
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司实际控制人作出的承诺
公司实际控制人俞熔先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序