云投集团与其控股股东的控制关系如上图：
上市公司名称：云南绿大地生物科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：＊ＳＴ大地
股票代码：００２２００
信息披露义务人名称：云南省投资控股集团有限公司
注册及办公地址：云南省昆明市拓东路１５号
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一一年十二月
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南绿大地生物科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南绿大地生物科技股份有限公司拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
■第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
注册地：云南省昆明市拓东路１５号
法定代表人：保明虎
注册资本：８，０１３，２３０，５９９．０１元
企业法人营业执照注册号：５３０００００００００２８５２
企业类型及经济性质：国有独资有限责任公司
主要经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
税务登记证号码：云地税字５３０１０２２９１９９６２７３号
股东名称：云南省国资委
通讯地址：云南省昆明市拓东路１５号
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）云投集团与其控股股东的控制关系如下图：
■（二）信息披露义务人股东基本情况
信息披露义务人的股东为云南省国有资产监督管理委员会。云南省国资委于２００４年２月２８日正式挂牌成立，为云南省政府直属正厅级特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。
三、信息披露义务人控股或参股的主要企业基本情况
截至２０１１年９月３０日，信息披露义务人控股或参股的主要企业的基本情况如下：
■注１：主要企业指云投集团持股２０％以上的企业。
注２：云投集团持有云南云投建设有限公司１６．６６７％的股权，并根据与中信信托有限责任公司签订的《股权委托管理协议》受托持有中信信托有限责任公司持有的云南云投建设有限公司６９．６９７％的股权。所以，云投集团共计控制云南云投建设有限公司８６．３６４％，云南云投建设有限公司为云投集团控股子公司。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
信息披露义务人于１９９８年为云南宣创电子有限公司（以下简称“宣创公司”）向华夏银行提供的８００万美元的授信额度担保，由于宣创公司无力偿还到期借款，华夏银行向云南省高级人民法院提起诉讼，２００１年３月１５日，法院一审判决云投集团承担５３２万美元及其利息的连带赔偿责任。云投集团向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于２００１年１１月以“原判决认定事实不清”裁定撤消原判决，发回云南省高院重审。２００２年６月由于公安机关对宣创公司的有关人员涉嫌经济犯罪已立案侦查，云南省高院裁定本案中止诉讼。２００８年１１月省高院决定恢复审理本案，经过审理，法庭认为“本案是否涉及经济犯罪还有待查清”，裁定继续中止。
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人最近５年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除上述情况外不涉及其他的重大民事诉讼和仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
■上述人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份和持有金融企业股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除通过控股子公司云南省旅游投资有限公司控制丽江旅游（股票代码：００２０３３）１４．６１４％的股份外，不存在控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有金融企业股份情况如下表：
■第三节持股目的
一、持股目的
（二）云投集团通过受让何学葵持有的绿大地１９．８６％的股份，可以取得一个新的资本平台，有利于云投集团通过利用资本市场进行资源配置，实现国有资产的保值增值。
（三）通过本次收购，在新股东的支持下，有利于解决绿大地当前的财务困境，优化业务结构，增强运营能力、持续盈利能力与市场竞争力，恢复上市公司的再融资功能，有利于绿大地的长远持续发展，符合绿大地全体股东的利益。
（一）２０１１年１１月１５日，云投集团２０１１年第９次办公会决定，同意收购何学葵持有的绿大地的部分股份，收购股份不低于３，０００万股。２０１１年１１月１５日，云投集团与何学葵签订《股份转让之意向协议书》。
（二）２０１１年１１月２４日，云投集团召开董事会，审议通过了《关于收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份的决议》，同意云南省投资控股集团有限公司与何学葵签订云南绿大地生物科技股份有限公司股份转让协议，收购何学葵持有的云南绿大地生物科技股份有限公司数量不超过总股本２０％的股份，收购价格为每股９．１６元。２０１１年１１月２８日，云投集团与何学葵签订了《附条件生效股份转让协议》。
（三）２０１１年１２月２１日，云南省国资委对本次股份受让事项进行批复，并下发《关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份事宜的批复》（云国资资运［２０１１］３４６号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有的绿大地３０００万股股份。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
绿大地目前总股本为１５１，０８７，１０４股，其中第一大股东何学葵持有４３，２５７，９８５股，占公司总股本的２８．６３％。本次权益变动完成前，云投集团未在绿大地中拥有权益。
本次权益变动完成后，云投集团将直接持有绿大地共计３０，０００，０００股，占绿大地总股本的１９．８６％，并成为绿大地第一大股东；何学葵持有绿大地１３，２５７，９８５股，占总股本的８．７７％，为绿大地第二大股东。
二、本次协议转让的基本情况
２０１１年１１月２８日，信息披露义务人与何学葵签订了《附条件生效股份转让协议》，《附条件生效股份转让协议》主要内容包括：
（一）转让股份数量
甲方向乙方转让其持有的绿大地共计３，０００万股股份，占绿大地总股本的１９．８６％。
（二）股份转让价格
双方确认，以绿大地首次公开发行股票时发行价格每股９．１６元人民币（绿大地首次公开发行股票的发行价格为１６．４９元人民币，因２００９年５月１５日，公司实施了每１０股送２股转增６股并派发税前现金红利３元的利润分配方案，除权价格为９．１６元人民币）作为本协议的每股转让价格。转让价款总额为￥２７，４８０万元（大写：人民币贰亿柒仟肆佰捌拾万元整）。
（三）付款安排及付款方式
１、付款安排
（１）在本协议签订后２个工作日内，乙方应支付股份转让预付款５００万元人民币。为支持绿大地发展，甲方同意该款项直接支付给绿大地使用。待本协议生效后，该预付款冲抵本次股份转让价款；如本次交易未能达成，则由甲方向乙方返还。
②甲方因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金（如有）；
④向绿大地补偿经法院生效判决认定的，绿大地上市前资产虚增金额；
⑤向绿大地补偿经法院生效判决认定的，甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）；
⑥剩余转让价款无息借与绿大地，以支持其发展，包括偿还银行到期贷款。如甲方因本次股份转让获得税金优惠，则优惠部分应用于支持绿大地的发展。
２、付款方式
本协议生效后十个工作日内，乙方将股份转让价款（扣除预付款５００万元人民币）以人民币现金方式一次性存放到双方共同指定的监管账户或者证券登记结算机构指定的银行账户，由乙方按上述付款安排进行逐项支付。
（四）陈述和保证
１、本协议一方向对方作如下陈述和保证：
（１）每一方在本协议中所作的陈述和保证的事项均属真实、准确和完整；并且其向对方提供的文件均不包含任何不真实陈述或忽略陈述，而导致误导或遗漏与本协议交易有关的重要事实；
（３）据一方所知，除本协议已涉及的外，不存在与本协议约定事项有关、可能对对方签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的、悬而未决的事件，和存在威胁要提起诉讼、仲裁或其他法律程序的事件；
２、甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺：
（１）甲方对绿大地的出资真实、足额。除已经披露的外，本协议转让之股份均未向其他人提供任何担保（包括质押、保证等），也不存在信托和代持关系，且甲方是本次所转让股份的合法、唯一、完全所有权人；
（２）本协议生效后，甲方依照本协议的约定履行自己的股份转让义务。
３、乙方向甲方作出如下进一步的保证和承诺：
（１）乙方用于支付本协议约定受让股份的资金属于乙方合法拥有的资金，乙方对此项资金有完全独立的支配权；
（２）本协议生效后，乙方依照本协议的约定履行自己的支付义务。
（五）过渡期安排
自双方签订本协议之日起，至本协议约定的股份完成过户的期间为过渡期。在过渡期内，保持绿大地的平稳过渡是双方的共同义务。
２、乙方负责依法办理本次股份转让的各项手续，甲方进行配合，因办理上述手续而发生的费用，由双方按有关规定承担。
３、乙方不得提议改选绿大地董事会，确有充分理由改选董事会的，来自乙方的董事不得超过董事会成员的１／３。
４、乙方及其关联方不得要求绿大地为其提供担保，亦不得与绿大地进行关联交易，但为挽救绿大地陷入危机或发生严重财务困难的情形除外。
５、双方共同履行并敦促绿大地履行本次股份转让的信息披露义务。
６、甲乙双方不得以任何不正当方式干扰绿大地的生产经营活动。
（六）协议的生效条件
本协议经甲乙双方签订后成立，对双方产生约束力，并在全部满足下列条件后生效：
１、本次交易经国有资产监督管理机构审核批准。
２、已向银行设定质押的股份，质权人同意转让。
３、云南省公安厅（云公经冻字［２０１０］１３１号）对本协议转让股份的司法冻结措施已解除。
（七）协议的终止条件
除另有约定外，本协议在出现以下任一情形时终止：
１、本协议履行完毕。
２、本协议自签订之日起超过２４个月未能生效。
（八）双方特别约定的条款
１、如果法院生效判决认定，甲方在绿大地上市后有侵占、挪用或虚增绿大地资产套现行为，且按本协议付款安排后，仍然未能完全补偿绿大地此项损失的，甲方保证以其持有的剩余绿大地股份未来分红或转让款向绿大地继续承担赔偿责任。
２、甲方以其持有的剩余绿大地股份未来分红或转让款保证协助绿大地正常收回截止２０１１年３月１７日前形成的应收账款。
３、甲方承诺自本次股份过户登记之日起，三年内不减持或转让所持剩余绿大地股份。
４、乙方承诺自本次股份过户登记之日起，三年内不减持或转让本次受让的绿大地股份。
三、本次收购的股份存在权利限制的情况
（一）２０１０年１２月２０日，何学葵持有的绿大地４３，２５７，９８５股限售流通股被公安机关依法冻结（云南省公安厅云公经冻字２０１０１３１号）。
２０１１年１２月２日，＊ＳＴ大地收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》［（２０１１）官刑一初字第３６７号］，判处被告绿大地犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币４００万元；判处被告何学葵犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年（缓刑考验期自判决决定之日起计算）。
２０１１年１２月２０日，＊ＳＴ大地查询中国证券登记结算公司网站获悉，何学葵持有公司４３，２５７，９８５股股份已于２０１１年１２月１９日解除上述司法冻结。
（二）２０１１年５月２０日、２０１１年５月２３日，何学葵持有公司股份４３，２５７，９８５股被云南省昆明市中级人民法院轮侯冻结，轮侯冻结期限为２４个月（云南省昆明市中级人民法院２０１１昆非执字第１３０－１３１号），即自２０１１年１２月１９日－２０１３年１２月１８日何学葵持有公司的股份仍处于司法冻结状态。
（三）何学葵持有绿大地４３，２５７，９８５股中有２，３００万股处于质押状态，其中２００万股质押给黄庆红，冻结日期为２０１０年４月２７日；２００万股质押给王嗣明，冻结日期为２０１０年４月２７日；４００万股质押给中国农业发展银行昆明市官渡区支行，冻结日期为２０１０年１２月３日；５００万股质押给招商银行昆明霖雨路支行，冻结日期为２０１０年８月１７日；１，０００万股质押给中国农业发展银行昆明市官渡区支行，冻结日期为２０１０年８月３０日。
一、资金总额
根据云投集团与何学葵签订的《附条件生效股份转让协议》，云投集团以现金收购何学葵持有的绿大地３，０００万股股份，收购价格为每股９．１６元，云投集团共需支付股份转让款２７，４８０万元。
三、支付方式
根据《附条件生效股份转让协议》的约定，本次股份转让款分二次支付。
（一）在协议签订后２个工作日内，乙方应支付股份转让预付款５００万元人民币。为支持绿大地发展，甲方同意该款项直接支付给绿大地使用。待本协议生效后，该预付款冲抵本次股份转让价款；如本次交易未能达成，则由甲方向乙方返还。
（二）协议生效后十个工作日内，乙方将股份转让价款（扣除预付款５００万元人民币）以人民币现金方式一次性存放到双方共同指定的监管账户或者证券登记结算机构指定的银行账户，由乙方按约定付款安排进行逐项支付。
第六节后续计划
一、未来１２个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
云投集团不准备在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整，并且将以提高上市公司经营管理水平等方式发展上市公司的现有主业，做大做强上市公司。
二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在本次权益变动完成后的１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、未来十二个月继续增持计划
四、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
五、上市公司章程修改的计划
六、组织结构调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。
七、员工聘用调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在大幅度调整员工聘用的计划。
八、分红政策的变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策做出重大变动的计划。
九、其它调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将保证绿大地在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
在本次权益变动前，虽然云投集团的控股子公司云景林纸的经营范围包括花卉、苗木，但并未开展花卉业务，所经营苗木为工业用途，主要为桉树苗，用于纸浆生产，与绿大地经营的绿化苗木用途不同，故云投集团及下属企业与绿大地之间不存在同业竞争，在权益变动完成后，云投集团及下属企业与绿大地之间亦不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，云投集团采取以下的承诺和措施：
（１）云投集团不利用对绿大地的控股地位进行损害绿大地及绿大地其他股东合法权益的经营活动。
（２）本次交易完成后，云投集团将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联合）参与或进行与绿大地所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。
云投集团及下属企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，为规范将来可能存在的关联交易，云投集团作出承诺：
在云投集团作为绿大地控股股东期间，本公司将规范并尽量减少与绿大地的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与绿大地将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》和《云南绿大地生物科技股份有限公司关联关易制度》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人不存在与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本权益变动报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的绿大地董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
经自查并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，在《股份转让之意向协议书》签署日（即２０１１年１１月１５日）前６个月至２０１１年１２月２２日期间，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所买卖＊ＳＴ大地上市交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
（一）云投集团董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况
根据云投集团的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在《股份转让之意向协议书》签署日（即２０１１年１１月１５日）前６个月至２０１１年１２月２２日期间云投集团董事、监事、高级管理人员及直系亲属存在以下买卖＊ＳＴ大地挂牌交易股票的情况：
■注：云投集团副总裁余蜀昆于２０１１年７月至今已借调外交部出国工作，未在云投集团实际履职，未参与本次权益变动的决策，非本次权益变动内幕信息知情人员，未进行查询。
除上述情况外，未发现云投集团董事、监事、高级管理人员及直系亲属有在该期间买卖＊ＳＴ大地挂牌交易股票的行为。
信息披露义务人外部董事鞠云昆已承诺将其配偶马燕在核查期间买卖＊ＳＴ大地股票所得收益上缴＊ＳＴ大地。
（三）律师事务所的意见
第十节信息披露义务人的财务资料
一、本报告书所披露的财务资料的说明
信息披露义务人的审计机构中审亚太会计师事务所有限公司于２０１０年５月５日出具了中审亚太审字［２０１０］第０２０１４８号《审计报告》认为：云投集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了云投集团２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日的合并财务状况以及财务状况，２００９年度、２００８年度的合并经营成果及经营成果、合并现金流量及现金流量。
信息披露义务人的审计机构中审亚太会计师事务所有限公司于２０１１年３月１日出具了中审亚太审字［２０１１］第０２０２９８号《审计报告》认为：云投集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了云投集团２０１０年１２月３１日的合并财务状况以及２０１０年度的合并经营成果和合并现金流量。
二、重要会计政策、会计估计的说明
（一）会计制度
（二）会计年度
本公司会计年度为公历１月１日起至１２月３１日止。
（三）记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
（四）记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报告。对会计要素进行计量时，一般采用历史成本。采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
（五）外币业务的核算方法及折算方法
１、外币交易
外币交易发生时按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。
本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。
资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。
２、外币报表折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
（六）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七）金融工具
本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。
１、金融资产及金融负债的确认和计量
（１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括交易性金融资产或金融负债）。
包括本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具。
初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
（２）持有至到期投资
本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。
初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。实际利率，是指将金融资产在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产当前账面价值所使用的利率。
（３）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
（４）可供出售金融资产
本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。
可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
２、金融资产的减值
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
（１）应收款项和持有至到期投资
当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于浮动利率应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时，可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评估，如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产金额是否重大，本公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。
本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。具体计提比例如下：定向投资按资产负债表日余额的４％计提，其他应收款按资产负债表日余额的２％计提。合并范围内的控股企业根据其行业特点确定其计提比例。
在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（２）可供出售金融资产
如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（３）在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资
在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，本公司将该投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。
３、公允价值的确定
本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和采用期权定价模型。本公司定期评估估值方法，并测试其有效性。
４、混合金融工具
本公司发生包含负债和权益成份的非衍生金融工具时，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。
分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该金融工具发生的的交易费用，按照负债成份和权益成份的相对公允价值进行分摊。
５、金融资产和金融负债的终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
（１）所转移金融资产的账面价值
（２）因转移而收到的对价与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和
金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（１）终止确认部分的账面价值
（２）终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。
６、权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和资本公积。
本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
（八）存货
１、存货分类
本公司存货包括：原材料、在产品、库存商品（包括产成品、库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、开发产品、开发成本及低值易耗品等。
２、取得和发出的计价方法
应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第１７号—借款费用》处理。
投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。
非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第７号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第１２号—债务重组》和《企业会计准则第２０号—企业合并》确定。
３、低值易耗品的摊销方法
本公司低值易耗品摊销方式采用一次摊销法。
４、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
５、确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法
每年期末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量。
存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。
（九）长期投资
１、对子公司的投资
子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。
对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
对子公司的长期股权投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
２、对合营企业和联营企业的投资
合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以非货币性资产交换取得的长期股权投资，本公司按照换出资产公允价值作为初始投资成本，换出资产公允价值和换出资产账面价值的差额计入当期利润表。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，长期股权投资的成本不作调整；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整其成本。
取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。
本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益，按照持股比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。该交易所转让的资产发生减值的，发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第８号—资产减值》等规定执行。
３、对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资
按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。
（十）投资性房地产
本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产核算，包括：出租的房屋和土地使用权。
投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。
本公司对投资性房地产采用成本模式计量，按年限平均法计提折旧年末。
电投公司的子公司云南电投实业有限公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。对投资性房地产采用公允价值模式进行计量的，不计提折旧或摊销，以资产负债表日的公允价值计量。资产负债表日，投资性房地产的公允价值高于其账面余额的差额确认为当期公允价值变动收益。
（十一）固定资产
固定资产指本公司为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用期限超过１个会计年度，且单位价值超过２，０００元的资产。
固定资产按购置或新建时的原始成本计价。
本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为：
■合并范围内的控股企业根据其行业特点确定其各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率。
(下转B6版)
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