经过20年的探索改革,我国保险资产管理行业正迈向提质升级的新阶段。根据中国保险资产管理业协会《2022-2023年中国保险资产管理行业运行调研报告》披露的数据,截至2022年末,参与调研的32家保险资产管理公司的管理资金规模为24.52万亿元,较2021年末增加了3.22万亿元,同比增长15.11%。随着监管不断放开保险行业向外投资,保险资管业务得到迅速发展。
(一)保险资管行业特点
保险资金具有长期稳定等特征,决定了保险资金投资运用需要满足三大原则,即稳健安全、收益覆盖、期限匹配,也因此形成了保险资产管理行业的核心业务专长——管理长期资金、配置长期资产、创设长期产品。
在不断发展的过程中,保险资管行业逐步形成了自己的特点:
1.强调安全性
2.期限偏向中长期性
因为大部分保险资金属于寿险资金,期限比较长,所以希望去配置长期的资产,也因此形成了保险资管长期稳定的特点。
3.擅长与高等级信用主体合作。
这一点区别于信托行业,信托业务的核心是抓住底层资产,而保险资管机构更看重的是主体信用。
4.实行“白名单制”监管。
这是从监管层面来说的,监管机构就保险资金可以投资的范围采用了“白名单”的管理机制,只有被明确纳入投资范围的标的才可以进行投资。例如《中国银保监会关于保险资金投资有关金融产品的通知》(银保监规〔2022〕7号)中对保险资金可以投资的金融产品进行了规定,具体包括“商业银行或理财公司、信托公司、金融资产投资公司、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司等金融机构依法发行的资产管理产品和资产证券化产品,包括理财产品、集合资金信托、债转股投资计划、信贷资产支持证券、资产支持专项计划、单一资产管理计划和银保监会认可的其他产品”。
(二)保险资管行业发展
保险资产管理业务对接投资端和融资端,通过发起设立的产品,将具有不同风险和收益特征的企业融资需求与多样化的资金相匹配,形成资金融通的桥梁。基于资产管理业务应为“受投资者委托、对受托财产进行投资和管理”的表外业务的定义,资产管理行业的范畴主要包括:银行理财公司及商业银行的非保本银行理财、信托公司资产管理信托(单一或集合资金信托)、保险资产管理、券商资产管理(集合及单一资产管理计划)、基金公司产品(含公募基金、基金公司专户、基金子公司资产管理计划)、私募证券/股权/创投基金、期货资产管理计划等。
2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布,标志着资产管理行业正式迎来统一监管、规范发展的时期,随后资产管理业务的一些配套监管文件先后出台。2021年末,资管新规过渡期结束,资产管理行业“破刚兑、去通道、去非标”效果显现,形成了资产管理行业发展新格局。
截至2022年末,中国资产管理行业总规模达到132万亿。从不同产品来看,公募基金产品和私募投资基金增速较快,公募基金规模从2015年8.4万亿元提升至2022年26.0万亿元、复合增速17.5%,私募投资基金规模从2015年5.1万亿元提升至2022年20.3万亿元、复合增速21.8%;在去通道转型背景下,信托及券商资产管理的规模增速明显放缓,占比有所下降,信托规模从2017年达到21.9万亿元的高点后逐渐下降,2022年回落至15.0万亿元,券商资产管理规模从2016年17.3万亿元的高点回落至2022年的6.9万亿;银行非保本理财产品规模27.7万亿元,占比21%,保险资产管理规模22.5万亿元、占比17%,规模相对领先。此外,基金公司普通专户规模5.2万亿元,基金子公司资产管理计划规模1.9万亿元,基金公司管理养老金规模4.3万亿元,期货资产管理规模0.3万亿元,企业资产支持证券规模1.9万亿元。
二、关于保险资管业务
(一)监管规则体系日趋完善
2018年人民银行、原银保监会、证监会、外汇局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号,简称“《资管新规》”),经过近4年过渡期至2022年开始正式实施,《资管新规》确立了一整套资管行业的体系规则,并且首次明确了保险资产管理公司作为资管产品管理人的地位,将保险资产管理业务纳入资管产品业务范围内,对其规范运作做出具体要求。而后原银保监会又针对保险资管细分领域,制定了保险资管领域的“资管新规”——《保险资产管理产品管理暂行办法》,进一步落实保险资管领域的规则体系。
2022年资管新规过渡期结束,主管部门又先后制定了《关于保险资金投资有关金融产品的通知》《关于印发保险资金委托投资管理办法的通知》《保险资产管理公司管理规定》等一系列监管规则,保险资管监管体系主体框架基本搭建完成。
2023年5月18日,国家金融监督管理总局正式挂牌,这是继2018年原中国银行保险监督委员会(简称“原银保监会”)组建之后,我国金融监管格局的又一重大调整,是深化金融监管体制改革、加强和完善现代金融监管、促进实现金融监管全覆盖的重大举措。在原银保监会的基础上组建的国家金融监督管理总局,标志着我国正式构建了“一行一局一会”的新金融监管格局,把所有金融行为都纳入监管,形成全覆盖、全流程、全行为的金融监管体系。根据改革方案,国家金融监督管理总局的职责是“统一负责除证券业之外的金融业监管”,在具体监管职责上,方案提出了“强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管”的要求。
2023年11月10日,中央机构编制委员会办公室正式发布《国家金融监督管理总局职能配置、内设机构和人员编制规定》,在国家金融监督管理总局的机构设置上,明确下设二十七个正司局级内设机构,其中针对资管领域,设置专门资管机构监管司,承担信托公司、理财公司、保险资产管理公司的非现场监测、风险分析和监管评价等工作,根据风险监管需要开展现场调查,采取监管措施,开展个案风险处置。使保险资管领域监管主体更为明确、监管效能进一步提升。
(二)产品业务的改革与发展
1.保险资管产品发行机制的改革
结合国家“放管服”改革部署,稳步推进保险资管产品发行机制改革的要求,以债权投资计划为例,债权投资计划的发行经历了从核准制到注册制再到如今登记制的变化历程。
2013年原中国保险监督管理委员会发布《关于债权投资计划注册有关事项的通知》(保监资金[2013]93号)“为推动债权投资计划业务创新发展,提高监管效率和透明程度,根据《基础设施债权投资计划管理暂行规定》《保险资金投资不动产暂行办法》等规定,债权投资计划发行将由备案制调整为注册制,现将有关事项通知如下:一、保险资产管理公司等专业管理机构(以下称专业管理机构)发起设立债权投资计划,应当按照监管规定,向中国保监会指定的注册机构报送注册材料,依规注册。过渡期间,注册机构临时由中国保险保障基金有限责任公司担任。”
其后,经国务院同意,民政部批准,中国保险资产管理业协会(以下称“协会”)于2014年9月成立,是国家金融监督管理总局直接领导,保险资产管理行业自愿结成,专门履行保险资产管理自律职能的全国性金融自律组织,并担任保险资管产品的指定注册机构。
2021年9月28日,原银保监会发布《关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》,将保险资产管理机构的资产支持计划和保险私募基金由注册制改为登记制。
至此,债权投资计划、股权投资计划等保险资管产品,及资产支持计划和保险私募基金的发行,均已调整为登记制模式。
2.保险资管产品注册/登记规模和发展趋势
根据协会网站统计数据显示,截至2015年年底,保险资产管理机构累计发起设立各类债权、股权和项目资产支持计划499项,合计备案(注册)规模13350.5亿元。其中,在注册制实行之后,2013年注册各类资产管理产品103项,合计注册规模3688.27亿元;2014年注册各类资产管理产品175项,合计注册规模3801.02亿元。
经过梳理协会官网披露数据,2015年-2023年4月(最新统计节点),保险资金债权投资计划、股权投资计划、保险私募基金的产品数量和登记/注册规模如下:
从产品数量、登记/注册规模来看,保险资管产品均呈现高速发展态势。
(三)保险资管业务特点:委托投资与受托管理
2022年原银保监会发布了《中国银保监会关于印发保险资金委托投资管理办法的通知》(银保监规〔2022〕9号),中国境内依法设立的保险集团(控股)公司和保险公司(以下统称保险公司)可以将保险资金委托给符合条件的保险资产管理机构,由保险资产管理机构作为受托人并以委托人的名义在境内开展主动投资管理业务。
就此可以考虑一个问题:委托人把资金投到管理人专户进行管理,是否算《资管新规》中所说的嵌套中的一层嵌套?
1.专户业务(委托投资模式)
委托人(保险集团公司和保险公司)委托投资管理人(保险资产管理公司、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司及其子公司等专业投资管理机构)通过定向资产管理、专项资产管理、特定客户资产管理等方式,按照委托投资管理协议和委托投资指引对标的资产进行管理。该模式本质上是委托法律关系。
2.产品业务(资产管理产品模式)
对于前置问题,可以从三个角度来解答:
其一,《资管新规》指的“多层嵌套”是指“资产管理产品”之间的多层嵌套,资产管理产品依据信托法律关系设立,而委托投资既不依据信托法律关系设立,也不是产品。
其二,资产管理业务本质是信托,信托的核心之一就是信托财产独立性,委托投资不具备这一特点。
其三,委托投资中,风险由委托人承担,受托人只在违反约定义务时承担违约责任,资产管理产品中,受托人需要承担“诚实信用、勤勉尽责”的义务。在发生风险时,如果受托人未能承担“诚实信用、勤勉尽责”的义务,受托人需要承担一定的责任。所以,委托投资不属于《资管新规》中规定的一层嵌套。