《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017）
第七条企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
第八条金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
第九条权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：
（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
第十条企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。
第十一条除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债（以下简称会计分类）时，应当根据新CAS37规定同时考虑下列因素：
（一）关于到期日
永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日等条款内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：
1.永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。
（1）当该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务。
（2）当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。
（二）关于清偿顺序
永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：
1.合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。
2.合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。
（三）关于利率跳升和间接义务
案例：先正达
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于先正达集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函回复的专项说明》中的问题12:关于股东权益变动的分析
问题12：关于股东权益变动的分析
发行人未在招股说明书中针对合并报表股东权益变动情况进行分析。
（1）请发行人分析并补充披露合并报表股东权益主要构成项目的变动原因。
（2）请发行人说明将以前年度发行的永续债与优先股均分类为权益工具的会计处理依据。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请发行人分析并补充披露合并报表股东权益主要构成项目的变动原因（略）
（二）请发行人说明将以前年度发行的永续债与优先股均分类为权益工具的会计处理依据
1、背景介绍
截至2022年6月30日，除了向GlobalChemInvestmentLimited发行的永续债未全额赎回外，其余永续债均已全额赎回或变更协议。向GlobalChemInvestmentLimited发行的永续债剩余本金金额为54.49亿美元。
2、永续债/可转优先股原协议信息
（1）永续债
（2）优先股（略）
3、适用准则
（1）《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（“《企业会计准则第37号》”）规定（略）
4、会计处理分析
(1)发行人对永续债会计处理的分析
①关于到期日
对于上述永续债，发行人在每个日历年度的付息日具有延期支付利息的权利，可自行选择将任何付息日应付利息及其孳息之全部或部分推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
因此，上述永续债没有交付现金或其他金融资产或在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
②关于清偿顺序
对于上述永续债，其清偿顺序均劣后于发行人全部现存和未来债务。虽然对于先正达香港投资发行的不同永续债（向GlobalChemInvestmentLimited发行的永续债、向LonelyPlanetLimited发行的永续债以及向化工世纪发行的永续债），其在清算时清偿顺序并不相同，
但此清算时的清偿顺序只是这几笔永续债之间的清偿顺序，因此并不会导致持有方对先正达香港投资承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期。
③关于利率跳升和间接义务
上述永续债中，仅有发行人向LonelyPlanetLimited发行的永续债券具有从2022年开始在基准利率加上4.94%(于2017年12月20日起变更为基准利率加上4.79%)基础上再上浮3%的调息条款。利率跳升次数为1次，跳升幅度为300个基点。由于利率跳升幅度300个基点，利率调整后，该永续债封顶利率为基准利率（2016年年初至该笔永续债发行日期间3个月美元LIBOR利率平均值是0.8332%）加上7.79%，而2017年市场上中资企业境外发行的美元永续债跳升后利率区间为6.75%-9.50%，发行人该永续债封顶利率与同期间同类型工具利率水平可比，因此利率跳升不构成间接义务。
④关于投资者保护条款
(1)发行人就发行的任何偿付顺序次于本债券或与本债券偿付顺序相同的证券宣布或支付任何股息、利息或支付任何其他款项；
(2)赎回、减少、取消、回购或收购发行人的发行的任何偿付顺序次于本债券或与本债券偿付顺序相同的证券。
发行人应在以上任意一项事件发生后立即全额支付所有未付利息欠款和额外利息金额（如有）。
发行人认为上述永续债符合权益工具定义，应将其列为权益，当发行人宣告发放利息时，应按利润分配处理。
(2)发行人对可转优先股会计处理的分析（略）
5、2020年永续债协议变更
6、2021年永续债协议变更
2021年，发行人赎回5亿美元向农化峰桥发行的永续债，赎回15亿美元向化工世纪发行的永续债。同时2021年12月发行人通过与LonelyPlanetLtd.签订10亿美元永续债的补充协议，将该永续债变更为期限12个月、适用利率为3个月美元LIBOR+2.23%的债券，该笔债券到期日为2022年12月20日，作为金融负债列示。
7、对发行人永续债协议变更后会计处理的分析
(1)对2020年发行人永续债协议变更后会计处理的分析
上述修订主要是针对调息安排和赎回条款的修订。对于赎回条款，仅就赎回日期进行了修订，但发行人仍有权自主选择是否赎回，因此不影响会计处理的整体判断。
根据变更后的《债券条款书》，发行人对化工世纪20亿美元永续债及农化峰桥5亿美元永续债的自主延付利息条款进行了调整。调整后发行人仍然没有交付现金或其他金融资产或在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
对于跳息安排：
根据变更后的《债券条款书》，发行人对GlobalChemInvestmentLimited发行的永续债利率在2020年11月12日至2021年5月12日期间年利率为2.49625%，在2021年5月12日之后永续债年化利率为六个月美元LIBOR+Margin。该永续债不存在利率跳升，Margin取决于中国化工公布的长期信用评级，根据中国化工的信用等级的变化，Margin的区间为最低2.25%，最高5.00%。
根据变更后的《债券条款书》，发行人对化工世纪和农化峰桥发行的永续债没有固定到期日，年利率为3.5%，协议修订日起三年后利率跳升次数为1次，跳升幅度为300个基点。
经查询2020年中资企业境外发行的美元永续债利率，并与上述永续债2020年调整后利率比较，列示如下。
注：公司查询了2020年16家中资企业境外发行的美元永续债，包括中国蓝星、五矿集团和中国中冶等中资企业。
根据对比同期同行业同类型工具的情况，2020年上述永续债协议修订后，其中两笔永续债存在利率跳升机制，利率跳升次数为1次，跳升幅度为300个基点。由于利率跳升幅度300个基点，且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，因此不构成间接义务。发行人对GlobalChemInvestmentLimited发行的永续债修订后的利率亦未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平。
基于以上的主要合同条款调整分析，发行人认为合同条款调整后，其发行在外的永续债作为权益工具核算是符合企业会计准则规定的，2020年债券条款的变更并不对其作为权益工具核算的判断产生实质影响。
(2)对2021年发行人永续债协议变更后会计处理的分析
如前文所述，发行人向LonelyPlanetLimited发行的债券到期日为2022年12月20日，发行人应于到期日全额赎回债券，因此该协议下发行人存在交付现金或其他金融资产的合同义务，该债券作为金融负债列示。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行的核查程序如下：
1.获取并检查发行人合并报表股东权益主要项目的构成并分析其变动原因；
3.获取并了解发行人对于2020年部分永续债条款修订后，调整后利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平的判断依据，并分析判断依据是否具有合理性；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1.发行人合并报表股东权益主要构成项目及其变动原因与实际情况一致；
3.发行人将以前年度发行的永续债与优先股分类为权益工具的会计处理符合企业会计准则的规定；
4.发行人已补充说明2020年部分永续债条款修订后，调整后利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平的判断依据。发行人补充说明情况与实际情况一致，判断依据具有合理性。
5.发行人已补充说明2021年部分永续债赎回与新发行债券的会计处理及依据。发行人补充说明情况与实际情况一致，判断依据具有合理性。
（一）会计处理
（二）审计程序
针对永续债的审计程序，包括但不限于：
2.获取并了解发行人票面利率确定及调整方式，获取调整后利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平的判断依据，并分析判断依据是否具有合理性；
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）经深圳市财政局批准于2005年1月成立，是持有会计师事务所执业资格证书的正规性会计师事务所。
事务所旨在为客户创造价值为理念，发挥高度专业水平为客户提供全方位专业财务审计，咨询等服务，是深圳知名度较高的会计师事务所之一。2020年6月，鹏盛会计师事务所正式成为华南地区首家、且唯一一家全国性总部会计师事务所；同年9月，鹏盛通过财政部和证监会“从事证券业务”双备案，具备从事证券市场业务资质。
截至2022年4月份，鹏盛所先后在北京、上海、广州、重庆、武汉、天津、成都、辽宁等地设立42家分所，有合伙人85名、注册会计师360名。
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（一）合伙人招募条件：
1、合伙人具有执业注册会计师资质；
2、合伙人在会计师事务所执业5年以上，且年龄不超过60周岁；
3、合伙人需有一定的业绩，有较强的沟通协调能力；
4、无犯罪记录。
（二）注册会计师招募条件：
1、取得执业注册会计师资质，并在会计师事务所专职执业；
2、有多种执业资质者或大中型企业财务管理工作经验者优先；