25.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜
某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，以下哪一表述
是正确的？（〕
A.在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照
B.在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立担当民事责任
C.在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担当
D.在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立担当民事责任
【正确答案】D
【答案解析】选项A、B错误。《公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立
分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责
任由公司担当。据此可知，设立分公司应当申领营业执照。并且，分公司因不具备民事主体
资格，因此不能独立担当民事责任。
选项C错误。对于分公司的负责人，《公司法》及其司法解释中并未作出限制性的规定，应由
该公司自行打算。
选项D正确。《公司法》第十四条其次款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法
独立担当民事责任。
26.甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2023年4月，一次出差途中患病车祸，甲
与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，以下哪一表述是错误的？（）
A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主见股东资格继承
B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主见继承股东资格与董事长职位
C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件
D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格
【正确答案】B
【答案解析】选项A、C、D说法正确。《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其
合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此可知，公司章程可以对
股东资格的继承条件作出规定，也可以直接规定制止继承股东资格。在公司章程未作特别规定
时，原股东的继承人可以主见股东资格的继承。
选项B说法错误。《公司法》第四十四条第三款规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定。据此可知，董事长等高管身份不属于继承范
围。
27.严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，以下哪一选项是正确
的？（）
A.在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书
B.假设严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失
C.出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额
D.出资证明书在法律性质上属于有价证券
【答案解析】选项A错误。《公司法》第三十一条第一款规定，有限责任公司成立后，应当
而非股东认缴出资后就向其签发出资证明书。
选项B正确。《公司法》第三十二条其次款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主
见行使股东权利。因此，假设严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失。
选项C错误。《公司法》第三十一条其次款规定，出资证明书应当载明以下事项：（一）公司
名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资
额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。据此可知，严某的出资证明书须载明
严某的姓名及严某所缴纳的出资额，无须载明其他股东的姓名及其出资额。
选项D错误。有价证券的一个显著特征就是具有流通性，而有限责任公司的出资证明书不
具有流通性，其只表征公司股东的权利。因此，有限责任公司的出资证明书在法律上不属于有价
证券。
28.某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于2023年。最近四年来，因受市场影响，公司
业绩逐年下滑，各董事问乂长期不和，公司经营治理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此,
以下哪一表述是正确的？（）
A.可同时提起清算公司的诉讼
B.可向法院申请财产保全
C.可将其他股东列为共同被告
D.如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力
【答案解析】选项A错误。《公司法解释（二）》其次条规定，股东提起解散公司诉讼，同
时又申请人民法院对公司进展清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以
告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自
行组织清算或者另行申请人民法院对公司进展清算。
选项B正确。《公司法解释（二）》第三条规定，股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申
请财产保全或者证据保全的，在股东供给担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予
以保全。
选项C错误。《公司法解释（二）》第四条第一、二款规定，股东提起解散公司诉讼应当以
公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为
第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
选项D错误。《公司法解释（二）》第六条第一款规定，人民法院关于解散公司诉讼作出的
判决，对公司全体股东具有法律约束力。
29.2023年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的以下哪一行为不属
于抽逃出资行为？（）
A.将出资款项转入公司账户验资后又转出去
B.虚构债权债务关系将其出资转出去
C.利用关联交易将其出资转出去
D.制作虚假财务会计报表虚增利润进展安排
【正确答案】A
【答案解析】《公司法解释1三）》第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权
人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进展安排；（二）通过虚构债权债
务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回
的行为。
30.2023年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家一般合伙企业，从事软件
开发。2023年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，以下哪一选项
是正确的？（）
A.在合伙协议未商定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力
B.因贾某的退伙，合伙企业须进展清算
C.退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋
D.贾某对退伙前合伙企业的债务仍须担当无限连带责任
【答案解析】选项A错误。《合伙企业法》第四十六条规定，合伙协议未商定合伙期限的，合
伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的状况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他
合伙人。
选项B错误。《合伙企业法》第八十六条第一款规定，合伙企业解散，应当由清算人进展清算。
据此可知，清算以解散为前提，而贾某的退伙不会导致该合伙企业的解散，因此无须清算。
选项C错误。《合伙企业法》第五十二条规定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还方法，由
合伙协议商定或者由全体合伙人打算，可以退还货币，也可以退还实物。
选项D正确。《合伙企业法》第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业
债务，担当无限连带责任。
31.2023年6月经法院受理，甲公司进入破产程序。现查明，甲公司所占有的一台周密仪器，实
为乙公司托付甲公司承运而交付给甲公司的。关于乙公司的取回权，以下哪一表述是错误的？
（）
A.取回权的行使，应在破产财产变价方案或和解协议、重整打算草案提交债权人会议表决
之前
B.乙公司未在规定期限内行使取回权，则其取回权即归于消灭
C.治理人否认乙公司的取回权时，乙公司可以诉讼方式主见其权利
【答案解析】选项A说法正确，选项B说法错误。《破产法解释［二）》其次十六条规定，
权利人依据企业破产法第三十八条的规定行使取回权，应当在破产财产变价方案或者和解协
会导致取回权的消灭。
选项C说法正确。《破产法解释（二〕》其次十七条第一款规定，权利人依据企业破产法第
法院提起诉讼恳求行使取回权的，人民法院应予受理。
选项D说法正确。《破产法解释（二）》其次十八条规定，权利人行使取回权时未依法向管
财产的，人民法院应予支持。
32.依票据法原理，票据具有无因性、设权性、流通性、文义性、要式性等特征。关于票据
特征的表述，以下哪一选项是错误的？（）
A.没有票据，就没有票据权利
B.任何类型的票据都必需能够进展转让
C.票据的效力不受票据赖以发生的缘由行为的影响
D.票据行为的方式假设存在瑕疵，不影响票据的效力
【答案解析】选项A说法正确。票据是设权证券，票据权利的产生必需首先做成证券。在
票据做成之前，票据权利是不存在的。因此，没有票据，就没有票据权利。
选项B说法正确。票据具有流通性，流通是票据的一个根本功能。票据上的权利，经背书
或单纯交付即可让与他人，无须依民法有关债权让与的有关规定。一般来说，无记名票据，
可依单纯交付而转让；记名票据，须经背书交付才能转让。
选项C说法正确。票据具有无因性。票据上的法律关系是一种单纯的金钱支付关系，权利
人享有票据权利只以持有符合票据法规定的有效票据为必要。至于票据赖以发生的缘由则在
所不问。即使缘由关系无效或有瑕疵，均不影响票据的效力。
选项D说法错误。票据是要式证券。票据法律法规严格地规定了票据的制作格式和记载事
无效。此外，在票据上所为的一切行为，如出票、背书、承兑、保证、付款、追索等，也必
需严格依据票据法规定的程序和方式进展，否则无效。
A.船舶买卖时，船舶全部权自船舶交付给买受人时移转
B.船舶建筑完成后，须办理船舶全部权的登记才能确定其全部权的归属
C.船舶不能成为共同共有的客体
D.船舶全部权不能由自然人继承
【答案解析】选项A正确。《物权法》第六条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭,
应当依照法律规定登记。动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。据此可知，船舶
是动产，买卖船舶时，全部权自船舶交付给买受人时转移。
选项B错误。《物权法》其次十四条规定，船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和
消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。《海商法》第九条第一款规定，船舶全部权的取得、
转让和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。据此可知，船舶建
筑完成后权利人即取得全部权，未经登记的，不得对抗善意第三人。
选项C错误。《海商法》第十条规定，船舶由两个以上的法人或者个人共有的，应当向船舶登记
机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。据此可知，船舶可以成为共同共有的客体。
选项D错误。船舶全部权可以由自然人继承，《海商法》与《物权法》均未作出制止性规定。
34.甲公司代理人谢某代投保人何某签字，签订了保险合同，何某也依约交纳了保险费。在
保险期间内发生保险事故，何某要求甲公司担当保险责任。以下哪一表述是正确的？（）
A.谢某代签字，应由谢某担当保险责任
B.甲公司承保错误，无须担当保险责任
C.何某已经交纳了保险费，应由甲公司担当保险责任
D.何某默认谢某代签字有过错，应由何某和甲公司按过错比例担当责任
【正确答案】C
【答案解析】《保险法解释（二）》第三条第一款规定，投保人或者投保人的代理人订立保
险合同时没有亲自签字或者盖章，而由保险人或者保险人的代理人代为签字或者盖章的，对投
保人不生效。但投保人已经交纳保险费的，视为其对代签字或者盖章行为的追认。据此可知，
投保人何某已经交纳了保险费，视为其对代签字行为的追认。因此，在保险期间内发生保险事
故的，应由甲公司担当保险责任。
二、多项选择题
68.2023年5月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资，
以下哪些表述是正确的？（）
A.公司注册资本可以登记为1元人民币
B.公司章程应载明其注册资本
C.公司营业执照不必载明其注册资本
D.公司章程可以要求股东出资须阅历资机构验资
【正确答案】ABD
【答案解析】选项A正确。《公司法》其次十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司
登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院打算对有限责任公司注册
资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。据此可知，在法律、行政法规及国务
院对该类公司注册资本最低限额没有另外规定的状况下，该公司的注册资本没有最低限额的限
制，即可以登记为1元人民币。
选项B、D正确。《公司法》其次十五条第一款规定，有限责任公司章程应当载明以下事项：
（-）公司名称和住宅；（-）公司经营范围；（三〕公司注册资本；（四）股东的姓名或者名
事规章：（七）公司法定代表人；（A）股东会会议认为需要规定的其他事项。据此可知，公
司章程应载明其注册资本，且可以商定股东出资须阅历资机构验资。
选项C错误。《公司法》第七条其次款规定，公司营业执照看当载明公司的名称、住宅、注册
资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。据此可知，该公司营业执照上应载明其注册资本。
69.关于有限责任公司股东名册制度，以下哪些表述是正确的？（）
A.公司负有置备股东名册的法定义务
B.股东名册须提交于公司登记机关
C.股东可依据股东名册的记载，向公司主见行使股东权利
D.就股东事项，股东名册记载与公司登记之间不全都时，以公司登记为准
【正确答案】AC
【答案解析】选项A正确。《公司法》第三十二条第一款规定，有限责任公司应当置备股东
名册，记载以下事项：（一）股东的姓名或者名称及住宅；（二）股东的出资额；（三）出资
证明书编号。据此可知，公司负有置备股东名册的法定义务。
选项B错误。《公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记
机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第
三人。据此可知，提交公司登记机关的内容仅仅是股东的姓名或名称，而并非整个股东名册。
选项C正确。《公司法》第三十二条其次款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主
见行使股东权利。
选项D错误。《公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记
三人。据此可知，股东名册记载与公司登记之间不全都时，对内以股东名册为准，对外以登
记为准。
70.因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛进入清算程序。关于该公司的清算，以下哪些
选项是错误的？（）
A.在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组
B.公司在清算期间，由清算组代表公司参与诉讼
C.债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报
D.法院组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行
【正确答案】ABCD
【答案解析】选项A说法错误。依据《公司法》第一百八十三条的规定，公司逾期不成立
清算组进展清算的，债权人（而非“股东“）可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
展清算。
选项B说法错误。《公司法解释（二）》第十条其次款规定，公司成立清算组的，由清算组
负责人代表公司参与诉讼：尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参与诉讼。据此可知,
在公司尚未成立清算组的状况下，则由原法定代表人代表公司参与诉讼。
选项C说法错误。《公司法解释（二）》第十三条第一款规定，债权人在规定的期限内未申
报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。据此可知，债权人未在规定期
限内申报债权的，在公司清算程序终结前照旧可以补充申报。
选项D说法错误。《公司法解释（二）》第十五条规定，公司自行清算的，清算方案应当报
股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确
认的清算方案，清算组不得执行。据此可知，在法院组织清算的状况下，清算方案应报法院确
认（而非“备案”）后才可执行。
71.关于公司的财务行为，以下哪些选项是正确的？（）
A.在会计年度终了时，公司须编制财务会计报告，并自行审计
B.公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损时，则在提取本年度法定公积金之前，应先
用当年利润弥补亏损
C.公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损
D.公司可将法定公积金转为公司资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五
【正确答案】BD
【答案解析】选项A错误。《公司法》第一百六十四条第一款规定，公司应当在每一会计年
度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。据此可知，公司的财务会计报告应
依法经会计师事务所审计，而不能自行审计。
选项B正确。《公司法》第一百六十六条其次款规定，公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应领先用当年利润弥补亏损。
选项C错误。《公司法》第一百六十八条第一款规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
选项D正确。《公司法》第一百六十八条其次款规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
72.顺昌等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份。关于公开募集程序，以下哪
些表述是正确的？（）
A.发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份
B.证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款
C.发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明
D.由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员、监事会成员与公司总经理
【答案解析】选项A正确。《公司法》第八十七条规定，发起人向社会公开募集股份，应当
由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
选项B错误。《公司法》第八十八条第一款规定，发起人向社会公开募集股份，应当同银行签
订代收股款协议。
选项C正确。《公司法》第八十九条第一款规定，发行股份的股款缴足后，必需经依法设立的
验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。
创立大会由发起人、认股人组成。
选项D错误。依据《公司法》第八十九、九十条的规定，公司创立大会由发起人主持召开，
在创立大会上选举董事会成员、监事会成员。但公司总经理不在公司创立大会上选举（由董
事会打算聘任或者解聘）。
73.通源商务中心为一家一般合伙企业，合伙人为赵某、钱某、孙某、李某、周某。就合伙
事务的执行，合伙协议商定由赵某、钱某二人负责。以下哪些表述是正确的？（）
A.孙某仍有权以合伙企业的名义对外签订合同
B.对赵某、钱某的业务执行行为，李某享有监视权
C.对赵某、钱某的业务执行行为，周某享有异议权
D.赵某以合伙企业名义对外签订合同时，钱某享有异议权
【答案解析】选项A错误。《合伙企业法》其次十七条第一款规定，依照本法其次十六条其
次款规定托付一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。据此可知,
依据合伙协议的商定，孙某不是合伙事务的执行人，其不能再执行合伙事务，即无权以合伙
企业名义对外签订合同。
选项B正确。《合伙企业法》其次十七条其次款规定，不执行合伙事务的合伙人有权监视执行
事务合伙人执行合伙事务的状况。
选项C错误，选项D正确。《合伙企业法》其次十九条第一款规定，合伙人分别执行合伙事务
的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的
执行。假设发生争议，依照本法第三十条规定作出打算。据此可知，钱某享有异议权，而周某不
享有异议权。
74.甲公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿力气，遂于2023年3月申请破产，且法院
已受理。经查，在此前半年内，甲公司针对假设干债务进展了个别清偿。关于治理人的撤销权，
A.甲公司清偿对乙银行所负的且以自有房产设定抵押担保的贷款债务的，治理人可以主见
撤销
B.甲公司清偿对丙公司所负的且经法院判决所确定的货款债务的，治理人可以主见撤销
C.甲公司清偿对丁公司所负的为维系根本生产所需的水电费债务的，治理人不得主见撤销
D.甲公司清偿对戊所负的劳动酬劳债务的，治理人不得主见撤销
【正确答案】CD
【答案解析】选项A错误。《破产法解释（二）》第十四条规定，债务人对以自有财产设定
担保物权的债权进展的个别清偿，治理人依据企业破产法第三十二条的规定恳求撤销的，人民
法院不予支持。但是，债务清偿时担保财产的价值低于债权额的除外。
选项B错误。《破产法解释（二）》第十五条规定，债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权
人进展的个别清偿，治理人依据企业破产法第三十二条的规定恳求撤销的，人民法院不予支持。
但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。
选项C、D正确。《破产法解释（二）》第十六条规定，债务人对债权人进展的以下个别清偿，治
理人依据企业破产法第三十二条的规定恳求撤销的，人民法院不予支持：（一）债务人为维
系根本生产需要而支付水费、电费等的；（二）债务人支付劳动酬劳、人身损害赔偿金的；
（三）使债务人财产受益的其他个别清偿。
75.甲向乙购置原材料，为支付货款，甲向乙出具金额为50万元的商业汇票一张，丙银行
对该汇票进展了承兑。后乙不慎将该汇票丧失，被丁拾到。乙马上向付款人丙银行办理了挂失
止付手续。以下哪些选项是正确的？（）
A.乙因丧失票据而确定性地丧失了票据权利
B.乙在遗失汇票后，可直接提起诉讼要求丙银行付款
C.假设丙银行向丁支付了票据上的款项，则丙应向乙担当赔偿责任
D.乙在通知挂失止付后十五日内，应向法院申请公示催告
【正确答案】BC
【答案解析】选项A、D错误，选项B正确。《票据法》第十五条第三款规定，失票人应当
在通知挂失止付后三日内，也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告，或者向人民
法院提起诉讼。据此可知，乙丧失票据后并非确定性地丧失了票据权利。另外，挂失止付不是
公示催告程序和诉讼程序的必经程序。因此，失票人在丧失票据后，可以直接向法院提起民事
诉讼，恳求法院判令票据债务人向其支付票据金额。假设失票人已经向付款人发出挂失止付通
知，则应在通知挂失止付后3日内（而非15日内）申请公示催告。
选项C正确。《票据法》第十五条其次款规定，收到挂失止付通知的付款人，应当暂停支付。据此
可知，付款人在接到支付通知后，应停顿对票据的付款。假设其仍对票据进展付款，则无论
善意与否，都应当担当赔偿责任。
76.关于投保人在订立保险合同时的告知义务，以下哪些表述是正确的？（）
A.投保人的告知义务，限于保险人询问的范围和内容
B.当事人对询问范围及内容有争议的，投保人负举证责任
C.投保人未照实告知投保单询问表中概括性条款时，则保险人可以此为由解除合同
D.在保险合同成立后，保险人得悉投保人未履行照实告知义务，但照旧收取保险费，则保
险人不得解除合同
【正确答案】AD
【答案解析】选项A正确，选项B错误。《保险法解释（二）》第六条第一款规定，投保人
的告知义务限于保险人询问的范围和内容。当事人对询问范围及内容有争议的，保险人（而非
“投保人”）负举证责任。
选项C错误。《保险法解释（二）》第六条其次款规定，保险人以投保人违反了对投保单询
问表中所列概括性条款的照实告知义务为由恳求解除合同的，人民法院不予支持。但该概括性
条款有具体内容的除外。
选项D正确。《保险法解释（二）》第七条规定，保险人在保险合同成立后知道或者应当知
道投保人未履行照实告知义务，照旧收取保险费，又依照保险法第十六条其次款的规定主见解
除合同的，人民法院不予支持。
三、不定项
87.王某、张某、田某、朱某共同出资180万元，于2023年8月成立绿园商贸中心（一般
合伙）。其中王某、张某各出资40万元，田某、朱某各出资50万元；就合伙事务的执行，
合伙协议未特别商定。
请答复第92-94题。
1）2023年9月，鉴于王某、张某业务力气缺乏，经合伙人会议打算，王某不再享有对外
签约权，而张某的对外签约权仅限于每笔交易额3万元以下。关于该合伙人决议，以下选项正
确的选项是：（）
A.因违反合伙人公正原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效
B.王某可以此为由向其他合伙人主见赔偿其损失
C.张某此后对外签约的标的额超过3万元时，须事先征得王某、田某、朱某的同意
D.对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人
【答案解析】选项A、B错误。《合伙企业法》其次十六条其次款规定，依据合伙协议的商定
或者经全体合伙人打算，可以托付一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。据此
可知，该合伙人会议决议有效，王某不再享有对外签约权，王某不能以此为由向其他合伙人主
见赔偿。
选项C、D正确。《合伙企业法》第三十七条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外
代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。据此可知，合伙人决议作出的对张某对外签
约权的限制有效，张某对外签约的标的额超过3万元时，须事先征得全体合伙人的同意，但该限
制不得对抗善意第三人。
2）2023年1月，田某以合伙企业的名义，自京顺公司订购价值80万元的节日礼品，预备
在春节前转销给某单位。但对这一礼品订购合同的签订，朱某提出异议。就此，以下选项正确
的选项是：（）
A.因对合伙企业来说，该合同标的额较大，故田某在签约前应取得朱某的同意
B.朱某的异议不影响该合同的效力
C.就田某的签约行为所产生的债务，王某无须担当无限连带责任
D.就田某的签约行为所产生的债务，朱某须担当无限连带责任
【答案解析】选项A错误。田某是合伙事务执行人之一，其享有对外签约权，其对外签约
无须征得朱某的同意。
选项B正确。《合伙企业法》其次十九条第一款规定，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合
伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。假设
发生争议，依照本法第三十条规定作出打算。据此可知，朱某提出异议时，应当暂停该项事
务的执行。但田某已经签约的，朱某的异议并不影响合同的效力。
选项C错误，选项D正确。《合伙企业法》其次条其次款规定，一般合伙企业由一般合伙人组
成，合伙人对合伙企业债务担当无限连带责任.本法对一般合伙人担当责任的形式有特别规定的,
从其规定。本案中，王某、朱某均是该一般合伙企业的合伙人，他们均应对田某签约行为所
产生的债务担当无限连带责任。
3）2023年4月，朱某因抄底买房，向刘某借款50万元，商定借期四个月。四个月后，因
房地产市场不景气，朱某亏损不能还债。关于刘某对朱某实现债权，以下选项正确的选项是：（）
A.可代位行使朱某在合伙企业中的权利
B.可就朱某在合伙企业中分得的收益主见清偿
C.可申请对朱某的合伙财产份额进展强制执行
D.就朱某的合伙份额享有优先受偿权
【答案解析】选项A错误。《合伙企业法》第四十一条规定，合伙人发生与合伙企业无关的
中的权利。
选项B、C正确。《合伙企业法》第四十二条第一款规定，合伙人的自有财产缺乏清偿其与合
伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依
法恳求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
选项D错误。《合伙企业法》第四十二条其次款规定，人民法院强制执行合伙人的财产份额时,
应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购置权；其他合伙人未购置，又不同意将该财产份额
转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人
相应财产份额的结算。据此可知，其他合伙人对朱某的合伙份额享有优先购置权，刘某对朱
某的合伙份额不享有优先受偿权。
88.甲县的葛某和乙县的许某分别拥有位于丙县的云峰公司50%的股份。后由于二人经营理
念不合，已连续四年未召开股东会，无法形成股东会决议。许某遂向法院恳求解散公司，并在
法院受理后申请保全公司的主要资产（位于丁县的一块土地的使用权）。
请答复第95-97题。
1）关于本案当事人的表述，以下说法正确的选项是：（）
A.许某是原告
B.葛某是被告
C.云峰公司可以是无独立恳求权第三人
D.云峰公司可以是有独立恳求权第三人
【答案解析】《公司法解释（二）》第四条第一、二款规定，股东提起解散公司诉讼应当以
第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。据此可知，在许
某提起的解散公司的诉讼中，许某是原告，云峰公司是被告，葛某为第三人。
2）依据法律，对本案享有管辖权的法院是〕
A.甲县法院
B.乙县法院
C.丙县法院
D.丁县法院
【答案解析】《公司法解释（二丹其次十四条第一款规定，解散公司诉讼案件和公司清算案
件由公司住宅地人民法院管辖。公司住宅地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在
地不明确的，由其注册地人民法院管辖。《民事诉讼法》其次十六条规定，因公司设立、确认股
东资格、安排利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住宅地人民法院管辖。据此可知，对本案享有
管辖权的法院是丙县法院。
3）关于许某的财产保全申请，以下说法正确的选项是：（）
A.本案是给付之诉，法院可作出保全裁定
B.本案是变更之诉，法院不行作出保全裁定
C.许某在申请保全时应供给担保
D.假设法院认为实行保全措施将影响云峰公司的正常经营，应驳回保全申请
【答案解析】《公司法解释（二）》第三条规定，股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申
四、案例分析题五
（此题18分）
案情：2023年4月，陈明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资本为200万元。
公司成立半年后，为增加产品开发力度，陈明拟增资本100万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈,
该二人均有意愿认缴全部增资本，参与陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事
项分别签订了书面协议。张巡在签约后其次天，马上款项转入陈明的个人账户，但陈明始终以