企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。
并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。
为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查（duediligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。
对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。
1.潜在的目标企业出于生存和发展的目的。在激烈的市场竞争中，潜在的目标企业可能势单力薄，因财务实力不强或较弱的市场竞争力，销售和盈利增长缓慢，甚至是负增长。为此，潜在的目标企业选择与一家公司联合，以联合的财务和资源优势，加速企业盈利增长，使企业在生存中求得发展。
2.潜在的目标企业大股东以出售股权换取现金，用于更好的外部投资机会。这种情况下，可能并非潜在的目标企业经营不善，而是股东从投资战略目标出发，优化投资组合，通过减持潜在的目标企业股权所换取的现金，进行其他方面的投资，以获取更高的投资收益率。并购方抓住潜在的目标企业股东急于出手的心理，可以压低并购价格。
4.潜在的目标企业获利能力低下，财务状况不佳，发展后劲不足。研究表明，恶意并购中目标公司具有如下的财务特征：在并购发生前的年份内，股东报酬率低于其它股票和整个市场；公司的盈利能力低于同行业的公司；股票的内部人持有比率低于同行业竞争对手比较了恶意并购和善意并购中目标企业的特点，指出在恶意并购中，目标公司的平均收益率低于同行业其他公司的2.2％，低于市场收益率的4％，并且内部人持股比率仅为6.5％。这类企业通过被并购，其管理水平和经营能力将得到提高，财务状况将得以改善，发展潜力将充分发挥。
5.潜在的目标企业股东出于回避过高的财务风险、保全个人财富的目的。股东为保护股权的安全，可能不愿使企业背上沉重的债务负担，愿意将资本升值的财产转换成现金或现金等价物，以现金的方式保存其私人财富。
2.潜在的目标企业负债比率与并购方的匹配程度。并购要实现资本结构的优化，使并购后的负债比率处于合适水平，若并购企业负债比率很高，就应选择负债比率低的潜在的目标企业，反之，应选择负债比率高的目标企业，以充分发挥财务杠杆作用。Gugler和Konrad把收购看作是收购方改变财务结构的一种工具，而恰当的目标企业选择是财务重组的一种重要方式。他们的经验研究发现，负债-所有者权益比率低的企业倾向于选择负债-所有者权益比率高的目标企业，负债-所有者权益比率高的企业倾向于选择负债-所有者权益比率低的目标企业，通过这种互补性的重组而使财务结构趋向最佳财务结构。
3.根据并购方并购资金的筹集方式确定潜在目标企业财务状况的约束条件。如果采用杠杆并购方式，通过发行债券筹集并购资金，要求潜在的目标企业具有良好的财务状况，较好的偿债能力和获利能力，以保证债券顺利发行；若以潜在的目标企业的资产作抵押筹集收购资金，则要求潜在的目标企业资产要有较好的变现质量。如果以牺牲并购方股东当前的股利为代价采用内部资本进行并购，则要求潜在的目标企业具有股东财富增长的潜力，以期在未来补偿股东当前少得的股利。如果以发行股票来换取潜在的目标企业股票，并购方希望潜在的目标企业有较低的市盈率但有较高的每股收益，这样会使并购后的每股收益有所上升，从而引起市盈率的上升，带动企业股票价格上涨。
4.根据并购成本和并购风险的大小，设定潜在目标企业的资产营运规模和盈利水平的范围。并购方在选择和评估潜在的目标企业时，所支付费用一般与潜在的目标企业的规模大小无关，所以，潜在的目标企业规模越大，并购方所付出的相对并购成本就小，反之，则高。因此，并购方一般应从潜在的目标企业的营业收入、毛利额、净资产规模、市场份额或盈利率等方面设定下限。当然，潜在的目标企业规模并非越大越好，因为潜在的目标企业规模过大，会加大并购风险。
在我国现有的会计准则框架下，会计报表不能反映企业所有理财行为。现行的会计报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础之上，传统的会计计量与确认手段愈发显得无能为力，无法进行有效披露。而公允价值会计在企业的推广，尚缺乏足够的理论基础及实践经验。由此可见，会计理论发展相对滞后，是客观上造成并购中风险的重要原因之一。
财务报告的核心——财务报表，实际上只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经营成果与现金流量。由于会计数据讲究真实性与可验证性，财务报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础。某些基于稳健性原则所计提的准备，如坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备等，其计提比例基本上是以历史的经验数据为基础。这使得一些重要的或有事项(特别是或有损失)、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，如未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等，均直接干扰对企业的价值与未来盈利能力的判断，影响并购价格的确定，甚至给并购带来不必要的法律纠纷。
把财务风险降到最低
以稳健、审慎的原则来对待企业并购中潜在的风险是最佳的方法。
1.坚持以财务为本的原则
“中国企业海外并购可能有占据市场份额、获取资源、发挥协同效应、实现国际化经营等多重目标，但一定要坚持财务为本的原则，把握财务风险。”普华永道企业并购服务总监张鉴钧说，信息是交易成功的关键因素，很多并购交易当中或之后经常出现财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收黑洞及有形无形资产的评估定价不科学、不正当的交易后规划等一系列财务风险，主要是中国企业缺乏并购经验以及双方信息不对称造成的。
2.由并购方聘请经验丰富的中介机构
法律文件合同及成交包括文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述及保证和赔偿。其中陈述及保证是非常重要的，意思是买卖双方在合同中，可以要求对方对某些事情的程序或者资料作出陈述及保证。在尽职调查中不可能达到每个细节，只看到文件也不知道是否正确，因此确保企业在关键方面的正确性是非常重要的。通常陈述及保证条款包括所有权和股本、公司及分支机构、法律事务、财务报表和记录、业务、资产和房地产、合同、银行账户和借贷、董事和员工、税务等。
如果要做并购，一定要让公司财务尽早介入；如果先让审计进入的话，一个月能够完成的工作，对方可能三个月也完不成。
财务并购：尽调是并购能否成功的关键因素，尽调一定要历史与未来相结合。
如果是既定财务并购，要看三年的报表，一定能够发现中间的问题点，提前沟通处理，减少摩擦，为以后沟通做准备。
确认原则：开票确认，交付节点、交付证据等
看标的公司的收入是否能够调整？有可能引起的税收是多少？比如企业所得税，有的公司可能不知道怎么享受所得税的加计扣除政策。做尽调的时候，可以做财务规划，这个是要做全盘的方案的。
反推企业经营能力在同一个行业中，若同比公司商业模式差不多，对应的成本结构、费用结构也会比较相似，这些财务方面的共性在去尽调之前需要做功课。如果标的公司三费很高，未来就有改进的空间。如果低于行业平均水平，就有可能是造假。从三费情况，就可以看出标的公司的管理水平。财务尽调过程中能够看到很多问题，可以为后来的谈判和估值埋下伏笔，打好基础。
1）法律问题
和律师配合并提前准备，主要看过往沿革历史，公司涉及的法律雷区，以及未来可能碰到的法律风险。
2）财务问题
收入问题：看收入和确认原则是相符合的，尽调的时候一定查看收款凭据，特别是一些技术服务公司。
费用问题：费用情况可以从组织架构开始，组织架构基本就构成了标的公司费用构成。
公司社保：很多标的公司不交社保，或者最低基数缴纳社保，如果是人员费用占比高的公司，那么社保费用规范化会是之后的一个隐形的新增费用，侵蚀利润。
推荐挂牌公司尽早考虑、合理规避标的公司股东个人所得税问题：在评估报告出具前，应该同时计算个税，并在设计对价方案时考虑个税缴纳，以免影响工商变更。
对于分期缴纳个人所得税的问题：虽然有政策，股东可以五年缴纳，但不建议采用分期的方式，因为挂牌公司给并购标的股东代扣代缴，如果标的公司股东没能力缴税，挂牌公司需要承担风险。
1）建议企业对工商变更慎之又慎：所有文件前后签字必须保持一致性，尤其注意繁体、简体字以及字形的统一；
3）工商变更其他信息：执行董事、监事等人员安排。
协议生效日：可以使用，但是协议上要写明，实际控制权怎么移交，协议生效日一般是股东大户通过之后。
这些企业的财务部门不习惯与业务单位进行对接,习惯以总部为据点运营,将本部门定位为居高临下的总部职能部门,不清楚财务分析的“客户”,不愿意为业务部门提供个性化的财务需求。财务分析一种模式走天下、只出一种财务分析产品,财务分析报告专业晦涩,让人看不懂。
有些企业对财务分析的定位和作用认识不清,片面地重视企业财务分析,分析得很细,分析结果提示的问题也很到位,然而分析完后却到此为止,没有下文。他们错将财务分析当作战略执行分析的核心,而不是战略与战略行动方案。这样一来,导致财务分析发现的问题越来越多,财务分析的作用似乎也越来越大,但企业仍在走老路,战略执行或偏离目标,或困难重重。
受管理者控制性思维习惯的影响,有些企业习惯于对过去已完成、不变化、有结果的活动进行财务分析和检查,而不能够基于过去,结合当前,着眼未来进行分析和沟通。不服务于未来的财务分析,只会发现过去的问题和满足于已取得的成绩。
在信息的收集与处理上,这些企业的财务分析以内部的、静态的的信息为主材料,很少采用外部竞争者提供的动态环境信息,从而使财务分析结果无法为企业战略的动态调整提供指导和帮助,那么沿着这条路走下去是阳光大道还是荆棘丛丛就不得而知了。
由于没有战略、或战略不清晰,或战略没有转化为可执行的标准,有些企业对外不清晰行业竞争情况,不找或找不到外部标杆,不分析或分析不出自身的优势与劣势,看不到机遇与威胁。对内,缺乏走向战略目标的明确的行军路线和阶段目标,走到哪算哪,甚至不清楚企业走到了哪一阶段。
找不到外部标杆的结果是习惯于自我比较,习惯于与本企业的计划比,与过去同期比,是计划和过去存在问题还是当前存在问题,不得而知。没有正确的比较就没有真正动力,就不能找准正确的方向,找不准方向就不知企业存亡。
有些企业缺乏风险意识,决策不进行风险分析,过去运气比较好,胆子大,财务分析从不考虑或很少考虑风险,对分析结果不进行风险调整,把偶然的成功当成决策系统的必然成功,导致企业决策层夸大自身能力,喜欢冲击小概率事件,看不到前方万丈深渊,直到风险变损失时,企业已陷入万劫不复,难以重生的境地。
由于缺乏对风险的正确认识,有些企业惧怕风险,或缺乏风险管理制度和风险责任制度,要么视风险为洪水猛兽,要么但求无过,对存在风险的业务一律回避,满足于赚取微薄的利润,看不到风险中蕴藏的机会,错失发展良机,以致落后遭致淘汰。
有些企业财大气粗,摊子很大,特别是一些垄断企业,项目分析与内部核算不计资金占用成本,企业内占用大量资金的业务单元明为贡献实为包袱。这类企业有时为了做大,并购了大量不计资金成本的微利企业,其结果是股东投资回报不断受到侵蚀而企业却浑然不知。这些企业虽长年盈利,净资产回报率却大大低于市场利率,占用股东和社会的大量资源低效运转。
货币计量假设虽然为财会工作提供了处理企业信息的便利,但也容易使一些企业只重视结果而不顾过程。有些企业重财务指标分析,轻非财务指标分析;分析的过程是从大结果到小结果;只出数字结果,而不清楚数字内涵,始终找不到产生结果的驱动因素,更没有涉及解决问题的行动方案。
以价值为管理基础的企业,倾向于降低成本和强化资产结构等较易达的的目标,常忽略外部众多难以用货币计量的不可控因素的影响,遗漏一些非货币性的外部战略性信息,对威胁与机遇的反应较慢;对内仅以财务指标评价,否决事关企业长远发展的具有核心竞争力的新业务。
有些大企业、大集团规模越做越大,财务越分析越来越宏观,出现了重视整体分析,轻视个体分析的一锅煮现象。他们没有像解剖麻雀一样对企业各分部中心、各业务流程、各作业单元分别进行财务分析,因此也就分析不出个体的战略贡献,从而难以挖掘和培育企业核心竞争力;对分部中心的分析不客观,不到位,就会造成低效率挤占战略单位和高效分部资源的现象,而企业整体资源配置的低效,最终将影响企业整体效益。(转自财税精英俱乐部)
战略价值是促使产业资本并购或者回购相应目标的主要因素，也往往是由产业资本战略目标不可逆转和上市公司独特资源的几乎不可替代性所决定的，是我们考虑的最主要方面。独特资源往往是并购的首要目标，比如地产、连锁商业还有一些诸如矿类的资源，其往往具备不可替代性，其它试图进入该行业领域的产业资本必须或几乎要通过收购来切入。而已经占有该资源的大股东也几乎不可随意放弃，可能采取回购股权的方式加强控制。
这类情况主要是指上市公司的门店、土地、渠道、品牌、矿产等一些具有较为明显垄断性的独特资产。
对于产业资本来说，如何尽量低成本收购实业资本也是其重点考虑的问题。那么对比分析重置成本和市值之间的差距，就可较为清楚的分析这一因素。市值较重置成本越低，则对产业资本的吸引力越大。
不同行业的重置成本都有较大差别，这需要根据不同情况采取不同的应对策略。
策门槛和行业集中度是决定行业并购活跃度的主要因素。
1)策门槛
2)行业集中度
行业集中度越低，则并购和控股权争夺一般情况下越容易高发，反之则不然。
股权结构和股东情况也往往是决定并购和回购活跃度的重要因素。
1)股权结构
2)其它大股东情况分析
3)股东行为
抛售或者增持的历史记录，从侧面来分析大股东对该公司实业价值的看法。
4)股本规模
一般而言，股本规模较小的上市公司，有能力并购其的产业资本往往越多，并购所需的资金成本一般较小。所以，小股本上市公司在同等条件下，更容易出现并购或者回购。尤其是中小板中一些有价值的营企业龙头，其被并购的概率往往较大。
我从2003年参与联想收购，经历了四年的并购过程，最近两年多来也看到了很多企业并购中的问题，以下这些都是这个过程中的切身体会。海外并购是一个非常复杂的过程，在我说的这些后面还有无数的细节。你当然会有自己的顾问公司，但是这些顾问公司所建议的条条款款你是听还是不听呢？听的话有的事情可能会复杂化，不听的话似乎也不对。
第一就是，在谈判过程中对于对方制定的财务计划要做详尽的尽职调查。别一看到对方说今年收入要增长20%就兴奋了，而是要了解对方的激励机制、对待财务计划的严肃程度和企业文化。为什么要做这些呢？不同公司的财务计划制作背景是不一样的，联想是那种只计功劳不计苦劳的文化，就是你的薪酬是跟你财务计划的完成程度挂钩的，这样的话制定的财务计划就要保守些。但是我们考察IBM的时候，发现IBM不是这样的，他们的考核不完全是按照是否完成财务计划，而是也参照工作的尽力程度等其它因素。这就完全不一样了。它的财务计划可能会更激进些。
其次，收购作价的时候一定要把很多方面的费用考虑进来，有很多费用是可能被忽略的，但是它们对于你的收购成本都是有很重大影响的，我们把它称为收购过程中的业务风险因素。
比如重组中的损失—你要是收购了一个美国企业，那你可能会损失很多来自美国政府的订单。要是你像联想那样是一个产品型公司，那还需考虑到产品的维修、退还等服务成本。因为在你收购之前，很多产品就卖出去了，你需要承担这些产品的维护。这又是一笔花费。
还有员工退休金的问题，尤其是在一些福利体制完善的欧洲国家，他们和国内个人出一半、公司出一半的退休金体制是不一样的。而是先由精算师算出来说一个人以他的工资水平，工作到多少岁退休时就能从国家那里拿到百分之百的工资。假如他原来需要工作到62岁，你现在收购了这个欧洲公司，由于重组要在他52岁时裁员，那你必须补足他这十年的企业应该交纳的年金，以便不影响他的退休收入。这个投入是非常高的。我们发现有些公司对这个并没有太多概念。
另外要考虑到被收购公司的IT能力。尤其是对于制造业、还有做分销和零售的公司来说，IT系统非常重要，直接影响到产生的协同效应和毛利的计算。很多时候大家会觉得，收购完了重新做一个IT系统嘛，这还不容易。但是实际上要做一个覆盖全球的、有效的IT系统，付出的成本是相当相当大的。这要是没有预估好，也会成为一个很大的窟窿。
第三就是全球的税务计划，这个也是可大可小的事儿。你要是税务计划没有做好，那很可能把之前的欠税什么的问题都牵扯出来，造成大笔开支。
以上种种因素，都是要在收购前有一个预估的，你本来期待这个并购能有诸如10%的回报率，但是可能算完这些就发现没那么高的回报了。既然这么大的花费，就别做了吧？这就看你的风险承担能力了，要是处理得好并购可能又有带来超出预期的益处。但是你一定要考虑过最坏的情况是什么，如何避免，这些风险是不是可以承受的。
我当时参与联想和IBM的并购，虽然很多时候精力是在业务和战略层面，而不仅仅是在财务层面，但是我这次就只着重说一下作为CFO，和投资人、下面的财务团队沟通时的一些体会。
其实对于股东和投资人来说，业绩是最好的用来说服他们的工具。但是这个业绩不是一时半会就会显现出来的，在这个过程中他们是否会信赖和支持你？这就要取决于和他们的沟通。我当时的体会是，对并购的预期，好的方面要告诉他们，坏的方面也要说，让他们觉得你是在说实话，不是在粉饰太平，能信任你。另外要言之有物，比如联想整合过程中每个战略为什么要这么来定，得说得出个所以然来，能让他们信服。这样的话，即便是短期内整合过程中有一些曲折，他们也是能容忍的，因为毕竟他们认同你的观点和方式。
为了建立信任，在整合期间，你一定要看紧一些东西，但是又需要有适当的放权。
但是有几个方面是要细抓的。我会向他们详细解释我们的战略和部署，我也要求他们在制定好自己的计划后，能说到做到。不能最后达不到了再来找我，在看着可能会达不到了的时候就应该来和我沟通。对待计划是要非常严肃的。另外是我要求下属在权力上也要有松有紧，要对下属有所信任，但在关键点也不能放松。还有就是对于数字我抠得很细，财报出来之后，你必须要能给我解释得了每一个数字。某一个数字和预期不符合，你得告诉我是为什么。这对于我也是同样的，我也必须能向我的老板解释得了任何数字。
最后说一下，对于想要进行海外并购的中国企业来说，我有五点建议。
第一是在并购前，一定要研究清楚行业特点，这个行业究竟需不需要海外并购？比如在联想并购之前，我们对PC行业进行了很深入的调研。这个行业的品牌建设最好是在美国、欧洲，而研发和生产则要在低成本的亚洲，这就需要一个全球性的架构，来调动全球资源以达到最优的资源配置。另外，这是一个靠量来摊销成本的行业：开一个模具是需要固定成本的，和竞争对手相比，同是做笔记本电脑，竞争对手可能有十个模具，一共在全球销售100万台，平均每个模具销售了十万台；但可能联想一共就只销售了十万台，也是十个模具，这个成本就太高了。而且，联想当时在国内市场已经是第一了，也不可能占据国内市场百分之百的份额，必须进行海外拓展。
第二是要看清楚自己企业的特点。尤其是团队的开放性如何，我把它称为团队的深度。这并不是说这个团队里有多少人会英文，而是说他们在心胸上、在与外部环境的接触上，是不是足够开放的。如果这是一个一人或者三五个人说了算、其他人只管执行的企业，那可能就未必适合来做这种跨国并购。
第四是要对整合难度有一个预估，在战略制定之后执行一定要“稳、准、狠”。尤其是对于那些涉及到全价值链的收购，一定要谨慎再谨慎。我所说的全价值链的收购是指诸如联想这样的收购，涉及到品牌、产品、研发、供应链、售后服务等方方面面的整合。这样的整合是非常非常难的，比收购一个矿山的资源类整合要难得多。
最后就是要多注意文化层面的整合。联想提出来的“尊重、信任、妥协”是可以借鉴的，一定要有尊重和信任，还得有“妥协”，整合中的某些方面必须进行妥协，当然这种妥协不能是针对大原则的妥协。