三、谈一谈对文旅公司上市机遇和挑战的一些分析和上市准备工作的建议
第一大部分包括三个方面：
（1）已经在A股上市的文旅公司的基本情况、近年的一些资本运作、包括介绍几家代表性的A股文旅上市公司基本情况；
（2）近年曾经提交A股上市申请但后续终止的几家文旅公司情况；
（3）目前A股在审的/拟上市文旅公司情况。
整理了目前A股主要的文旅业上市公司（20家左右）基本情况如下图所示，按截至2021年11月8日的收盘市值降序，数据来自万得数据库导出excel表格：
表1：
表2：
A股文旅上市公司的几个特点
（1）国有企业占多数：这些文旅公司约60%以上的实控人为国资。这是因为国内很多知名景点的运营公司都是国有企业，当然也有天目湖这样的民营文旅公司。
（3）已经上市的部分文旅公司，有些上市历程也历经多年、比较波折，包括：
①九华山旅游曾经在2004年和2009年两次IPO被否：九华旅游2015年上市招股说明书披露：“发行人2004年IPO申请未获得发审委会议审核通过，其审核意见为发行人当时的募集资金投资项目绝大部分为宾馆酒店投资项目，但发行人未对项目未来收益情况详细分析，从而无法判断其是否符合发行上市条件。”“发行人2009年IPO申请未获得发审委会议审核通过，其审核意见为：第一，九华山景区门票内含景区客运费并按月支付给申请人做客运收入，存在景区门票搭售客运服务之嫌；第二，发行人报告期用于主营业务的土地来自于租赁，影响了资产的独立性。”
②西域旅游IPO曾经在2004年被发审委否决。
（4）目前A股文旅类上市公司的市值中位数约28亿元。在A股中文旅企业相对高市值的企业不多，可能的原因是文旅上市公司大部分依托于特定的风景名胜景区，在经营比较稳定（抛开疫情影响，毕竟国内知名景区的索道、观光车等属于稀缺资源，下限是比较有保证的）的同时，异地复制扩张的难度也比较大，容易遇到一定的发展瓶颈。市值较高的代表型企业包括独树一帜的国内演艺行业龙头企业宋城演艺（一直有数百亿的市值），旅游景区类上市公司中市值最高的是黄山旅游（60亿以上市值）。笔者有大致观察了一下最近两年这些文旅公司市值的变化，目前的市值相比疫情前2019年底有下滑，但幅度不是非常的大，国内对疫情的控制做得比较好，这些文旅上市公司市值的最低谷可能已经过去了。
黄山旅游、宋城演艺、西域旅游这几家公司在下面也会对它们的基本情况做一下介绍。
（5）疫情影响大：疫情发生前，这些A股文旅上市公司2019年的扣非后净利润中位数在7,400万元左右，营业收入中位数约8.64亿元。受2020年初以来的新冠肺炎疫情影响，2020年营业收入中位数出现了“腰斩”，大部分A股文旅上市公司2020年都出现了严重的亏损，今年疫情依然有反复，多数公司2021年前三季度也出现了亏损或者低盈利。
（6）主营业务包括：索道缆车、客运、演艺、酒店运营、商贸、旅行社、餐饮等。注意：国家级和省级风景名胜区的门票收入是不能纳入上市主体的，下文也会提及。
（8）省份分布比较平均。福建省尚无大型文旅集团上市。
行业主管部门和监管体制
我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。文化和旅游部是我国旅游行业的国家监督管理机构，中国旅游协会是旅游行业的自律性组织。地方各级文化和旅游厅（局）是当地旅游工作的行业主管部门，直属于各级地方政府管理。
2018年3月，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，将文化部、国家旅游局的职责整合，组建中华人民共和国文化和旅游部，统筹我国文化事业、文化产业发展和旅游资源开发。文化和旅游部是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工作；下设省、地（州、市）、县三级地方文化和旅游行政管理体系，地方各级文化和旅游厅（局）是当地旅游工作的行业管理部门，受同级地方政府和上一级文化和旅游厅（局）的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会的主要职能为：对旅游发展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进行调研，向国家旅游行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的愿望和要求，向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会员订立行规行约并监督遵守，维护旅游市场秩序等。
对于在风景名胜区内经营的旅游企业，还需遵循风景名胜区管理体制。我国建立了国家建设行政主管部门、地方政府主管部门以及风景名胜区管理机构三级管理体制。国家建设行政主管部门负责全国风景名胜区的监督管理，省、自治区人民政府建设主管部门和直辖市人民政府风景名胜区主管部门，负责本行政区域内风景名胜区的监督管理。风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理，具体包括监督执法管理、规划建设管理、经营服务管理、风景资源管理、景区游览管理、公共设施管理、宣教科研管理以及社区事务管理等方面。
根据上市公司定期报告等公开资料整理。这里选取几家我认为比较典型的文旅企业：黄山旅游、宋城演艺，还有近年上市的天目湖等。
1、600054黄山旅游
黄山旅游发展股份有限公司，1997年在上交所主板上市，黄山市国资委全资下属的黄山旅游集团公司持有上市公司40.66%的股份。（控股股东是国有的旅游集团公司，实控人是当地国资委，把上市业务整合在集团公司下属的文旅股份公司，这个架构也是国有文旅上市公司常见的股权架构。）
黄山旅游上市公司的主营业务包括景区的运营管理业务、索道缆车业务、酒店业务和旅行社、餐饮等。
（1）景区业务：公司景区业务主要包括黄山风景区、花山谜窟风景区（新建、投入运营）及太平湖风景区。多年来，公司在景区运营管理上不断创新，积累了丰富经验，储备了一批专业性、技术性、实用性景区开发、建设、运营、管理人才，主编了国家标准《山岳型旅游景区清洁服务规范》，主持、参与《风景名胜区游道建设技术规范》和《风景名胜区环境保洁要求》等多项行业标准制定，是中国景区运营管理的标杆。
（2）索道业务：公司索道业务涵盖黄山云谷索道、玉屏索道、太平索道及西海观光缆车。黄山是全国最早建设客运索道的景区之一，是中国索道协会副理事长单位，拥有全国首批5S等级索道。一直以来，黄山索道的安全管理、设备维护、服务质量均处于全国一流水平，先后参与了国家及行业各类标准编写和索道行业课题研究，获得了索道业界高度肯定。
（5）徽菜餐饮业务：作为新兴战略板块，徽文化主题餐饮板块依托黄山旅游品牌、资源、资金及人才优势，打造独具特色的文化餐饮品牌。公司成立了徽商故里文化发展集团公司，以“徽商的厨房、家乡的味道”为发展定位，分别在北京、天津、杭州、合肥、济南、宁波和黄山本地开设连锁主题餐饮门店，先后荣获“中华餐饮名店”“中国徽菜名店”“中国十大特色餐饮品牌”“中国十佳文化餐饮品牌”“杰出餐饮品牌企业”等多项荣誉。
（6）智慧旅游业务：黄山智慧旅游有限公司是公司顺应旅游市场和现代信息技术的发展，全资成立的一家专注于旅游目的地智慧旅游建设的创新服务型企业。主营业务涵盖：黄山旅游官方平台运营、新媒体运营、OTA业务承接、旅游产品和互动策划，旅游服务接待和旅游商品在线销售等。
黄山旅游2020年的分行业收入成本情况如下图：
可以看出黄山旅游收入占比最高的业务是酒店业务（主要是住宿和餐饮），对利润贡献最大的是索道缆车运输业务。
2、300144宋城演艺
宋城演艺发展股份有限公司总部位于浙江杭州，2010年12月在深交所创业板上市。“中国演艺第一股”。实际控制人为黄巧灵先生及亲属一致行动人黄巧龙、刘萍。
公司主要从事文化演艺业务，现场演艺和旅游休闲是公司的主要业务。
公司愿景：公司秉承滴水之恩当涌泉相报、“给我一天，还你千年”的经营理念，以“为客户提供温暖的现场娱乐体验”为企业追求，致力于用中国文化讲述中国故事，弘扬民族自信，做世界演艺第一。
经营模式优势：公司以创意为起点、以演艺为核心、以主题公园为载体，在经营模式上明显区别于传统的演艺企业和旅游企业。“主题公园+文化演艺”的经营模式在一定程度上解决了一般演艺企业没有自有载体、演出成本高、引流成本高、观众更换频率低的难题，克服了传统旅游企业核心竞争力不明显、可复制性差、过度依赖大型游乐设备、边际效应低下、服务差异化不突出、赢利能力较弱的缺点。公司在此基础上进一步从“一台剧目、一个公园”的千古情模式向“多剧院、多剧目、多活动、多门票”的演艺公园模式转型升级，持续丰富演艺经营内容，拓宽护城河。
专业性优势：公司深耕演艺行业多年，网罗并培养了一大批专业人才，建立了标准化的经营管理制度，对行业发展规律和特点有较强的把握能力，在项目选址、投资把控、演艺创意、创作设计、舞台呈现、服装道具、景区运营、观演体验、日常管理等各个环节上具有高度的专业性。
宋城演艺一直是文旅企业中市值数一数二的公司，2021年11月16日收盘市值380亿元。
3、000888峨眉山A
（2）旅游索道：是峨眉山上市公司利润的最主要贡献，30%以上的收入占比。公司目前经营的索道为金顶索道、万年索道。金顶索道位于峨眉山高山区，从接引殿到金顶，全套设备由奥地利多贝玛亚公司引进，自动化程度高，安全可靠，舒适美观。索道全长1164米，中间无支架，车厢容量100+1人，最高运行速度10米/秒，单边每小时运量1200人，是一条世界一流、中国领先的双承载单牵引往复式客运索道。万年索道位于峨眉山风景中山区，从万年停车场到万年寺古刹，全套引进法国波马公司最新设计的水平行进式八人脱挂式吊厢索道，索道斜长为1433米，高差165米，运行速度6米/秒，每小时单程运量2440人。
（3）酒店：公司经营的酒店为红珠山宾馆、峨眉山大酒店、金顶大酒店、成都峨眉雪芽大酒店。
（4）其他业务：公司还有峨眉雪芽茶叶、大数据（识途网络分公司）、演艺（公司持有云上旅游40%股份，云上旅游主营《只有峨眉山》旅游演艺业务）等业务。
4、603136天目湖
江苏天目湖旅游股份有限公司位于江苏省溧阳市天目湖旅游度假区，公司为溧阳市旅游龙头企业，2017年9月上交所主板上市，实际控制人为孟广才先生。
公司自成立以来相继成功开发了天目湖山水园景区、南山竹海景区、御水温泉、天目湖水世界、南山小寨、竹溪谷等旅游项目，兴建了高端野奢酒店、五星级温泉度假酒店、精品庭院酒店、客栈民宿等类型丰富的度假酒店产品，综合打造了研学基地、帐篷营地、房车营地等特色主题活动场所。公司核心产品各有特色，却又相辅相成，实现了对不同人群、不同季节的覆盖。
公司搭建流量与服务平台，旗下还拥有全国百强天目湖旅行社和商业经营开发公司等主体，为客户提供“吃、住、行、游、购、娱”为一体的一站式旅游体验。公司一站式模式对资源的依赖性较小，异地复制成功的可能性较大，是公司未来进一步对外拓展的有效方式。
公司持续推进外延工作，未来将择机在全国布局复制一站式模式。
5、300859西域旅游
西域旅游开发股份有限公司位于新疆昌吉州阜康市，西域旅游是最近A股上市的文旅公司，2020年8月上市，公司主营业务主要依托新疆旅游著名品牌-天山天池景区，公司实际控制人为阜康市国资委。依托自然景区、景点的独特资源优势，公司在天山天池景区提供旅游客运、游船观光、索道观光、演艺等旅游综合服务；在五彩湾景区提供温泉娱乐、酒店、会议等综合服务。公司下属子公司天池国旅组织游客到天池景区和五彩湾温泉游览，同时承接游客其他旅游服务。
（1）客运业务：
在天池景区经营客运业务的交通车辆，2021半年报披露目前区间车190辆、观光车26辆、电瓶车25辆，共计241辆，主要为游客提供景区内的客运、旅游车辆租赁等服务，客运业务是公司目前的主要核心业务之一，是公司进一步拓展业务的基础。公司拥有景区内的道路特许经营权。
（2）索道业务：
（3）游船观光：
公司在天池湖面为游客提供游船观光运营服务，游客可以选择乘坐画舫、电动游船、快艇，公司按照景区专业化管理和打造“环保旅游”的战略目标，注重投资、经营和服务的有效衔接，2018年建造四艘110客座纯电动游船，实现了减震降噪、安静舒适的旅游环境。冬季湖面结冰，在冰面上开展冰雪项目，比如滑冰、冰上龙舟、电动狗拉雪橇、电动雪地摩托等冬季旅游项目。公司拥有景区内的湖面特许经营权。
（4）温泉及酒店：
五彩湾古海温泉景区位于新疆昌吉州吉木萨尔县境内，距乌鲁木齐200公里,距天山天池景区170公里,是全国唯一地处沙漠、由古海相沉积水自喷形成的温泉.据中国科学院新疆化学研究所对温泉水鉴定分析，五彩湾水龄约为7.7亿年，温泉口水温可达75度，具有高渗自喷等特性。五彩湾温泉拥有准四星的生态酒店及四合院客房，有特色大、小泡池21个,公司开发了古海温泉水洗浴、疗养服务，并延伸了住宿、餐饮、会议接待等业务内容。在冬季，游客还可以在温泉中体验水上零下几十度，水下零上几十度的冰火两重天感受，同时获得理疗效果。五彩湾古海温泉是环塔汽车拉力赛的重要节点，也是自驾游进入新疆大北线的第一站。
（5）旅行社：
公司旅行社业务主要包括国内旅游和国际旅游。公司承接的国内旅游主要通过导游带领游客旅游的模式；公司承接的国际旅游主要通过与其他国外旅行社进行合作，由国外当地旅行社负责安排游客旅游的模式。目前天池国旅的主要服务包括：对接天池景区、五彩湾景区的旅游服务，设计多种景点游览套餐产品；招徕、组织、接待入境游客在国内其他景区的旅游业务，部分业务还通过与其他旅行社对接实现；招徕、组织、接待国内游客出境的旅游业务。
上市公司平台对筹集资金进行项目投资和外延并购其他企业都有很大的帮助。
宋城演艺、云南旅游、西藏旅游都通过并购将业务链条进行了一定延伸，其中云南旅游和西藏旅游都是整合控股股东的资产。
桂林旅游和三特索道向控股股东发行股份，募集资金全部用于补流。
曲江文旅非公开发行股票，募集资金主要用于文化旅游演出项目的投资。
宋城演艺：2015年宋城演艺全资收购了六间房公司，交易定价约26亿元，六间房从事互联网演艺平台运营业务；可能考虑：寻求线上和线下演艺协同，打造线下演艺和线上娱乐的生态圈，打开新的互联网领域的发展空间，后续没有完全达到预期。2018-2019年宋城演艺将六间房与奇虎三六零软件公司、花椒科技公司进行了重组，交易完成后，宋城演艺对六间房持股比例下降至39.53%，六间房不再纳入宋城演艺合并报表范围。2021年10月（上个月），花椒、六间房等直播平台运营商“花房集团”递交了香港上市申请。
西藏旅游：2021年6月公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟向控股股东新奥控股收购新绎游船100%股权，本次交易将构成重组上市。本次交易之前，上市公司主营业务为景区运营和传媒文化，其中目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。本次交易完成后，上市公司将增加海洋旅游运输服务业务，完善旅游业务的产品体系。
桂林旅游：拟向控股股东桂林旅游发展总公司非公开发行股票募集资金4.78亿元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款，2021年6月通过发审会。
三特索道：2021年1月完成非公开发行股票，发行对象为控股股东当代城建，募集资金36.3亿元，全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
曲江文旅：2021年10月完成非公开发行股票，认购对象包括北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（峰尚文化300860，公司以创意设计为核心，业务范围涵盖大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。业务和曲江文旅有一定的协同）等，募集资金2.22亿元，用于大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》黄金版、御宴宫提升改造等项目投资。本次再融资批文是2020年10月23日取得的，原计划募集资金上限4.8亿元。
最近5年申报上市后被否决或终止的文旅公司包括：江苏常州恐龙园、深圳华强方特、普陀山旅游、井冈山旅游，其中华强方特是民企，另外3家都是地方国企。
公司
实际控制人
备注
常州恐龙园股份有限公司/恐龙园文化旅游集团股份有限公司
常州市国资委
2016年10月
2018年3月
证监会发审委会议否决
2020年7月
2021年2月
终止（撤回）
华强方特文化科技集团股份有限公司
梁光伟
2019年6月
2020年6月
决定终止，暂不申报
普陀山旅游发展股份有限公司
舟山市国资委
2017年6月
2018年4月
要求撤回
井冈山旅游发展股份有限公司
井冈山市财政局
2017年12月
撤回
恐龙园文化旅游集团股份有限公司（曾用名为常州恐龙园股份有限公司），实际控制人为常州市国资委。2015年9月至2021年4月曾挂牌新三板（833745恐龙园）。
2018年度、2019年度、2020年1-9月营业收入分别为5.79余元、6.52亿元、3.15亿元，扣非后归母净利润分别为7959万元、9258万元、701万元。
恐龙园两次申报A股上市都没有成功，第一次是2016年10月申报主板上市，2018年3月上会被否；第二次是2020年7月转战注册制创业板后2021年2月再度终止。
2021年2月10日，恐龙园新三板公告：受新冠疫情影响，2020年公司主题公园业务遭受较大冲击，经营业绩较上年出现较大幅度下滑。经过审慎研究，公司决定暂缓推进上市进程，终止本次上市工作并向深交所申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。
2018年恐龙园被否
第十七届发审委2018年第52次会议审核结果公告——常州恐龙园股份有限公司（首发）未通过2018年3月27日
4、报告期内，管理咨询业务依据工作量采取完工百分比法确认收入，且金额较大，毛利率较高。2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅。请发行人代表说明：（1）在报告期每个重要时点未取得业主对工作量的确认，工作量确认的合理性；（2）2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅的原因。请保荐代表人发表核查意见。
5、发行人各报告期末流动资产均远低于其流动负债，请发行人代表结合行业可比公司情况说明短期偿债能力，资产负债结构是否合理。请保荐代表人发表核查意见。
2021年2月恐龙园申报创业板终止
创业板注册制后，恐龙园文化旅游集团股份有限公司2020年7月24日申报受理，2020年8月18日收到审核问询，2020年12月完成财务数据更新、披露问询回复，2021年2月撤回、终止
恐龙园创业板审核部分问询问题：
1、关于新冠疫情影响。申报材料显示，受新冠疫情影响，中华恐龙园景区自2020年1月25日起临时闭园，自2020年3月20日起恢复室外园区开放，自5月16日起恢复开放园区室内游乐场所。根据测算，发行人2020年1至5月净利润约为-5,445万元，预计2020年全年净利润约为1,243万元，较上一年度预计下降87.15%。
3、关于股权变动瑕疵。请发行人根据《审核问答》第2条的要求，充分披露历史上存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。
4、中信旅游以8元/股增资的定价依据及合理性，中信旅游与发行人承销商中信证券的关系。
5、报告期内，发行人存在较多关联交易，并向关联方租赁房产。
6、关于业务资质和许可。发行人开展主题乐园业务，所需经营资质和许可种类较多。
7、合作开发乐园的商业模式及推进情况。
8、可比公司选取的合理性——华侨城A（000069）、宋城演艺（300144）、大连圣亚（600593）、华强方特（834793）。
9、关于竞争风险（受上海迪士尼等影响），结合因素量化分析报告期各期新建主题乐园对发行人客源的分流效应及发行人核心竞争力。
11、关于收入确认、波动原因。
12、IT审计。
13、营业成本构成和变动原因。
14、各类别毛利率。
15、期间费用合理性，无研发费用。
16、存货增长。
17、固定资产金额较大，折旧年限、减值测试等。
18、前十大工程建设供应商和设备供应商。
19、各类销售前五大客户。红星美凯龙（入股恐龙园）的毛利率与同类其他业务毛利率对比。
20、预收款、应付账款、长期待摊费用等其他科目。
21、关于第三方回款的原因、必要性及商业合理性，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐人、申报会计师根据《审核问答》第26条的要求进行核查并发表明确核查意见。
华强方特文化科技集团股份有限公司成立于2006年，总部位于深圳市，实际控制人为梁光伟，华强方特2015年12月挂牌新三板，目前仍为新三板挂牌企业（834793华强方特）。
公司主营业务为文化科技主题公园及文化内容产品（特种电影及数字动漫），是国内为数不多的、可通过多样化科技手段实现文化内容全方位商业化的文化科技集团。
公司拥有文化科技主题公园全产业链，可提供从“创意设计、研发建设、运营管理”的综合性服务，打造了“文化+科技”的全新产业链，公司因此成为了国内独有的既覆盖影视动漫等内容、文化衍生品产业、又包括主题公园“创、研、产、销一体化”的全产业链文化企业。公司文化内容产品主要包括特种电影和数字动漫，二者均可以独立面向市场、直接作为产品形成收入，是公司技术实力及内容原创能力的核心体现。
华强方特2019年、2020年、2021年上半年营业收入50.89亿元、40.22亿元、22.12亿元，扣非后净利润5.06亿元、1.50亿元、负4604万元。
华强方特2019年6月向中国证监会提交创业板上市申请获受理，排队1年后，华强方特2020年6月新三板公告：今年以来，公司所处的文旅及影视行业普遍受到了新冠疫情的重大影响，公司经营业绩下滑，且疫情尚未结束，全年业绩存在不确定性。公司经审慎研究，决定终止本轮IPO申请，并暂不向深交所申报材料，待疫情稳定后重新提出上市申请。公司于2020年6月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司暂缓向深交所申请创业板上市的议案》。
华强方特仍然在准备A股上市，2020年12月，深圳证监局网站公告了华强方特的上市辅导备案信息，2021年的2月、5月、8月，深圳证监局网站公示了招商证券关于华强方特首发上市的第一、二、三期辅导工作进展报告。
井冈山旅游发展股份有限公司成立于1999年，实际控制人为井冈山财政局，公司主要从事井冈山景区观光索道业务、景区客运业务、景区配套综合服务、旅游酒店业务、旅行社业务及供水服务，其中观光索道和景区客运业务这两项收入占比合计超过70%。上市公司桂林旅游（000978）持有井冈山旅游21.36%的股份，为该公司第三大股东。2014年度-2016年度。井冈山旅游股份公司的营业收入分别为0.98亿元、1.22亿元、1.36亿元，净利润分别为1,607万元、1,298万元、2,205万元。
中国证监会于2017年6月29日对井冈山公司提交的《井冈山旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市》行政许可申请材料进行了审查，并对该行政许可申请予以受理。
2017年12月19日，井冈山公司向中国证监会提交了《关于撤回井冈山旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（井旅股字【2017】70号），该申请的内容如下：
“井冈山旅游发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年6月2日向中国证券监督管理委员会申报了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件（井旅股字【2017】46号），于2017年6月29日取得贵会第171254号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，并于2017年9月20日取得贵会第171254号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。
因本公司需要进一步加强内控系统建设，完善内控体系及补办部分房产、土地权证事宜，特向贵会申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，请贵会批准为盼。”
普陀山发展旅游股份有限公司成立于2008年，实际控制人为舟山市国资委，2015年度-2017年度营业收入分别为3.57亿元、4.32亿元、3.86亿元，归母净利润分别为0.95亿元、1.14亿元、1.13亿元。
普陀山旅游股份公司2017年6月首次申报上市，2018年4月2日报送了更新的申报文件，随后被证监会要求撤回。
证监会新闻发言人高莉就普陀山旅游发展股份有限公司IPO有关问题答记者问2018年4月18日
目前证监会在审的文旅公司有两家——陕西旅游和湖北旅游，申报的都是上交所主板，都是在去年底今年初申报、今年6月预披露更新的，这两家在审文旅公司和A股已经上市的同行业公司特点类似，主营业务也是客运、索道、演艺、餐饮这些，实控人也是当地的国资委，属于地方国企。
公司名称
拟上市版块
主营业务
陕西旅游文化产业股份有限公司
沪主板
陕西省国资委
2020年12月
2021年6月
以旅游索道、旅游演艺和演艺餐饮为核心的旅游产业运营。
湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司
湖北省国资委
2021年1月
客运索道和游客转运服务。
另外浙江南方文旅、四川青都旅游、新疆喀纳斯目前在上市辅导中。
陕西旅游文化产业股份有限公司2011年成立，总部位于陕西省西安市，主要从事以旅游索道、旅游演艺和演艺餐饮为核心的旅游产业运营。2017年挂牌新三板（870432陕西旅游）。
公司依靠华清宫、华山等景区的优质旅游资源，充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理优势、旅游产品创新优势，致力于综合型旅游景区的整体打造、成熟型景区内互动体验类产品的开发与运营，为游客提供旅游索道、旅游演艺和演艺餐饮等高品质的旅游产品及服务体验。凭借丰富的旅游资源及多年运营积淀，公司已成为以“景区+文化旅游”为核心业务的区域龙头。
旅游索道收入占比55%左右，旅游演艺35%左右，演艺餐饮收入占比10%左右。
太华索道、《长恨歌》演艺
2018年度至2020年度，陕西旅游营业收入分别为5.66亿元、6.37亿元、3.03亿元，扣非后归母净利润分别为1.20亿元、1.47亿元、1920万元。
湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司成立于2006年，实控人为湖北省国资委，注册地位于湖北省恩施市，主营业务是为游客提供景区内客运索道、游客转运服务。
现阶段公司业务分布在恩施大峡谷、通山九宫山、随州大洪山三个景区。公司依托恩施大峡谷国家5A级旅游景区的资源优势，为游客提供景区内客运索道、转运服务；分公司云中湖索道依托九宫山国家4A级旅游景区的资源优势，为游客提供景区内客运索道服务；子公司随州星程依托随州大洪山国家4A级旅游景区的资源优势为游客提供景区内转运服务。
鄂旅投的收入类型比较集中——客运索道和游客转运这2类收入，七三开。
2018年度至2020年度，鄂旅投的营业收入分别为1.5亿元、1.42亿元、4334万元，归母净利润分别为8025万元、6690万元、503万元。
1、浙江南方文旅科技股份有限公司
浙江证监局网站2020年12月11日公示了浙江南方文旅科技股份有限公司的辅导备案公告，2021年2月、4月、7月分别公告了财通证券关于南方文旅的第一、二、三期辅导工作进展报告，公司在规范整改中。
南方文旅注册在浙江温州，公司是一家集大、中型游乐设备设计、制造、安装为一体的专业化企业，拥有A、B类游乐设备制造、维修、安装资质，主营业务为游乐设备设计制造、游乐园区设计、游乐设备安装调试（凭资质证书）、游乐设备设施配套基础工程设计施工（凭资质证书）及制造玻璃钢制品等。实际控制人为陈建生先生。
国内多家知名的游乐园都是南方文旅公司的下游客户，包括欢乐谷、方特乐园、长隆欢乐世界、迪士尼、万达乐园、六旗等。
重庆武隆的“飞天之吻”就是南方文旅的作品。
南方文旅同行业可比公司：
（1）2018年上市的广东中山的金马游乐（300756）
（2）云南旅游2019年发行股份及支付现金向控股股东华侨城集团等收购的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司
2、成都市青城山都江堰旅游股份有限公司
四川证监局网站2021年1月公示了成都市青城山都江堰旅游股份有限公司的辅导备案基本情况表，2021年8月和10月公告了中信建投证券关于青都旅游的辅导工作进展第一、二期报告。在内控体系完善、问题解决落实中。
青都旅游成立于1999年，实控人是都江堰市财政局，上市公司中青旅也是都江堰旅游的参股股东。主要业务包括青城山索道和观光车、都江堰景区观光车、酒店经营等。
3、新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司
2015年11月至2018年2月曾挂牌新三板（834246喀纳斯），2017年5月开始由海通证券上市辅导。公司业务主要依托于新疆自治区阿勒泰地区喀纳斯风景区，为游客提供景区交通运输、酒店、旅行社、漂流等服务。大股东为阿勒泰地区国资。
根据新疆证监局网站，喀纳斯旅游股份最新一期的辅导工作进展报告是今年4月披露的海通证券对喀纳斯旅游2021年第一季度辅导工作进展报告，工作包括对历史沿革情况核查，资产、人员、财务、机构及业务独立性尽调，财务管理制度及执行情况、销售采购情况、收入成本确认情况等核查，公司治理、重大事项合规情况确认等。
（A股上市审核对拟上市主体的业务、财务、法律等各个方面的规范要求是很繁杂的，涵盖范围极广，和企业经营的方方面面都或多或少有关，且不同的行业、不同的企业特点和情况是千差万别的，如何确定哪些是重点问题）
1、招股说明书格式指引
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》
比如财务章节主要内容：财务报告及审计报告、关键审计事项、重要会计政策和会计估计、主要财务指标、经营成果分析（收入、成本、毛利、费用、非经常性损益、税项等）、资产质量分析（应收款项、存货、固定资产、无形资产、对外投资、商誉等）、偿债能力、流动性与持续经营能力分析（借款、现金流、重大投资/资本性支出等）、日后事项、或有事项......
招股说明书格式准则规定的都是需要披露的内容，需要披露的内容都需要有工作和底稿支撑。
招股说明书是上市申请的核心文件，需要披露企业各方面的信息。拟上市企业可将招股说明书格式准则与公司情况逐一对照，如果发行重大/特殊/异常甚至是很棘手的事项，往往就会成为后续规范筹备、审核中的重点问题。
2、首发业务若干问题解答
首发业务若干问题解答2020年6月10日共54条问答
持续经营时限计算、自然人股东人数较多的核查要求、锁定期安排、申报前后引入新股东、对赌协议、“三类股东”、出资瑕疵、发行人资产来自上市公司、股权质押/冻结/诉讼、实际控制人认定、重大违法行为的认定、境外控制架构、诉讼仲裁、资产完整性、同业竞争、关联交易、董监高/核心技术人员变化、土地使用权、环保、发行人与关联方共同投资、社保公积金缴纳、公众公司申请IPO、军工等涉秘业务信息披露豁免、员工持股计划、期权激励计划
股份支付、合同资产、应收账款减值测试、固定资产等非流动资产减值、税收优惠、无形资产认定与客户关系、委托加工业务、影视行业收入成本、投资性房地产公允价值计量、同一控制下合并、业务重组、经营业绩下滑、客户集中、投资收益占比、财务内控、现金交易、第三方回款、审计调整与差错更正、引用第三方数据、经销商模式、劳务外包、过会后业绩下滑、过会后招股书修订更新、整体变更时存在未弥补亏损、资金流水核查
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》2019年3月3日
研发投入、累计未弥补亏损......
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》2019年3月4日
财务内控规范、第三方回款、会计差错更正......
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》2020年6月12日
股改时存在未弥补亏损、经审阅的季度报表、财务内控规范性、第三方回款、会计政策/会计估计变更或会计差错更正、经销商模式下的收入确认、研发支出资本化、尚未盈利/累计未弥补亏损......
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》2021年11月12日
证监会和交易所将IPO审核中的一些典型问题和处理方式以问答的形式整理成正式文件发布，实行注册制的创业板和科创板各自的首发问题解答对同一问题的规定与证监会文件接近。筹备上市的企业可以结合《首发业务若干问题解答》逐一自查、落实。
3、行业特点+企业自身特点+中介机构（包括项目组与中后台）经验判断
具体情况具体分析
2、可以根据同行业已上市/已申报企业、具有类似特点/发生过类似重大事项的案例研究总结，可以参考的资料包括：
①招股说明书
②上市公司定期报告等公开资料
③注意：注册制下审核问询的问题以及发行人和中介机构的回复也是公开披露文件（交易所审核网站），会有很多详细的信息（往往超出传统的招股书）
以上首发问答对照和同行业公司案例资料研究这些工作，除了帮助寻找、确定上市审核中的重点难点问题以外，往往也能为如何去规范解决和回复解释这些问题提供很好的参考。
《风景名胜区条例》（2006年发布、2016年修订）规定：
“
第八条风景名胜区划分为国家级风景名胜区和省级风景名胜区。
第三十七条进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售。门票价格依照有关价格的法律、法规的规定执行。
风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。
风景名胜区管理机构应当与经营者签订合同，依法确定各自的权利义务。经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费。
第三十八条风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费，实行收支两条线管理。
风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。具体管理办法，由国务院财政部门、价格主管部门会同国务院建设主管部门等有关部门制定。”
因此，国家级和省级风景名胜区的门票收入不能纳入拟上市主体。
【案例】
九华旅游2015年上市招股说明书披露：
发行人2009年IPO申请未获得发审委会议审核通过，其审核意见为：第一，九华山景区门票内含景区客运费并按月支付给申请人做客运收入，存在景区门票搭售客运服务之嫌；第二，发行人报告期用于主营业务的土地来自于租赁，影响了资产的独立性。
1、景区门票和客运票的“一票制”问题
2011年9月15日起，九华山风景区已正式实行门票与客运票价分离，景区内部客运票现已由发行人下属客运公司单独销售，故上述问题目前已不存在。
......
发行人客运票价调整情况
根据本公司和九华山管委会分别于2006年12月26日签订的《九华山风景区内部客运专营协议》和2008年6月30日签订的《九华山风景区内部客运专营补充协议》，自2008年4月10日起，公司与九华山管委会客运价格结算标准为：统一按购票游客19元/人次进行结算。
根据安徽省物价局皖价服函【2011】99号《关于九华山风景区门票客运票实行分开定价的批复》、池州市物价局《转发省物价局<关于九华山风景区门票客运票
根据安徽省物价局皖价服【2011】233号《关于九华山风景区交通客运分段票价的批复》和池州市物价局池价服【2011】158号《关于做好九华山风景区交通客运分段票价实施工作的通知》，自2012年2月1日起，九华山风景区交通客运票价调整为：柯村换乘中心至迎仙桥（九华街）单程为25元/人次，迎仙桥（九华街）至凤凰松单程为5元/人次。柯村换乘中心至凤凰松单程票价为30元/人次，往返联票价格优惠为50元/人次。
天目湖2017年上市招股说明书披露：
公司所经营项目所在景区不会纳入国家级或省级风景名胜区名录
保荐机构、申报会计师及发行人律师经过核查后认为，在天目湖景区及主管部门的上述规划期内，发行人经营的上述景区不存在纳入国家级或省级风景名胜区名录的风险。”
湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司首发申请文件反馈意见2021.6.4
鄂旅投2021年6月预披露更新招股说明书披露
票务管理系统的登陆人员均无修改票务管理系统历史销售数据的权限。虽然报告期内存在景区开发公司的售票员和财务收入核算人员具有登陆查看发行人的当天及历史销售数据权限的的瑕疵，但发行人已积极进行了整改，通过收回系统管理员权限并实施数据保密措施，可以实现业务数据保密性。
发行人的客运索道、游客转运与景区门票相互独立销售，客运索道、游客转运与景区门票项目均经过了政府定价，且在售票窗口公示价格，游客根据自身需要独立购买景区门票和索道票及转运车票，不存在捆绑销售的情形。
”
目前A股上市实际的利润门槛要求是很高的。
2020年1月1日至2021年11月10日在A股上市的公司净利润水平（单位：万元）
上市版块
项目
2020年扣非后净利润
2019年扣非后净利润
沪深主板共254家
平均数
45,134.95
42,878.52
中位数
15,019.28
14,201.98
小于8000万元
30家
22家
创业板共272家
18,148.42
12,189.05
8,646.47
7,496.20
小于5000万元
29家
科创板共283家
12,565.75
7,893.06
7,458.78
6,351.94
86家
88家
6,546.32
5,219.33
4,729.59
3,810.11
小于3000万元
13家
25家
近2年来：
在主板IPO的公司，2020年扣非后净利润中位数约1.5亿元，仅有不到12%低于8,000万元；
在创业板IPO的公司，2020年扣非后净利润中位数约8,600万元，仅有10%左右低于5,000万元；
在科创板IPO的公司，2020年扣非后净利润中位数约7,400万元，尽管科创板对部分确有较高科创属性的公司放宽盈利要求，但成功科创板上市的公司整体仍然有较高的盈利规模；
由此可见，近两年来A股主板和创业板IPO的实际整体盈利门槛相当高，科创板相比主板和创业板对盈利要求稍低但强调科创属性，北交所则相对更加包容中小企业。
北交所刚开板，运行效果尚有待观察，北交所需要从新三板层层递进，新三板有一些文旅公司挂牌，包括福建武夷的印象大红袍（870608印象股份），目前北交所还没有典型的文旅企业上市，除了北交所刚推出以外，和疫情影响业绩可能也有一定的关系，不排除未来有文旅企业选择申请在北交所上市。
天目湖2017年9月上市，2017上半年扣非后归母净利润4371万元，2016年扣非后归母净利润6848万元。
西域旅游2020年7月上市，2019年扣非后归母净利润7296万元。
（2）异地复制（如宋城演艺）；
（3）提升运营管理效率、成本控制；
（4）合理提价。
这两年的疫情反复对文旅企业盈利也带来了很大的挑战。
规定1、关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题的意见国宗发〔2012〕41号
2012年10月，国家宗教事务局、证监会等10部门发布《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题的意见》国宗发〔2012〕41号
规定：
“1.要认真落实《宗教事务条例》，坚决制止乱建寺观和各种借教敛财行为。寺观应在政府宗教事务部门的行政管理下，在当地政府有关部门指导、监督下，由佛、道教界按民主管理的原则负责管理，任何单位和个人不得插手其内部宗教事务。严禁党政部门参与或纵容、支持企业和个人投资经营或承包经营寺观,不得以任何方式将寺观搞“股份制”、“中外合资”、“租赁承包”、“分红提成”等。对参与、支持此类活动的党政干部要按党纪政纪严肃处理。
规定2、《关于进一步治理佛教道教商业化问题的若干意见》国宗发〔2017〕88号
2017年11月23日，国家宗教局、中央宣传部、中央统战部、中央网信办、国家发改委、公安部、财政部、住建部、国家税务总局、国家旅游局、证监会、国家文物局12部门联合发布《关于进一步治理佛教道教商业化问题的若干意见》国宗发〔2017〕88号
规定“佛教道教活动场所必须坚持非营利性质。严禁商业资本介入佛教道教，任何组织或者个人不得投资或承包经营佛教道教活动场所，不得以“股份制”“中外合资”“租赁承包”“分红提成”等方式对佛教道教活动场所进行商业运作并获取经济收益，禁止将佛教道教活动场所作为企业资产打包上市或进行资本运作。佛教道教活动场所用于宗教活动的房屋、构筑物及其附属的教职人员生活用房不得转让、抵押或者作为实物投资。任何组织或者个人捐资修建佛教道教活动场所，不享有该场所的所有权、使用权，不得从中获取经济利益，不得借此干预场所的内部事务，该场所必须交由佛教道教界管理使用。佛教道教活动场所内不得设立只对少数人开放的会所。”
2018年5月，公司更名为“浙江舟山旅游股份有限公司”，名称中去掉了“普陀山”。
西域旅游招股书披露：
2012年10月，国家宗教事务局、中国证监会等10部门联合发布《意见》规定：不得将宗教活动场所作为企业资产上市。
根据中国证监会等部门对拟上市公司需要对宗教类资产进行剥离的要求，阜康市党委财经领导工作小组召开会议，并于2014年7月31日下发《关于置换天池铁瓦寺等资产的通知》（阜财经办字[2014]201号），同意天池管委会对发行人铁瓦寺、灵山寺、西王母雕像等宗教类资产进行剥离转让的处置方案。具体处置方案为：
1、发行人以铁瓦寺、灵山寺资产评估作价抵顶所欠天池控股部分借款，同时将上述资产由天池控股划归天池管委会，由天池管委会管理。
2、发行人以西王母雕像项目置换天池文化产业园270亩土地。
发行人2014年剥离宗教资产属非股权类资产，宗教资产剥离交易价格合计为8893.20万元（以评估值与交易价格孰高为计算标准），未超过发行人2013年度经审计资产总额49992.39万元的20%。
“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”是A股重要的上市发行条件之一。
（1）未取得权属证书的具体原因、证书办理进展，是否存在法律障碍，违规建筑是否有被拆除的风险，是否可能受到主管部门的行政处罚；
（2）量化说明上述瑕疵房产、土地对发行人实际经营的具体影响，是否存在影响发行人经营稳定性的事项。
（3）核查评估发行人土地权属问题潜在的违法违规风险，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。等
井冈山旅游股份公司2017年6月申报IPO，招股书披露部分构建物未取得产权证书：
截至本招股说明书签署日，公司未取得权属证书的房屋、建筑物及简易设施账面价值为952.78万元，占固定资产账面价值的4.02%，占总资产值的2.99%。其中，公司未取得权属证书的面积在200平方米以上或账面价值在10万元以上的房屋、建筑物和简易设施具体情况如下：
湖北旅游2021年1月申报IPO获受理，2021年6月4日收到证监会反馈意见包括对不动产权证的问题：
湖北旅游2021年6月更新的招股书披露：
截至本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有24处已办理不动产权证书的房屋
业务
主管部门和监管体制
经营许可证书
索道缆车
对于索道缆车业务，在国家级风景名胜区内修建缆车、索道等重大建设工程，项目的选址方案应当报国务院建设主管部门核准。索道（含缆车）行业的日常监督管理部门为国家质量监督检验检疫总局。索道缆车属于特种设备，需要特许经营许可，其正式运营必须取得国家质量监督检验检疫总局核发的客运索道安全检验合格标牌和国家客运架空索道安全监督检验中心核发的《客运索道安全检验合格证书》，《客运索道安全检验合格证书》的有效期为三年，每年需要年检。全国索道缆车设备运营的监督和管理均由国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局负责，各省、市自治区质量技术监督局配合实施。
质量监督管理部门核发《客运索道安全检验合格证》
旅游客运
对于旅游客运业务，交通运输部是国家道路运输行业的主管部门，县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织本行政区域的道路运输管理工作，县级以上道路运输管理机构负责具体实施道路运输管理工作。客运经营者从事道路运输需取得《道路运输经营许可证》及《车辆营运证》。从事包车客运的，应当按照约定的起始地、目的地和线路运输；从事旅游客运的，应当在旅游区域按照旅游线路运输。
交通部门核发《道路运输经营许可证》及《车辆营运证》
旅行社
经营旅行社业务，应当报经有权审批的旅游行政管理部门批准，领取《旅行社业务经营许可证》，并依法办理工商登记注册手续。
旅游部门核发《旅行社业务经营许可证》
酒店餐饮、食品销售
对于酒店业经营，鉴于旅游饭店业的综合性，除了旅游主管部门外，公安、消防、工商、物价、环保、卫生、规划等部门也根据职责分工从市场准入、消防安全、经营资质、价格管理、环境保护、卫生检疫、建设规划等方面实施对各类旅游饭店企业的监管。
公安部门核发《特种行业许可证》
卫生部门核发《卫生许可证》
食品药品监督管理部门核发《餐饮服务许可证》和《食品经营许可证》
温泉
开发地热温泉项目需要获得相应的地热采矿许可证。采矿权许可证由国务院国土资源主管部门统一印制，由各级国土资源主管部门按照法定的权限颁发。采矿许可证不得买卖、涂改、转借他人。
国土资源部门核发《地热采矿许可证》
《九华旅游》2015年3月上市招股书披露：
《风景名胜区条例》第三十七条规定：
进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售。门票价格依照有关价格的法律、法规的规定执行。
整理结果可以发现，国内不同景区之间的特许经营权费用差异比较大，比如武当山按10%、峨眉山按13%、华山三特索道按13.38%、长白山按每年110万元、新疆天池按30年合计8730万元，也有暂时没有征收资源有偿使用费的，包括华山西峰索道、普陀山等。
陕西旅游反馈意见：
“关于特许经营权。发行人拥有华山西峰索道及华威滑道的特许经营权，特许经营期限分别至2047年6月10日及2046年1月5日。如上述特许经营权到期后无法续期，或景区管理机构提前收回特许经营权，则公司存在无法继续运营华山西峰索道及华威滑道的风险。请发行人补充披露：（1）华山风景名胜区管理委员会是否为授予上述特许经营权的有权机关，授予上述特许经营权需履行的审批程序情况，发行人获取特许经营权过程的合法合规性，发行人计提资源使用费的依据及合理性；（2）除上述事项外，是否还存在其他特许经营事项，是否存在需取得特许经营权而未取得的情况；（3）华山西峰索道及华威滑道的特许经营权协议的主要内容，该项目涉及发行人报告期收入利润及占比情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师明确发表核查意见。”
湖北旅游反馈意见：
在审项目陕西旅游-景区管理机构尚未要求，但发行人出于谨慎考虑，已按10%的比例计提资源使用费并计入当期成本，陕西旅游招股书披露：
报告期内发行人多次与华山风景名胜区管理委员会沟通缴纳风景名胜有偿使用费事宜，但因当地政府对是否应向太华索道及华威滑道收取资源有偿使用费以及资源有偿使用费的标准没有出台相应的政策等原因，华山风景名胜区管理委员会一直未向太华索道及华威滑道收取资源有偿使用费。
发行人参考国内其他景区资源使用费征收标准，按太华索道、华威滑道自运营之日起各期索道及滑道业务收入10%的比例计提资源有偿使用费并计入当期成本。
发行人在新疆天池景区开展的业务主要依赖于取得的特许经营权。请发行人代表说明：（1）特许经营权到期前是否存在特许经营权终止的风险；（2）特许经营权到期后发行人是否具有优先续约权，是否会影响到发行人未来的经营持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
发行人目前拥有天池景区的特许经营权，具体情况如下：
1、特许经营权范围
公司通过招标方式，于2013年9月1日与新疆天池管理委员会签订了《天池景区特许经营协议书》
根据《天山天池风景名胜区保护管理条例》，阜康市人民政府负责天池景区的保护管理工作，阜康市人民政府在天池景区设立天山天池管理委员会，天池管委会是阜康市人民政府的派出机构，具体负责天池景区的保护利用和统一管理工作。
根据《天山天池风景名胜区保护管理条例》第二十三条的规定“天池景区内的旅游、交通、商业等服务项目，应当由天池管委会依照有关法律、法规和天池景区总体规划和详细规划，通过招标等公平竞争的方式确定经营者，天池管委会应当与经营者签订合同，依法确定各自的权利义务”。
综上，天池管委会是阜康市人民政府的派出机构，具体负责天池景区的保护利用和统一管理工作；负责确定天池景区的经营者，并与其签订合同。天池管委会有权通过招标的方式确定经营权，授予湖面经营权、天池景区道路经营权、马牙山索道经营权及餐饮广场等其他景区经营权。
3、发行人获得特许经营权合法性
2013年9月1日，公司与新疆天池管理委员会签订了《天池景区特许经营协议书》，公司通过招标方式获得了湖面、索道、道路等的特许经营权。
综上，《天池景区特许经营协议书》合法有效，发行人通过招标方式取得特许经营权合法有效。
4、发行人特许经营权期限、费用情况
根据2013年9月1日公司与天池管委会签订的《天池景区特许经营协议书》，公司取得天池景区的特许经营权，包括湖面、道路、马牙山索道、餐饮和其他景区项目的经营权，有偿使用费8,370万元，有效期限为30年，自2013年9月1日至2043年8月31日。
特许经营权使用费系投标各方按照各自对景区经营业务的预测报价，并经过公开招标竞价按照最高价原则确定最终的特许经营权使用费，定价公允。
5、《天池景区特许经营协议书》提前终止主要内容
6、特许经营权对发行人的影响
发行人取得的天池景区特许经营权期限为30年，公司采用30年摊销期对上述有偿使用费进行摊销，年摊销金额为2,910,000.00元，对公司生产经营影响较小。但该经营许可权如到期不能继续取得，公司将无法在景区内继续经营，如经营权到期后费用大幅上升，公司经营业绩会受到重大不利影响。
证监会《首发业务若干问题解答》2020年6月规定：
发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；（8）其他异常情况。
保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
①是否存在关联方为公司代垫成本费用，如代发工资、代发行人支付供应商款项；
②是否存在股权代持或其他利益安排；
③是否存在体外资金循环、虚增业绩，如与客户的往来；
④是否存在商业贿赂；
⑤关联方、关联交易是否完整披露；
⑥是否存在关联方占用发行人资金的情况，如关联方占用发行人资金、关联方代发行人收取客户款项等。
1、在审项目湖北旅游反馈意见：
2、咏声动漫处罚案例
2020年7月申报，2021年2月终止（撤回），2021年7月收到处罚
深交所现场督导：“本所现场督导发现，报告期内古晋明账户资金流水中存在36笔通过POS机消费的大额资金支付，合计560.78万元，多笔支付具有金额、日期相近且为异地消费、交易对手方多为零售批发店等特点，与个人一般消费习惯不符。”
3、广东佳奇科技教育股份有限公司注册阶段问询问题
广东佳奇科技教育股份有限公司注册阶段问询问题2021-04-19
“关于资金流水
江西省佳惠宝实业有限公司（以下简称“江西佳惠宝”），系发行人实际控制人曾控制的企业。现场检查发现，发行人部分原材料销售业务客户的回款实际来自江西佳惠宝。江西佳惠宝与发行人部分委外加工商存在大额资金往来。
发行人部分原材料供应商与发行人委外加工商及发行人原关联企业汕头市昊泽贸易有限公司存在大额资金往来。
发行人部分客户的实际控制人曾在发行人的关联企业任职，部分客户的实际控制人在较长期限内定期定额向多名发行人员工转账。
注：现场检查——随机抽取、问题导向（审核过程中发现财务指标等方面的疑点，未有合理解释）；现场检查中，资金流水往往是核查重点。
湖北旅游反馈意见关于固定资产的问题：
陕西旅游反馈意见关于固定资产的问题：
“请发行人分别补充说明固定资产主要项目的具体内容，报告期内的运行和使用情况，报告期内变化的原因，固定资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产累计折旧年限的确定依据，固定资产是否发生闲置、废弃、毁损等非正常情况，固定资产减值准备的计提依据及充分谨慎性。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规，固定资产减值准备计提是否谨慎。”
请发行人代表进一步说明：发行人固定资产占资产总额的比重较高、流动比率较低的原因，是否存在短期偿债风险，固定资产核算和折旧计提是否审慎、合理。请保荐代表人发表核查意见。
天目湖2017年9月上市招股书披露：
资产负债结构的合理性分析（符合经营特点）、营业收入与固定资产的比例合理、借款利息资本化计算准确等
发行人固定资产折旧年限与同行业可比公司比较分析
发行人于资产负债表日判断固定资产不存在减值迹象，因此未计提固定资产减值准备，同时查阅并参考了上述同行业可比公司的2014年-2016年年报，各期均未计提固定资产减值准备。
目前A股有几个行业的资产是很难上市的，其中包括和文化有一定关系的影视、游戏行业公司，以及地产公司。
可能原因：影视和游戏公司业绩的爆发依赖于特定的一两款作品，可持续性存在较大的不确定性；房地产属于调控行业。
影视公司在A股的资本运作曾经很风光的，光线传媒、华谊兄弟、唐德影视等先后在创业板上市，也曾有多家公司跨界整合影视标的。
最近6年已经没有影视公司在A股上市了，近年一些知名的影视公司先后终止了上市申请。
最近一家通过证监会发审会的影视公司是博纳影业。
博纳影业集团股份有限公司主营业务包括电影的投资、发行、院线及影院业务。公司是国内首家从事电影发行业务的民营企业，深耕影视行业多年，不断向产业链上下游延伸，现已成为行业知名的全产业链布局的电影集团公司，2017-2019年度扣非后归母净利润分别为1.13亿元、1.56亿元、1.76亿元。实控人为于冬先生，上市前入股股东包括腾讯、阿里、中信等多家大型机构及韩寒、张涵予、黄晓明、章子怡、陈宝国等。
博纳影业出品的《红海行动》《中国机长》《智取威虎山》《长津湖》《湄公河行动》等影片成为了中国主旋律题材电影商业化运作的成功典范。
A股上市申请历程：2016年完成私有化从纳斯达克退市，2017年9月首次报送国内IPO招股说明书，2020年8月更新了招股说明书，2020年11月5日通过证监会发审会。但目前过会已满一年，仍未取得证监会的发行批文。
转向港股的影视公司：稻草熊娱乐（HK.02125）、新石文化（HK.01740）等。
部分终止案例：乐元素科技（北京）股份有限公司，主要从事移动网络游戏的研发及运营，《开心消消乐》等，2017年7月申报上市，2021年9月终止审查。
北京柠檬微趣科技股份有限公司，主营移动休闲类游戏，2020年7月申报创业板IPO，主要产品《宾果消消消》，2021年3月终止（撤回）。
香港上市：飞鱼科技（《保卫萝卜》HK.01022）、青瓷游戏（吉比特参股公司，2021年6月申报）等申请香港上市。
1、A股限制房地产公司上市
创业板明确负面清单：
属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：
（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
上市公司进行增发股票等股权再融资时，如果有房地产业务也是要求清理的。
北交所同样不支持房地产企业上市：
发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在本所发行上市。
发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
2、地产公司选择香港上市
西域旅游发审委问题：
现金交易风险
发行人资金管理的制度安排情况
第十二条
（一）办理银行提取现金和直接收取现金业务时，出纳人员需开具收据或发票，根据记账凭证（含凭证原始单据）办理现金收款事项，将已清点的现金及时点交入库。出纳收款后在单据上加盖“现金收讫章”。
（二）现金收入由出纳人员送存开户银行，并将缴款单据交付会计人员填制记账凭证，经审核后入账，单位原则上不得坐支现金。
（三）现金收入及时入账，不得账外设账，严禁现金收入不入账或私设小金库。
恐龙园2018年首次上会被否时，发审委会议主要问题就包括现金收款：
恐龙园2020年申报创业板上市反馈回复，依然包括现金收款问题：
“关于现金交易。请发行人在招股说明书中补充披露现金交易（包括采购、销售）的基本情况，现金收入逐年下降的原因和合理性。
【回复】
公司园区门票业务、酒店及俱乐部收入因终端消费者以散客为主，均存在一定现金销售收入。报告期内，现金销售收入总额分别为15,228.28万元、8,738.37万元、5,105.76万元和657.61万元，占当期主营业务收入比例分别为29.81%、15.16%、7.85%和2.11%，金额和占比均呈现明显下降趋势。
介绍了门票现金销售及控制流程，包括销售前期准备、销售收银、现金分包、现金入库、现金盘点、现金解行、账务处理各个流程的涉及岗位、流程说明和控制要点。
天目湖案例，发审委会议主要问题包括土地租赁：
土地使用权问题
发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的，首发54条要求：保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据。……
【天目湖】发行人及其子公司报告期内租赁天目湖两侧林地、南山竹海林地为农村集体土地。
（1）关于天目湖两侧林地的核查：
A.发行人承包天目湖两侧林地仅作为配套自然景观，不改变土地用途
B.天目湖两侧林地未发生农用地（林地）转建设用地的情形
山水园景区内除天目湖集团之土地使用权、沙新村集体林地外，均为发行人自有出让性质的国有土地使用权。
根据溧阳市国土局出具的《确认函》，天目湖股份承包的天目湖两侧集体土地（林地）未发生农用地（林地）转建设用地的情形。
（2）关于南山竹海林地的核查
A.发行人租赁南山竹海林地资源仅作为配套自然景观，不改变土地用途
B.竹海公司部分土地使用权系通过征用林地申请取得
……
根据江苏省国土资源厅出具的《批复》：发行人及其子公司名下的土地使用证均为依法取得，真实合法有效。发行人涉及农转用手续的，均由溧阳市按照规定程序上报省国土资源厅批准；涉及林地的，均提供了省林业部门核发的使用林地审核同意书。
综上，保荐机构及发行人律师认为：发行人及竹海公司利用天目湖两侧林地、南山竹海部分林地作为配套景观的行为不属于农用地（林地）的转用行为，该等土地仍为林地性质，无需办理林地征收征用或变更登记手续；天目湖两侧林地未发生转为建设用地的情形，竹海公司合法拥有的土地使用权中由林地转为建设用地的，均按照《中华人民共和国森林法》及其实施条例、国家林业局《占用征用林地审核审批管理规定》等法律、法规及规范性文件规定，履行了报批程序，取得江苏省林业局批准，最终取得了国土资源部门核发的《国有土地使用证》。
已上市公司西域旅游在发审会上的主要问题就包括毛利率，在审项目陕西旅游和湖北旅游的反馈意见也包括毛利率问题。
陕西旅游反馈意见：“报告期内各期（2017年度至2020年1-6月），发行人主营业务毛利率分别为48.73%、56.21%、59.22%和-49.16%，最近一期主营业务毛利率为负。（1）请发行人补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因；着重分析产品毛利率下降对持续盈利能力的影响。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性，产品毛利率下降对持续盈利能力的影响。（2）请发行人补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性，补充分析发行人毛利率低于可比上市公司的原因，对发行人持续盈利能力的影响。请保荐机构和会计师核查可比公司选择的恰当性，发行人与可比公司毛利率差异的合理性，发行人毛利率低于可比上市公司对发行人持续盈利能力的影响。”
湖北旅游反馈意见：“发行人报告期内，综合毛利率分别为68.35%、70.09%、65.67%和26.17%。请发行人：（1）补充披露主营业务毛利构成情况；区分不同业务类型，结合单价、收入成本的情况，量化分析毛利率报告期内的变动情况及原因；（2）分业务类型，补充披露毛利率与同行业可比公司的比较情况，请分析披露差异原因；说明选取同行业上市公司的依据、范围，说明选取的可比上市公司的可比性；（3）说明公司主要业务较高毛利率是否具备可持续性；结合景区接待能力和基础设施配置情况说明公司未来发展的成长空间和增长性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。”
西域旅游发审会问题：“报告期发行人综合毛利率呈逐年上升趋势。请发行人代表：（1）结合各类型业务的客均单价、单位成本等因素，说明各类产品毛利率持续较高的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司的主营业务类型，说明毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性；（3）说明未来发展的空间以及较高毛利率是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。”
（如疫情影响、收费变化影响等）
如西域旅游发审委问题-关于天池景区区间车价格下降：
文旅公司A股上市，可谓机遇与挑战并存。
1、文旅产业是拉动经济增长的重要抓手
一家优质的公司上市，可以带动一个区域/一个产业的发展。区域文旅企业如果经过整合，成功上市的话，对当地国有资产、文旅资源的盘活，带动当地文旅产业发展，增加就业，产业结构优化等可能都会有很大的帮助。
2、文旅市场需求大
过去两年，中国人均GDP连续2年超过1万美元。
随着国内民众生活、消费水平的不断提高，市场对优质文旅项目的需求是增长的。
3、文旅行业受政策鼓励
福建省人民政府关于促进旅游业高质量发展的意见2021年6月发布
为深入学习贯彻习近平总书记关于文化和旅游工作的重要论述和来闽考察重要讲话精神，加快全域生态旅游省建设，以新发展理念引领我省旅游业高质量发展，提出以下意见。
4、国内疫情管控和文旅产业整体复苏情况良好
文旅部财务司2021年11月3日发布：2021年前三季度国内旅游数据情况
根据国内旅游抽样调查结果，2021年前三季度，国内旅游总人次26.89亿，比上年同期增长39.1%。(恢复到2019年同期的58.5%。)其中，城镇居民19.34亿人次，增长38.2%；农村居民7.55亿人次，增长41.4%。分季度看，一季度国内旅游人次10.24亿，同比增长247.1%；二季度国内旅游总人次8.47亿，同比增长33.0%；三季度国内旅游总人次8.18亿，同比下降18.3%。
国内旅游收入(旅游总消费)2.37万亿元，比上年同期增长63.5%。(恢复到2019年同期的54.4%。)其中，城镇居民旅游消费1.91万亿元，增长62.6%；农村居民旅游消费0.45万亿元，增长67.0%。
人均每次旅游消费879.68元，比上年同期增长17.5%。其中，城镇居民人均每次旅游消费990.17元，增长17.7%；农村居民人均每次旅游消费596.66元，增长18.1%。
5、文旅企业的经营发展需要大量资金
文旅企业日常的运营（员工薪酬、维护费用等）开支、新项目开发建设对资金的需求很高。
6、A股上市注册制稳步推进
目前国内资本市场注册制稳步推进：创业板已于2020年6月实行注册制，主板预计也将注册制，北交所已开板。
注册制下审核透明，审核周期的可预期性更高，优质企业的上市版块选择更多。
7、可比公司多
已有多家文旅公司已上市或在路上，模式清晰，可参考案例多：实务中是否有可比上市公司是比较重要的（明确行业上市的可行性，便于监管理解）
1、疫情、自然灾害、天气等不可抗力风险
2、市场竞争风险
随着旅游业和交通的不断发展，各地的新景区、新景点不断涌现，消费者出游选择增多，市场竞争日趋激烈。
3、安全风险
4、项目投资开发风险
项目的开发对文旅公司的业绩和持续经营能力具有重要的影响。
一方面，文旅公司经营模式普遍较单一，如果项目过于单一陈旧，缺乏新项目，可能会导致吸引力和游客数量下降。
但另一方面，新项目开发不确定性高，在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因政策变化、市场需求变动，以及其他不可预见的因素，导致项目运营未能实现预期收益的风险。同时，如果文旅项目开发过度，可能会造成自然环境和旅游资源恶化，也会降低吸引力。
5、资金和偿债能力风险
6、收费标准受限和调整风险
公司景区部分产品如门票和索道等收费标准接受政府有关部门审批，在收费标准调整方面存在一定限制。政府有关部门对景区门票和索道收费标准调整的审批，将在一定程度上影响文旅公司未来的收益状况。
7、特许经营许可续期风险
文旅公司各类经营项目的正常开发营运需要取得各类许可证，需要按要求办理证照、包括证照续期。
8、管理风险
文旅业务的经营，特别是随着业务的多元化，对公司的管理提出更高的要求，需要公司在服务、人才、销售、管理等方面实行有效的整合和发挥优势。
9、季节性波动风险
比如很多景区，通常冬季是相对的淡季。需要文旅公司考虑适当推出产品形成季节性互补，平滑季节性收入。
1、盈利门槛要求高
参见前文
2、各方面规范要求高，去年底-今年初的撤回潮
2021年1-10月，A股IPO累计新增受理493家企业，其中主板、科创板、创业板分别为151家、132家、210家。
2021年1-10月，A股IPO合计撤回和终止191家，其中主板、科创板、创业板分别为27家、70家、94家。
2020年，A股IPO合计撤回和终止78家，其中主板、科创板、创业板分别为15家、41家、22家。
3、政策、审核尺度变动风险
1、对资本市场怀有敬畏之心，尽早开始准备
有上市决心的公司，规范不能太晚，IPO申报需要3年以上的报告期，审核不断趋严下，报告期第一年就要求规范，太晚规范很可能错失行业周期/资本市场周期。机会往往留给有准备的人。
心理准备，IPO是非常困难、周期漫长、存在诸多不确定性的过程。
可聘请券商投行、会计师事务所、律师事务所等中介机构辅导。
2、财务、证券部门的团队建立（内部培养/外聘），骨干人员稳定
4、夯实工作，配合中介机构充分尽调
5、重视资金流水、个人卡
6、持之以恒
上市周期漫长，除了报告期至少需要3个年度以外，各种内外部因素也可能拉长准备期；上市申报后至少也需要补一期的报表；上市成功也不是结束，而是新的开始，规范运作需要一直持续下去。
7、回归本源，做好自己，将公司经营好
打铁还需自身硬：
（1）上市条件
资本市场的上市条件、审核等设置核心的目的在于让真正优秀并且规范的公司上市，企业也需要真实的业绩来满足上市条件（显性+隐性）。真实的业绩、行业地位是中介机构很难帮上大忙的，主要靠企业自己。
（2）规范整改本身也需要成本。
（3）影响到重要性判断：发行人如具有足够的规模和抗风险能力、富余空间，一些金额较小的问题/瑕疵（如诉讼/处罚、应缴未缴社保和公积金、单一客户交易规模大等）的影响则可能相对小，而对小公司/刚过上市条件底线公司的IPO审核则可能是致命的。