证券代码：603167证券简称：渤海轮渡
渤海轮渡集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议材料
二○二〇年五月
渤海轮渡集团股份有限公司2019年年度股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常
2020年5月11日
一、主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和见证律师。
2、介绍会议议题，表决方式。
3、推选计票、监票代表。
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
四、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）
2、表决情况汇总并宣布表决结果
3、律师宣读法律意见
4、签署会议决议和会议记录
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
议案1
渤海轮渡集团股份有限公司2019年度董事会工作报告各位股东：
公司2019年董事会工作报告如下。
一、经营情况讨论与分析
2019年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，以供给侧结构性改革为主线，围绕高质量发展目标，坚定发展信心，积极应对各种困难挑战，真抓实干、开拓进取，安全、安保形势保持总体稳定，各项工作取得较好成绩。报告期实现营业收入166,288.33万元，同比下降0.32%；实现营业成本113,144.90万元，同比下降1.31%；实现利润总额58,060.50万元，同比增长5.09%；实现归属于母公司股东的净利润41,029.87万元，同比增长2.38%。
1、拓市场强经营，国内客货滚运输龙头地位更加牢固。细化岗位目标责任，实现营销指标完全量化、落实到人头，严格考核，营销人员工作积极性不断增强。强化生产日统计、周分析、月调度，经营分析决策能力进一步提升。坚定市场开发信念和信心，维护好季节性车、甩挂车市场，加强对大件车、轿车市场和直通车旅客市场的开发，加强春运、“十一”等特殊时段生产组织和服务，强化网络售票宣传推广，市场掌控更加有力。公司车辆和旅客市场占有率同比均继续稳定提高。全年完成车运量81.48万辆次、客运量283万人
次。
2、融资租赁业务发展稳健。强化风险管控，提高资金使用效率。开展完成了“渤海晶珠”轮售后回租业务；实现单项优质资产双轮驱动，形成新的效益增长点。向中信人民币PE基金三期缴纳出资0.5亿元，报告期实现公允价值变动损益819.98万元。
3、国际邮轮影响力进一步扩大。举办了“2020年中华泰山号邮轮全国启动仪式发布会”，不断开拓内陆市场；建立以开发有实力和规模的包船旅行社为主、开发企业及大客户为辅的包船机制；强化船舶服务管理，丰富营销活动，旅客满意度达96.8%。全年完成游客运量5.3万人次。
4、国际客滚发展势头良好。加大烟台至韩国平泽航线双向客货源开发力度，船舶实载率不断提升。全年完成客运量19万人次、集装箱量4万TEU。
5、燃油燃供业务不断拓展。坚持积极稳妥原则，合理应对燃油价格波动，在保证燃油质量和供应的同时，探索建立页岩油外销体系，外销市场进一步拓宽。
二、报告期内主要经营情况
报告期，公司实现营业总收入166,288.33万元,比去年同期下降0.32%；实现归属于上市公司全体股东享有的净利润41,029.87万元,比去年同期增长2.38%。截至2019年12月31日,公司总资产534,921.62万元，比年初增长7.42%；总负债179,446.72万元，比年初增长29.50%；资产负债率
33.55%；股东权益（归属于上市公司全体股东）339,537.95
万元，比年初下降1.41%。
（一）主营业务分析
单位:元币种:人民币
2.收入和成本分析
公司本期实现营业收入较上年同期下降0.32%，主要原因是大连渤海轮渡燃油有限公司外销燃油收入减少3,623.11万元；公司本期营业成本较上年同期下降1.31%，主要原因是大连渤海轮渡燃油有限公司外销燃油成本减少3,531.44万元。
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
(2)成本分析表
单位：元
(3)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额15,145.15万元，占年度销售总额
9.11%；其中前五名客户销售额中关联方销售额5,183.08万元，占年度销售总额3.12%。
前五名供应商采购额54,435.13万元，占年度采购总额
63.52%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额32,847.15万元，占年度采购总额38.33%。
3.费用
财务费用减少的主要原因系报告期公司外币贷款汇兑损失较去年同期下降及定期存款利息收入增加所致。
4.现金流
（1）投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内公司收回理财产品投资增加所致。（2）筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内现金分红增加及支付股份回购款所致。
（二）资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
其他说明
1、货币资金增加的主要原因系报告期定期存款增加及经营积累所致。
2、交易性金融资产增加的主要原因系根据新金融工具准则，报告期末新增以公允价值计量且变动计入当期损益的理财产品所致。
3、应收账款增加的主要原因系报告期末应收运输船票款增加所致。
4、其他应收款增加的主要原因系报告期增加应收龙口市财政局、烟台市交通运输局政府补助及垫付款所致。
5、存货增加的主要原因系渤海轮渡燃油公司库存页岩油增加所致。
6、一年内到期的非流动资产增加的主要原因系报告期末将于一年内到期的融资租赁（直租）进项税重分类所致。
7、其他流动资产减少的主要原因系报告期理财产品减少所致。
8、可供出售金融资产减少的主要原因系报告期执行新金融工具准则，由可供出售金融资产调整至其他非流动金融资产所致。
9、长期应收款增加的主要原因系报告期新增融资租赁（直租）进项税所致。
10、其他非流动金融资产增加的主要原因系报告期执行新金融工具准则，由可供出售金融资产调整至其他非流动金融资产所致。
11、长期待摊费用增加的主要原因系报告期新增船舶节能系统所致。
12、递延所得税资产增加的主要原因系报告期计提分摊限制性股票员工服务成本产生的递延所得税所致。
13、应交税费增加的主要原因系企业所得税由按月申报调整为按季度申报所致。
14、一年内到期的非流动负债增加的主要原因系报告期末一年内到期的长期借款重分类金额增加及将于一年内到期的融资租赁（直租）销项税重分类所致。
15、长期应付款增加的主要原因系报告期新增融资租赁（直租）销项税所致。
16、递延所得税负债增加的主要原因系根据新金融工具准则，计提金融工具公允价值变动收益的递延所得税所致。
2.截至报告期末主要资产受限情况
(1)截至2019年12月31日，其他货币资金中人民币1,050,000.00元系本公司全资子公司渤海轮渡（青岛）国际旅行社有限公司按规定存在银行的旅游质保金。
(2)截至2019年12月31日，其他货币资金中人民币5,613,887.66元系本公司控股子公司渤海国际轮渡（香港）有限公司在银行存入的贷款保证金。
(3)截至2019年12月31日，公司控股子公司渤海国际轮渡（香港）有限公司海蓝鲸号客箱船,账面价值274,611,209.39元，抵押给DBSBankLtd.。
（三）行业经营性信息分析
公司主营渤海湾客滚运输业务，随着振兴东北老工业基地等国家战略的加快推动，渤海湾客滚运输市场过海车辆需求稳步上升；高铁、动车、航空与水路的客源竞争仍然存在，过海旅客市场需求增长趋势不够明朗。
（四）投资状况分析
对外股权投资总体分析2019年公司对外股权投资额700.00万元，较上年同期减少53,650.90万元，2019年对外股权投资明细如下：
1.重大的非股权投资
经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司作为承租人、全资子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司作为出租人，与黄海造船有限公司签订了《2000客位3000米车道客滚船买卖合同》，建造一艘2000客位/3000米车道客滚船，合同价格40,888万元人民币。报告期船舶建造完成，报告期支付造船进度款17,161.97万元，累计支付造船进度款41,694.77万元。
经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司控股子公司渤海恒通轮渡有限公司作为承租人、全资子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司作为出租人，与烟台中集来福士海洋工程有限公司签订了《2700米车道多用途滚装船买卖合同》，建造2艘2700米车道多用途滚装船，2艘船舶合同价格41,404.40万元人民币，报告期内支付造船进度款16,133.44万元，累计支付造船进度款24,414.32万元。
2.以公允价值计量的金融资产
经公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于全资
子公司认购中信人民币PE基金三期的议案》,全资子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司作为后续有限合伙人，使用自有资金出资人民币2亿元，向磐茂（上海）投资中心（有限合伙）认缴出资，以出资额为限，承担有限责任。报告期内公司实缴出资5,000.00万元,公允价值变动收益819.98万元。报告期实缴出资5,000.00万元，累计实缴出资16,000.00万元;报告期公允价值变动收益819.98万元，累计公允价值变动收益1,443.61万元。公司2019年12月03日使用自有资金购买中泰证券股份有限公司“安盈添利”第455期、第456期、第457期、第458期收益凭证20,000万元，期限35天，报告期确认公允价值变动收益50.85万元。
公司2019年12月23日使用自有资金购买星展银行（中国）有限公司美元利率挂钩63天人民币结构性存款2000万元，期限63天。
（五）主要控股参股公司分析
1.主要控股参股公司情况
2.报告期公司主要子公司的取得和处置情况
2019年11月，经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司将持有的全资子公司烟台渤海船员服务有限公司100%股权，在大连产权交易所进行公开挂牌转让，转让价款人民币614.24万元。本次处置子公司是为了满足国家法规关于船员劳务派遣服务的要求，规范公司船员劳务派遣服务，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响。请予审议。
议案2
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。
现将2019年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会的工作情况
公司2019年度共召开5次监事会会议，各次会议情况如下：
二、监事会对定期报告的审核意见
1、监事会认为公司定期报告的编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；
3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的定期报告和财务状况，认为定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益；
4、未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司2019年度财务会计报告，抽查了会计核算的基础资料，监事会认为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行，公司关联交易公平、公开、公正，没有损害公司和广大股东的利益。
六、监事会对会计师事务所出具意见的独立意见
监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具的无保留审计意见，认为其出具的审计报告是客观公正的。
七、监事会对公司对外担保情况的独立意见
监事会认为公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对外担保事项，公司不存在违规担保行为。
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度1月1日起至12月31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。
以上是公司监事会2019年主要工作情况，请予审议。
议案3
渤海轮渡集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告各位股东：
2019年度独立董事述职报告如下：
一、独立董事的基本情况
二、独立董事年度履职概况
2019年度，公司共召开了12次董事会、8次专门委员会会议和6次股东大会，其中：董事会有9次以通讯表决方
式召开，3次以现场和通讯表决相结合方式召开；股东大会均以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定和要求，参加了董事会、专门委员会和股东大会，具体出席情况如下：
（一）出席董事会和股东大会情况
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2019年度，审计委员会共召开4次会议，独立董事方红星、李辉作为审计委员会委员参加了2019年审计委员会4次会议。
2019年度，薪酬与考核委员会共召开1次会议，独立董事方红星、唐波作为薪酬与考核委员会委员参加了薪酬与考
核委员会2019年第一次会议。
2019年度，战略委员会共召开2次会议，独立董事唐波作为战略委员会委员参加了战略委员会2019年第一次和第二次会议。
2019年度，提名委员会共召开1次会议，独立董事方红星、李辉作为提名委员会委员参加了提名委员会2019年第一次会议。
（一）关联交易情况
2019年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易事项进行了事前审查，并发表了独立意见如下：
1、公司四届二十五次董事会审议通过了《关于为子公司提供财务资助的议案》，我们同意该项关联交易。公司全资子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司拟向大连渤海轮渡燃油有限公司提供财务资助，旨在保障公司燃油供应，打通船用燃料油市场上游产业，满足子公司的日常经营需要。本次关联交易的借款利率按照中国人民银行公布的同期同业务金融机构人民币贷款基准利率。本次关联交易符合法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效，符合公司全体股东的利益。
2、公司四届二十六次董事会，我们出具了关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的事前认可独立意见，认为：公司2018年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。公司与控股股东辽渔集团及控股子公司盘锦辽河油田大力
能源有限公司发生日常关联交易系公司正常生产经营所需，各项关联交易均已签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；各项关联交易遵守客观、公正、公平的交易原则，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
（二）对外担保情况
1、公司四届二十六次董事会，我们就公司2018年度对外担保情况出具了独立意见，公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司对外担保事项，公司不存在违规担保行为。
公司和全体股东的长期利益。同意公司为天津渤海轮渡融资租赁有限公司进行担保。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年公司无高级管理人员提名情况。
公司四届二十六次董事会，我们对公司高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了同意的独立意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
事项提交公司股东大会审议。
（五）现金分红情况
公司四届二十六次董事会，公司拟定的利润分配方案为：
以公司2018年利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利6.00元（含税）。根据公司实际发展情况，我们对董事会提出的公司2018年度利润分配方案无异议，同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
(七)内部控制的执行情况
2019年度，公司对纳入内控评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。履职期间，作为各专门委员会委员，我们能够按照《各专门委员会工作细则》的
规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内部控制评价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员会履职报告、人员薪酬考核等事项进行审议，并将审议通过的部分议案提交公司董事会进行审议。
四、总体评价和建议
请予审议。
议案4
渤海轮渡集团股份有限公司2019年度财务决算报告
2019年，公司管理层在董事会的领导下,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，以供给侧结构性改革为主线，围绕高质量发展目标，坚定发展信心，积极应对各种困难挑战，真抓实干、开拓进取，安全、安保形势保持总体稳定，各项工作取得较好成绩。现将2019年财务决算的有关情况汇报如下:
一、审计报告
2019年度本公司的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为本公司的财务报表是按照企业会计准则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了本公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的的审计报告。
二、主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入166,288.33万元，较上年同期的166,817.88万元，减少529.54万元，同比下降0.32%。归属于上市公司全体股东的净利润41,029.87万元，较上年同期的40,074.25万元，增加955.62万元，同比增长
2.38%。
归属于上市公司全体股东的扣除非经常性损益的净利润25,983.51万元，较上年同期的24,042.68万元，增加1,940.82万元，同比增长8.07%。加权平均净资产收益率12.27%，较上年同期的12.11%，增加0.16个百分点。期末总资产534,921.62万元，较上年末的497,968.86万元，增加36,952.76万元，增长7.42%。资产负债率33.55%，较上年末的27.83%，增加5.72个百分点。每股收益：0.87元/股，较上年同期的0.83元/股，增加0.04元/股，同比增长4.82%。归属于上市公司股东每股净资产：7.18元/股，较上年末的6.98元/股，增加0.2元/股，增长2.87%。
三、报告期内股东权益变动情况
单位:万元
归属于上市公司股东的权益期末比期初下降1.41%。
四、公司的经营情况
1、营业收入
报告期，滚装运输完成运输车运量81.48万辆次,比上年同期增长5.53%；完成运输旅客运量283万人次，比上年同期下降2.08%；邮轮业务完成旅客运量5.3万人次。实现营业收入166,288.33万元，比上年同期下降0.32%。
2、营业成本支出情况
3、期间费用
2019年度，期间费用13,974.90万元（其中：销售费用2,899.86万元，管理费用9,066.58万元，财务费用2,008.47
万元）；上年同期期间费用为16,770.58万元（其中：销售费用2,689.35万元，管理费用8,042.43万元，财务费用6,038.80万元），减少2,795.68万元，下降16.67%。
4、其他收益
2019年度发生其他收益17,246.18万元，主要是成品油价格补贴15,193.74万元。
五、资产负债状况
截至2019年12月31日,公司资产总额为534,921.62万元,负债总额为179,446.72万元。
六、现金流量情况
七、内部控制
议案5
2020年度财务预算报告
2020年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以加快建设交通强国为使命，按照董事会的部署要求，坚持“稳中求进、进中向好”工作总基调，坚持新发展理念，以保安全增效益为中心，以强管理拓市场为主线，持续深化供给侧结构性改革，坚守初心、发奋图强，不负韶华、积极作为，建设国际一流客滚运输企业。经综合考虑生产经营中所面临的各种不利因素对公司的影响，公司确定2020年度主要会计数据预算如下：
单位：万辆次、万人次、万元
展望未来，前行的道路依然充满挑战。但我们相信，在公司股东的支持下和政府各级领导的关怀下，在各界朋友的支持和帮助下，经过管理层和全体员工携手努力，认真贯彻执行上市公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和制度建设，一定能够圆满完成2020年的各项工作计划。
议案6
2019年年度报告及摘要各位股东：
详见公司于2020年4月16日在上海证券交易所网站披露的2019年年度报告及摘要。请予审议。
议案7
渤海轮渡集团股份有限公司关于确认2019年日常关联交易及预计2020年日常关联交易的议案
因生产经营和企业发展的需要，公司与控股股东辽渔集团有限公司（以下简称：辽渔集团）及其控股子公司盘锦辽河油田大力能源有限公司（以下简称：大力能源）发生日常关联交易的情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、辽渔集团
公司名称：辽渔集团有限公司注册资本：100,000万元注册地址：大连市甘井子区大连湾法定代表人：孙厚昌经营范围：国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、仓储、销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁，房屋租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口，按国家规定在海外举办各类企业，大连
辽渔集团成立于1945年，原为辽宁省水产局下属全民所有制企业，注册资金为28,319万元。1995年12月1日，经辽宁省经济体制改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔业总公司现代企业制度试点实施方案的批复》文件批准，辽宁省大连海洋渔业总公司改组为辽宁省大连海洋渔业集团公司，改组后注册资金为35,815万元，1996年4月17日，辽渔集团经辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加至4.8亿元。2016年9月，根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会下发的辽国资产权（2016）71号文“关于无偿划转省属企业
2、大力能源
公司名称：盘锦辽河油田大力能源有限公司注册资本：5,000万元注册地址：盘锦市兴隆台区新工街石油化工产业园8号厂房
大力能源系由辽渔集团、盘锦辽河油田大力集团有限公司共同出资，于2013年7月16日登记注册的有限责任公司。公司注册资本5,000万元，其中辽渔集团出资占注册资本的52%；盘锦辽河油田大力集团有限公司出资占注册资本的48%。
（二）与上市公司的关联关系
辽渔集团系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项之规定的关联关系情形。大力能源系辽渔集团控股子公司，系公司同一实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项之规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向辽渔集团物资公司采购船用0#轻柴油
公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购0#轻柴油，用于船舶辅机发电。公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司分别签订《供油协议书》，其中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场价”。且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中，公司以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约束上述两家供应商的市场价基准，并根据上述两家供应商向本公司提供并更新的报价，按照价格孰低的原则进行采购。
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
港口综合服务主要包括提供船舶靠泊（包括泊位及航道、船舶通讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等）、票务代理、供水等。上述港口服务的收费项目及标准一部分通过公司与烟台港客运总公司、辽渔港务公司签订的港口代理协议约定，另一部分按照港口的统一收费标准执行。自2010年9月1日起，公司在辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票场所进行独立售票，且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统，船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述变化，公司和辽渔港务公司于2010年8月16日重新签订了关于港口服务的《协议书》，对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了相应修改。2011年12月10日，根据财政部、交通部《关于免征客滚运输港口建设费的通知》，公司和辽渔港务公司签订《补充协议》，对车代理费比例进行调整，自2011年10月1日起开始执行。
公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费用项目及收费标准如下：
注：根据公司与港口方的约定，港口方就旅客、车辆运输业务向公司收取的费用采用包
干制，分别收取客代理费、车代理费，不具体区分费用项目。
3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用（1）公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处房屋，用于大连经营部的办公场所，房屋租金16.93万元/年，水、电及其他费用按实际发生额支付。（2）由于公司船舶数量增加，经营规模扩大，原洗衣房已不能满足公司的经营需要，因此公司租赁辽渔集团厂区内一处建筑面积为506平方米的房屋，用作公司的洗衣房，房屋年租金为16.18万元，水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付。
（3）本公司向辽渔集团租赁港口房屋用作独立售票场所，建筑面积为62.40平方米，房屋年租金为2.21万元，水、电等费用由公司按实际发生额支付。
4、向大力能源采购燃料油
为了实现公司在客滚运输领域的一体化运作，提升公司的综合竞争实力。2016年8月公司设立了控股子公司大连渤海轮渡燃油有限公司，负责公司船舶燃油采购供应业务。大连渤海轮渡燃油公司通过向多家供应商公开询比价的方式，向大力能源采购燃料油，按照质量优先、价格孰低的原则进行采购。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、采购轻柴油
由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊要求（包括全天24小时提供加油服务、船舶停靠位置受限时使用专用船舶加油等），且该公司经营地点位于船舶所停靠的大连湾新港码头，提供加油服务非常便利，因此本公司把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商之一。该项关联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油的总量以及两家供应商的报价对比情况。
由于大连湾新港码头距离高速公路（沈大高速）较近，车辆驶入不需要经过拥堵市区，在车辆（特别是大型车辆）运输业务上更受客户欢迎。同时为满足旅客多为去往市区的需要，本公司开通了码头至市中心繁华地段的送站车，因此虽然大连湾新港码头距离市区较远，但对旅客运输并不会形成太大影响。因此，本公司在成立之初即选择将烟台—大连航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提供相应港口服务，当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系（辽渔集团于2005年成为本公司母公司），该等交易系因业务发展的正常需要而产生。
3、租赁房屋
在公司使用独立售票系统之前，辽渔集团在位于客运站内的售票室售票。该售票场所位于客运站内，与候船大厅、
旅客安检设施、车辆安检通道相邻，旅客购票后可直接通过安检进入候船大厅，车辆安检后就近购票，方便旅客、车辆的购票、安检和候船，有利于更好的组织客货资源。2010年9月1日起，本公司在大连方向全面改用公司独立售票系统独立售票，本公司租用该售票室售票，节省了装修及搬迁等费用，同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大连湾新港码头，方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶的协调管理。
4、采购燃料油
公司船用燃料油是公司最大成本项目，发生额约占总成本的38%，预计年耗用燃料油将达到9万吨，每年耗用量非常巨大；通过询比价的方式，按照质量优先、价格孰低的原则进行采购，有利于降低公司的经营成本。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即已存在，发生的日常关联交易系因业务发展的正常需要而产生，与烟台方向停泊的码头所有人烟台港集团相比，本公司
与辽渔集团之间的合作关系不存在大的差异，而且在结算方式、运营模式等方面，均较与烟台港更为独立（烟台方向为港口方代理结算售票款）。本公司选择辽渔集团所属码头停靠，完全是基于市场需求做出的正常选择，并不存在对关联方的重大依赖，本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊码头的能力。（三）关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东大会审议
根据《渤海轮渡集团股份有限公司关联交易管理办法》第十三条“公司与关联方发生的交易金额总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议”之规定，上述关联交易需要提请股东大会审议。
议案8
渤海轮渡集团股份有限公司2019年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为1,756,377,840.80元。
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配预案为：以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税）。共分配股利189,122,641.20元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
议案9
渤海轮渡集团股份有限公司关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。
根据2019年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度报告审计费用40万元。
议案10
关于选举董事的议案各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期即将到期，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经持有公司股份3%以上股东辽渔集团有限公司、山东高速集团有限公司推荐，经公司提名委员会审核，董事会提议孙厚昌、李明、吕大强、于新建、展力、张伟为第五届董事会董事候选人，其中展力为职工董事，已由公司职工代表大会选举产生。
上述董事候选人简历后附。
董事候选人简历：
孙厚昌，男，汉族，出生于1960年7月，党员，工程师，大学学历，工商管理学硕士。曾任辽渔集团副总经理，辽渔集团董事、副总经理，辽渔集团党委副书记、董事、总经理；现任辽渔集团党委书记、董事长，渤海轮渡集团股份有限公司董事长。
李明，男，汉族，出生于1961年6月，党员，高级工程师，大学学历，工学学士。曾任辽渔集团总调度室副总调度长，辽渔集团总调度室渔捞技术室主任，辽渔集团总调度室总调度长，辽渔集团捕捞三公司经理兼书记，辽渔集团总
经理助理兼捕捞三公司经理、书记；现任辽渔集团副总经理，渤海轮渡集团股份有限公司董事。
吕大强，男，汉族，出生于1968年11月，党员，研究生学历，法学硕士，高级工程师，曾任辽渔集团公司进出口公司贸易一科科长，辽渔集团公司进出口公司经理、党支部书记；现任辽渔集团有限公司副总经理，渤海轮渡集团股份有限公司董事。
于新建，男，汉族，出生于1959年5月，党员，本科学历，中国船东协会常务理事。先后在烟台海运公司、山东航运集团工作。曾任烟台市航务管理处处长、山东省烟台海运总公司总经理兼党委书记；山东航运集团副总经理；2005年6月至今任渤海轮渡集团股份有限公司董事、总经理。
展力，男，汉族，出生于1956年6月，党员，本科学历。先后在山东省烟台海运总公司、山东省蓬莱港办事处、山东省蓬莱港务局工作。曾任山东省烟台海运总公司副总经理、山东省蓬莱港办事处主任、山东省蓬莱港务局局长兼党委书记、山东渤海轮渡有限公司总经理、党委副书记，现任渤海轮渡集团股份有限公司职工董事、常务副总经理。
张伟，男，汉族，出生于1969年4月，党员，研究生学历，高级会计师。曾任山东基建股份有限公司计划财务部经理，山东高速股份有限公司董事、党委委员、总会计师；现任山东高速投资控股有限公司党委书记、董事长，山东高速路桥集团股份有限公司董事，渤海轮渡集团股份有限公司董事。
议案11
关于选举独立董事的议案
鉴于公司第四届董事会任期即将到期，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经持有公司股份3%以上股东辽渔集团有限公司、山东高速集团有限公司推荐，经公司提名委员会审核，董事会提议李辉、唐波、董华为第五届董事会独立董事候选人，其中董华是以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人。
上述独立董事候选人简历后附。
2020年5月11日独立董事候选人简历：
李辉，男，汉族，出生于1971年8月，硕士学位；中国注册会计师协会非执业会员。1997年11月至2014年12月底在证券公司从事投资银行工作，并于2004年起担任保荐代表人。2015年起担任北京赢动投资有限公司总经理，兼任中融国际信托有限公司独立董事，渤海轮渡集团股份有限公司独立董事。
唐波，男，汉族，出生于1963年10月，党员，研究生学历，工程技术应用研究员，曾任烟台市建筑工程公司副总经理、烟台建工集团副董事长、烟台建设集团董事长；现任烟建集团董事长、党委书记、总裁，渤海轮渡集团股份有限公司独立董事。
董华，男，汉族，出生于1977年10月，党员，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，会计学硕士、中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。现任山东百丞税务服务股份有限公司总经理，山东大学税务专业硕士研究生导师，上海师范大学兼职教授，山东省注册税务师协会党委委员、副会长，西王食品股份有限公司独立董事，山东瑞丰高分子材料股份有限公司独立董事，山东地矿股份有限公司独立董事。
议案12
关于选举监事的议案
鉴于公司第四届监事会任期即将到期，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经持有公司股份3%以上股东辽渔集团有限公司、山东高速集团有限公司推荐，监事会提议张海成、蔡芊、邢亚男、辛腾、张译文五人为第五届监事会监事候选人，其中邢亚男、张译文为职工监事，已由公司工会职工代表大会选举产生。
监事候选人简历后附。
监事候选人简历：
张海成，男，汉族，出生于1972年4月，高级会计师，本科学历。曾任辽渔集团财务处副处长，财务部部长、支部书记，辽渔集团有限公司副总经理、财务部部长兼党支部书记；现任辽渔集团有限公司副总经理、渤海轮渡集团股份有限公司监事。
蔡芊，女，满族，出生于1970年1月，高级经济师、硕士学位。1992年参加工作，曾任辽渔集团董秘处副处长，董秘处处长，辽渔集团办公室主任、党办主任、机关一党支部书记；现任辽渔集团董事会秘书、总法律顾问、渤海轮渡集团股份有限公司监事。
邢亚男，女，汉族，出生于1983年6月，本科学历。2006年8月至今，就职于渤海轮渡集团股份有限公司人力资源部，兼任渤海轮渡集团股份有限公司监事。
辛腾，女，汉族，出生于1982年4月，本科学历。曾任渤海轮渡集团股份有限公司采购供应部职员，2018年1月至今担任渤海轮渡集团股份有限公司证券事务部业务专员、主办。
张译文，女，汉族，出生于1987年2月，本科学历，曾任渤海轮渡集团股份有限公司烟台经营部职员，2011年4月至今，就职于渤海轮渡集团股份有限公司人力资源部。