本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概要
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买标的公司SilverFernFarmsBeefLimited进行增资，增资后与其原股东SilverFernFarmsLimited将各持50%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为SilverFernFarmsLimited。其与上市公司不存在关联关系。
（三）交易标的
本次交易的拟购买资产为SilverFernFarmsLimited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和业务注入标的公司SilverFernFarmsBeefLimited，梅林香港收购SilverFernFarmsBeefLimited50%的股权。
（四）定价方式、交易对价
根据万隆出具的万隆评报字（2015）第1497号《全部股东权益估值报告书》，以2015年6月30日为估值基准日，本次交易SilverFernFarmsLimited集团的归属于母公司所有者权益的账面值为3.92亿新西兰元，估值结果为3.50亿新西兰元，估值增值率为-10.71%。
（五）价格调整机制
截至2015年9月30日，如SilverFernFarmsLimited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值低于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上扣减；如SilverFernFarmsLimited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值高于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上增加。
交易价格3.11亿是经过交易双方基于商业谈判最终确定的交易价格。3.5亿仅是估值结果。3.61亿是2015年7月交易对方管理层最新预测的截至2015年9月30日SFF集团的净资产金额。
由于交易标的根据经营季节性特点以9月30日作为年度财报截止日，截至9月30日的净资产较能反映公司的资产状况，但目前交易标的的2015财年审计报告尚无法获取，因此交易双方约定：以2015年6月30日为定价基准日，且在交易交割时根据经审计的截至2015年9月30日的净资产金额的变化，调整交易价格3.11亿。
（六）交易支付方式及融资安排
（七）交易构架
本公司将通过在全资子公司梅林香港作为本次收购的收购主体，交易构架如下：
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（八）标的资产估值
（九）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公司本次购入的牛羊肉屠宰、加工与销售业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
4、本次交易对上市公司关联交易的影响
5、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易后，本公司的资产规模、负债规模将大幅增加，资产负债率水平也相应上升，截至2014年9月30日资产负债率但仍低于70%的安全线。因此，本次交易完成后，上市公司的资产负债率还是可以维持在合理及可控的水平。
（十）本次交易涉及的审批情况
1、本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2015年8月31日，光明食品（集团）有限公司第二届董事会第五十三次会议原则上同意本次交易；
（3）2015年9月11日，本公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；
（4）2015年9月11日，交易双方签署了交易协议。
（5）2015年10月14日，交易双方签署了交易协议补充协议。
2、本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
（6）国家商务部对本次交易的经营者集中审查作出决定；
（7）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（8）交易对方股东大会审议通过本次交易方案。
二、本次交易的协议签署情况
上述协议尚需本公司股东大会审议通过。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和SFF集团最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
注：1、SFF集团最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年10月1日至2014年9月30日；
2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为3.11亿新西兰元±净资产调整额；
由上表可见，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次重大资产收购事项，本公司股票于2015年8月18日开始停牌。本公司A股在连续停牌前一个交易日（2015年8月17日）收盘价分别为13.55元/股，连续停牌前第21个交易日（2015年7月21日）收盘价为12.28元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月21日至2015年8月18日期间），本公司股票收盘价累计涨幅为10.34%。
本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计跌幅0.60%。根据证监会《2015年2季度上市公司行业分类结果》，本公司属于C类制造业中的C14食品制造业，归属于证监会食品制造指数（883112.WI）。本公司股票停牌前20个交易日，证监会食品制造指数（883112.WI）累计涨幅3.01%。
六、标的资产财务资料的重要说明
本次交易拟收购的标的公司是SFF牛肉，在交割日前，SFF会将下属的全部经营性资产和业务以重组的方式注入SFF牛肉。待交割前内部重组完成后，SilverFernFarmsBeefLimited下属业务和资产、股东权益与内部重组前的SilverFernFarmsLimited基本相同。由于境外的交易对方目前不受上海梅林控制，上海梅林暂时无法作出假设交易完成后的标的资产的模拟财务报表。因此，重组前的SFF集团50%权益可被近似视为拟购买标的资产。
根据SFF集团对外公布的年度报告，SFF集团截至2013年9月30日止12个月（2013财年）及截至2014年9月30日止12个月（2014财年）的年度合并财务报表是根据与国际财务报告准则相一致的新西兰会计准则和其他适用的财务报表准则的规定编制的，这些准则遵循国际财务报告准则的要求（IFRS，以下简称“国际准则”），并以新西兰元作为列报货币。Ernst&Young（安永全球网络在新西兰的成员所）对SFF集团2013财年及2014财年的合并财务报表进行了审计，并出具了上述财年的无保留意见的审计报告。
根据新西兰当地法律，SFF集团应当在年度财务报告截止日编制财务报表，在季度或半年度等期末仅需编制管理用报表。因此，本报告书仅披露SFF集团截至2015年6月30日前三季度未经审计的管理用报表。
七、标的公司业绩波动的说明
标的公司最近两个财年的财务报告显示，2013财年和2014财年，标的公司的税前利润分别为-3，652万新西兰元、181万新西兰元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2，855万新西兰元、47万新西兰元，波动幅度较大。
标的公司业绩波动的主要原因为2014财年销售毛利大幅上升和固定成本被压缩。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
（三）股东大会网络投票安排
（四）资产定价公平合理
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书及其备查文件提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交易完成后公司生产经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
二、审批风险
三、重组方案调整的风险
截至本报告书签署日，本次重组中拟购买资产的内部重组等工作尚未完成。因此，本次重组方案存在因拟购买资产内部重组等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会审议，本次交易价格或将重新确定。
四、整合风险
本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在新西兰及全球多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门等进行协调。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
五、标的资产的风险
（一）资金压力过大的风险
标的资产所在行业存在明显的季节性波动，每年2-4月（北半球的冬季）是业务高峰期，因此需要配比相应的营运资金以支撑业务发展，导致了其短期借款占负债总额的比例较高。目前，标的资产的平均借款利率为9%左右，财务成本压力较大，加之2015年度的银团授信期限到期，面临较大的资金压力。
SFF董事会已经意识到了进一步减少债务的必要性，希望通过引入新投资者增资入股的方式以补充自有资金来缓解资金压力，同时在新的财年的银团授信额度谈判中取得有利条件。随着上海梅林的增资入股，标的资产的负债规模、资产负债率和财务费用将会大幅下降。
如果交易完成后，随着标的资产的业务规模进一步扩大，自有资金仍无法满足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。
（二）房屋建筑合规性风险
（三）使用和保护商标的风险
由于silverfern（银蕨）被公认为新西兰国家的标志，因此许多新西兰交易商在不同商品和服务上使用silverfern一词。尽管SFF集团在很多地区注册silverfern这一商标，但是如果未来公司试图扩展其商品及服务的范围或寻求在其他地区的保护，公司注册或使用silverfern这一商标（文字或图形）会有一定障碍。
（四）资质证书续展风险
SFF集团部分业务经营所需的资质证书已到期，正在办理续展。如果SFF集团无法继续满足获得这些资质证书的条件，则会对未来的生产经营产生不利影响。
（五）排污权到期风险
SFF集团下属工厂部分经政府同意授予的排污权到期，尚未展期。如果未来这些排污权的申请不被授予或新授予的权限受到诸多限制，将对公司未来的经营产生不利影响，甚至可能发生停产的风险。
（六）环保风险
六、重组后持续经营风险
（一）贸易政策变化的风险
肉制品出口业务受出口消费国进口政策的影响。主要出口消费国对进口肉制品的通关检验检疫政策的调整，影响了市场准入门槛、进口规模和通关效率。而各国进口关税的税率调整，则直接影响了盈利水平。如果未来本次交易标的的产品的主要出口消费国收紧了进口政策，实施更为严苛的准入制度，且交易标的的产品无法满足通关要求，或主要出口消费国提高了进口关税，则将对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）市场竞争风险
本次交易的标的公司主要经营新西兰牛羊鹿肉类产品出口业务，涉及多个国家和地区的市场。目前，国际金融危机对实体经济的影响仍在继续，国际贸易保护战日益升级，市场竞争包括进口食品市场的竞争进一步加剧。食品安全问题使得对进口肉品的要求越来越高，企业之间的竞争加剧也对企业的资金、技术等实力提出了更高的要求。如未来公司不能持续维持行业领先优势，将面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率下降的风险。
（三）海外业务管理风险
本次交易标的资产主要分布在新西兰，业务涉及多个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理产生一定影响。
（四）食品安全风险
新西兰拥有天然的海洋屏障抵御着外来疫病的侵入，发生疫情的可能性较低。新西兰对肉类产品安全十分重视，建立健全了一整套的食品安全保障体系。如果未来新西兰出现牲畜疫情或食品安全危机，将直接影响新西兰肉类产品的声誉，甚至导致肉类产品无法出口、存货积压，则将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）采购稳定性的风险
SFF集团的牲畜采购通过现货方式，与供应商之间没有确保牲畜供应超过一个供应季节的安排。因此，重组后存在牲畜供应商因为本次交易或其他原因而流失的风险。
（六）客户稳定性的风险
SFF集团的大部分销售是以销售产品的格式条款为基础，通过现货贸易展开，不存在实质性的正式销售合同。因此，重组后存在客户因为本次交易或其他原因而流失的风险。
（七）员工稳定性的风险
SFF集团所有从事羊肉业务、共享服务业务的员工由SFF直接雇佣。交易前重组将涉及到这些员工向SFF牛肉及其子公司的转移。如果部分员工选择不转移劳动合同，则引发的人员流失会对生产经营产生不利影响。此外，根据个人和集体劳动合同员工拒绝劳动合同转移可以享受裁员赔偿金，且员工转移如不构成技术性裁员则公司需要支付裁员补偿金。
七、财务风险
（一）商誉减值风险
（二）存货减值的风险
报告期内，公司的存货金额较大。2013财年和2014财年，公司的存货净额分别为1.65亿新西兰元和0.99亿新西兰元，分别占流动资产的40.94%和27.88%，是公司的重要资产。
由于市场环境的不确定性，公司仍存在存货规模较大带来的资产周转能力下降、资金运作效率降低以及盈利能力受损等风险；此外，由于肉类产品和下水产品的保质期有限，且对保存环境有一定要求，公司还面临着存货管理风险和贬值风险。
（三）持续盈利能力受到不利影响的风险
本次交易完成后，本公司将与标的公司一起积极推进整合方案，执行协同的市场扩张战略，合理配置总体资源，优化资本结构及降低资金成本，以实现本次交易的整合效应。由于整合是一个长期渐进的过程，整合效果体现为财务表现也需要一定周期，即使本公司与标的公司管理层紧密合作，公司仍然存在持续盈利能力和财务状况受到不利影响的风险。
（四）偿债能力受到不利影响的风险
八、汇率波动风险
本次交易总金额以新西兰元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方协商一致确认。本次交易的估值基准日为2015年6月30日，估值基准日至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率波动会对新西兰元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。
标的公司业务分布全球，日常运营中涉及新西兰元、欧元、英镑、美元等多种交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、新西兰元、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇率波动风险。
九、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
注：由于四舍五入的原因，本报告书及其摘要中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资产
2007年4月，国务院发出《关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》，明确提出，实施“走出去”战略，鼓励和支持有条件的各种所有制企业按照国际通行规则对外投资和跨国经营，鼓励和规范我国企业对外投资合作，积极参与经济全球化，吸收境外资金、管理经验和智力资源，完善国际营销网络，带动服务出口，推动产业结构优化升级和经济结构调整，形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
2013年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营。”2014年国务院《政府工作报告》中提出：“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。
2015年8月31日，中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出：“简政放权，大力推进上市公司兼并重组”，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力”。
因此，实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措，战略意义重大。本次交易符合国家发展战略，也符合上海梅林国际化的发展战略。
2、中国、新西兰已签署自贸区协议，经贸关系日益密切
2008年4月7日，《中华人民共和国政府与新西兰政府自由贸易协定》（以下简称“协定”）正式签署，并通过两国各自的国内法律程序，于2008年10月1日开始生效。这是中国与发达国家签署的第一个自由贸易协定，也是中国与其他国家签署的第一个涵盖货物贸易、服务贸易、投资等多个领域的自由贸易协定。
该《协定》的实施，有利于中国和新西兰两国进一步发挥各自产业优势，深化产业分工，有助于双方全面推进农牧业、林业、家电、服装等货物贸易领域的合作，并促进教育、旅游、环境、咨询等服务贸易的发展；为两国经贸合作提供了制度性保障，营造了更加开放和稳定的商业运行环境。两国的企业和产品可按照该《协定》提供的优惠条件进入对方市场，进一步拓展合作空间，提高竞争力，实现互利共赢；同时，两国消费者也可以更低廉的价格享受到优质的产品和服务。
综上，对中国企业来说，新西兰的肉类食品产业，将成为一个投资热点，上海梅林此时购买SFF牛肉的50%的股权，正逢其时。
3、畜牧业是新西兰的支柱产业，区位优势明显
新西兰是发达国家，具有非常好的法律与政治环境。多年来一直是中国企业和光明食品集团海外投资的热点区域。同时，畜牧业是新西兰的支柱产业，新西兰政府十分支持畜牧业的发展，实施周详的产业发展举措。
首先，新西兰是一个岛国，天然防疫环境较好，牲畜疫病极少。
再次，新西兰政府非常重视品种改良。新西兰具有全国性的牛羊品种改良计划和专业性公司。非常注重开发乳肉兼用型品种比如娟姗牛的杂交品种、安格斯牛的杂交品种、荷里福的杂交品种等。并且，新西兰本身拥有国家农业部的牛羊品种改良计划，为农户提供从冻精到胚胎繁育，再到饲料配比和疫病防治等全方位的服务及指导。
因此，在畜牧业方面，新西兰在制度、技术、人才等多方面具有全球领先的实力，为上海梅林和光明食品集团的未来牛羊肉的长期有序发展提供了极大的保障。
4、符合国家关于推进肉类食品行业发展的规划和行业发展趋势
肉类食品行业历史悠久，目前行业整体集中度较低，具备较大的提升空间。根据国家发改委和工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规划》的制定目标，到2015年，将“形成10家100亿以上的大企业集团，肉类行业前200强企业的生产和市场集中度达到80%，培育出2-3个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。”政策导向将推动行业集中度的稳步提升，规范化的大型肉类加工企业将具有更大的发展空间。可以预见，在国家产业政策的引导下，以业内名优企业为代表的联合兼并、收购、控股、参股等形式的重组将日益增多，市场上将逐渐涌现出一大批具备较强竞争力的大型优质企业集团。
随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，国内传统肉类屠宰加工企业正积极向上、下游产业进行延伸，发展成为具备养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业已成为行业竞争的主要方向。加强对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建设系统化的运营体系，将有助于企业发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争能力。
当前，在肉类食品行业内部，牛羊肉在中国一方面在迅速替代猪肉和鸡肉的市场份额，另一方面，也在不断推出新的深加工产品，消费者对牛羊肉的需求量在不断增长，与上世纪80年代中国猪肉市场崛起的时期类似，正处于快速发展阶段。
因此，上海梅林本次重大资产购买，符合国家关于推进肉类食品行业发展的规划和行业发展趋势。
5、符合光明食品集团的国际化战略，落实上海市关于国资改革的意见
光明食品集团已经确立了如下发展战略：以安全食品、保障供应、整合资源为己任，建设一个具有主业竞争力、品牌影响力和员工凝聚力的本土化跨国公司，全球布局、跨国经营的中国食品领军品牌；跨聚焦大产业、大品牌、大通路，以市场化、专业化、国际化、证明化、规范化和人才战略的“5+1”改革思路，确立了乳业、糖业、肉业、粮油、现代农业、品牌食品、分销零售、地产物流和金融的“8+2”主营业务。
显见，光明食品集团已经建立清晰的国际化战略，上海梅林作为光明食品集团下属的唯一的肉类专业平台，是专业化的肉类食品生产分销上市公司，本次重大资产收购，就是在贯彻光明食品集团的国际化战略。
2013年12月17日，上海市发布了的《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，即“上海国资国企改革20条”，主要目标中包括“打造符合市场经济运行规律的公众公司”、“培育具有国际竞争力和影响力的企业集团”；又明确“支持企业跨国经营、参与全球资源配置。”上海梅林本次重大资产购买，是落实上海市国资国企改革指导意见的具体举措。
综上，本次交易将有助于上海梅林实施国际化战略，提升管理水平，拓展国际市场，实现品牌和业务的国际化，加大市场占有份额，为上海梅林拓展新业务的发展空间，打造持续、快速、健康发展的经营模式。
（二）本次交易的目的
1、把握标的公司估值合理的市场机会
新西兰牛羊肉业务处于产业调整期，且新西兰元的汇率相比过去有所下降，目前标的公司的整体估值较合理。
首先，近年来，新西兰肉类市场尤其是羊肉市场的价格波动较为明显。过去三年，新西兰进口羊肉价格从4.6万元/吨下降至1.8万元/吨，又回升到2万元/吨，市场普遍预计下半年将回升到2.5-2.8万元/吨，2016-2017年将进一步回升。因此，从羊肉的价格周期上看，当前新西兰肉类企业的估值会较为合理。
其次，当前人民币与新西兰的汇率为1:4.2，处于近十年来的最低位，因此，由于汇率的原因，当前正是投资新西兰公司的较好时机。
综上，目前对标的公司的收购，是上海梅林迅速以较合理成本建立牛羊肉全球产业集群的的重要机会。
2、获得全球肉类产品市场，销售额大幅提升
根据交易对方管理层提供的信息，标的公司的85%的产品出口，客户遍布60多个国家；有900多个客户，其中245个客户的年销售额超过100万新西兰元。整体看，标的公司2014财年23.09亿新西兰元的销售额中，新西兰境内占15%；中国(大陆及香港)占17%；美国占14%；英国占8%;澳大利亚占8%；德国占6%；其余国家占32%。
上海梅林若能顺利完成本次海外收购，将迅速成为中国最大的牛羊肉综合产业集团，营业收入高达250-300亿元人民币，实现了跨越式发展。
综上，标的公司的客户遍布全球，质量较高。通过本次海外并购，上海梅林将获得全球肉类市场，营业收入大幅提升。
3、获得了稳定的上游优质牛羊肉的供应源
根据网络公开信息显示，畜牧业是新西兰的支柱产业，新西兰是全球知名的畜牧大国，该国人口447万，但是却圈养了900万头牛和5000万头羊，是全球人均养殖牛羊数量最多的国家，其牛羊肉也90%出口到全世界各地。
新西兰是一个岛国，天然防疫环境较好。政府本身也实施了较多的农产品防疫措施，在机场、港口等主要的输入源方面，都有严格的监控措施。过去100年的情况来看，新西兰目前还没有爆发过口蹄疫和疯牛病，甚至连在澳大利亚北部地区较为普遍的蓝舌病也没有发生过。因此新西兰本身的防疫条件极好。在全球来看，新西兰是优质的牛羊肉供应地。
根据《iFab2013MeatReview》和交易对方管理层提供的资料，当前，标的公司的屠宰量占新西兰全国屠宰量的比例为：牛：30%，羊：23%，鹿肉：42%。本次海外收购，将使上海梅林获得新西兰25%以上的稳定的、优质的牛羊肉的供应源，有力地支持了上海梅林未来向高档牛羊肉类产品进军。
4、充分发挥协同效应
本次重大资产购买完成后，上海梅林与标的公司的协调效应主要有以下四个方面：
（1）根据中、新两国自贸区协议，2016年，从新西兰出口到中国的牛羊类产品将实现零关税，而澳大利亚最快也要在2019年才能实现与中国牛羊肉的零关税。因此，新西兰的牛羊肉商品在中国将具有非常明显的价格优势，有利于扩大中国市场占有率。
（2）上海梅林可以协助标的公司提升牛腱子、牛胸肉部位的价值，从而提升利润水平。根据经验，部分大包装牛羊肉部位如牛肉的肩胛肉、牛腱以及羊的肋排等，可以通过改变分割方式，在新西兰直接加工完成后进口，从而极大的满足了国内市场的需求，预计可以提升10-15%左右的毛利。
（3）上海梅林可协助标的公司提升牛杂部位的价值，从而提升利润水平。牛杂（又称牛下水，包括牛肚、牛百叶、牛心和牛肝等）是中国消费者喜爱的产品。2014年，中国进口冻牛杂19，165吨，主要来自乌拉圭（56%）和澳大利亚（35%）。由于SFF集团没有好的牛杂渠道资源，目前牛杂出售价格较低，未能很好利用这部分产品价值。目前，中国与新西兰已经开通了牛羊下水的进口业务，但是目前只有新西兰AFFCO公司有一家工厂可以直接出口，未来上海梅林配合SFF集团获取出口中国的牛羊下水许可证后，直接向中国出口牛杂，获得较高收益。
（1）牛腱子及牛胸肉
（下转B12版）
交易对方：SilverFernFarmsLimited注册地址：283PrincesStreet，DunedinCentral，Dunedin，9016，NewZealand
独立财务顾问
（上海市浦东新区商城路618号）
二〇一五年十月
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：临2015—070
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第九次会议于2015年10月8日以电子邮件形式通知全体董事，并于2015年10月14日以现场和通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长马勇健主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：
为满足公司对新西兰SilverFernFarmsBeefLimited并购项目的所需资金，计划对部分资金进行银行融资。因此拟向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行增加综合授信额度人民币6.03亿元，期限一年。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
二、关于向全资子公司上海梅林（香港）有限公司增资的提案，并提交股东大会审议。
三、关于公司新西兰项目与交易对方签署《<股票认购协议>之补充协议》的提案，并提交股东大会审议。
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
评估机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
4、关于估值定价的公允性
评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日2015年6月30日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。
五、关于《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的提案，并提交股东大会审议。
六、关于公司为子公司上海联豪食品有限公司、上海鼎牛饲料有限公司提供担保的提案。
七、关于召开2015年第四次临时股东大会的提案
（二）会议地点：上海广场长城假日酒店长城楼三楼王朝厅（上海市闸北区恒丰路585号）；
（四）会议议程：
2、关于公司重大资产重组方案的提案（需逐项表决）
3、关于公司重大资产重组不构成关联交易的提案
4、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的提案
5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案
6、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案
7、关于公司向农业银行增加综合授信额度人民币6.03亿元的议案的提案；
8、关于公司向全资子公司梅林香港增资的提案；
9、关于与交易对方签署附先决条件的《股票认购协议》及其补充协议的提案
10、关于《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案或修订稿）》及其摘要的提案；
14、关于变更募集资金项目《上海市种猪场崇明分场建设项目》的提案；
（五）股权登记日：2015年10月23日
特此公告。
董事会
2015年10月15日
证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：临2015—071
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届监事会第九次会议于2015年10月8日以电子邮件形式通知全体董事，并于2015年10月14日在公司会议室召开，本次会议应到董事3名，实到董事3名。会议由董事长马勇健主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：
一、关于公司新西兰项目与交易对方签署《<股票认购协议>之补充协议》的提案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票
本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办估值师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
三、关于《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的提案，并提交股东大会审议。
监事会
证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：临2015—072
关于为子公司提供担保的公告
重要内容提示
●被担保人名称
1、上海联豪食品有限公司
2、上海鼎牛饲料有限公司
●本次担保的数量及累计为其担保的数量
1、为子公司上海联豪食品有限公司本次担保5，000万元，累计为其担保5，000万元。
2、为子公司上海鼎牛饲料有限公司本次担保23，000万元，累计为其担保23，000万元。
●本次担保有反担保
上海联豪食品有限公司的自然人股东（张贤东，万多兵，张贤祥，廖长茂，熊爱华）一致同意以持有的上海联豪食品有限公司的40%股权对上海梅林正广和股份有限公司的授信担保行为进行反担保。
●本公司对外担保累计数量为102，995万元
●本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海联豪食品有限公司
注册地址：奉贤区奉城镇航塘公路5008号2幢
注册资本：人民币2，500万元
主要经营范围：以生产速冻肉制品和其他肉类制品为主，以牛排及牛肉产品为主导，集加工、销售、服务于一体的综合型现代化生产企业。
本公司持股60%，五个自然人持股40％（其中:张贤东股权比例20.4%，万多兵股权比例12%，张贤祥股权比例4%，廖长茂股权比例2%，熊爱华股权比例1.6%）。
截止2015年8月31日(未经审计），总资产为8，766.05万元，净资产为4，462.37万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为68.74%。
2、被担保人名称：上海鼎牛饲料有限公司
注册地址：闸北区万荣路379号101室
注册资本：人民币10，000万元
主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询。本公司持股100%。
截止2015年8月31日(未经审计），总资产为45，789万元，净资产为19，488万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为66.85%。
三、担保协议的主要内容
1、本公司为子公司上海联豪食品有限公司在上海浦东发展银行黄浦支行、上海农商银行闸北支行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行提供授信担保总额度人民币5，000万元，担保期限1年，（具体银行和日期以合同约定为准）。
2、本公司为子公司上海鼎牛饲料有限公司向中国工商银行上海市分行、中国农业发展银行上海市宝山区支行、上海银行闸北支行、交通银行徐汇支行提供授信担保总额度人民币23，000万元，担保期限1年，（具体银行和日期以合同约定为准）。
四、董事会意见
公司第七届董事会第九次会议于2015年10月14日召开，应参加董事9人，实际参加董事9人。与会董事审议并通过了上述担保的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本日，本公司对子公司担保额合计为人民币102，995万元，占公司2014年经审计合并净资产的比例为33.57%。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：临2015—073
关于对全资子公司上海梅林（香港）
有限公司增资的公告
重要内容提示：
●投资标的名称：上海梅林（香港）有限公司（以下简称“梅林香港”）
●投资金额：12.06亿元人民币。
一、增资概述
（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组。
二、增资标的基本情况
上海梅林（香港）有限公司，注册资本100万港元，本公司持股100%，主要经营范围为销售快流食品和酒店食品，产品包括各类食品罐头、葡萄酒等。截止2014年12月31日（经立信会计师事务所审计），资产总额7101.71万元，净资产总额401.04万元，2014年营业收入3277.38万元，净利润7.50万元。截止2015年9月30日（未经审计），资产总额7297.10万元，净资产总额307.18万元，1-9月营业收入1274.52万元，净利润-114.51万元。
三、对外投资对上市公司的影响
本次增资后，梅林香港将作为收购新西兰SilverFernFarmsLimited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益的主体，通过梅林香港支付交易价款。上市公司的资产规模、营业收入规模将大幅增加，上市公司的持续盈利能力将得到提升。
证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2015-074
关于召开2015年第四次临时
股东大会的通知
●股东大会召开日期：2015年10月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2015年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：上海广场长城假日酒店长城楼三楼王朝厅（上海恒丰路585号）
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2015年10月30日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
各提案详见本公司于2015年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2015-070）。
2、特别决议议案：提案1、2、3、4、5、6、9、10、11、12、13
3、对中小投资者单独计票的议案：提案1、2、3、4、5、6、9、10、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：提案14
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）。
六、其他事项
1、公司地址：上海恒丰路601号
邮编：200070
联系人：阎磊郑佳
传真：0086－021－22257015
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
上海梅林正广和股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月30日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。