公司公告龙建股份：向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(申报稿)新浪财经

股票简称：龙建股份股票代码：600853

龙建路桥股份有限公司

LONGJIANROAD＆BRIDGECO.,LTD（黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼）

二〇二三年三月

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重大事项提示

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“评级机构”或“中诚信”）为公司拟向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为AA级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的利润分配政策

（一）利润分配政策

“公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情

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况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

2.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

3.在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。

4.在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5.公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”

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（二）利润分配及其调整的决策程序和机制

“1.利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2.独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。

3.利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

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是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

7.监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

8.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

9.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。

10.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

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四、最近三年公司现金分红情况

2019年度、2020年度及2021年度，本公司现金分红情况如下：

由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为32.40%。

五、本次可转债发行不设担保

本次发行的可转债未设担保。

六、对公司填补即期回报被摊薄的具体措施能得到切实履行的承诺

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期。在短期内，随着本次可转债的发行和转股，将会在一定程度上摊薄当期的每股收益和净资产收益率，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措

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（六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

（七）自本承诺函出具日至本次向不特定对象发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预龙建股份经营管理活动，不会侵占龙建股份利益；

（二）督促龙建股份切实履行填补回报措施；

（三）本承诺出具日后至龙建股份本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（四）本公司承诺切实履行龙建股份制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给龙建股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对龙建股份或者投资者的补偿责任；

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

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（一）宏观经济周期波动与区域经济发展水平波动的风险

（二）原材料价格、人工成本波动风险

公司项目的建设工期通常较长，项目的主要成本由钢材、沥青、水泥等原材料成本和人工成本构成。项目施工期内，若主要原材料价格和人工成本上涨，则将导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响公司的经营业绩。同时，由于公司项目所在地黑龙江、新疆等地区特殊的地质、气候、地理位置等因素，公司在执行合同时可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化导致工程延期、劳务成本及材料成本受无法预见的因素影响而大幅上涨、设备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述成本增加无法得到补偿，则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。

（三）有息债务规模较高的风险

鉴于发行人所处行业的特征，公司资产负债率较高。截至2022年9月末，发行人资产负债率为86.25%。同时，随着公司业务规模的不断扩张，公司资金支出增多，有息债务规模逐年增长。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，发行人有息债务余额分别为656,101.66万元、587,319.54万元、966,325.02万元和1,218,350.96万元，为净资产的2.98倍、1.77倍、2.40倍、2.92倍，有息债务余额较高。随着发行人业务的持续发展，发行人建设项目数量不断增多、规模不断扩大，相应借款也同步增加，2021年开始公司有息债务规模增加主要是受PPP项目新增项目贷款所致。预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平，发行人存在有息债务规模较高从而可能引发的债务偿还风

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险或者资金流动性风险。此外，有息负债金额的增长也会导致财务费用增加，从而对发行人净利润产生一定的不利影响。

（四）资产负债率较高风险

（五）应收账款风险

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，发行人应收账款两年以上账龄的账面余额占比分别为18.85%、28.54%、29.34%和37.68%，占比较高。由于公司所处的建筑行业一般项目工程工期较长，合同金额较大，因此公司应收账款金额较大，应收账款周转速度较慢，公司存在一定的应收账款回收风险；如不能及时回收应收账款，可能增加公司坏账准备，影响公司当期业绩，甚至可能影响公司资金安排或者导致公司当期业绩大幅下滑。

1、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而有可能无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

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上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、可转债未担保风险

公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

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6、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

7、可转债价格波动，甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。

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目录

重大事项提示......2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明......2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级......2

三、公司的利润分配政策......2

四、最近三年公司现金分红情况......6

五、本次可转债发行不设担保......6

六、对公司填补即期回报被摊薄的具体措施能得到切实履行的承诺......6

目录......12

第一节释义......15

一、普通术语......15

二、专业术语......16

第二节本次发行的基本情况......18

一、发行人基本情况......18

二、本次发行的背景和目的......19

三、本次发行的基本情况......20

四、与发行有关的机构和人员......33

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系......35

第三节风险因素......36

三、其他风险......41

第四节发行人基本情况......44

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况......44

二、发行人组织架构及权益投资情况......45

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况......70

四、承诺及履行情况......71

1-1-13五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况......73

六、发行人所处行业的基本情况......87

七、发行人的主要业务的有关情况......110

八、与产品或服务有关的技术情况......122

十、发行人拥有的经营资质及重要特许权情况......132

十一、最近三年重大资产重组情况......139

十二、发行人境外生产经营情况......139

十三、报告期内利润分配情况......140

十四、报告期内债券发行情况......145

第五节财务会计信息与管理层分析......147

一、最近三年一期财务报告的审计意见......147

二、最近三年一期财务报表......147

三、合并财务报表范围及变化情况......182

四、最近三年一期的主要财务指标......183

五、会计政策与会计估计变更......185

六、财务状况分析......204

七、盈利能力分析......246

八、现金流量分析......264

九、资本性支出情况......268

十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的情况......268

十、本次发行的影响......270

第六节合规经营与独立性......271

一、合规经营情况......271

二、资金占用和对外担保情况......280

三、同业竞争......280

四、关联方和关联关系......300

第七节本次募集资金运用......319

一、本次募集资金投资计划......319

二、本次募集资金投资项目情况......319

1-1-14三、本次发行可转债对公司的影响......332

第八节历次募集资金运用调查......334

一、最近五年内募集资金运用基本情况......334

二、前次募集资金实际使用情况......334

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况......340

四、募集资金使用专项核查情况......340

第十节备查文件......354

一、备查文件......354

二、地点......354

附件一：公司及重要子公司拥有专利情况......355

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第一节释义在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、普通术语

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二、专业术语

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本募集说明书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、全球经济形势变化，为行业发展带来新机遇

当前全球经济形势不断变化，提振经济、稳就业是各国政府亟待解决的首要问题，随着“基建兴国”战略被大多数国家所认同，世界各国正掀起新一轮基础设施投资计划，全球建筑市场需求旺盛。随着“一带一路”合作深入推进，中国政府对“走出去”企业在信用保险、对外投资、司法保障等政策的支持力度不断加大，为企业国际工程事业提供了发展机会和历史机遇。

2、国家政策支持基建行业发展

在国内，2021年，综合立体交通网络加快完善，综合运输水平持续提升，交通运输改革发展稳定，重大项目建设有序推进，为国家重大战略纵深推进提供支撑和服务，实现了“十四五”良好开局。在省内，黑龙江省人民政府正式印发《黑龙江省“十四五”综合交通运输体系发展规划》，力争到2025年，公路方面城区人口10万人口以上县市通高速的比例达到85%以上，普通国道基本达到二级以上标准，乡镇通三级路、较大人口规模自然村通硬化路、行政村通双车道公路的比例得到提高。交通基础设施建设全面提升。

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（二）本次发行的目的

1、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力

公司处于基础设施建设行业，目前基建行业处于高速发展阶段。行业特点是建设周期长，经济效益稳定，对国民经济和社会发展影响较大，是关乎国计民生的战略性行业。随着经济形势不断变化，传统基建的更新改造和新基建的加快推进，已成为各国促进发展和改善经济重要手段。本次发行完成后，公司净资产和股本均将得到提高，具备部分大型项目投标的资格和实力，从而使公司得以更好把握大型项目机会，能为公司未来发展奠定更坚实的基础。本次发行有利于公司提升市场竞争力，进一步抓住市场机遇开拓大型项目，推动公司业务的战略升级。

2、进一步优化公司财务结构、缓解资金压力

本次发行有助于缓解公司的资金压力，优化财务结构，降低公司资产负债率水平。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次发行的募集资金将有效地解决公司不断发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行方案已经本公司于2022年10月28日召开的第九届董事会第二十一次会议、2023年2月28日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，于2022年11月4日取得黑龙江省建设投资集团有限公司关于龙建股份发行可转换公司债券的批复（黑建投发[2022]234号），并经本公司于2022年11月16日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

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（二）本次可转债发行方案

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

5、票面利率

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

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前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

-D；

上述三项同时进行：P

-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P

为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

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10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q为可转债持有人申请转股的数量；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

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12、赎回条款

（1）到期赎回条款

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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13、回售条款

（1）有条件回售条款

（2）附加回售条款

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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15、发行方式及发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向公司原股东配售的安排

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

17、可转债持有人及可转债持有人会议

本次可转债债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

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议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。本次可转债债券持有人的义务：

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

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（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。《关于制定<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》于2022年10月28日经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司于2022年11月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。2023年2月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》。

18、本次募集资金用途

本次发行拟募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

注：项目投资总额为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其中国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目投资总额为已标价工程量清单中该段总价。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自

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有资金或通过其他融资方式解决。

19、募集资金存管

公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

20、本次决议有效期

本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（三）本次可转债的信用评级情况

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为公司拟向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为AA级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（四）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（五）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和

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（六）承销期间停、复牌安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

（七）本次发行可转债的上市流通

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（八）本次发行可转债的受托管理人

（九）本次发行可转债的违约责任

1、债券违约情形

（1）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（4）债券存续期内，公司管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）债券存续期内，公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）债券存续期内，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任承担方式

当公司发生未按时支付本次可转债的本金、利息或发生其他违约情况时，债

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3、争议解决方式

本债券发行争议的解决应适用中国法律。本次可转债发生违约情形后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向公司所在地法院提起诉讼。

四、与发行有关的机构和人员

（一）发行人：龙建路桥股份有限公司

（二）保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

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（三）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所

（四）审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

（七）本次发行的收款银行：【】

收款账户名称：【】

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（八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第三节风险因素

（一）经营风险

1、原材料价格、人工成本波动风险

2、业绩季节性波动风险

公路、桥梁施工一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，冬季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞；此外，春节前后为施工淡季。因此，工程施工存在一定的季节性特征。财务状况和经营成果方面，公司二、三、四季度收入和利润总体好于一季度，公司业绩存在季节性波动风险。

3、工期延误风险

公路工程、市政道路桥梁等施工过程复杂，周期较长，项目施工过程中可能存在工程设计变更、施工环境变化、征地拆迁、配套交通、供电供水、等施工条件不齐备造成项目工期延缓，业主方工程进度款支付不到位、设备或原材料供应不及时等因素都会导致公司所承接项目的施工工期延误，可能会使工程不能按时交付，影响公司经营业绩和信誉。

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4、跨国经营风险

为顺应国家“走出去”及“一带一路”战略规划，发行人抓住市场机遇，积极开拓海外市场。由于境外项目的开展受到当地法律法规、商业惯例等因素的约束，若发行人与业主方或其他参与方发生纠纷，则可能造成较大的诉讼成本。此外，境外政治经济环境的系统性风险可能导致业主方及其他参与方的违约概率提高，从而对工程进度及项目收益带来不确定性。另外，境外项目款项汇回国内亦可能受境外政策等方面的限制，从而给发行人经营带来不利影响。

5、环保治理及处罚风险

（二）财务风险

1、有息债务规模较高的风险

鉴于发行人所处行业的特征，公司资产负债率较高。截至2022年9月末，发行人资产负债率为86.25%。同时，随着公司业务规模的不断扩张，公司资金支出增多，有息债务规模逐年增长。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，发行人有息债务余额分别为656,101.66万元、587,319.54万元、966,325.02万元和1,218,350.96万元，为净资产的2.98倍、1.77倍、2.40倍、2.92倍，有息债务余额较高。随着发行人业务的持续发展，发行人建设项目数量不断增多、规模不断扩大，相应借款也同步增加，2021年开始公司有息债务规模增加主要是受PPP项目新增项目贷款所致。预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平，发行人存在有息债务规模较高从而可能引发的债务偿还风险或者资金流动性风险。此外，有息负债金额的增长也会导致财务费用增加，从而对发行人净利润产生一定的不利影响。

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2、经营活动现金流量净额波动的风险

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-85,112.36万元、234,383.71万元、-125,484.92万元和-269,156.56万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，可能影响经营资金的正常周转，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

3、资产负债率较高风险

4、非流动负债偿还压力较大的风险

2019年末、2020年末、2021末及2022年9月末，发行人非流动负债分别为448,123.10万元、408,896.74万元、703,794.09万元和997,557.27万元，占总负债比例分别为25.54%、20.31%、31.16%和38.16%。发行人的非流动负债主要为长期借款，2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末的长期借款分别为380,331.69万元、340,088.07万元、686,013.90万元和886,452.92万元，占发行人总负债的比例分别为21.68%、16.89%、30.37%和33.91%，占比较大且呈现增长趋势。发行人的长期借款等非流动负债的不断增加可能会导致发行人的长期有息债务偿还压力不断加大，对发行人未来的偿债能力产生一定的不利影响。

5、资本支出较大的风险

发行人承揽工程量规模较大，需要大规模的资金支持。随着主营业务进一步发展，发行人若投资更多的BOT、PPP项目，前期投资金额将相对较大，在一定程度上将增加发行人的融资压力和财务压力。持续增加的资本支出可能会加重发行人的财务负担，削弱发行人抵御风险的能力。

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6、利润率较低的风险

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，发行人实现营业总收入分别为1,110,637.13万元、1,183,742.80万元、1,519,833.20万元和1,136,070.89万元，同比增长分别为5.72%、6.58%、28.39%和10.87%；归属于母公司股东的净利润分别为22,320.84万元、22,445.39万元、26,883.66万元和16,438.20万元，同比增长分别为52.58%、0.56%、19.77%和12.65%，毛利率分别为8.96%、9.36%、

12.55%和10.99%；公司营业收入规模较大，但毛利率较低，期间费用较高，导致净利润率较低。尽管发行人致力于改善公司管理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新等以降低生产成本，同时合理发展BOT项目、PPP项目投资以增加利润增长点，但主营业务毛利率较低、净利润率较低仍是制约发行人业务发展的重要因素之一。如果公司营业收入不能稳定在较高水平或者进一步增长，或者毛利率不能保持稳定或者提升，或者期间费用、坏账损失等出现明显上升，都将会影响公司净利润规模，甚至出现本次可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

7、应收账款风险

8、关联交易规范性的风险

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司向关联方出售商品、提供劳务的金额占当期营业收入的比重分别为0.07%、0.31%、0.92%和0.06%；公司向关联方采购商品、接受劳务金额占当期营业成本的比重分别为0.85%、

0.69%、0.61%和3.36%；向关联方提供工程施工服务金额占当期营业收入的比重分别为2.23%、27.43%、15.84%和5.29%；接受关联方工程施工服务金额占当期营业成本的比重分别为0.12%、0.09%、0.66%和0.66%。

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（三）安全生产风险

公司主要从事工程施工业务，施工作业过程中存在一定安全风险，包括公路施工风险、桥梁作业风险、隧道施工风险等。公司针对安全生产风险，设有安全管理部，并结合公司的实际情况制定了《职业健康安全管理办法》，构建了一套较为完善的安全生产管理体系。虽然公司始终坚持把安全生产放在第一位，在日常经营过程中也会系统地进行安全生产评估，从而确保生产系统的安全性，但在实际经营中仍面临一定的安全生产风险。

（二）市场竞争加剧的风险

公司为黑龙江路桥施工行业的领先企业，通过多年的项目建设，已具备了较强的市场竞争力、市场知名度和市场地位。但是未来随着市场竞争的进一步加剧，

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将对公司在黑龙江省内的业务开拓产生影响，如公司未能充分发挥在黑龙江省内路桥行业中已有的竞争优势以巩固目前的市场份额，或公司无法有效提升自身竞争实力，在黑龙江省外地区进行展业而获得新的市场份额，则可能会出现客户流失、市场份额下降、营业收入下滑，进而产生净利润下滑的风险。

三、其他风险

（一）募集资金投资项目有关风险

公司本次发行募集资金拟用于“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目”和“偿还银行贷款”，虽然公司前期已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但由于本次募投项目的可行性分析是基于历史和当时市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，导致募集资金项目未能按期实施或实际效果与预期产生偏离，产生募投项目实际收益低于预期的风险。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

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本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致

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可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

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第四节发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至2022年9月30日，公司股本结构如下：

（二）公司前十名股东的持股情况

截至2022年9月30日，发行人总股本为1,014,902,546元，前十大股东及其持股情况如下：

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二、发行人组织架构及权益投资情况

（一）公司组织架构

截至2022年9月30日，公司的组织结构图如下：

（二）发行人的主要权益投资情况

1、发行人直接持股的子公司基本情况

截至2022年9月30日，公司直接持股的子公司基本情况如下：

龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

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（1）基本情况

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（2）最近一年一期财务数据

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注：2021年度和2021年末财务数据已经审计；2022年1-9月和2022年9月末财务数据未经审计。龙建路桥（广东）有限公司2021年度未出具审计报告；龙建国际工程有限公司成立于2022年5月11日，因此2021年度无财务数据。龙建路桥广西有限公司成立于2022年8月16日，因此无最近一年一期财务数据。

2、公司间接控股的子公司

截至2022年9月30日，公司间接控股的子公司基本情况如下：

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注：黑龙江省龙北市政工程有限公司已于2022年12月注销。

3、主要的境外子公司

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注：中国龙建纳米比亚工程有限公司已于2022年11月22日注销。

注：2021年度和2021年末财务数据已经审计；2022年1-9月和2022年9月末财务数据未经审计。中国龙建纳米比亚工程有限公司2021年度、2022年1-9月已无实际经营，因此无财务数据。

4、参股公司

截至2022年9月30日，公司主要参股公司基本情况如下：

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注：根据黑龙江丹阿公路智慧交旅一批投资发展有限公司的公司章程，龙建股份不参与项目的建设及项目公司后期的运营管理，因此龙建股份对黑龙江丹阿公路智慧交旅一批投资发展有限公司无控制权。

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三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司与控股股东建投集团、实际控制人黑龙江省国资委之间的股权控制关系如下图所示：

1、控股股东情况

黑龙江省国有资产监督管理委员会黑龙江省国有资产监督管理委员会

黑龙江省建设投资集团

有限公司黑龙江省建设投资集团

有限公司

龙建路桥股份有限公司龙建路桥股份有限公司

100%

44.01%

公司名称

（2）最近一年及一期主要财务数据

建投集团最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：

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注：2021年度/2021年末财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月/2022年9月末的财务数据未经审计。

2、实际控制人情况

建投集团的实际控制人为黑龙江省国资委。

（二）控股股东持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东建投集团所持发行人股份无质押冻结情况，不存在其他有争议的情况。

（三）最近三年变化情况

最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

四、承诺及履行情况

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及承诺的履行情况如下表所示：

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五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事共10名，现任监事共5名，现任高级管理人员8名，基本情况如下：

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（二）现任董事、监事、高级管理人员的简历

1、董事

田玉龙先生，汉族，1969年3月出生，中共党员，研究员级高级工程师。研究生学历。田玉龙先生曾任黑龙江伊哈公路工程有限公司总经理；龙建路桥股份有限公司第四工程处处长；黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司董事长兼总经理；龙建路桥股份有限公司副总经理、总经理、董事、副董事长、党委副书记；黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司党委副书记；2019年2月至2019年9月履行龙建路桥股份有限公司董事长及法定代表人职责，任龙建路桥股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司党委副书记；2019年9月任龙建路桥股份有限公司党委书记、董事长、总经理，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司党委书记；2020年1月至今任龙建路桥股份有限公司党委书记、董事长，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司党委书记。2022年1

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月至2022年8月代行龙建路桥股份有限公司董事会秘书职责。宁长远先生，汉族，1972年9月出生，中共党员，高级工程师。本科学历。宁长远先生曾任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司副总经理；2015年9月任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司董事长、总经理；2018年3月任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司党委书记、董事长；2020年1月任龙建路桥股份有限公司总经理，黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司党委书记、董事长；2020年2月任龙建路桥股份有限公司党委副书记、总经理，黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司党委书记、董事长；2020年2月任龙建路桥股份有限公司党委副书记、总经理；2020年5月至今任龙建路桥股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。2021年10月至2022年1月代行龙建路桥股份有限公司董事会秘书职责。

张成仁先生，汉族，1972年12月出生，中共党员，高级工程师。本科学历。张成仁先生曾任黑龙江省建设集团有限公司大项目事业部总经理；黑龙江省建设置业有限公司党委副书记、副总经理；龙创置业有限公司党委副书记、总经理；黑龙江省建设集团有限公司房地产事业部总经理；2018年3月任龙创置业有限公司党委书记、董事长；2020年3月任黑龙江省建设投资集团有限公司总审计师。2020年5月至今任黑龙江省建设投资集团有限公司总审计师、龙建路桥股份有限公司董事。

栾庆志先生，汉族，1968年12月出生，中共党员，高级工程师。研究生学历。栾庆志先生曾任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司党委书记；2010年3月任黑龙江省广通工程有限公司董事长兼总经理；2012年2月任黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司董事长兼总经理；2014年1月任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司董事长兼总经理；2016年1月任龙建路桥股份有限公司总经理助理、黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司董事长兼总经理；2018年3月任龙建路桥股份有限公司总经理助理；2018年7月任龙建路桥股份有限公司副总经理、总经理助理；2019年3月任龙建路桥股份有限公司副总经理；2020年5月至今任龙建路桥股份有限公司董事、副总经理。

于海军先生，汉族，1974年4月出生，中共党员，高级会计师。本科学历。于海军先生曾任黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司财务科副科长、会计；黑龙

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江省广通公路工程有限公司财务科科长；黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司财务科科长；2015年3月任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司财务科科长；2016年7月任龙建路桥股份有限公司财务部副部长；2017年5月任龙建路桥股份有限公司财务中心副总经理；2020年5月任龙建路桥股份有限公司董事、总会计师。

于波先生，汉族，1973年11月出生，民盟盟员，研究生，高级经济师，具备中华人民共和国市场总监业务资格、管理咨询顾问资格、高级物流师资格。于波先生2014年6月至今任黑龙江航运集团有限公司董事、副总经理，期间2020年6月至2021年7月挂职上海市交通委员会副主任。目前兼任黑龙江省人民对外友好协会理事、黑龙江省高级知识分子联谊会理事、中国民主同盟中央委员会青年工作委员会委员、黑龙江省第十三届人民代表大会常务委员会委员、中国民主同盟黑龙江省第十三届委员会副主任委员。王立冬先生，汉族，1955年10月出生，中共党员，研究员级高级工程师。研究生学历。王立冬先生曾任黑龙江交通高等专科学校助教、讲师、教务处副主任、教务处处长、副教授；黑龙江省交通干部学校副校长、校长；黑龙江省公路工程质量监督站副站长、站长；2006年2月任黑龙江省交通运输厅建设管理处处长；2012年10月任黑龙江省交通运输厅总工程师；2014年1月任黑龙江省交通运输厅党组成员、总工程师；2015年10月退休；2020年5月至今任龙建路桥股份有限公司独立董事。

丁波先生，汉族，1966年1月出生，中共党员，教授。研究生学历。丁波先生曾任黑龙江交通高等专科学校教授、系主任；2000年3月任黑龙江工程学院经济管理学院院长；2015年4月任龙建路桥股份有限公司独立董事、黑龙江工程学院经济管理学院院长；2016年12月任龙建路桥股份有限公司独立董事；2017年1月至今任龙建路桥股份有限公司独立董事、黑龙江工程学院经济管理学院教授。

王德军先生，汉族，1956年1月出生，中共党员，高级工程师。研究生学历。王德军先生曾任黑龙江省依安农场五分场通讯员；哈尔滨建筑工程学院教务处（成教院）副科长、科长；哈尔滨建筑大学道路系办公室主任；2000年7月任哈尔滨工业大学交通学院办公室主任；2010年12月任哈尔滨工业大学交通学

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院院长助理；2016年2月退休至今；2020年5月至今任龙建路桥股份有限公司独立董事。

刘志伟先生，汉族，1965年11月出生，中共党员，三级律师。本科学历。刘志伟先生曾任黑龙江省土畜产进出口集团公司企业管理部法务；哈尔滨华瑞电子有限责任公司副总经理；哈尔滨中正法达律师事务所合伙人；2002年2月至2015年7月任黑龙江朗信律师事务所合伙人；2013年12月至2019年12月任哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事；2015年7月任黑龙江朗信银龙律师事务所合伙人；2020年5月至今任黑龙江朗信银龙律师事务所合伙人、龙建路桥股份有限公司独立董事。

2、监事

王举东先生，汉族，1971年6月出生，中共党员，高级工程师。本科学历。王举东先生曾任黑龙江路桥建设集团一公司设备分公司副经理；黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司第一工程处机关第二党支部书记兼设备部副经理；龙建路桥股份有限公司第一工程处设备分公司代经理；龙建路桥股份有限公司第一工程处设备分公司经理；龙建路桥股份有限公司第一工程处副总经理；2014年2月任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司党委书记、纪委书记；2018年4月任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司党委副书记、总经理；2018年7月任黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司党委书记、董事长；2018年11月任龙建路桥股份有限公司第七分公司党委书记、总经理，黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司董事长；2020年2月至今任龙建路桥股份有限公司党委副书记；2020年5月至今任龙建路桥股份有限公司党委副书记、工会主席、监事会主席。

霍光先生，汉族，1972年11月出生，中共党员，高级工程师。硕士学位。霍光先生曾任黑龙江省安装工程公司会计、财务科长；黑龙江省建设集团有限公司绩效审计部部长、审计部总经理、法务合约部总经理；2017年6月任龙创置业集团有限公司副总经理；2020年3月至今任黑龙江省建设投资集团有限公司总法律顾问、风控法务部总经理；现兼任湖南浔龙生态城建开发有限公司、哈尔滨隆通置业投资有限公司、嫩江尼尔基水利水电有限责任公司、一山湖房地产开发有限公司、龙创置业集团有限公司、黑龙江省水利投资集团有限公司监事；哈尔滨翔鹰房地产开发有限公司董事；2020年5月至今任龙建路桥股份有限公司

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监事。

胡庆江先生，汉族，1975年3月出生，中共党员，助理会计师。本科学历。胡庆江先生曾任黑龙江省粮油食品进出口公司科员、财务部副科长、财务部业务经理；黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司财务审计部科长、纪委委员、财务审计部科长；黑龙江龙兴广发木业有限公司财务总监、副总经理；2014年7月任黑龙江龙兴广发木业有限公司董事、总经理、总会计师；2017年7月任黑龙江省投资集团有限公司审计部副部长；2019年2月任黑龙江省投资控股有限公司法律风控部部长；2020年5月任黑龙江省投资控股有限公司法律风控部部长、龙建路桥股份有限公司监事；2020年8月任黑龙江省投资控股有限公司监督检查室主任、龙建路桥股份有限公司监事；2021年11月至今任黑龙江省投资控股有限公司纪委副书记、龙建路桥股份有限公司监事。

于文亮先生，汉族，1973年10月出生，中共党员，高级政工师。专科学历。于文亮先生曾任黑龙江省公路桥梁建设集团一公司政治处团委干事、团委副书记、办公室副主任；黑龙江省路桥建设集团一公司生活服务公司副经理；黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司办公室副主任、江西项目部副经理、信息中心主任、党委工作部主任；2016年10月任龙建路桥股份有限公司办公室副主任；2018年7月任龙建路桥股份有限公司工会办副主任（主持工作）、黑龙江龙建城镇建设发展有限公司副总经理；2020年4月任龙建路桥股份有限公司党委工作部主任；2020年5月任龙建路桥股份有限公司党委工作部主任、龙建路桥股份有限公司监事。2022年5月至今任龙建路桥股份有限公司监事、龙建国际工程有限公司纪委书记。

王旭文先生，汉族，1971年8月出生，中共党员，高级会计师。本科学历。王旭文先生曾任龙建路桥股份有限公司第六工程处企业发展科副科长（主持工作）、企业发展科副科长兼审计科副科长（主持工作）；龙建路桥第六工程有限公司绩效审计科科长；2009年5月任龙建路桥第六工程有限公司绩效审计科科长兼效能监察室主任；2016年5月任龙建路桥股份有限公司战略绩效部副部长；2017年10月任龙建路桥股份有限公司内控审计部副部长；2020年5月任龙建路桥股份有限公司监事；2020年6月任龙建路桥股份有限公司审计部部长、龙建路桥股份有限公司监事。

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3、高级管理人员

刘万昌，汉族，1967年2月出生，中共党员，研究员级高级工程师。研究生学历。刘万昌先生曾任黑龙江省公路桥梁建设集团总公司第一工程处总机械师、工会主席；龙建路桥股份有限公司资产管理部部长、办公室主任；2008年6月任黑龙江省鼎昌工程有限责任公司董事长兼总经理；2016年4月任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司副总经理；2018年7月至今任龙建路桥股份有限公司副总经理。

刘树军，汉族，1971年10月出生，中共党员，研究员级高级工程师。研究生学历。刘树军先生曾任黑龙江路桥建设集团四公司土石方租赁公司经理；龙建路桥股份有限公司第四工程处工会主席、副处长；2012年2月任龙建路桥股份有限公司印度分公司经理、黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司副总经理；2015年9月任龙建路桥股份有限公司国际工程部部长；2016年4月任龙建路桥股份有限公司国际工程部总经理；2017年3月任龙建路桥股份有限公司国际工程部总经理、龙建路桥股份有限公司国际工程分公司总经理；2020年1月任龙建路桥股份有限公司副总经理、龙建路桥股份有限公司国际工程部总经理、龙建路桥股份有限公司国际工程分公司总经理；2020年4月至今任龙建路桥股份有限公司副总经理。

张中洋，汉族，1969年10月出生，中共党员，高级工程师。本科学历。曾任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司副总经理、黑龙江省大兴建设工程咨询有

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限公司董事长；2018年4月至2019年10月任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司总经理；2019年4月至2019年11月任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司党委副书记；2019年10月任龙建路桥股份有限公司总经理助理；2020年5月至今任龙建路桥股份有限公司副总经理。

闫泽滢先生，汉族，1978年11月出生，中共党员，博士后，具备基金从业资格、证券从业资格。本科毕业于华中科技大学环境工程专业，工学学士；硕士研究生毕业于中南财经政法大学财政学专业，经济学硕士；2011年6月毕业于中央财经大学财政学专业，经济学博士学位；2012年7月至2014年7月在复旦大学（中国太平洋保险（集团）股份有限公司博士后工作站）应用经济学从事博士后研究工作，并获得博士后证书。2022年8月取得上海证券交易所《董事会秘书资格证书》。闫泽滢先生自参加工作以来历任安徽大学经济学院讲师、太平洋保险（集团）股份有限公司研究员、太平资产管理有限公司高级经理；2016年3月至2022年3月任华安证券股份有限公司投资银行执行董事。2022年8月至今任龙建路桥股份有限公司董事会秘书。

（三）现任董事、监事、高级管理人员的薪酬和兼职情况

1、薪酬情况

发行人现任董事、监事及高级管理人员2021年从发行人处领取薪酬情况如下：

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注：张成仁为建投集团委派的兼职外部董事，在公司不领取薪酬；于波、闫泽滢2021年尚未任职，因此无薪酬信息。

2、兼职情况

截至2022年9月30日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在控股股东等关联方及其他单位的主要兼职情况如下表所示：

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（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股份及变动情况

2019年末，公司职工代表监事王旭文持有6,500股公司股票，其余董事、监事、高级管理人员未持有公司股份；2020年末，公司现任董事、监事、高级管理人员未持有公司股份；2020年末及2022年9月末，因股权激励事项，现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份数量情况如下表所示：

单位：万股

（五）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况

2019年1月1日至2022年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

1、董事变动情况

报告期初，发行人有董事11名，分别为：尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓

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丰、单志利、张小磊、赵红革、张志国、丁波、王涌、姜建平，其中尚云龙担任董事长，田玉龙担任副董事长，王征宇担任董事会秘书，张志国、丁波、王涌、姜建平担任独立董事。2019年2月25日，发行人收到董事长兼法定代表人尚云龙先生的书面辞呈。同日，发行人召开第八届董事会第五十四次会议，同意暂由公司党委副书记、副董事长、总经理田玉龙先生履行董事长、法定代表人职责，直至董事会正式选举产生新任董事长。

2019年2月25日，公司董事兼董事会秘书王征宇因工作变动原因辞去董事职务。

2019年4月17日，公司董事单志利因工作变动原因辞去董事职务。

2020年5月20日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》，选举田玉龙、宁长远、李梓丰、张成仁、栾庆志、于海军、李志强为非独立董事；审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，选举王立冬、丁波、王德军、刘志伟为独立董事。

2021年10月18日，发行人收到董事、董事会秘书李梓丰先生的书面辞呈。

2021年11月26日，发行人收到董事李志强先生的书面辞呈。

2022年11月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举于波先生为公司第九届董事会董事的议案》，同意聘任于波先生为公司董事，任期至本届董事会届满。

2、监事变动情况

报告期初，发行人有监事5名，分别为：李贵清、李仁、谷文龙、付百彦、郑云章，其中李贵清为监事会主席，付百彦、郑云章为职工代表监事。

2020年5月20日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举王举东、霍光、胡庆江为非职工代表监事。

根据龙建股份第一届第四次职工代表大会主席团临时会议决议，推荐于文亮先生、王旭文先生为公司第八届监事会职工监事，任期与本届监事会任期一致。

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3、高级管理人员变动情况

报告期初，发行人有总经理1名，为田玉龙；副总经理4名，分别为：李梓丰、刘万昌、栾庆志、曲德春；总会计师1名，为赵红革；总工程师1名，为陈彦君；总法律顾问1名，为谷颖。2019年2月25日，公司董事会秘书王征宇因工作变动原因辞去董事会秘书职务。2019年4月17日，公司副总经理单志利因工作变动原因辞去副总经理职务。2019年5月24日，发行人召开第八届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任李梓丰为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。

2019年9月24日，公司总法律顾问谷颖因工作变动原因辞去总法律顾问职务。

2020年1月21日，公司召开第八届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于聘任宁长远先生为公司总经理的议案》《关于聘任谭斌先生为公司副总经理的议案》《关于聘任刘树军先生为公司副总经理的议案》，聘任宁长远先生为公司总经理，谭斌先生、刘树军先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

2020年3月2日，公司副总经理兼总经济师李梓丰因公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司聘任李梓丰先生为其全资子公司黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司董事、董事长，辞去副总经理兼总经济师职务。

2020年3月13日，公司副总经理曲德春因工作变动原因辞去副总经理职务。

2020年5月20日，发行人召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》，同意聘任李梓丰先生为董事会秘书，任期至本届董事会届满；审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任宁长远先生为公司总经理；聘任陈彦君先生为公司总工程师；聘任刘万昌先生、栾庆志先生、刘树军先生、张中洋先生为公司副总经理；聘任于海军先生为公司总会计师，任期至本届董事会届满。

根据公司公开披露的2021年年度报告，2020年11月至2021年10月李梓

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丰兼任公司总审计师。根据公司公开披露的2021年年度报告，2020年6月起王旭文任公司审计部部长。2021年10月18日，发行人收到董事、董事会秘书李梓丰先生的书面辞呈。2022年8月29日，发行人召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任闫泽滢先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。

（六）公司对管理层的激励情况

发行人于2021年10月29日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并经公司2021年12月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，计划具体实施情况如下：

1、授予日：2021年12月13日

2、授予数量：1,000.10万股，约占目前公司股本总额100,490.1546万股的

1.00%。

3、授予人数：69人。

4、授予价格：人民币1.47元/股。

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划的限售期

本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成

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之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本次激励计划进行锁定。

（3）本次激励计划的解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（2）本次激励计划激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

六、发行人所处行业的基本情况

公司所属行业为建筑业，公司及各子公司主要从事公路工程施工总承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、市政公用工程施工总承包。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司属于建筑业中的土木工程建筑业（E48）。

（一）行业主管部门和行业监管体制、主要法律法规及政策

1、行业监管部门

目前，建筑行业管理主要包括两个方面：（1）市场主体资格和资质的管理

（2）建设工程项目的全过程管理。行业行政主管部门为国家发改委、住建部及地方各级建设主管部门，建筑行业中的路桥工程施工企业还受到交通运输部和地方各级交通主管部门、环境保护部门的行业监管。

我国建筑行业的主管部门及职能如下表所示：

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此外，中国建筑业协会、中国公路建设行业协会等行业协会对行业内企业实施行业自律管理。行业的监督管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的模式。

路桥施工行业的行业协会具体如下：

2、行业管理体制

1998年以来，我国先后建立和完善了符合市场经济要求的新的建筑安装企业、勘察设计、工程监理、招标代理、造价咨询等企业资质管理制度以及工程招

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标投标制度、质量监督制度、安全监督制度、工程监理制度、施工许可制度、施工图审查制度、工程竣工备案制度等。

（1）建筑业市场的主体资格和资质管理

在我国建筑业管理体制中，市场主体包括投资主体、承包商主体、中介服务主体和管理主体。投资主体一般指业主（雇主），包括政府投资、企业投资、私人机构投资等。承包商主体是指一般建筑业企业，工程总承包、工程项目管理企业。中介服务主体是指勘察设计、工程监理、工程咨询机构等。管理主体是指县级以上人民政府建设行政主管部门及社会有关部门。此外，还包括供货商、金融机构等。

根据国家建设主管部门《建筑业企业资质管理规定》的要求，凡从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程、装修工程的新建、扩建、改建等活动的企业，需申请建筑业企业资质。建筑业企业应当按照其拥有的资产、主要人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。

根据《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）的规定，公路工程施工总承包企业资质等级分为特级、壹级、贰级、叁级；公路路面工程专业承包企业资质等级、公路路基工程专业承包企业资质等级、桥梁工程专业承包企业资质等级、隧道工程专业承包企业资质等级分为壹级、贰级、叁级。各资质等级许可承包的工程范围如下：

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注：2022年住建部发布了《建筑业企业资质标准（征求意见稿）》，将建筑业企业资质分为施工综合资质、施工总承包资质、专业承包资质和专业作业资质4个序列。其中施工综合资质不分类别和等级；施工总承包资质设有13个类别，分为2个等级（甲级、乙级）；专业承包资质设有18个类别，一般分为2个等级（甲级、乙级，部分专业不分等级）；专业作业资质不分类别和等级。《建筑业企业资质标准（征求意见稿）》包括建筑业企业资质各个序列、类别和等级的资质标准。由于正式修订稿截至目前尚未发布，暂按照《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）的规定执行。

（2）建设工程项目的过程管理

①项目前期管理

建设工程活动必须严格按照基本建设程序规定的项目建议书、可行性研究、设计工作、建设准备、建设实施、以及竣工验收六个阶段执行。前期阶段是工程决策阶段和计划阶段的项目管理工作，对拟建设的工程项目进行前期考察、编制可行性研究报告、立项、设计等多方面工作。项目的前期管理工作重点围绕在项目的策划决策，策划工作主要是产生项目的构思，确立目标，并对目标进行论证，为项目的批准提供依据，对项目的整个生命期、项目实施和管理起着决定性作用。

项目的前期策划工作针对项目的实现目标确立项目的方向，工程建设项目属于预定制造、预定生产，交易在先，生产在后。工程目标决定工程任务，对工程任务进行反复论证后建立项目的技术方案和实施方案，再由方案产生工程活动。

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项目前期工作的基本流程如下图所示：

②建设项目招投标管理

施工项目招投标的管理通过竞争择优，选定项目的勘察设计、设备安装、施工、装饰装修、材料供应等项目各个环节的参与主体，达到保证工程质量、缩减建设周期、控制工程造价、提高投资效益的目的。

根据《工程建设项目施工招标投标办法》规定，工程建设项目符合《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家计委令第3号）规定的范围和标准的，必须通过招标选择施工单位。

工程施工招标分为公开招标和邀请招标。采用公开招标方式的，招标人应当发布招标公告，邀请不特定的法人或者其他组织投标。依法必须进行施工招标项目的招标公告，应当在国家指定的报刊和信息网络上发布。采用邀请招标方式的，招标人应当向三家以上具备承担施工招标项目的能力、资信良好的特定的法人或者其他组织发出投标邀请书。投标人按照招标文件的要求编制投标文件，一般包括投标函、投标报价、施工组织设计等文件。

建立和推行招标投标制度，能够鼓励形成市场竞争机制，实行交易公开，防止交易垄断。科学合理和规范化的监管制度与运作程序能够有效保证交易的公平公正。

③建设项目环境保护

为了防止建设项目产生新的污染、破坏生态环境，1998年国务院颁布了《建设项目环境保护管理条例》，实行建设项目环境影响评价制度，于2021年7月16日对该条例进行了修订。按照规定，我国管辖内所有对环境产生影响的建设

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项目均需遵守该条例，在项目开工建设前，根据建设项目对环境影响的程度编制环境影响评价文件。国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：

环境保护行政主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表，应当重点审查建设项目的环境可行性、环境影响分析预测评估的可靠性、环境保护措施的有效性、环境影响评价结论的科学性等，并分别自收到环境影响报告书之日起60日内、收到环境影响报告表之日起30日内，作出审批决定并书面通知建设单位。环境保护行政主管部门应当开展环境影响评价文件网上审批、备案和信息公开。

④建设项目的安全生产

根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》《建设工程安全生产管理条例》等有关法律法规的规定，生产经营单位必须符合国家对安全生产的法定标准或行业标准，具备规定的安全生产条件，取得安全生产许可证。根据《建筑法》确立的施工许可证制度，建设单位开工前需取得施工许可证，而申领施工许可证的重要条件之一，就是有保证工程质量和安全的具体措施，是施工组织设计的一项重要内容。对于不领取施工许可证，实行开工报告审批制度的建设工程，建设单位应当将保证安全施工的措施报送政府有关行政主管部门备案。

我国境内从事建设工程的新建、扩建、改建等有关活动及实施对建设工程质量监督管理的，必须遵守《建设工程安全生产管理条例》。该项条例规定了建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位和其他设备租赁等单位的安全责任和义务，规定了政府安全监督责任、内容和方式。

工程建设活动的特殊性决定了参与建设活动主体众多，建设工程安全生产的重点是施工现场，主要责任单位是施工单位，但是其他参与主体的活动影响着施

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工安全。建设单位在整个建设工程中起主导作用，确定建设工程项目，选择项目方案设计，勘查、施工、监理单位。建设单位对施工现场的安全负主要责任，而其他参与主体的活动围绕着工程建设进行，因此也有必要对所有参与工程建设项目的单位的安全责任作出明确的规定。勘查单位应当严格执行操作规程，采取措施保证管线、设施和周边建筑物的安全；设计单位应当考虑施工安全操作和防护的需要，对涉及施工安全的重点部位和环节在设计文件中著名，并对防范生产安全事故提出指导意见；工程监理单位负责审查施工组织设计中的安全技术措施是否符合标准。《建筑法》第四十五条规定，施工现场安全由施工单位负责，实行施工总承包的，由总承包单位负责；分包单位向总承包单位负责，并且服从总承包单位对施工现场的安全生产管理。

⑤竣（交）工验收有关规定

《公路工程竣（交）工验收办法》第四条规定，公路工程验收分为交工验收、和竣工验收两个阶段。交工验收是检查施工合同的执行情况，评价工程质量是否符合技术标准及设计要求，是否可以移交下一阶段施工或是否满足通车要求，对各参建单位工作进行初步评价；竣工验收是综合评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。交工验收由项目法人负责，竣工验收由交通主管部门按项目管理权限负责。交通运输部负责国家、部重点公路工程项目中100公里以上的高速公路、独立特大型桥梁和特长隧道工程的竣工验收工作;其它公路工程建设项目，由省级人民政府交通主管部门确定的相应交通主管部门负责竣工验收工作。建设工程承包单位在向建设单位提交工程竣工验收报告时，应当向建设单位出具质量保修书。建设工程在保修范围和保修期限内发生质量问题的，施工单位应当履行保修义务，并对造成的损失承担赔偿责任。

（3）对外工程承包管理

根据《中华人民共和国对外贸易法》《对外承包工程管理条例》《境外投资项目核准和备案管理办法》《对外承包工程项目投标（议标）管理办法》及其他有关法律法规的规定，从事对外工程承包或者对外劳务合作的单位，应当具备相应的资质或者资格。根据上述法律法规的规定，商务部负责有关资质或资格的核

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准、审批，以及工程项目投标资格审查；涉及敏感国家和地区、敏感行业、或投资额达到10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发改委核准。

3、主要法律法规及政策

（1）主要法律法规

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（二）行业发展情况

1、建筑行业整体发展情况

近年来经济压力下行的情况下，建筑业的发展速度也随之放缓。但2020年，建筑业在国民生产总值中的占比达到了7.15%，相较于2019年7.16%的比重并未出现显著减少。

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经济增速下行的大环境背景下，国家一般采取加大基础建设投资的策略，来推动经济发展。2018年以来建筑业对国民生产总值的贡献度一直保持在7%以上，比重自2009年突破6%以来再次出现明显上升势头。2019年建筑业总产值为70,648.10亿元，相较于2018年增长7.87%，增长率显著低于2018年10.49%；2020年建筑业总产值增长率更是减少到了2.54%。整体看，随着经济下行压力持续加大，未来建筑业的总产值将随着全国生产总值的增长持续逐年增加，但是其增速预计会对应国内经济发展的趋势向中低增长阶段靠拢。

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建筑施工行业所需资金体量庞大，加上项目投资增加，行业内整体的流动性有所欠缺，杠杆水平偏高。高负债水平导致财务费用负担沉重，对建筑施工行业利润侵蚀较为严重，加上波动较大的原材料成本、快速上升的人工成本等对行业利润亦构成挑战，建筑施工行业整体产值利润率一直处于较低水平。垫资施工及投资回收期偏长还使得建筑施工行业积累了大规模的应收款项，资金回笼风险持续累积。由于单个交通、市政基础设施项目或者单个商品房小区、写字楼项目规模越来越大，项目复杂程度及对技术、安防、环保等要求也越来越高，同时在融资环境趋近的背景下对企业融资能力提出了更高的要求，大型建筑施工企业在重点工程承揽、资金融通等方面明显占有优势，经营规模快速增大。

2、土木工程建筑业发展情况

过去十年间，我国建筑业的总产值保持持续增长态势，其细分行业中的土木工程建筑业发展趋势与建筑业的整体发展趋势基本一致。2018年土木工程建筑业占建筑业总产值的28.08%，2019年受经济下行影响占比略微降低至27.62%，2020年施工企业恢复生产后产值增长迅速，在建筑业的整体市场中，得益于国家固定资产投资的增加，以及发展基础设施建设的投入，土木工程建筑业占比达到新高28.55%。

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（1）全国公路桥梁建筑行业发展现状

国内宏观经济步入中高速增长的“新常态”，经济运行缓中趋稳、稳中向好，国家坚持以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求并提高投资有效性，引导资金更多投向补短板、调结构、促创新、惠民生的领域。在此背景下，我国固定资产投资保持了稳定增长，2019年、2020年、2021年、我国固定资产投资完成额分别为513,608亿元、527,270.30亿元、552,884.20亿元，增速分别为5.10%、

2.70%、4.90%。2021年，全年完成交通固定资产投资36,220亿元，比2020年增长4.1%；全年完成公路固定资产投资25,995亿元，比上年增长6.0%。其中，高速公路完成15,151亿元、增长12.4%，普通国省道完成5,609亿元、增长5.9%，农村公路完成4,095亿元、下降12.9%；全年全国832个脱贫县完成公路固定资产投资7,582亿元。

我国路桥建设持续增长，根据《2021年交通运输行业发展统计公报》，2021年末全国公路总里程528.07万公里，比上年末增加8.26万公里。公路密度55.01公里/百平方公里。增加0.86公里/百平方公里。公路养护里程525.16万公里，占公路总里程比重为99.4%；年末全国公路桥梁96.11万座、7,380.21万延米，比上年末分别增加4.84万座、751.66万延米，其中特大桥梁7417座、1,347.87万延米，大桥13.45万座、3,715.89万延米。全国公路隧道23,268处、2,469.89万

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延米，增加1,952处、269.96万延米,其中特长隧道1,599处、717.08万延米,长隧道6,211处、1,084.43万延米。尽管我国公路建设取得了快速发展，但与世界主要国家相比，公路网密度及人均公路资源仍然偏低。未来，国家还将进一步扩大公路网规模总量，提高公路网的覆盖率和通达能力，优化公路网布局，完善国家公路、省区市公路和农村公路三个层次路网。

国家公路体系构建方面，交通运输部正式印发了《公路“十四五”发展规划》，这是《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》印发后，出台的第一个公路交通领域的五年发展规划。规划明确了“十四五”时期我国公路交通发展的总体思路、发展目标、重点任务和政策措施，涵盖建设、管理、养护、运营、运输等多个领域。规划中提出的一项重点任务就是提升基础设施供给能力和质量，包含国家高速公路贯通互联、高速公路繁忙通道扩容改造、完善城市群都市圈快速网络、推进重大战略性通道建设等方面。

（2）黑龙江省公路桥梁建筑行业发展现状

“十三五”期间，黑龙江省建筑业发展平稳，全省房屋建筑施工面积约1.1亿平方米，完成建筑业总产值6,800多亿元，实现利税近500亿元，年平均从业人数近40万人，建筑业在城乡建设、改善人居条件、吸纳农村转移劳动力等方面发挥了重要作用。

2021年10月，黑龙江《“十四五”建筑业发展规划》发布，提出全省建筑业增加值年均增长率力争达到6%以上，实现建筑产值超千亿元地区突破；施工总承包综合资质企业力争达到8家以上，施工总承包甲级资质企业力争达到300家以上；省内轨道交通等重大基础设施项目参与度明显提升，省外市场产值占全省建筑业总产值比例提升到25%以上；省级建筑产业工人基地数量力争达到10个，企业建筑产业工人基地数量力争达到50个，培育建筑产业工人数量10万以上。

2021年，黑龙江省首条八车道京哈高速建成通车，全面畅通龙江南联大通道。哈尔滨机场二期等重点项目全面开工。全年建设高速公路6项591公里、普通国省道35项1,238公里、农村公路4,029公里，超额完成计划目标。全国最东

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端高速铁路牡佳客专开通运营，黑龙江省东部地区高铁闭环成网，高铁网已连通8个地级市。2022年，黑龙江省全省年度计划完成综合交通运输基础设施投资560亿元，同比增长10%以上。并且计划加力推进哈尔滨至绥化至铁力客专等铁路项目；推进吉黑高速、铁科高速、鹤伊高速等高速公路项目，建设普通国省道2,000公里左右；加快哈尔滨机场二期扩建工程等机场建设。

根据《黑龙江省省道网规划（2015年-2030年）》，调整后的省道网由普通省道和高速公路省道共同组成，总里程将达到14,542公里，黑龙江省国省干线公路规划总里程将达到3万公里，2030年连接全部县（市）和人口超过5万人的城镇，覆盖了所有乡镇、垦区农场、森工林业局、省级以上产业园区、国家商品粮基地和AAA级以上旅游景区。

（三）行业供求状况

建筑业及下属的土木工程建筑业、公路桥梁建设行业均是以需定产的行业，目前市场上的各类施工企业数量多，且提供的施工服务显现出同质化的特征，无论是从施工企业数量，还是从业人员的数量来看，建筑业市场上的供应能力充足。

因此，目前行业供求关系稳定，未来短期内的供求关系预计不会发生重大不利变化。

（四）行业竞争及行业内主要企业情况

1、行业竞争格局

随着基础设施建设的持续发展，多种所有制施工企业积极参与行业竞争，提升行业整体市场化程度，行业竞争趋于激烈，并在业务规模和区域分布上呈现出分层特点。目前，国内从事公路桥梁、市政基础设施建设的企业主要分为三个梯队。

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第一梯队是大型央企，特点是拥有较高的技术实力、丰富的专业经验以及雄厚的资金实力，具有显著的竞争优势，该类企业包括中国交通建设股份有限公司，中国中铁股份有限公司、中国建筑股份有限公司以及中国电力建设股份有限公司。第二梯队主要由各省、市、自治区国有及国有控股的建工集团或路桥公司、具备区域竞争优势的大中型民营路桥施工企业构成，重点在其所在地区开展业务，该类企业已经逐渐开始利用其所在区域内积累的项目经验及市场声誉积极拓展并在全国范围内承接业务，具备一定的跨区经营实力，在全国范围内展开竞争。

第三梯队主要由各省市中小民营路桥施工企业构成，重点在其所在地区开展业务，或为规模更大，实力更强的第一梯队或第二梯队的企业提供专业分包或劳务分包服务，较少涉及其他区域。

2、发行人行业地位

公司主要承揽国内公路建筑施工工程，公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，在施工行业具有较强优势。公司及下属子公司拥有公路、市政、建筑、水利水电、铁路、机电、通信、电力等行业的施工总承包、专业承包及勘察设计类、施工劳务类、养护类资质共60项，资质体系日趋完善；公司在设计、施工领域均可承揽业务，具备设计施工一体化承包能力。

公司获评2021年度中国施工企业管理协会AAA级信用企业、诚信典型企业、五星企业；获评2021年度中国建筑业协会AAA级信用企业；2022年连续四年获得对外承包工程企业最高等级信用评价。

3、发行人的主要竞争对手

发行人在黑龙江省有稳定的市场份额，并且正在积极拓展其他省份及海外市场。因此，发行人的主要竞争对手中，一类是业务覆盖黑龙江地区的全国性建筑企业，如中铁建大桥工程局集团第四工程有限公司；另一类是发行人在省外项目承揽时，存在竞争的全国性或当地地方性建筑企业，如山东高速路桥集团股份有限公司、四川路桥建设集团股份有限公司。

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发行人主要竞争对手具体情况如下：

（1）中铁建大桥工程局集团第四工程有限公司

中铁建大桥工程局集团第四工程有限公司成立于1989年5月12日，是中国铁建大桥工程局集团有限公司的全资子公司。公司注册资本102,000.00万元，拥有市政公用工程总承包、水利水电工程施工总承包、公路工程施工总承包、房屋建筑工程总承包以及铁路工程施工总承包等资质，及桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、机场场道工程等专业承包资质。

（2）山东高速路桥集团股份有限公司

山东高速路桥集团股份有限公司始建于1948年，2012年于深交所上市。公司拥有公路、市政施工总承包特级，建筑、水利水电、电力施工总承包壹级，港航、铁路、机电施工总承包贰级，路基、路面、桥梁、隧道、钢结构等专业施工承包资质，同时拥有工程勘察、测绘、设计、监理、咨询甲级等资质，具有对外援助成套项目总承包企业资格。作为世界500强山东高速集团旗下6家上市公司之一，目前，山东路桥已发展成为资产总额近千亿元、营业收入过600亿元、利润总额超30亿元的上市集团企业。

（3）四川路桥建设集团股份有限公司

四川路桥建设集团股份有限公司成立于1999年12月28日，是四川省国资委下属的上市公司。公司注册资本477497.39万元，拥有公路工程、桥梁工程、隧道工程等资质，在高速公路、特大型桥梁和隧道等施工领域具有较强竞争实力。

（五）行业进入壁垒

随着路桥施工行业管理和竞争的不断规范，对企业的规模和资金实力的要求越来越高，目前进入该行业的主要障碍包括：

1、业务资质

建筑业（含路桥施工）实行资质许可制度，建筑企业在取得相应等级的资质证书后，方能在资质等级许可的范围内从事建筑活动。《建筑业企业资质管理规定》《建筑业企业资质标准》对各级别的施工资质所需要拥有的注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备、工程经验等内容做了明确的规定，能否获得业务

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资质是进入本行业的主要障碍。

2、专业人才

路桥施工业务需要一定数量的专业人才，这一要求体现在三个方面：①在业务资质的取得过程中，需要对企业的专业技术人员的资质及数量进行考核；②在项目招投标过程中，业主单位往往会对施工企业技术人员资质、数量有明确要求，并在资格预审文件中明确提出主选项目经理、备选项目经理、主选项目总工、备选项目总工的资格要求；③在项目实施过程中，项目经理需要对项目开展、技术水平、质量管理、成本控制等各方面合理掌控，项目总工程师及其他工程师对包括路面、路基、桥梁等项目实施过程中的填筑、拌合、摊铺、碾压、预制、安装、接缝等多个环节的工艺流程安排、技术标准及质量控制负责，项目施工人员负责具体每一工序的实施，各个环节、工序的专业化程度较高并将决定整个工程的施工质量。

3、资金规模

根据《建筑业企业资质管理规定》《建筑业企业资质标准》的明确规定，具备施工总承包特级资质的企业可承担各等级工程，具备壹、貮、叁级资质的企业仅能承担单项合同额不超过企业注册资本5倍的工程，因此路桥工程施工企业的资本金规模决定了其业务规模。并且，路桥工程施工企业在项目承揽、材料采购及建设施工等环节均需占用大量运营资金；在经营过程中，还需要缴纳投标保证金、履约保证金、农民工工资支付保证金和质量保证金；此外，还需在施工前垫付原材料、劳务等款项；而采用BT或BOT模式的项目，资金投入的需求量更大。因此，资金规模是限制路桥工程施工企业进入该市场及扩大业务规模的障碍之一。

4、业务经验

路桥工程施工企业多年运营中积累的设计、施工经验，不仅是决定工程质量的关键因素，而且也往往是该类企业进入特定细分市场的障碍。例如，跨省高速

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公路施工项目的招标方，往往会要求参与投标企业具备其他同级别高速公路的完工及质量证明；高等级公路项目的招标方，通常也对参与投标企业安排的项目经理、项目工程师的业绩有明确要求；而山陵、冻土、高海拔、盐渍土路段等特殊地质条件的公路施工项目招标，会对投标企业的类似从业经验或业绩有较高的要求。因此，不具备丰富的设计、施工经验的企业通常无法进入路桥工程施工行业的部分细分领域。

5、专业设备

路桥工程施工，尤其是高等级公路施工过程中，需要完成起重作业，土石方挖、装、运、平施工，场内运输，路面摊铺，原材料制作等工作内容，上述流程的实施均需要包括起重机械、路基施工机械、路面设备、混凝土设备和桥梁架设设备等在内的各种专业设备配合，具备这些设备通常也是招标方对投标企业的最低要求。而该等专业设备价格较高，维护与维修较为复杂，从而为进入该行业构成了一定的障碍。

（六）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）政策的持续稳定支持

国家坚持以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求并提高投资有效性，引导资金更多投向补短板、调结构、促创新、惠民生的领域。根据《国家公路网规划（2022年-2035年）》，国家公路网规划总规模46.1万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成，其中普通国道网总规模约29.9万公里；国家高速公路约16.2万公里。

截至2021年末，国家公路网规划中，已建成普通国道25.77万公里，国家高速公路11.7万公里，完成国家公路网规划比例分别达85%和96.5%。2022年，交通运输部印发《关于扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目实施的工作方案》，按照服务大局、稳定投资、保障民生等原则，加快推进项目落地，不断增强综合交通网络支撑能力。各地在道路桥梁等基础设施方面配套的步伐可能相应提速，为路桥工程施工这一传统行业带来新机遇。

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（2）PPP业务模式带来行业发展新机遇

2014年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）等一系列鼓励PPP模式的政策，PPP模式成为推进基础设施建设的重要抓手。截至2022年第三季度，财政部政府和社会资本合作中心项目库全国累计入库项目10,331个，总投资额16.5万亿元；目前管理库当中交通运输领域PPP项目有1,467个，数量排名第二，总投资59,944亿元，投资规模排名第一。PPP业务的快速发展为行业带来新机遇。

（3）人口流动增加带来行业发展的动力

根据国家统计局公布的人口数据，截至2021年末我国大陆人口计算得出中国城镇化率达到了64.72%，比2020年末提高0.83个百分点，城镇化率持续上升。随着我国城镇人口比重上升，在此过程中产生的流动人口大量增加，从而对公路、铁路、水路等交通运输行业的覆盖度和成熟度都提出了更高要求，这一社会现状和社会需求将带动国内交通运输行业的发展，进而为路桥工程施工市场的发展提供动力。

（4）开拓国际建筑市场空间扩大

基础设施投资建设仍是世界经济发展的重要推动力量，我国“海陆并举、联通各洲、协同世界”的外交政策加快了与国外谋求共同发展的步伐。商务部统计，2021年我国对外投资合作平稳发展。全行业对外直接投资9,366.9亿元人民币，同比增长2.2%；同时，对外承包工程完成营业额9,996.2亿元人民币，同比下降

7.1%；新签合同额16,676.8亿元人民币。2021年我国对外投资合作呈现出对“一带一路”沿线国家投资增长较快的特点。我国对“一带一路”沿线国家非金融类直接投资203亿美元，同比增长14.1%，为促进东道国经济发展作出了积极贡献。其次，我国对外承包工程大项目增多。2021年新签合同额上亿美元项目560个，较上年增加46个，主要集中在交通运输等基础设施领域，有利于进一步促进互联互通。

根据中国一带一路网的统计数据，2022年1-8月我国企业在“一带一路“沿线国家新签对外承包工程项目合同3,380份，新签合同额4,379.8亿元人民币，境外经贸合作区建设成效显著。

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2、不利因素

（1）固定资产投资增速放缓

我国的固定资产投资很大程度决定了交通基础设施建设，未来路桥施工行业很大程度上依赖于固定资产的投资规模增长情况。固定资产投资规模又取决于外部宏观经济环境的变化、政府的宏观调控等众多因素的影响。在当前的经济环境背景下，加上国际形势的不稳定，未来的经济发展状况存在很大的不确定性。

（2）中小规模企业较多，行业竞争不规范

建筑业存在大量的中小企业，数量众多，市场集中度较低，竞争激烈。因此，部分企业会出现恶意竞争的行为，比如降低报价，引发市场价格混乱。市场集中度较低的特点，也会使得行业内资源浪费和资源配置的效率不高。各类企业在规模、技术水平上良莠不齐，大多数企业从成本的考虑上采用低效率、高耗材的作业手段，影响行业内新技术、新材料的推广应用，影响行业的整体发展。

（3）原材料及用工成本波动较大

建筑行业所需的主要原材料为钢材、水泥、沥青等，物料采买费用占整个项目成本的绝大部分，如果有特殊材料需求的建筑项目，物料采买费用就更高，因此作为建筑工程的重要组成部分，材料价格的波动将直接影响施工成本。当原材料的价格波动较大时，施工企业往往成本会大幅度上升，利润空间被进一步侵蚀，同时也会影响到已开工项目的正常推进，比如极端情况下，可能会出现延长建设周期、与业主重新签订补充协议来调控成本增长带来的压力等不利情况。

（七）行业的周期性、区域性及季节性特征

建筑业的行业发展地域性较强，工程施工业务本身并不存在区域性，但因各地方的经济发展和城镇化水平存在差异，而项目业主多为地方政府或者交通主管

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单位，区域性公司一般利用其深入了解当地市场，具备当地团队、施工经验、合作伙伴等方面的优势，主要开拓当地市场，因而呈现一定的区域性特征。

由于工程施工业务一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，冬季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞。这一现象在东北地区，如黑龙江省更加明显，冬季部分项目无法施工。因此，工程施工存在一定的季节性特征。

（八）行业上下游变化情况

公司所处行业的上游行业包括钢铁、沥青、水泥等行业，均属于充分竞争市场。原材料采购的成本占建筑业企业成本的比重较大，这些行业随着国家“节能减排”政策的推行，以及能源价格、矿产价格、劳动力价格的上涨，可能导致产品的出厂价格上涨，最终可能引起建筑企业的成本上涨。

（九）发行人的竞争优势及劣势

1、竞争优势

（1）资质优势

公司及下属子公司拥有公路、市政、建筑、水利水电、铁路、机电、通信、电力等行业的施工总承包、专业承包及勘察设计类、施工劳务类、养护类资质共60项，资质体系日趋完善公司在设计、施工领域均可承揽业务，具备设计施工一体化承包能力；坚持“小投资拉动订单增长”战略，重点发挥投资驱动效应，优选项目精准投资，具备投建营一体化实施能力。

（2）技术优势

公司充分利用地域优势，研究开发多项寒冷地区施工技术，提升了公司在行业中的技术领先地位和寒冷地区施工领域的话语权。多年来，公司研究开发的寒

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冷地区施工技术，包括冻土路基施工技术、多年冻土钻孔桩施工技术、路基涎流冰防治施工技术、寒区黑色路面施工技术、寒区隧道保温防排水技术、寒区大体积混凝土冬季施工裂缝控制技术、桥梁等构造物冬期施工技术等，经总结形成技术标准、施工工法、专利、论文等多项研发成果，并成功应用于承建施工项目中。

（3）信用优势

公司连续11年在全国交通系统信用评价中保持在“A”级及以上，2015年、2017年、2019年、2020年获评“AA”级。公司获评2021年度中国施工企业管理协会AAA级信用企业、诚信典型企业、五星企业；获评2021年度中国建筑业协会AAA级信用企业；2022年连续四年获得对外承包工程企业最高等级信用评价。

2、竞争劣势

由于路桥工程建筑施工行业属于资金密集型行业，业主方在招标过程中对投标企业的资金实力要求较高，并且在实际建设施工过程中通常会要求施工承包方垫付大量的采购款项及施工款项。而公司自上市以来，较少通过资本市场进行过股权融资，主要通过银行借款等债务融资方式获得资金，造成公司资产负债率上升，财务成本较高，限制了公司业务的拓展及经营业绩的提升。融资渠道单一也是建筑施工行业的特点之一。

另外，发行人目前注册资本为101,490.25万元，相较于大型央企，注册资本较低，在投标资格方面限制了对部分大型项目的投标，影响了发行人的业务发展。

七、发行人的主要业务的有关情况

（一）发行人的主营业务与主要产品

公司是基础设施建设综合服务商，具备技术开发、工程设计、工程咨询、工程施工、工程管理、基建投资和运维等基础设施建设全产业链的业务资质和服务能力。公司建造工程业务主要涉及公路工程施工总承包、公路路面工程专业承包、

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公路路基工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、市政工程施工总承包等领域。

公司所从事业务的主要用途是连接城市与城市、城市与城镇乡村，利于百姓出行，利于物资运输，保障生产生活，促进经济发展。

（二）生产工艺流程

公司主要施工项目的流程如下：

1、公路施工流程

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2、桥梁工程施工流程

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3、隧道施工流程

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（三）主要经营模式

1、生产模式

（1）施工总承包

（2）BOT（建设-运营-移交）模式

BOT（建设-运营-移交）模式中，公司与业主方签订合同，负责项目的融资、建设并在一定时期内对建设项目享有经营权，依据合同约定在运营期内通过收取运营费用回收投资并获取投资收益，并用此利润偿还债务。运营期结束后，公司将该项目移交给业主方。由于这种模式获得政府许可和支持，有时可得到优惠政策，拓宽了融资渠道。适用于投资较大、建设周期长和可以运营获利的基础设施项目。

（3）PPP（政府与社会资本合作）模式

（4）EPC（设计-采购-施工总承包）模式

充分发挥设计在整个工程建设过程中的主导作用，有利于工程项目建设整体

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方案的不断优化。有效克服设计、采购、施工相互制约和相互脱节的矛盾，便于设计、采购、施工各阶段工作的合理衔接，有效地实现建设项目的进度、成本和质量控制符合建设工程承包合同约定，确保获得较好的投资效益。

2、采购模式

公司工程施工所需要的原材料包括钢材、水泥、沥青、砂石等，其中钢材、水泥和沥青为主要原材料。公司产品所使用的原材料供应方式，根据采购主体的不同，可以分为业主提供和公司自行采购。

（1）业主供料

（2）自行采购

3、销售模式

公司投资经营分公司负责公司公路领域、市政公用工程和投资性基础设施建设项目的市场开发。公司制定了《市场开发管理办法》，对市场开发、业务取得的各项工作做出明确规范指引，对施工项目健全风险防控。

省内市场重点项目由经营分公司统筹协调，确定责任单位，并负责项目实施

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过程监管与服务。其他项目各单位自行组织实施，经营分公司负责实施过程中监管

省外市场根据属地优先原则，各单位在公司分配的区域内从事经营活动，并在责任区域内享有经营优先权和经营资源优先使用权。

（四）主营业务构成

报告期内，发行人营业收入按行业分类如下表所示：

报告期内，发行人的主营业务收入按地域分类如下：

注1：占比的计算是各地区营业收入占主营业务收入的比例（即建造工程项目、公路收费收入、咨询设计收入三项）。注2：2020年黑龙江省内地区营业收入比上年增加34.62%，国外营业收入比上年减少

50.24%。主要原因为黑龙江省大力实施“千百万”工程，公司承揽省内部分百大项目施工任务及国外工程项目受经济下行影响所致。

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（五）发行人主营业务开展情况

1、业务情况

从承揽规模来看，三年一期发行人新签合同额分别为2019年213.39亿元、2020年207.72亿元、2021年187.95亿元及2022年1-9月176.56亿元。

报告期内发行人新签合同按照业务类型统计如下：

单位：亿元

2、报告期内主要项目情况

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3、报告期内向前五名客户的销售情况

发行人主要客户包括各级政府部门、国有企事业单位以及其他路桥工程承包公司。报告期内，发行人前五大客户销售收入及占比情况如下：

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注：以上前五大客户为同一控制下合并统计。

报告期各期前五大客户中，黑龙江省交通投资集团有限公司为公司曾经的关联方关联自然人尚云龙、王涌担任董事的企业，根据《股票上市规则》有关规定，交投集团及其控制企业为公司关联方，关联自然人离任均满12个月，于2021年5月19日已解除关联关系；七台河市建河投资建设管理有限公司为控股股东建投集团控股子公司，公司参股子公司。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。

4、主要产品的原材料及供应情况

公司主要原材料为钢材、水泥、沥青等，能源材料为电、柴油。其中沥青由浩扬公司负责采购，钢材、水泥大部分由源铭公司负责采购。

（1）主要原材料采购金额及占总采购金额的比重

报告期内，公司原材料采购主要为沥青、水泥、钢材，均属于建筑施工的主要原材料。

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（2）主要原材料价格变化情况

报告期内，发行人主要原材料价格变化情况如下：

5、报告期内向前五名供应商的采购情况

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：

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注：采购金额为含税总额报告期各期前五大供应商中，黑龙江省建设投资集团有限公司哈尔滨分公司系发行人控股股东的分公司，黑龙江省铁投预制构件有限公司为报告期内曾经的关联方，为交投集团全资子公司。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。

（六）现有业务发展安排及未来发展战略

公司发展目标是结合我国建筑行业的未来发展趋势，并根据我国的“十四五”发展总体规划的基础上，结合公司发展战略制订的。业务发展的各项目标是公司现有业务的延伸，现有业务是未来公司发展的基础。

优化业务结构布局新业态将推动培育新产业、支撑形成新业态，力争在优化业务结构布局新业态上实现重大突破，打造新的经济增长极。

产业和产品结构调整将持续做强做优做大传统主业，以更优的产能、更优的效益发挥好传统主业的“压舱石”作用，稳定交通基础设施传统主业产值贡献率，不断扩大市政公用基础设施产品范围和规模。

技术进步将提升发展能力，科技活动开展与成果取得能够实现加快施工生产进度，提升工程质量标准，提高劳动生产率，降低施工成本，有效保护环境等需求，同时对于公司工程投标、项目投资、信用评定、证券融资、管理体系认证、创优争先等提供重要支撑。

持续实施积极的人力资源政策能够保证公司获得业务发展所需要的人才，并最大程度上发挥人才的积极性和创造力，为公司的持续发展提供人力资源方面的保障。

总之，发展计划的实施，将在广度和深度上全面拓展公司主营业务，有效地提升公司的核心优势和持续发展能力，使公司的综合竞争实力得到大幅度提高。发展计划的实施与现有业务具有十分紧密的一致性和连续性。

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八、与产品或服务有关的技术情况

（一）研发费用投入情况及占营业收入的比例

报告期内，发行人研发费用占营业收入的比重情况如下：

报告期内，发行人研发费用逐年增长，发行人持续加大技术研发投入，注重人员能力提升和人才储备，逐步实现关键核心技术的突破，进一步增强企业核心竞争力。

（二）研发人员情况

（三）核心技术情况

发行人经过数十年的运营发展，在路桥施工领域具有一定的知名度和影响力，在多年的施工管理中，经过不断总结、不断创新、不断实践，形成一系列的优势技术，如冻土路基施工技术、多年冻土钻孔桩施工技术、路基涎流冰防治施工技术、寒区黑色路面施工技术、寒区隧道保温防排水技术、寒区大体积混凝土冬季施工裂缝控制技术、桥梁等构造物冬期施工技术等，经总结形成技术标准、施工工法、专利、论文等多项研发成果，并成功应用于承建施工项目中。

主要的道路桥梁施工技术介绍如下：

1、冻土路基施工技术

在高原、高寒地区施工，各种类型冻土——季节性冻土、多年冻土、岛状冻

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土、涎流冰地段、冰湖地段等在施工中常见，为保证路基填筑质量，减少路基病害发生，发行人针对高原、高寒地区的气候特点，利用地处北方高寒地区这种得天独厚的地理位置和自然资源，深入进行应用保温材料填筑冻土路基及其稳定性的研究。采用各种保温措施，避免扰动原状冻土，并通过设施将融化的冰水排除路基地基范围之外，形成季节性冻土地区冰湖地基路基施工技术、高寒地区多年冻土路基施工技术、冻土路基冷却法施工工法、高寒地区冻土沉降路面铺设加筋混凝土预制块施工工法、富冰冻土路基碎石桩复合地基施工工法、高寒冻土地区路基塑料排水板基底处理施工工法等。

2、黑色路面施工技术

对于黑色路面施工，发行人不仅引进先进的施工设备，还不断进行技术改造、技术更新，在施工中通过施工方法的掌握与创新，使得公司在该领域始终保持优势地位。近年来，发行人利用改性沥青和添加外掺剂改善沥青性质，以保证沥青混凝土碾压施工后，满足北方地区寒冷气候条件，确保路面使用寿命和行车舒适性，形成了高寒地区聚酯纤维加强改性沥青混凝土桥面铺装施工技术、高寒地区旧沥青路面加铺聚酯纤维沥青砼改造施工工法、高寒地区沥青玛蹄脂碎石路面面层施工技术、高寒地区温拌沥青混凝土路面施工工法、高等级公路沥青混凝土面层铺设高强防裂钢筋网片施工工法、高速公路大宽度抗车辙改性沥青砼施工工法等。

3、特殊大型桥梁施工技术

发行人在特殊大型桥梁施工领域掌握多项先进技术，并且不断创新，逐步提升企业技术实力。掌握的主要技术有高寒地区高塔柱冬季施工技术、高寒地区大体积混凝土冬季施工技术、海湾涌潮区桥梁大承台深基坑钢板桩围堰施工工法、高弹高粘改性沥青砂应力吸收层用于桥面铺装施工工法、斜拉桥主桥混凝土前支点挂篮施工工法等。

4、隧道施工技术

公司深入研究隧道施工工艺和技术，形成隧道液体和楔形药卷组合爆破施工工法、高速公路隧道加宽段快速施工工法、海底隧道超前地质预报施工工法、高寒地区隧道保温防排水施工工法、隧道采空区注浆施工工法、隧道二次换拱施工

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工法、隧道大管棚管钻结合施工工法等多项工法。

5、旧路旧桥维修加固技术

经过几十年的大规模路桥施工，我国各级公路建设已陆续进入了大中修维护期，发行人对旧桥维修加固综合利用技术进行了多年研究，积累了许多成功经验，并总结形高寒地区桥梁非结构裂缝贴钢板维修加固施工工法、旧桥桥面劈裂破除法工法、旧桥独柱墩改造钢盖梁同步顶升快速施工工法、高速公路旧桥“端固外箍”法梁板加固施工工法、钢桥下部墩柱加固维修施工工法等多项工法。

6、其它技术

发行人在绿色施工、施工安全等方面形成多项专项技术，如超大矩形斜角墩柱钢筋骨架整体吊装施工技术、大尺寸锥底钢套箱施工技术、公路智能养护平台应用施工技术等先进适用技术，且多次荣获省及国家创新成果奖；对于国家积极倡导的装配式施工，发行人近年来也积极涉足，预制梁板、预制小构件技术已经是发行人熟练掌握的技术，小跨径桥梁下部预制安装也积极进行尝试，掌握了其关键技术，随着国家装配式施工理念的推广，发行人将逐渐向大型、特大型桥梁领域应用装配式技术。

公司响应国家政策，在四川遂宁多雨地区充分利用“海绵城市”设计思想，大量减少传统雨水管渠系统的建设，研发多项“海绵城市”施工技术，包含透水混凝土路面、生态植草沟、生态植生混凝土、拼装式植栽垂直绿化等施工技术。

（一）主要固定资产情况

1、固定资产整体情况

发行人的固定资产以房屋建筑物和机器设备为主，截至2022年9月30日，发行人固定资产情况如下：

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2、房屋建筑物

截至2022年9月30日，发行人及其重要子公司共拥有房屋建筑物46处，房屋建筑物权属情况如下表所示：

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截至本募集说明书签署日，发行人未办妥产权证书的房屋建筑物情况如下：

发行人目前正积极办理上述房产的不动产权证书，截至本募集说明书签署日，不存在因上述房屋使用而与其他主体发生争议、纠纷或受到责令拆除前述房产的行政处罚/行政命令，目前上述未取得权属证书的房屋未对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至2022年9月30日，公司及其重要子公司拥有的土地使用权情况如下：

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2、专利使用权

截至2022年9月30日，公司及重要控股子公司共有450项专利，其中发明专利54项，实用新型专利393项，外观设计3项，具体请见本募集说明书附件一。

3、商标

截至2022年9月30日，公司及重要控股子公司拥有的商标情况如下：

4、软件著作权

截至2022年9月30日，公司及重要控股子公司共有26项已登记的计算机软件著作权，具体如下：

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（三）房屋、土地租赁情况

1、房屋建筑物租赁情况

截至2022年9月30日，发行人及其重要子公司尚在租赁期的年租金额50万元以上的房屋租赁情况如下：

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2、土地租赁情况

截至2022年9月30日，公司及其重要子公司尚在租赁期的年租金额50万元以上的土地租赁情况如下：

十、发行人拥有的经营资质及重要特许权情况

1、经营资质

截至2022年9月30日，公司拥有的主要生产经营资质情况如下：

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注：目前公司及其子公司共有16项建筑企业资质即将在2022年12月31日到期。根据住房和城乡建设部办公厅2022年第361号函《关于建设工程企业资质有关事宜的通知》第一条规定，公司及权属子公司持有的包括工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质中，由住建部核发的特级、一级、甲级等资质，于2022年末前到期的，统一延期至2023年12月31日，并且无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。

根据黑龙江省住房和城乡建设厅2022年第2556条文件《关于建设工程企业资质有关事宜的通知》第一条、第二条规定，我公司及权属子公司持有的包括工程勘察、工程设计、建

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筑业企业、工程监理企业资质中，我省各级建设主管部门核准的一级、二级、三级、乙级等资质，于2022年末前到期的，统一延期至2023年12月31日，企业在线上系统申请证书效期顺延即可，系统自动办理延续，公司及权属子公司已申请办理省、市（新区）级资质有效期顺延，可在资质到期前完成续期。

2、特许经营权

截至2022年9月30日，公司及其控股子公司拥有特许经营权情况如下：

十一、最近三年重大资产重组情况

最近三年一期，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

十二、发行人境外生产经营情况

报告期内，发行人在保持黑龙江省内市场地位，扩大省外市场份额的同时，积极拓展开发海外市场。公司主营业务收入分地区构成情况如下：

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十三、报告期内利润分配情况

1、利润分配政策

“公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

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2、利润分配及其调整的决策程序和机制

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（二）最近三年利润分配方案

1、2019年度利润分配情况

2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《龙建路桥股份有限公司2019年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金股利人民币25,122,538.65元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的11.26%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2019年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司于2020年6月16日披露《龙建路桥股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2020年6月19日，除权除息日为：

2020年6月22日。

2、2020年度利润分配情况

2020年11月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《龙建路桥股份有限公司2020年第三季度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），合计派发现金股利人民币16,748,359.10元（含税），向全体股东每10股送红股0.5股、以资本公积向全体股东每10股转增1.5股。

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公司于2020年11月27日披露《龙建路桥股份有限公司2020年季度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2020年12月2日，除权除息日为：

2020年12月3日。

2021年6月25日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《龙建路桥股份有限公司2020年度利润分配预案》，结合公司经营情况，兼顾公司长远发展和股东权益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，拟定2020年末不进行利润分配，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2020年度分配的现金股利总额16,748,359.10元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的7.46%。

3、2021年度利润分配情况

2022年5月25日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《龙建路桥股份有限公司2021年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金股利人民币35,521,589.11元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的13.21%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2021年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司于2022年7月1日披露《龙建路桥股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2022年7月6日，除权除息日为：

2022年7月7日。

（三）公司最近三年现金股利分配情况

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（四）公司现金分红的能力及影响因素

报告期内，公司营业收入分别为1,110,637.13万元、1,183,742.80万元、1,519,833.20万元和1,136,070.89万元，归属于母公司股东的净利润分别为22,320.84万元、22,445.39万元、26,883.66万元和16,438.20万元。随着公司收入规模的扩大，净利润持续增加，公司具备现金分红能力。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司章程》制定利润分配方案，影响公司现金分红的主要因素有：行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等。

（五）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、实际分红符合《公司章程》的规定

报告期内，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展；公司现金分红均由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表同意意见，并经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。

2、实际分红与资本支出需求相匹配

公司基于日常生产经营、业务发展规划、资本支出需求等保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时兼顾股东的即期利益和长远利益以制定利润分配计划，分红与资本支出需求相匹配。

十四、报告期内债券发行情况

（一）发行人报告期内发行的债券和债券偿还情况

报告期内，公司未发行债券，亦不存在已发行尚未偿还的债券。

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（二）发行人报告期内偿付能力情况

报告期内，发行人偿付能力情况如下：

注：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为22,320.84万元、22,445.39万元和26,883.66万元，平均可分配利润为23,883.30万元。本次发行可转换公司债券募集资金金额不超过100,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。

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第五节财务会计信息与管理层分析

一、最近三年一期财务报告的审计意见

发行人2019年度财务报告由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“众环审字[2020]140001号”标准无保留意见《审计报告》。发行人2020年度财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“中审亚太审字（2021）020135号”标准无保留意见《审计报告》。发行人2021年度财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“中审亚太审字（2022）020011号”标准无保留意见《审计报告》。

发行人2022年1-9月财务报告未经审计。

二、最近三年一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

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3、合并现金流量表

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4、所有者权益变动表

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

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2、母公司利润表

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3、母公司现金流量表

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三、合并财务报表范围及变化情况

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四、最近三年一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产－存货）÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款余额存货周转率=营业成本÷平均存货余额息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财务费用的利息支出利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷普通股加权平均数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

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（三）非经常性损益明细

公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额以及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

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报告期内，公司非经常性损益净额占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为1.65%、0.91%、2.54%和5.65%，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

五、会计政策与会计估计变更

（一）会计政策变更

1、2019年度会计政策变更

（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

经本公司第八届董事会第五十七次会议于2019年4月30日决议通过，本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

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（2）执行新金融工具准则对公司的对财务报表的影响

公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

a、对合并财务报表的影响

b、对公司财务报表的影响

B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进

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行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

a、对合并报表的影响

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C、首次执行日，金融资产减值准备调节表a、对合并报表的影响

D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

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a、对合并报表的影响因执行新金融工具准则的上述调整，本集团合并财务报表还相应调增递延所得税资产7,033,481.95元。执行新金融工具准则累积调减归属于母公司股东权益21,881,004.97元，其中调减未分配利润20,916,407.61元、调减盈余公积964,597.36元；累积调增少数股东权益27,198.64元。b、对公司财务报表的影响因执行新金融工具准则的上述调整，本公司财务报表还相应调增递延所得税资产3,215,324.54元。执行新金融工具准则累积调减股东权益9,645,973.59元，其中调减未分配利润8,681,376.23元、调减盈余公积964,597.36元。

2、2020年度会计政策变更

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第八届董事会第七十一次会议于2020年4月28日决议通过，本公司自2020年1月1日起施行新收入准则。

（2）由于首次执行新收入准则对财务报表的影响

修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存

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合并资产负债表

单位:元币种:人民币

1-1-191

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各项目调整情况的说明：

本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

本公司的一些基础设施建设项目存在预计合同亏损，将原存货（已完工未结算）减值准备项目变更为预计负债项目列报。

母公司资产负债表

单位：元币种：人民币

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3、2021年度会计政策变更

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018

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（3）由于首次执行新租赁准则与《企业会计准则解释第14号》对财务报表的影响

由于执行新租赁准则与《企业会计准则解释第14号》，对2021年1月1日财务报表的影响如下：

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本公司承租的机械设备类固定资产，租赁期为5-8年，原作为融资租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日将原在固定资产中列报的“融资租入固定资产”73,891,068.49元重分类至使用权资产列报，将在长期应付款及递延收益中列报的“应付融资租赁款”62,537,844.52元重分类至租赁负债列报。

因执行《企业会计准则解释第14号》本公司将已进入运营期的PPP项目合同在建造阶段形成的合同资产，根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”等项目中列报；将已进入运营期满足有权收取确定金额的现金条件的，在资产负债表“应收账款”中列报。

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公司资产负债表

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本公司承租的机械设备类固定资产，租赁期为5-8年，原作为融资租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日将原在固定资产中列报的“融资租入固定资产”21,775,359.18元重分类至使用权资产列报，将在长期应付款及递延收益中列报的“应付融资租赁款”10,830,039.10元重分类至租赁负债列报。对本年年末资产负债表影响：

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对本年度利润表影响：

对本年度利润表无影响。对本年度现金流量表影响：

对本年度现金流量表无影响。

（二）会计估计变更

1、2019年度会计估计变更

并于2019年4月29日，经公司第八届董事会第五十七次会议决议批准，公司对固定资产折旧年限的会计估计进行变更，会计估计变更采用未来适用法，不涉及追溯调整，对公司以往年度财务状况和经营成果无影响，此项会计估计变更于2019年度开始执行。

变更前后采用的会计估计（固定资产的折旧年限）：

A、变更前会计估计

B、变更后会计估计

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会计估计变更的影响金额：

（三）会计差错更正

报告期内，公司无重大前期差错更正事项。

六、财务状况分析

（一）资产构成与分析

1、资产总体分析

报告期各期末，公司资产总体构成情况如下：

截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产总额分别达到1,974,379.64万元、2,344,626.28万元、2,662,064.39万元和3,030,772.37万元。报告期内，公司资产总额逐年稳定增长，主要系公司报告期内经营业绩良好。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为67.69%、68.64%、59.59%和56.06%，比例逐年下降，主要系公司报告期内加大了资本性支出，围绕主营

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2、流动资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司各项流动资产及其占流动资产总额的比例如下表所示：

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、合同资产及其他流动资产构成，上述各项的合计占比在报告期各期末分别为89.37%、

90.70%、91.88%和86.26%。

公司各项流动资产情况分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额及占比情况如下：

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报告期各期末，公司的货币资金分别为254,751.91万元、475,824.23万元、535,973.12万元和390,362.36万元，主要为银行存款。其他货币资金主要是开具银行承兑汇票、银行保函的保证金存款。2020年末，公司货币资金较2019年末增加221,072.32万元，增长86.78%，主要系公司新中标项目增加，2020年收取新中标项目的工程预付款较上年末增加，截至2020年末资金尚未全部投入使用所致。2021年末，公司货币资金较2020年末增加60,148.89万元，增长12.64%，主要由于新设额济纳旗龙建达航交通建设有限责任公司等PPP项目公司导致当期吸收投资增加及新增借款较上年度增长较多。2022年9月末，公司货币资金较2021年末减少145,610.76万元，降低27.17%，主要是由于一方面，资本性支出增加，包括购置固定资产、新增对外股权投资，另一方面，工程建造施工业务属于资金密集型，PPP项目等业务规模增加导致货币资金减少。

（2）交易性金融资产

2019年末，公司交易性金融资产余额为0元。2020年末、2021年末和2022年9月末，公司交易性金融资产余额为8,402.00万元，分别占当年末流动资产的比重为0.52%、0.53%和0.49%，占比较小。2020年末交易性金融资产新增8,402.00万元主要系公司投资新疆高速公路发展一号投资基金有限合伙企业，公司为有限合伙人，出资比例7.82%，出资额8,402.00万元。

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据余额情况如下：

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报告期各期末，公司应收票据余额分别为8,030.00万元、598.00万元、216.20万元和660.00万元。2019年末、2020年末和2022年9月末均为银行承兑汇票，2021年末均为商业承兑汇票。公司应收票据主要为对方单位支付的工程款或材料款。

（4）应收账款

公司报告期内应收账款账面价值与营业收入对比情况如下：

1）整体账龄结构

报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

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2）应收账款前五大客户情况报告期内，公司应收账款主要客户为政府及其下属国有控制企业，客户信誉度高、履约能力强，发生坏账的风险相对较小。截至2022年9月末，公司应收账款前五大客户具体情况如下：

3）坏账准备计提分析报告期内，公司应收账款及应收账款坏账准备情况如下表所示：

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4）单项计提坏账准备的应收账款情况

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5）组合中的账龄结构

①2022年9月30日

应收账款组合2应收政府客户

应收账款组合3应收中央企业及地方国有企业客户

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应收账款组合4应收其他企业客户

②2021年12月31日

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③2020年12月31日

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④2019年12月21日

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（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：

报告期各期末，公司预付款项金额分别为51,261.88万元、61,545.31万元、41,343.63万元和128,656.91万元，占流动资产比例分别为3.84%、3.82%、2.61%和7.57%。

2022年9月末公司预付款项余额较2021年末增加87,313.28万元，增长

211.19%，主要是由于执行统一采购模式，公司于第三季度预付沥青、钢材和水泥等的采购款，导致预付款项余额增长较多。其余各期末余额变动较小，均为生产经营活动的导致的正常波动。

2019年末至2022年9月末，公司预付款项账龄主要为一年以内，占预付款项各期末余额比重分别为56.80%、61.01%、56.06%和81.63%。

2022年9月30日，公司预付款项前5名客户的金额如下表所示：

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公司2022年9月末的预付款项前五名合计金额占预付款项余额的比例为

53.76%，预付款项集中度较高。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款分别为61,396.72万元、59,547.65万元、56,521.81万元和72,315.95万元，占流动资产比重分别为4.59%、3.70%、3.56%和4.26%。

报告期各期末，其他应收款按款项性质分类情况：

2020年末，其他应收款账面价值较2019年末减少1,849.07万元，降低3.01%，2021年末，其他应收款账面价值较2020年末减少3,025.84万元，降低5.08%，变动较小，主要是由于保证金和员工备用金的减少。2022年9月末，其他应收款账面价值较2021年末增加15,794.14万元，增长27.94%，主要是由于保证金的增长。

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报告期各期末，公司其他应收款按账龄披露情况如下：

报告期各末，公司账龄在1年以内的其他应收款占比分别为29.90%、37.26%、

27.07%和38.43%。公司账龄超过1年的其他应收款多为履约保证金、农民工资保证金等，在对应的工程交工或竣工验收合格后归还，形成坏账的风险较小。

截至2022年9月30日，公司其他应收款前五名情况如下：

（7）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为475,861.33万元、147,134.83万元、178,296.66万元和149,159.73万元，占流动资产比重分别为35.61%、9.14%、

11.24%和8.78%。

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

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2019末，公司存货主要由已完工未结工程及原材料构成，2020年末至2022年9月末，公司存货主要由原材料和周转材料构成。2020年末，公司存货账面价值较2019年末减少328,726.50万元，下降69.08%，主要是由于执行新收入准则导致已完工未结算资产重分类至合同资产科目。2021年末，公司存货账面价值较2020年末增加31,161.83万元，增长21.18%，主要是由于当年度沥青、碎石、钢筋等原材料的采购增加。2022年9月末，公司存货账面价值较2021年末减少29,136.93万元，下降16.34%，主要系公司原材料较上年结存有所减少。

（8）合同资产

合同资产主要系公司的工程承包业务产生。公司根据与客户签订的工程承包施工合同提供工程施工服务，并根据履约进度在合同期内确认收入。公司的客户

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根据合同规定与公司就工程施工服务履约进度进行结算，并在结算后根据合同规定的信用期支付工程价款。公司根据履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的部分确认为合同资产，根据其流动性，列示于合同资产/其他非流动资产。公司已办理结算价款超过公司根据履约进度确认的收入金额部分确认为合同负债。报告期内，公司合同资产按性质分类如下：

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2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合同资产账面价值分别为350,626.59万元、262,235.41万元和424,671.62万元。2021年末，公司合同资产账面价值较2020年末减少88,391.18万元，降低25.21%，主要是由于部分工程完工，并业经建设业主验收，转入应收账款。2022年9月末，公司合同资产账面价值较2021年末增加162,436.21万元，增长61.94%，主要是由于多个工程项目完工但尚未被建设业主验收。

（9）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产金额分别为21,418.57万元、19,542.41万元、22,254.46万元和23,383.22万元。公司一年内到期的非流动资产均为一年内到期的长期应收款。

（10）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别58,145.81万元、55,535.41万元、76,742.50万元和83,895.39万元。2020年末，公司其他流动资产期末余额较2019年末减少2,610.40万元，降低4.49%，主要是由于2020年将上年末部分待认证进项税完成认证并进行抵扣。2021年末，公司其他流动资产期末余额较2020年末增加21,207.09万元，增长38.19%，主要原因系公司2021年工程物料采购增加，同时采购过程中取得的增值税专用发票未能在年末及时完成认证，致

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待抵扣进项税、待认证进项税额增加所致。2022年9月末，公司其他流动资产期末余额较2021年末增加7,152.89万元，增长9.32%，主要是由于采购物料取得的增值税专用发票部分未完成认证或未完成抵扣导致。

3、非流动资产分析

报告期内公司非流动资产的主要构成情况如下：

公司非流资产主要包括长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产。报告期各期末，上述五项资产合计占非流动资产的比重分别为

96.29%、98.45%、97.82%和97.79%。

（1）长期应收款

报告期各期末，公司长期应收款的账面价值分别82,200.54万元、46,692.47万元、17,418.40万元和0万元。

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（2）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为20,550.45万元、51,160.99万元、52,982.07万元和60,749.34万元，占非流动资产比例分别为3.22%、6.96%、

4.93%和4.56%。截至2022年9月末，公司长期股权投资金额为60,749.34万元，具体如下表所示：

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注：根据黑龙江丹阿公路智慧交旅一批投资发展有限公司章程约定，发行人不参与公司经营管理，对公司不构成控制。

（3）其他权益工具投资

报告期各期末，公司其他权益工具投资账面价值分别为2,156.24万元、2,656.24万元、2,373.24万元和12,670.76万元，占非流动资产比例分别为0.34%、

0.36%、0.22%和0.95%。截至2022年9月末，公司其他权益工具投资明细如下：

（4）固定资产

截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司固定资产原值分别为71,867.15万元、104,281.51万元、112,240.95万元和119,940.44万元，账面价值分别为44,694.15万元、82,468.53万元、78,353.49万元和79,614.06万元。公司固定资产的具体情况如下：

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2020年末，公司固定资产账面价值较2019年末增加37,774.38万元，增长

84.52%，主要是由于公司新增购置机器设备以及建设尚志创巢产业园区等导致。2021年末，公司固定资产账面价值较2020年末减少4,115.04万元，降低4.99%，变动较小，主要是固定资产的折旧导致。2022年9月末，公司固定资产账面价值较2021年末增加1,260.57万元，增长1.61%，变动较小。

截至2022年9月末，公司固定资产账面原值、累计折旧、账面价值及成新率情况如下：

截至2022年9月末，公司固定资产综合成新率为66.38%，其中房屋建筑物成新率为85.42%，机器设备成新率为56.15%。

报告期末，公司不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况。

截至2022年9月末，公司尚未办妥产权证书的情况如下：

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（5）在建工程

截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司在建工程分别为16,951.69万元、4,289.21万元、6,161.16万元和5,003.10万元，占非流动资产比例分别为2.66%、0.58%、0.57%和0.38%。报告期末，公司不存在在建工程账面价值低于可收回金额的情况，未计提在建工程减值准备。

2022年9月末，公司重要在建工程情况如下：

（6）生产性生物资产

2019年末，公司无生产性生物资产。2020年末、2021年末和2022年9月末，公司生产性生物资产账面价值分别为551.54万元、441.24万元和441.24万元，占当期末流动资产比例为0.08%、0.04%和0.03%，主要为公司子公司嘉荫县龙茂文化旅游发展有限公司养殖的水产品。

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（7）使用权资产

公司2021年末、2022年9月末使用权资产分别为6,509.73万元、3,322.68万元，占当期末流动资产比例为0.61%、0.25%，主要系租赁生产用机器设备，具体明细如下：

（8）无形资产

截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司无形资产分别为45,324.53万元、46,191.28万元、157,902.40万元和217,418.32万元，占非流动资产的比例分别为7.10%、6.28%、14.68%和16.33%。

报告期各期末，公司无形资产具体情况如下：

2020年末，公司无形资产账面价值较2019年末增加866.75万元，增长1.91%，主要是由于投资建设尚志创巢产业园区、办公楼等购买土地使用权。2021年末，公司无形资产账面价值较2020年末增加111,711.12万元，增长241.84%，主要是由于当期多个无形资产模式PPP项目建设完成转入无形资产。2022年9月末，公司无形资产账面价值较2021年末增加59,515.92万元，增长37.69%，主要是

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由于当期多个无形资产模式PPP项目建设完成转入无形资产。

（9）商誉

报告期各期末，公司的商誉账面价值均为154.66万元，分别占非流动资产比例分别为0.02%、0.02%、0.01%和0.01%。报告期各期末，公司商誉明细如下：

注：2021年度，商誉及商誉减值准备减少191.35万元，系当年度公司注销子公司黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司，转回商誉及商誉减值准备。

（10）长期待摊费用

报告期各期末，公司的长期待摊费用分别为466.33万元、542.51万元、5,005.09万元和4,447.87万元，占非流动资产比例分别为0.07%、0.07%、0.47%和0.33%，均为装修费。

2020年末，公司长期待摊费用较2019年末增加76.18万元。增长16.34%，主要是系公司成都办公楼新增装修费。2021年末，公司长期待摊费用较2020年末增加4,824.69万元，增长822.58%，系公司海南分公司办公楼新增装修费。2022年9月末，公司长期待摊费用较2021年末减少557.22万元，降低11.13%，主要是由于长期待摊费用的摊销导致。

（11）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为3,938.29万元、3,206.35万元、2,796.96万元和3,344.06万元，占非流动资产比例分别为0.62%、0.44%、0.26%和0.25%，主要为计提资产减值准备所导致的可抵扣暂时性差异形成，具体明细如下：

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（12）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为421,502.93万元、497,346.22万元、745,624.57万元和944,428.56万元，占非流动资产比例分别为66.07%、

67.64%、69.31%和70.92%，具体明细如下：

报告期各期，金融资产模式PPP项目，主要为公司以金融资产模式承建PPP项目所发生的项目成本，主要为公司执行“东明县公路建设政府与社会资本合作PPP项目”、“遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤纷北路景观带PPP项目合同”、“赤峰商贸物流城洪恩路、兴隆东街等6条道路和绿化以及昭苏河堤工程PPP项目合同”、“郓城县城区道路政府与社会资本合作PPP项目协议”等PPP项目所发生的项目成本。其他系公司承建“达尔汗-阿拉坛布拉嘎道路至沙马尔-宗布仁-擦干诺尔-图希格-责利特口岸方向120.85公里沥青混凝土公路”的项目建设成本。

2020年末，公司其他非流动资产余额较2019年末增加75,843.29万元，增长17.99%；2021年末，其他非流动资产余额较2020年末增加248,278.35万元，增长49.92%，；2022年9月末，其他非流动资产余额较2021年末增加198,803.99万元，增长26.66%，报告期内，其他非流动资产余额逐渐增长，主要是由于金融资产模式PPP项目陆续建设完工。

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（二）负债情况分析

1、负债构成及变动分析

报告期内，公司的负债结构如下：

从负债结构方面看，报告期内公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为74.46%、79.69%、68.84%和61.84%。

2、流动负债构成及变动分析

报告期内，公司的流动负债结构如下：

报告期各期末，公司流动负债总额分别为1,306,406.59万元、1,604,166.19万元、1,555,031.18万元和1,616,555.31万元。报告期内，公司的流动负债主要

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由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债和其他流动负债组成。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为275,769.97万元、247,231.47万元、280,311.12万元和331,898.04万元，具体明细如下：

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为44,016.36万元、84,700.00万元、139,826.54万元和171,691.50万元，具体明细如下：

2020年末，公司应付票据期末余额较2019年末增加40,683.64万元，增长

92.43%；2021年末，公司应付票据期末余额较2020年末增加55,052.27万元，增长65.08%；2022年9月末，公司应付票据期末余额较2021年末增加31,864.96万元，增长22.79%，主要原因系公司所在土木工程建筑业属于资金密集型，公司存在一定的资金压力，同时采购过程中票据结算比例增加所致。

截至2022年9月末，已到期未支付的应付票据总额为0元。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为583,617.42万元、642,703.35万元、

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626,311.07万元和611,055.36万元，分别占当期末流动负债比率的44.67%、

40.06%、40.28%和37.80%，公司应付账款情况如下：

2020年末，公司应付账款期末余额较2019年末增加59,085.93万元，增长

10.12%，主要是由于2020年度沥青、碎石及钢筋等原材料的采购额增加。2021年末，公司应付账款期末余额较2020年末减少16,392.28万元，降低2.55%，变动较小，较为稳定。2022年9月末，公司应付账款期末余额较2021年末减少15,255.71万元，降低2.44%，变动较小，较为稳定。

（4）预收款项

2019年末，公司预收款项账面余额为70,362.94万元，基本为一年以内预收账款，一年以内预收账款为65,974.57万元，占比93.76%。2020年1月1日起，公司由于执行新收入准则将部分预收款项重分类至合同负债。

报告期内，公司预收款项情况如下：

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（5）合同负债

截至2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合同负债余额分别为248,443.44万元、188,521.51万元和159,970.36万元，分别占当期末流动负债比率的15.49%、12.12%和9.90%。

报告期各期末，公司合同负债情况如下：

2020年末，公司合同负债余额较大，主要是由于当年年末收到业主预付工程款增加导致。2021年末，公司合同负债较2020年度减少59,921.93万元，降低24.12%，主要是由于前期预收工程款项随工程进度逐步结算导致。2022年9月末，公司合同负债较2021年度减少28,551.15万元，降低15.14%，主要是由于前期预收工程款项随着工程进度逐步结算导致。

（6）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为12,875.57万元、11,671.93万元、13,992.54万元和18,174.15万元，占流动负债比例分别为0.99%、0.73%、

0.90%和1.12%，均系已计提尚未发放的职工薪酬。公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费以及设定提存计划等。公司的设定提存计划为按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划。

报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：

1）应付职工薪酬列示

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2）短期薪酬列示

3）设定提存计划列示

（7）应交税费

报告期各期末，公司应交税费账面余额分别为15,708.47万元、8,709.32万元、11,070.21万元和6,972.49万元，主要系已计提尚未缴纳的增值税、企业所

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得税等。报告期各期末，公司应交税费情况如下：

2020年末，公司应交税费期末余额较2019年末减少6,999.15万元，降低

44.56%，主要原因为2020年公司为履行合同增加了工程物料的采购，导致2020年末取得的增值税进项税额相应增加，从而应缴增值税相应减少。2021年末，公司应交税费期末余额较2020年末增加2,360.89万元，增加27.11%，主要是由于2021年度采购过程中取得的增值税专用发票未能在年末及时完成认证，致待抵扣进项税、待认证进项税额增加所致。2022年9月末，公司应交税费期末余额较2021年末减少4,097.72万元，降低37.02%，主要是由于当年度将部分以前年度待抵扣进项税、待认证进项税额进行认证和抵扣导致。

（8）其他应付款

报告期内各期末，公司其他应付款情况如下：

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①应付利息

报告期各期末，应付利息为分期付息到期还本的长期借款利息、短期借款应付利息。

②应付股利

报告期各期末，公司应付股利均为普通股股利。

③其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款主要由保证金、风险抵押金、往来款、科研经费、未付报销款、员工代垫款构成，其中，账龄超过1年的其他应付款主要为尚未到期的工程保证金。公司其他应付款按性质列示如下：

2020年末，公司其他应付款余额较2019年末增加65.55万元，增长0.12%，基本保持一致。2021年末，公司其他应付款余额较2020年末减少10,370.86万元，降低19.04%，主要是由于采购业务中收取供应商的履约保证金增加。2022年9月末，公司其他应付款余额较2021年末增加5,024.93万元，增长11.40%，主要是由于往来款中应付暂收款项增加导致。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为181,166.47万元、237,315.05万元、159,867.29万元和154,717.32万元，占流动负债的比重分别为

13.87%、14.79%、10.28%和9.57%。报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债明细如下：

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（10）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为67,246.07万元、67,715.15万元、90,968.73万元和112,889.01万元，占流动负债的比重分别为5.15%、4.22%、

5.85%和6.98%，均为待转销项税额。

3、非流动负债分析

报告期内，公司非流动负债结构如下：

报告期各期末，公司非流动负债分别为448,123.10万元、408,896.74万元、703,794.09万元和997,557.27万元。公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款组成。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款分别为380,331.69万元、340,088.07万元、686,013.90万元和886,452.92万元，占非流动负债的比重分别为84.87%、83.17%、

97.47%和88.86%。报告期各期末，公司长期借款明细如下：

1-1-237

2020年末，公司长期借款余额较2019年末减少40,243.62万元，降低10.58%，主要是由于部分借款将于一年内到期重分类至一年内到期的非流动负债，长期借款总规模较2019年末增加17,640.99万元，增长3.17%，变动较小。2021年末，公司长期借款较2020年末增加345,925.83万元，增长101.72%，主要是由于公司2021年度续建、新建PPP项目中长期贷款陆续放贷，贷款规模增加所致。2022年9月末，公司长期借款较2021年末增加200,439.02万元，增长29.22%，主要是由于续建、新建PPP等项目导致资金需求量扩大，中长期借款增加。

（2）租赁负债

截至2021年末、2022年9月末，公司租赁负债为971.83万元、926.77万元，占非流动负债的比重为0.14%、0.09%。该租赁负债主要为机械设备租赁和房屋建筑物租赁。

（3）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款余额分别为62,936.21万元、65,504.46万元、16,171.09万元和109,600.32万元，占非流动负债的比例分别为14.04%、16.02%、

2.30%和10.99%。

报告期内，公司长期应付款情况如下：

1-1-238

报告期各期末，公司专项应付款构成情况如下：

2020年末，公司长期应付款余额较2019年末增加2,568.25万元，增长4.08%，主要是由于新增应付融资租赁款项。2021年末，公司长期应付款较2020年末减少49,333.37万元，降低75.31%，主要是由于一方面，公司从2021年1月1日起执行新租赁准则，应付融资租赁款重分类至租赁负债；另一方面，主要原因系公司执行的PPP项目于当年度建设完成，按合同约定公司将累计收到的交通运输部车购税补助资金转出并作为运营期累计回款总额的抵减所致。2022年9月末，公司长期应付款较2021年末增加93,429.23万元，增长577.75%，主要是由于收到政府专项补助资金。

（4）递延收益

报告期各期末，公司递延收益余额分别为4,855.19万元、3,304.21万元、637.27万元和577.27万元，占非流动负债的比重为1.08%、0.81%、0.09%和0.06%，由政府补助和售后租回形成的递延收益构成，明细情况如下：

报告期内，公司政府补助形成的递延收益的明细情况如下：

1-1-239

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率（合并）基本保持稳定，具有变现能力较强的资产以保障流动负债的偿付，公司的短期偿债能力较好。

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为72,390.40万元、60,599.45万元、100,097.61万元和81,784.77万元，总体呈上升趋势，盈利能力较好；报告期内，公司利息保障倍数分别为2.34倍、2.57倍、1.90倍和1.58倍，公司总体保持了较强的盈利能力，足以按期偿还借款本息，不存在短期偿债风险。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金的金额分别为1,210,586.39

1-1-240

万元、1,483,145.86万元、1,592,503.48万元和1,223,866.19万元，总体呈上升趋势，占营业收入的比例分别为109.00%、125.29%、104.78%和107.73%，回款情况较为稳定，且持续收回前期应收账款。

发行人信用情况良好，与中国银行、兴业银行、广发银行等银行均建立了良好的合作关系，信用基础良好、授信额度充足，可继续通过滚动银行借款补充公司资金，有效保证运营资金需求。

总体而言，发行人具有较好的偿债能力，不存在重大偿债风险。

2019年末至2022年9月末，公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：

1-1-241

2019年末至2022年9月末，公司的流动比率、速动比率略低于行业平均水平，主要是由于公司所在行业属于资金密集型行业，包括短期借款、应付账款等的经营性债务规模较大，同时公司主要依靠债务工具融资而不是股权融资，因此导致整体流动比率、速动比率较低。同时，由于公司逐渐增加长期负债在整体债务中占比，报告期内，公司流动比率、速动比率存在小幅升高。2019年末至2022年9月末，公司的资产负债率高于同行业平均值，主要是由于一方面，公司所在行业属于资金密集型行业，受经营模式和业务流程的影响，所在行业内企业普遍具有资产负债率较高的特点，另一方面是由于公司主要依靠债务工具融资而不是股权工具融资，导致资产负债率高于同行业。

（四）资产周转能力分析

本公司报告期内资产周转率指标如下：

2019年至2022年9月，公司与同行业可比上市公司资产周转率指标对比如下：

1-1-242

1-1-243

（五）最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资

截至2022年9月末，公司交易性金融资产账面价值为8,402.00万元，长期股权投资60,749.34万元，其他权益工具投资账面价值为12,670.76万元。

1、交易性金融资产

截至2022年9月30日，公司交易性金融资产余额为8,402.00万元，为投资新疆高速公路发展一号投资基金有限合伙企业，公司为有限合伙人，出资比例

7.82%，出资额8,402.00万元。

2、长期股权投资

截至2022年9月末，公司长期股权投资金额为60,749.34万元，具体如下表所示：

1-1-244

3、其他权益工具投资

截至2022年9月末，公司其他权益工具投资明细如下：

1-1-245

上表中可知，根据黑龙江省现代农业基金（有限合伙）合伙协议约定，合伙企业的投资领域主要为黑龙江省现代农业领域、绿色食品领域，与公司主营业务不具有协同性，因此属于财务性投资。

4、借予他人款项

截至2022年9月末，公司不存在拆出借款的情形。

5、财务性投资总额与公司净资产规模对比

截至2022年9月30日，公司持有符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》认定财务性投资合计9,990.24万元，占2022年9月30日合并报表归属于母公司净资产的比重为4.01%，占比较小，未超过30%。因此，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

1-1-246

七、盈利能力分析

报告期内，公司的经营业绩如下：

报告期内，公司的营业收入持续增长，黑龙江省内基础建设项目需求增加，同时公司积极拓展省外、海外业务，业务规模持续稳定增长。

（一）营业收入结构分析

报告期内，公司营业收入构成如下表所示：

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为96.36%、98.80%、

96.27%和95.00%，主营业务突出。公司主营业务收入包括建造工程项目收入、公路收费收入和设计咨询收入。其他业务收入主要为直接销售沥青等原材料。

1、主营业务收入分类构成分析

报告期内，公司主营业务收入主要来自于建造工程项目，按类别分类如下：

1-1-247

建造工程项目业务收入主要为公路、桥梁施工业务收入，报告期内保持稳步上涨趋势。2019年度至2022年1-9月，建造工程项目业务收入占主营业务收入比重分别为99.40%、98.80%、96.27%及99.63%。2020年度，公司建造工程项目业务收入较2019年度增加99,246.09万元，增长9.33%，主要是由于一方面黑龙江省大力实施“百千万”工程，公司承揽部分百大项目施工任务，导致业绩上涨；另一方面，2020年度国外项目中标（如印度德里地铁项目），带动了公司业绩上涨。2021年度，公司建造工程项目业务收入较2020年度增加292,536.70万元，增长25.15%，主要是由于国内基础建设项目需求增加，积极拓展省外业务，同时省内百大项目也提供了业绩支撑，同时印度德里地铁项目等海外业务随着施工进展确认的建造服务收入增加也推动业绩上涨。

2019年度至2022年1-9月，公路收费业务收入占主营业务收入比重分别为

0.31%、0.27%、0.24%和0.24%，各期占比较小。2020年度，公司公路收费业务收入较2019年度减少133.20万元，降低4.01%，主要是由于受到全国经济下行的影响。2021年度，公司公路收费业务收入较2020年度增加263.55万元，增长

8.27%。

设计咨询业务收入主要为公司承接项目前期咨询、全过程咨询、勘察设计等工作。2019年度至2022年1-9月，设计咨询业务收入占营业收入比重分别为

0.29%、0.28%、0.28%和0.13%，各期占比均较小。

1-1-248

2、营业收入季节性分析

3、主营业务收入地区分析

报告期内，公司分地区主营业务收入构成如下：

报告期内，公司的主营业务收入主要来自黑龙江省内地区，占比分别为

55.14%、67.93%、67.98%和60.32%。

1-1-249

市场布局，积极拓展省外市场，中标西藏、新疆等地区项目，支撑公司业绩增长，同时持续开发非洲、亚洲市场等海外市场。2020年度，公司黑龙江省内收入较2019年度增加204,309.80万元，增加

34.62%，主要由于黑龙江省大力实施“百千万”工程，公司承揽省内部分百大项目施工任务。2021年度，公司黑龙江省内收入较2020年度增加200,228.75万元，增加25.20%，主要由于黑龙江省大力实施“百千万”工程，公司承揽省内部分百大项目施工任务。

2020年度，公司黑龙江省外收入较2019年度减少69,736.28万元，下降

17.01%，主要由于受到全国经济下行的影响，工程施工受到影响。2021年度，公司黑龙江省外收入较2020年度增加68,558.08万元，增加20.15%，主要是由于公司积极拓展新疆、西藏等省外业务。

2020年度，公司国外收入较2019年度减少35,243.29万元，减少50.24%，主要是由于国外工程项目受全球经济下行影响收入有所降低。2021年度，公司国外收入较2020年度增加24,781.02万元，增长71.01%，主要是由于随着海外中标项目的工程施工进展，印度德里地铁项目等海外项目逐渐确认工程建造收入。

（二）营业成本结构分析

报告期内，公司营业成本构成如下表所示：

1、主营业务成本产品构成分析

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

1-1-250

报告期内，公司主营业务成本分别为974,735.68万元、1,062,855.21万元、1,273,083.21万元和957,455.33万元，公司主营业务成本稳定提升，与主营业务收入增长趋势相匹配。

2、主营业务成本结构分析

公司主营业务成本包括人工成本、材料费、机械费、折旧摊销等。报告期内，营业成本具体构成情况如下表所示：

1-1-251

报告期内，公司主营业务成本构成较为稳定，以材料成本和机械费为主。公司主营业务成本主要为建造工程项目业务的成本，报告期各期占比均在99%以上，主要由材料成本、人工成本和机械费构成。由于工程项目在一般附带价格调整条款，即可根据材料物价波动调整工程合同价格，故报告期内虽然钢材、水泥、沥青等原材料价格波动较大，其对公司利润和毛利率的影响较小。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利构成分析

1-1-252

报告期内，公司营业毛利呈稳步上升趋势，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司的主营业务毛利分别为95,465.90万元、106,676.60万元、190,016.45万元和121,799.35万元，占毛利总额比例分别为95.93%、96.28%、

99.59%和97.55%。

2、毛利率分析

（1）按业务结构分析

报告期内，公司各主要业务的毛利率水平如下：

2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月，公司综合毛利率分别为8.96%、9.36%、12.55%和10.99%；主营业务毛利率分别为8.92%、9.12%、

12.99%和11.29%，基本保持平稳上升的趋势。

2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月，发行人建造工程项目毛利率分别为8.81%、9.02%、12.91%和11.20%，由于建造工程收入占比较高，因此建造工程毛利率上升幅度与发行人主营业务综合毛利率上升幅度趋同，主要是受到当年实现收入的工程项目毛利率影响。

2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月，发行人公路收费收入

1-1-253

的毛利率分别为25.68%、25.45%、20.52%和19.17%。公路收费板块毛利逐年下降，主要是由于全国经济下行，七密公路收费收入未有明显增长，但是成本逐年上升，包括运维成本等，因此导致毛利率逐年下降。

2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月，发行人设计咨询收入的毛利率分别为27.36%、29.00%、35.87%和65.43%。设计咨询收入毛利率相对较高，但收入规模较小，占比较低，对发行人主营业务综合毛利率的影响较小。

（2）按地区结构分析

总体上发行人综合毛利率水平主要受单个工程项目毛利率及项目结构两方面因素影响，报告期内公司综合毛利率总体保持平稳上升。

1）2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月，公司黑龙江省内地区收入的毛利率分别为8.28%、7.65%、14.88%和8.18%，主要是受当年实现收入的工程项目毛利率影响。

2）2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月，公司黑龙江省外地区收入的毛利率分别为8.44%、12.23%、9.22%和19.25%。报告期内，公司积极拓展省外业务，并在西藏、新疆等地区中标工程项目。

3）2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月，公司国外收入的毛利率分别为17.11%、12.34%、7.24%和0.31%，国外收入整体占比较低，对综合毛利率影响较小。

3、同行业毛利率对比分析

报告期各期，公司与同行业可比上市公司毛利率水平如下：

1-1-254

报告期内，公司综合毛利率略低于可比上市公司均值，主要原因为：

（2）公司在省外施工的项目，需要将所需部分设备运往施工地，由于黑龙江地处我国东北地区，发行人设备运输路途较长，导致发行人成本提高。同时，对于省外施工的项目，发行人需要派遣项目人员，由于路途较远，相应的费用也相对较高。

（3）发行人资本金规模较小，与同行业上市公司相比存在资本不足等劣势，为提高竞争力，打开省外市场，发行人在部分项目投标过程中适当降低了投标价格，导致毛利率低于同行业平均水平。

（四）期间费用变化分析

报告期内，公司期间费用金额及其占营业收入的比例如下：

1-1-255

报告期内，公司的期间费用总额分别为64,434.55万元、76,628.44万元、147,511.15万元和97,368.42万元，分别占当年度营业收入的5.80%、6.47%、9.71%和8.57%。报告期内，同行业可比上市公司期间费用率如下：

单位：%

1-1-256

如上表所示，报告期内，2019年度和2020年度，公司期间费用率与同行业上市公司基本保持一致，但是结构上，公司财务费用较高，导致财务费用率高于同行业；2021年度及2022年前三季度，公司期间费用率较往年有所升高，主要是由于一方面，公司主要依靠债务工具融资，导致财务费用率相比同行业较高，另一方面，公司增加了施工过程中工艺、工法的研发投入，导致研发费用率有所升高。

1-1-257

1、销售费用

报告期内，公司销售费用分别为3,195.11万元、3,842.40万元、4,434.08万元和3,394.59万元，销售费用占营业收入的比例分别为0.29%、0.32%、0.29%和

0.30%。

2020年度，公司销售费用较2019年度增加647.29万元，增长20.26%，主要是由于销售人员职工薪酬总额增长导致。2021年度，公司销售费用较2020年度增加591.68万元，增长15.40%，主要是由于职工薪酬费用增加，系公司响应国务院针对国有企业的三项制度改革，包括劳动、人事、分配三方面，导致员工薪酬调整所致。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用明细情况如下表所示：

1-1-258

报告期内，公司管理费用分别为32,593.34万元、30,061.65万元、37,351.60万元和27,818.93万元，管理费用占营业收入的比例分别为2.93%、2.54%、2.46%和2.45%。2020年度，公司管理费用较2019年度减少2,531.69万元，降低7.77%，变动较小，主要是由于当年度政府为企业出台一些补助政策，如社保减免。2021年度，公司管理费用较2020年度增加7,289.95万元，增长24.25%，主要是由于职工薪酬费用增加，系公司响应国务院针对国有企业的三项制度改革，包括劳动、人事、分配三方面，导致员工薪酬调整所致。

3、研发费用

1-1-259

报告期内，公司研发费用分别为1,315.11万元、17,054.83万元、62,075.71万元和34,164.28万元，研发费用占营业收入的比例分别为0.12%、1.44%、4.08%和3.01%。

2020年度，公司研发费用较2019年度增加15,739.72万元，增长1196.84%，主要是由于公司当年度增加科研课题和研发力量投入。2021年度，公司研发费用较2020年度增加45,020.88万元，增长263.98%，主要原因为公司当年度加大了施工过程中工艺、工法的研发开支影响所致。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用明细情况如下：

1-1-260

报告期内，公司财务费用分别为27,330.99万元、25,669.56万元、43,649.76万元和31,990.62万元，财务费用占营业收入的比例分别为2.46%、2.17%、2.87%和2.82%。

2020年度，公司财务费用较2019年度减少1,661.43万元，降低6.08%，主要是由于本年度偿还了部分借款，有息负债规模有所下降。2021年度，公司财务费用较2020年度增加17,980.20万元，增长70.04%，主要是由于公司为满足经营资金需求扩大融资规模，且主要通过债务工具融资，增加了有息负债规模，以及本年度执行《企业会计准则解释第14号》，将“金融资产模式”核算的PPP项目于建设期发生的利息支出列示于本项目共同影响所致。

（五）资产减值损失与信用减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：

注：根据“财会[2019]6号”文的要求，将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

报告期内，公司资产减值损失主要为合同资产减值损失、存货跌价准备。

报告期内，公司信用减值损失情况如下表所示：

1-1-261

报告期内，公司信用减值损失分别为649.25万元、-1,296.07万元、717.21万元和-2,710.23万元，主要为应收账款及其他应收款的坏账准备。

（六）其他收益分析

1-1-262

（七）投资收益分析

报告期内，公司投资收益主要为长期股权投资收益和股利收入。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司投资收益分别为-1,145.55万元、104.16元、-380.42万元和168.04万元，占利润总额的比重分别为-3.74%、0.37%、-1.02%和0.76%，影响较小。

（八）营业外收支分析

1-1-263

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司营业外支出净额分别为65.36万元、-197.06万元、-381.97万元和-8.86万元，占利润总额的比重分别为0.21%、-0.70%、-1.02%和-0.04%，影响较小。

（九）所得税费用分析

报告期内，公司所得税情况如下：

（十）非经常性损益分析

公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额以及占净利润比例情况如下表：

1-1-264

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司计入当期损益的政府补助金额较高，主要是稳岗补贴等。报告期各期，公司税后非经常性损益分别为367.64万元、204.04万元、684.08万元和928.04万元。报告期内，公司非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为1.63%、0.92%、2.14%和5.01%，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

八、现金流量分析

报告期内，公司现金流量整体状况如下：

1-1-265

（一）经营活动产生的现金流量情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-85,112.36万元、234,383.71万元、-125,484.92万元和-269,156.56万元。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2019年度增加319,496.07万元，主要是由于2021年收到业主预付的工程款。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年度减少359,868.63万元，主要是由于金融资产模式PPP项目建设期投入增加，导致经营活动现金流出增加，较上年增加483,484.23万元。

报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：

1-1-266

（二）投资活动产生的现金流量情况

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-35,402.79万元、-75,491.56万元、-103,523.23万元和-80,652.90万元，波动较大，主要受到购建固定资产等长期资产支付现金、股权投资支付现金的影响。

1-1-267

2020年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2019年度减少40,088.77万元，主要是由于公司逐步加大了资本性投入力度，购建固定资产等长期资产支付以及增加对外投资的现金支出增加。2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2020年度减少28,031.67万元，主要是由于购建固定资产等长期资产支付的现金支出增加。

（三）筹资活动产生的现金流量情况

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为190,777.13万元、48,724.88万元、285,290.72万元和191,268.33万元。

2020年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2019年度减少142,052.25万元，降低了74.46%，主要是当期经营活动净现金流较好，较2019年度增加319,496.07万元，借款需求减少，同时当期偿还大额借款，导致筹资活动产生的现金流量净额较上年有所降低。2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2020年度增加236,565.84万元，增长了485.51%，主要是由于当期新增较多借款，导致筹资活动现金流入增加。

1-1-268

九、资本性支出情况

（一）最近三年及一期重大资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为17,401.82万元、30,950.56万元、102,737.11万元及65,198.73万元，主要系根据公司的发展计划，用于产业股权投资、机器设备的购置以及购买土地使用权等各项资本性支出。上述资本性支出有利于公司业务的长远发展，增强了公司的持续经营能力。

（二）未来可预见的资本性支出计划

截至本募集说明书签署之日，除本次发行募集资金计划投资的项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”的有关内容。

十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的情况

（一）重大担保情况

截至本募集说明书签署日，除对子公司提供的担保外，发行人不存在尚在履行的对外担保。

（二）诉讼情况

截至本募集说明书签署日，发行人及重要子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁且涉案金额超过1,000万元的诉讼、仲裁情况如下：

1、贵州高速公路集团有限公司与龙建路桥股份有限公司建设工程施工合同纠纷

2019年12月18日，贵州高速公路集团有限公司（以下简称“贵州高速”）将公司诉至贵州省毕节市中级人民法院，请求法院判决解除贵州高速与公司2011年8月签订的《贵州省清镇至织金公路土建工程施工第七合同段（YK44+140-K51+700）合同文件》；公司赔偿贵州高速经济损失合计47,098,489.00元；公司向贵州高速支付违约金850万元；公司向贵州高速交付贵州省清镇至织金公路土建工程施工第七合同段工程资料；本案诉讼费及委托鉴定费用全部由公司承担。

1-1-269

2020年7月11日，原告贵州高速向贵州省毕节市中级人民法院请求，将原诉请金额55,598,489元变更为人民币82,440,441元。

2020年10月20日，公司向毕节市法院递交《民事反诉状》，公司反诉贵州高速的申请已被毕节市法院受理。

贵州省毕节市中级人民法院以“（2020）黔05民初33号”《民事判决书》，判决：1.公司于本判决生效之日起十五日内向贵州高速支付延期监理费用426,452.4元，并交付第54-57册，第427-486册工程资料；2.反诉被告贵州高速于判决生效之日起十五日内支付反诉原告即公司停工窝工损失6,784,933元；3.驳回原告贵州高速的其余诉讼请求；4.驳回反诉原告即公司的其余反诉请求。

2022年5月19日，公司寄出上诉状，已被贵州省高级人民法院受理。

截至本募集说明书签署日，该案二审尚未判决。

2、陈五星与龙建路桥股份有限公司、乌鲁木齐市城市交通投资有限责任公司建设工程施工合同纠纷

2017年7月，被告一即公司与被告二即乌鲁木齐市城市交通投资有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐交投”）签订了2017年乌鲁木齐市旅游公路暨农村公路建设项目（达坂城区旅游公路暨农村公路项目一）工程四标段《施工合同》，合同包含案涉工程白杨沟至柳树沟至G314旅游公路、白杨沟至柳树沟至G314旅游公路支线项目。

公司在开工前将白杨沟至柳树沟至G314旅游公路及支线公路项目分包给原告陈五星，案涉工程于2019年11月完成了竣工验收并投入使用。

陈五星在工程完成工程竣工验收后向公司及乌鲁木齐交投催要工程款无果，向法院提起诉讼，诉讼请求为：1.请求人民法院依法判令被告向原告支付工程款3,000万元（以最终司法造价鉴定为准）；2.请求人民法院依法判令被告向原告支付工程款利息2,813,958.90元（暂按欠付工程款3,000万元计算，计算至2022年4月19日）；3.请求人民法院依法判令被告向原告支付工程款利息自起诉之日到实际支付之日，按照一年期贷款市场报价利率计算；4.请求人民法院依法判决被告承担本案的诉讼费、鉴定费、保全费、送达费等全部诉讼费用。

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截至本募集说明书签署日，该案尚未判决。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在严重影响正常经营活动的其他重要事项。

（四）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

十、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次可转债募集资金到位后，发行人流动资产、非流动负债和总资产规模将有所提高，有利于进一步增强发行人资本实力。随着可转债陆续转股，发行人净资产规模将得到充实，持续经营能力和抗风险能力得到提升。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

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第六节合规经营与独立性

一、合规经营情况

（一）发行人违法违规及处罚情况

报告期内，发行人及其控股子公司存在如下行政处罚：

1、2019年10月17日，封开县林业局对公司作出“封林（长）罚决字[2019]第A03号”《行政处罚决定书》，对公司在未经县级人民政府林业主管部门审核同意情况下，在封开县长岗镇马欧村委会上马尖村汶水岭山场林地修建怀阳高速公路辅助建设工程，擅自改变林地用途面积3.83亩的行为，依据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款，处以罚款38,500元整，责令二年内恢复原状。公司已缴纳上述罚款并在封开县林管部门督导下现场进行了恢复。根据《中华人民共和国森林法实施条例》规定，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。基于上述行政处罚金额较小，在前述规定罚款区间的下限，上述行政处罚不属于重大违法行为。

2、2020年9月22日，阿拉善盟生态环境局额济纳旗分局对公司作出“阿环额罚[2020]6号”《行政处罚决定书》，对公司位于国道331线北路段的项目五分部正在生产的项目，沥青拌合站、水稳拌合站上料口未封闭，砂石料运输、装卸、堆存时未采取有效措施防治扬尘污染、作业时产生大量粉尘，使厂区和周边产生大量粉尘的行为，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项，处以罚款20万元。

根据阿拉善盟生态环境局额济纳旗分局于2022年11月2日提供的证明，上述情况不构成情节严重的重大违法行为，该处罚不属于重大行政处罚。就上述处罚情况，公司已积极整改，并已缴纳罚款。上述行政处罚不属于重大违法行为。

3、2019年12月2日，邯郸市生态环境局涉县分局对第四公司作出“涉环罚[2019]142号”《行政处罚决定书》，对第四公司建设项目未报批环境影响评价文件，擅自开工建设的行为，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十

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一条，处以该项目投资额百分之一即1万元罚款。

4、2021年1月14日，绥化市自然资源局对第五公司作出“绥自然资罚（东）字[2021]1号”《行政处罚决定书》，对第五公司未经绥化市人民政府自然资源主管部门批准，于2020年5月开始动工，在绥化市北林区新华乡新安村违法占用土地24763平方米建设绥大高速时驻地搅拌站的行为，依据《黑龙江省土地管理条例》第五十二条，处以违法占地面积每平方米5元罚款，罚款计123,815元。

根据绥化市自然资源局于2022年12月12日提供的证明，上述违法行为不构成情节严重的重大违法行为。根据五公司提供的缴费凭证，五公司已缴纳上述罚款。根据《黑龙江省土地管理条例》规定，非法占用土地的，按非法占地面积，处以每平方米二元以上、十元以下的罚款。基于上述行政处罚金额较小，在前述规定罚款区间的较低标准，上述行政处罚不属于重大违法行为。

5、2021年11月10日，肇源县自然资源局对第六公司作出“源自然资监罚字[2021]005号”《行政处罚决定书》，对第六公司未经批准，在肇源县新站镇新合村2号取土场，擅自超越采矿许可证范围，越界（超范围、超量）开采矿产资源（土方）的行为，依据《黑龙江省矿产资源管理条例》第四十七条第二款，处以没收违法所得187,340.54元，并处以违法所得百分之二十的罚款，计罚款总额为224,808.65元。

根据肇源县自然资源局于2022年10月18日提供的证明，上述行为不构成情节严重的重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。根据第六公司提供的缴费凭证，第六公司已缴纳上述罚款，且六公司已积极整改，上述行政处罚不属于重大违法行为。

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6、2021年11月10日，肇源县自然资源局对第六公司作出“源自然资监罚字[2021]006号”《行政处罚决定书》，对第六公司未经批准，在肇源县新站镇新站村取土场，擅自越界（超范围、超量）开采矿产资源（土方）的行为，依据《黑龙江省矿产资源管理条例》第四十七条第二款，处以没收采出的矿产品和违法所得42,016.02元，并处以违法所得百分之十的罚款4,201.60元，合计罚款总额为46,217.62元。

第六公司已缴纳上述罚款。根据《黑龙江省矿产资源管理条例》规定，超越批准的矿区范围采矿的，责令退回本矿区范围内开采，没收越界开采的矿产品和违法所得，处以违法所得百分之三十以下的罚款。基于上述行政处罚金额较小，在前述规定罚款区间的较低标准，上述行政处罚不属于重大违法行为。

7、2021年6月22日，漠河市自然资源局对鼎昌公司作出“漠自然资行罚字[2021]2号”《行政处罚决定书》，对鼎昌公司未经批准，擅自占用阿木尔林业局兴安林场28455.46平方米采矿用地、林地建设龙江第一湾至兴连公路K44+950拌合站和渡口至兴安抵边自然村通硬化路K6.4取土场的行为，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条及《黑龙江省国土资源行政处罚自由裁量权基准》，处以限期30日内恢复土地原状、违法占地每平方米土地5元罚款，合计142,277.3元。

8、2021年12月1日，日照市生态环境局对五莲龙建城北市政项目管理有限公司作出“日环莲罚字[2021]41-1号、日环莲罚字[2021]41-2号”《行政处罚决定书》（分别针对单位及法定代表人），对五莲龙建城北市政项目管理有限公司混凝土项目已建成投产，但配套建设的环境保护设施未经验收的行为，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款，对单位处以625,000元罚款，对法定代表人处以129,687元罚款。

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根据日照市生态环境局五莲县分局于2022年10月18日提供的证明，上述行为不属于重大环境违法行为，根据五莲龙建城北市政项目管理有限公司提供的缴费凭证，其已缴纳罚款，上述行政处罚不属于重大违法行为。

9、2021年9月15日，伊春市生态环境局对龙建路桥股份有限公司嘉荫分公司作出“伊环罚[2021]012号”《行政处罚决定书》，对龙建路桥股份有限公司嘉荫分公司嘉荫县青山乡二工区搅拌站个别铲车向河道、岸边倾倒拌合站生产过程中产生的粉尘、废料等固体废物，对河道污染的行为，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条，处以责令停止违法行为，对倾倒的固体废物进行清理，罚款92,800元的处罚。

根据伊春市生态环境局于2022年10月20日提供的证明，上述行为不构成情节严重的重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。根据龙建路桥股份有限公司嘉荫分公司提供的缴费凭证，其已缴纳罚款，且公司已积极整改，上述行政处罚不属于重大违法行为。

10、2020年9月4日，伊春市嘉荫生态环境局对龙建路桥股份有限公司嘉荫分公司作出“嘉环罚字[2020]第14号”《行政处罚决定书》，对龙建路桥股份有限公司嘉荫分公司搅拌站的车辆在刷车时将涮车废水倾倒入结烈河的河道内的行为，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条，处以立即停止违法行为，7日内将排放物进行清理，搅拌站生产区河道周边进行围挡，罚款10万元的处罚。

根据伊春市嘉荫生态环境局于2022年10月24日提供的证明，上述行为不构成情节严重的重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。根据龙建路桥股份有限公司嘉荫分公司提供的缴费凭证，其已缴纳罚款，且公司已对涉案问题整改完成，上述行政处罚不属于重大违法行为。

11、2021年12月14日，七台河市应急管理局对七台河龙澳环保科技有限责任公司作出“（七）应急罚〔2021〕0016号”《行政处罚决定书》，对七台河龙澳环保科技有限责任公司主要负责人变更后未按照规定时限提出安生产许可证变更申请的行为，依据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第四十七条及《黑龙江省应急管理行政处罚自由裁量基准（2021版）》，处以21,000

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元罚款。七台河龙澳环保科技有限责任公司已缴纳上述罚款并整改完毕。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》规定，企业在安全生产许可证有效期内主要负责人、企业名称、注册地址、隶属关系发生变更或者新增产品、改变工艺技术对企业安全生产产生重大影响，未按照本办法第三十条规定的时限提出安全生产许可证变更申请的，责令限期申请，处1万元以上3万元以下的罚款。基于上述行政处罚金额较小，在前述规定罚款区间的较低标准，上述行政处罚不属于重大违法行为。

12、2019年3月11日，洛阳市应急管理局对公司作出“（洛）安监罚〔2019〕13号”《行政处罚决定书》，对公司未按照规定对从业人员进行安全生产教育和培训、未如实记录职工安全生产教育和培训情况、未如实记录事故隐患排查治理情况的行为，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条，处以9万元罚款。

根据洛阳市应急管理局于2022年10月21日提供的证明，上述行为不构成情节严重的重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。根据公司提供的缴费凭证，公司已缴纳罚款，且公司已积极整改，上述行政处罚不属于重大违法行为。

13、2022年3月15日，国家税务总局安达市税务局对浩扬公司作出“安税罚（2022）23号”《税务行政处罚决定书》，对浩扬公司2018年2月1日至2018年2月28日城市维护建设税（非市区、县城、镇（增值税附征））未按期进行申报2018年2月1日至2018年2月28日城市维护建设税（市区（增值税附征））未按期进行申报三次以上违反税收管理规的行为，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以2,000元罚款。

根据与国家税务总局安达市税务局工作人员于2022年11月2日进行的视频访谈，上述行为不构成情节严重的重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚且浩扬公司已积极整改，根据浩扬公司提供的缴费凭证，浩扬公司已缴纳罚款，上述行政处罚不属于重大违法行为。

14、2020年4月14日，深圳市宝安区住房和建设局对第五公司作出“深宝住建罚（2019）89号”《行政处罚决定书》，对第五公司负责施工的桥和路西

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延段（海云路-福园二路）道路工程项目施工现场未设置硬质围挡，裸土覆盖不足的情况，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一项，处以55,000元罚款。第五公司已缴纳上述罚款。根据《中华人民共和国大气污染防治法》规定，违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治；根据《深圳市行政听证办法》规定，低于10万不属于较大数额罚款。基于上述行政处罚金额较小，上述行政处罚不属于重大违法行为。

15、2021年9月26日，额济纳旗应急管理局对额济纳旗龙建达航交通建设有限责任公司作出“（额）应急罚[2021]23号”《行政处罚决定书》，额济纳旗龙建达航交通建设有限责任公司国道213线达镇至东风航天城段公路工程项目发生一起物体打击事故，造成一人死亡，依据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第十四条第一款，处以30万元罚款。根据额济纳旗应急管理局于2022年10月21日提供的证明，国道213线达镇至东风航天城段公路工程项目属额济纳旗交通运输局管辖，公司已缴纳罚款并整改完毕。根据额济纳旗交通运输局于2022年10月21日提供的证明，上述行为不构成情节严重的重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。根据公司提供的缴费凭证，公司已缴纳罚款，上述行政处罚不属于重大违法行为。

16、2021年7月29日，国家税务总局哈尔滨市税务局第三稽查局对龙建股份作出“哈税稽三罚〔2021〕158号”《行政处罚决定书》，由于员工购买办公用品后带回报销的发票虚开，龙建股份于2019年1月进行了认证并当月抵扣，根据《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发〔1997〕134号）第一条，对该行为按偷税处理。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款，对龙建股份2019年1月少缴的增值税1,564.69元，决定处百分之五十罚款782.35元；对2019年少缴的企业所得税2,444.83元决定处百分之五十罚款1,222.42元；对2019年1月少缴的城市维护建设税109.53元决定处百分之五十罚款54.76元。上述罚款合计2059.53元。

龙建股份已缴纳上述罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十

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三条第一款规定，对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。基于上述行政处罚金额较小，在前述规定罚款区间的较低标准，上述行政处罚不属于重大违法行为。

17、2021年10月11日，天津市交通运输委员会对第四公司作出“津交2021120009号”《行政处罚决定书》，由于在津汉公路改建工程项目施工中，永和大桥左幅地袱梁（人行道护栏）水泥混凝土未按照工程设计图纸要求检验氯离子扩散系数，对第四公司罚款10万元。第四公司已缴纳上述罚款。根据《公路水运工程质量监督管理规定》第十四条、第四十一条，施工单位未按规定对原材料、混合料、构配件等进行检验的，未造成工程质量事故的，处10万元以上15万元以下的罚款。基于上述行政处罚金额较小，在前述规定罚款区间的较低标准，上述行政处罚不属于重大违法行为。

18、2021年7月22日，国家税务总局伊春市税务局第二稽查局对龙建股份嘉荫分公司作出“伊税稽二罚〔2021〕5号”《行政处罚决定书》，由于知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放，对龙建股份嘉荫分公司罚款1万元。

龙建股份嘉荫分公司已缴纳上述罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法》，知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的，可以并处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上50万元以下的罚款。基于上述行政处罚金额较小，在前述规定罚款区间的较低标准，上述行政处罚不属于重大违法行为。

19、2023年2月8日，哈尔滨市生态环境局对第二公司五常分公司作出“哈环罚（2023）18230001号”《行政处罚决定书》，第二公司五常分公司在2023年2月份冬季备料期间对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，未采取有效覆盖措施防治扬尘污染，对第二公司五常分公司罚款35,800元，并责令立即停止违法行为。

根据哈尔滨市五常生态环境局出具的情况说明，上述处罚违法情节一般，属于一般失信行为，第二公司五常分公司已履行处罚规定义务，纠正失信行为，消

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除不良影响。根据公司提供的缴费凭证，公司已缴纳罚款，且公司已积极整改，上述行政处罚不属于重大违法行为。

20、2023年2月8日，哈尔滨市生态环境局对第四公司五常分公司作出“哈环罚（2023）18230002号”《行政处罚决定书》，第四公司五常分公司对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，未采取有效覆盖措施防治扬尘污染，对第四公司五常分公司罚款32,500元。

根据哈尔滨市五常生态环境局出具的情况说明，上述处罚违法情节一般，属于一般失信行为，第二公司五常分公司已履行处罚规定义务，纠正失信行为，消除不良影响。根据公司提供的缴费凭证，公司已缴纳罚款，且公司已积极整改，上述行政处罚不属于重大违法行为。

（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施

1、公司最近五年被证券监管部门或证券交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所处罚的情况。

2、公司最近五年被证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情况

（1）2018年12月14日，上交所《关于龙建路桥股份有限公司董事会及监事会延期换届事项的监管工作函》（上证公函[2018]2727号）

①监管函主要内容

②相应整改措施

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公司积极推进换届选举工作进程，但因黑龙江省委、省政府推动国企改革，公司控股股东原“黑龙江省建设集团有限公司”于2019年2月2日改组为“黑龙江省建设投资集团有限公司”（新组建的省级七大产业投资集团之一）法人治理体系尚未健全，而公司董事会、监事会换届中的董事、监事选聘要与控股股东法人治理结构调整相衔接，同时国企党政领导人员任职程序相对繁琐，致使公司换届延期。公司董事会、监事会换届选举完成前，公司第八届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司正常运营。公司已于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，完成董事会和监事会的换届。

（2）2019年2月28日，上交所《关于龙建路桥股份有限公司控股股东股份被冻结事项的监管工作函》（上证公函[2019]0295号）

公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司持有的公司60,000,000股无限售流通股于2019年2月25日起被司法冻结。根据上海金融法院提供的协助执行通知书，本次冻结系关于国核商业保理有限公司诉控股股东全资子公司九合建投资有限公司合同纠纷一案。此次冻结股份数量占控股股东持有公司股份总数的

20.95%，占公司总股本的9.31%，已达到应当及时进行信息披露的标准，截至监管工作函出具日尚未进行信息披露。

（3）2022年8月12日，上交所《关于龙建路桥股份有限公司董事会秘书聘任事项的监管工作函》（上证公函[2022]0771号）

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公司已于2022年8月29日召开第九届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任闫泽滢先生为公司董事会秘书，并于2022年8月31日在指定信息披露媒体发布了《龙建路桥股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》。

除上述事项外，公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

二、资金占用和对外担保情况

报告期内，发行人控股股东建投集团向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨开发区支行借款1亿元，期限为12个月的流动资金贷款，由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供担保。经公司与鑫正投资公司协商一致，公司为鑫正投资公司以连带责任保证方式提供反担保，担保期间为鑫正投资公司履行保证责任之日起2年，即2019年12月14日至2021年12月13日。该次关联担保事项由2018年6月7日召开的第八届董事会第四十九次会议审议通过，并经2017年股东大会决议审议通过。2019年12月，建投集团已清偿该笔借款。

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。除前述已解除的对外担保外，亦不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

三、同业竞争

（一）公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

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设活动；工程造价咨询业务。截至2022年9月30日，建投集团控制的除龙建股份外其他主要一级子公司的情况如下：

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工程管理服务、市政设施管理、城市绿化管理；公共事业管理服务；集贸市场管理服务；土

地使用权租赁等

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1、公路工程部分

在公路工程施工方面，公司控股股东建投集团、建工集团、水利集团、安装集团及一恒建设与公司存在资质重合。经核查前述主体出具的情况说明、承诺及其报告期内前十大业务合同，前述主体主营业务均不涉及公路工程施工，前述主体从事的公路、道路建设范围主要是房地产项目、水利水电设施项目配套的道路、管道或者连接工程，与发行人主要从事的一级、大型公路工程项目不同，与发行人所从事的公路工程业务不构成实质性同业竞争。

2、市政道路桥梁部分

报告期内，发行人从主要从事公路工程中的公路、桥梁建设施工，逐渐发展成为主要从事公路工程建设施工和市政道路桥梁建设施工。

因公路工程与市政公用工程为不同种类工程业务，而市政公用工程中包含了市政道路桥梁项目，此前建投集团未明确集团内市政道路桥梁项目建设施工的业务主体，除发行人进入该业务外，建投集团下属建工集团、水利集团等主体也涉及少量市政道路桥梁施工业务，与发行人市政道路桥梁业务存在重合，重合部分收入占发行人主营业务收入比例较小，不构成重大不利影响。

综上，控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（1）建投集团有关避免同业竞争的承诺

建投集团于2023年2月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“一、本公司充分尊重龙建路桥股份有限公司的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规划中，明确将龙建股份作为本公司体系今后运作及整合公路工程、市政道路桥梁建设业务的唯一平

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台。

二、本公司承诺不利用对龙建股份的控制关系从事损害龙建股份及其他股东利益的行为，并将依法采取必要及可行的措施避免本公司及下属控制企业与龙建股份出现存在同业竞争的业务活动。

三、在作为龙建股份控股股东期间，如本公司及下属控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与龙建股份主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于龙建股份的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给龙建股份及或其下属控制企业。本公司将采取必要及可行的措施来避免本公司及下属控制企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。

（2）建工集团有关避免同业竞争的承诺

为避免建工集团及其控制企业与发行人产生业务竞争关系，建工集团于2023年2月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本公司承诺，本公司及下属控制企业未来关于公路工程、市政道路桥梁建设的范围仅限于房地产项目配套的道路及管道建设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地等为主项目配套的市政道路桥梁。

二、本公司承诺，待目前正在进行中的市政道路等建设项目完工后，不再从事上述第一条所列项目之外的公路工程、市政道路桥梁建设施工项目。

三、本公司承诺，若因本公司及/或下属控制企业出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建路桥股份有限公司造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”

（3）水利集团有关避免同业竞争的承诺

为避免水利集团及其控制企业与发行人产生业务竞争关系，建工集团于2023年2月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本公司承诺，本公司及下

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属控制企业未来关于公路工程、市政道路桥梁建设的范围仅限于水利水电设施项目配套的设施连接工程建设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地、排水、供水、污水处理等为主项目配套的市政道路桥梁。

（4）安装集团有关避免同业竞争的承诺

为避免安装集团及其控制企业与发行人产生业务竞争关系，建工集团于2023年2月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本公司承诺，本公司及下属控制企业未来关于公路工程、市政道路桥梁建设的范围仅限于房地产项目配套的道路及管道建设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地、排水、供水、污水处理等为主项目配套的市政道路桥梁。

二、本公司承诺，待目前正在进行中的市政道路等建设项目完工后，不再从事上述第一条所列项目之外的市政道路桥梁建设施工项目。

（5）其他具有少量市政道路桥梁建设施工业务的公司有关避免同业竞争的承诺

为避免黑龙江省一森生态环境建设发展有限公司及其控制企业与发行人产生业务竞争关系，一森生态环境建设发展有限公司于2023年2月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本公司承诺，本公司及下属控制企业未来关于市政道路桥梁建设的范围仅限于园林工程项目配套的道路及管道建设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地等为主项目配套的市政道路桥梁。

二、本公司承诺，若因本公司及/或下属控制企业出现任何违反上述承诺的

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事项，本公司愿承担由此给龙建路桥股份有限公司造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”为避免黑龙江省建设投资集团哈尔滨阿城区有限公司及未来可能设立的控制企业与发行人产生业务竞争关系，黑龙江省建设投资集团哈尔滨阿城区有限公司于2023年2月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本公司承诺，本公司及下属控制企业未来不会从事以市政道路桥梁建设为主的市政基础设施工程。

二、本公司承诺，若因本公司及/或下属控制企业出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建路桥股份有限公司造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”为避免黑龙江省水利投资集团有限公司及其控制企业，包括黑龙江省庆达水利水电工程有限公司与发行人产生业务竞争关系，黑龙江省水利投资集团有限公司于2023年2月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本公司承诺，本公司及下属控制企业未来关于市政道路桥梁建设的范围仅限于水利水电设施项目配套的设施连接工程建设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地、排水、供水、污水处理等为主项目配套的市政道路桥梁。

二、本公司承诺，若因本公司及/或下属控制企业出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建路桥股份有限公司造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”

为避免黑龙江省建设科创投资有限公司及其控制企业，包括哈尔滨随腾建筑工程有限公司与发行人产生业务竞争关系，黑龙江省建设科创投资有限公司于2023年2月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本公司承诺，本公司及下属控制企业未来关于市政道路桥梁建设的范围仅限于小区及工业园区内建设项目配套的道路及管道建设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地等为主项目配套的市政道路桥梁。

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为避免黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及其控制企业，包括黑龙江省广建工程建设有限责任公司与发行人产生业务竞争关系，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司于2023年2月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本公司承诺，本公司及下属控制企业未来关于公路工程、市政道路桥梁建设的范围仅限于房地产项目配套的道路及管道建设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地等为主项目配套的市政道路桥梁。

发行人的实际控制人为黑龙江省国资委，其主要职能为代表国家履行出资人职责，本身并无任何生产经营行为，与发行人不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免未来可能发生的公路工程施工同业竞争情况，发行人控股股东建投集团于2011年9月26日出具《关于避免同业竞争的说明》，具体内容如下：

“一、本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规划中，明确将龙建股份作为建设集团今后运作及整合公路、桥梁建设业务的唯一平台。

二、本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。

三、本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与龙建股份协调沟通，研究制定避免与龙建股份存在潜在同业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资质转让或中国证监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上市公司存在的潜在同业竞争问题。

四、在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证不利用对龙建股份控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，依法采取必要及可行的措施避免本公司及持有权益达51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活动。若有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股份。”

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2015年12月，建投集团出具承诺函，承诺如下：

二、若因建工集团、水利集团、路桥集团出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。

三、在上述避免同业竞争方案执行完毕之前，本公司承诺不利用对龙建股份的控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，并将依法采取必要及可行的措施避免本公司及控股公司与龙建股份出现其他存在同业竞争的业务活动。”

为避免建工集团与发行人产生业务竞争关系，建工集团于2015年12月出具了《黑龙江省建工集团有限责任公司关于避免与龙建路桥股份有限公司同业竞争的承诺函》：“1、本公司承诺，未来关于公路桥梁建设的范围仅限于房地产项目配套的小区道路及管道建设；2、本公司承诺，待目前正在进行中的乡村公路等建设项目完工后，不再从事其他除开房地产配套项目之外的道路建设施工项目；3、本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”

报告期内，建工集团及其下属企业已经不再承接除房地产项目配套的道路和管道建设等以外的公路、桥梁类项目的施工业务。

2015年12月，水利集团出具承诺：“1、本公司承诺，未来关于公路、道路建设的范围仅限于水利水电设施项目配套的实施连接工程；2、本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿意承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”

报告期内，水利集团及其下属公司未承揽除水利水电施工项目配套外的公路、桥梁类项目的施工业务。

为避免与发行人产生同业竞争，路桥集团于2015年出具承诺如下：“一、针对下属子公司存在的与龙建股份拥有相同或类似业务资质的情况，本公司将积极与龙建股份协调沟通，在未来2年内通过重组整合、资产或股权转让等方式，解决与龙建股份之间存在的同业竞争问题。

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二、针对本公司存在的与龙建股份拥有相同或类似业务资质的情况，本公司承诺不再开展与龙建股份相同或相似工程资质的业务。

三、本公司承诺在上述解决方案实施完毕前，若下属子公司有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股份。

四、本公司将采取必要及可行的措施来避免下属企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。

五、如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿意承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”

截至2022年9月30日，路桥集团及广通公路目前已不再持有与发行人同类的业务资质，无法从事路桥施工业务；路桥集团已将其持有的、与发行人业务类似的北龙公司、鼎昌工程的全部股权转让给发行人。报告期内，路桥集团及其下属公司未承揽公路工程中的公路、桥梁类项目的施工业务。

综上，报告期内，建投集团及其控制的其他企业持续履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。

（三）独立董事关于同业竞争的意见

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四、关联方和关联关系

（一）关联方、关联关系

1、发行人控股股东、持股5%以上的股东及实际控制人

截至2022年9月30日，发行人控股股东为建投集团，实际控制人为黑龙江省国资委，公司控股股东及实际控制人基本情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况”。

报告期内，持有发行人5%以上股份的股东公司的股东为建投集团，无其他持股5%以上的股东。

2、发行人的控股、参股企业

发行人的控股、参股企业具体情况，请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、发行人组织架构及权益投资情况”之“（二）发行人的主要权益投资情况”。

3、发行人控股股东及实际控制人控制的其他主要企业

发行人控股股东控制的一级子公司具体情况，请参见本募集说明书本节之“三、同业竞争”之“（一）公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。

报告期内公司控股股东控制的与公司发生关联交易的二级及以下子公司如下：

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公司实际控制人为黑龙江省国资委，根据《公司法》规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。因此，黑龙江省国资委控股或监管的企业之间不仅因同受其控股或监管而构成关联关系。

4、发行人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人及建投集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员为发行人的关联方。关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

发行人的董事、监事和高级管理人员情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

5、发行人及发行人控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业

发行人及建投集团董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业亦为发行人的关联方。

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6、其他主要关联方

报告期内，发行人其他主要关联方的具体情况如下：

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（二）关联交易

1、出售商品、提供劳务的关联交易

最近三年及一期，公司向关联方出售商品、提供劳务发生的关联交易规模、内容及占比情况如下所示：

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注：交投集团董事尚云龙、王涌于报告期内曾任发行人董事，根据《股票上市规则》有关规定，交投集团及其控制企业为公司关联方，关联自然人离任均满12个月，于2021年5月19日已解除关联关系。

2021年度公司关联销售金额增长较多，主要为黑龙江省交通投资集团有限公司于2019年1月成立，报告期内随着交投集团整合和运营，与公司发生的关联交易逐渐增加。因任职于交投集团的关联自然人尚云龙、王涌离任均满12个月，公司于2021年5月19日已与交投集团及其控制企业解除关联关系，故2022年1-9月因销售商品、提供劳务发生的关联交易金额减少。

报告期内，公司及子公司与上述关联方发生的交易主要为生产经营需要，按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，参考同类交易市场价格确定交易价格。报告期内，公司与关联方发生的购销商品、提供劳务的关联交易占同期营业收入的比例较低。

2、采购商品、接受劳务的关联交易

最近三年及一期，公司自关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易规模、内容及占比情况如下所示：

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2022年1-9月关联采购金额较高，系2021年公司控股股东建投集团设立集团内的集中采购平台，2022年1-9月公司向黑龙江省建设投资集团有限公司哈尔滨分公司采购钢材等材料合计33,738.80万元，与以往年度采购金额相比较高。公司向黑龙江省建设投资集团有限公司哈尔滨分公司采购钢材等材料为公司日常生产经营所需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行，同时通过规模采购降低成本。报告期内，公司及子公司与上述关联方发生的交易为生产经营需要，按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，参考同类交易市场价格确定交易价格。报告期内，公司与关联方发生的采购商品、接受劳务的关联交易占同期营业成本的比例较低。

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3、向关联方提供工程施工服务

最近三年及一期，公司向关联方提供工程施工服务的交易规模、内容及占比情况如下所示：

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司关联承包收入占公司营业收入比例分别为2.23%、27.43%、15.84%和5.29%，2020年度公司关联承包收入占比较高主要系公司中标的哈尔滨至肇源高速公路工程建设项目、绥大高速（S18）项目、七台河市桃山湖生态环保水利综合治理PPP项目密集施工建设，随着项目施工建设工程推进，2021年度三个工程当期确认工程承包收入均有所下降，导致2021年度关联承包施工收入占当期营业收入比例下降。2021年5月

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19日公司与交投集团及其控制的其他企业已解除关联关系，黑龙江省哈肇高速公路投资建设有限公司不再是公司的关联方，当期哈尔滨至肇源高速公路工程建设项目收入为非关联方往来。同时，随着绥大高速（S18）项目和七台河市桃山湖生态环保水利综合治理PPP项目逐渐完工，2022年1-9月确认的承包收入有所下降，使得2022年1-9月关联承包收入占营业收入的比例下降幅度较大。

报告期内，建投集团、交投集团及其下属公司投资运作的建设项目，如果其中包含路桥施工任务，在同等条件下，龙建股份及其子公司可以按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格获得该工程项目的分包。

4、接受关联方工程施工服务

最近三年及一期，公司接受关联方工程施工服务的交易规模、内容及占比情况如下所示：

5、关联租赁情况

根据公司及子公司与关联方签订的《房产土地租赁协议》《设备租赁协议》，为生产经营需要，可以出租或租入房产土地、设备等。双方按照自愿平等、互惠

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互利、公平公允的原则进行，参考同类交易市场价格确定交易价格。公司报告期内关联方租赁情况如下：

（1）公司作为出租方

（2）公司作为承租方

2021年，因项目现场施工需要，公司分别向黑龙江省铁投预制构件有限公司和黑龙江省中信路桥材料有限公司租赁混凝土护栏（又称水泥隔离墩）和机械设备，发生租赁费用438.05万元和624.22万元。

报告期内，公司的关联租赁金额较小，对公司经营业绩影响较小。

6、关联担保情况

报告期内，建投集团向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨开发区支行借款1亿元，期限为12个月的流动资金贷款，由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供担保。经公司与鑫正投资公司协商一致，公司为鑫正投资公司以连带责任保证方式提供反担保，担保期间为鑫正投资公司履行保证责任之日起2年，即2019年12月14日至2021年12月13日。该次关联担保事项由2018年6月7日召开的第八届董事会第四十九次会议审议通过，并经2017年股东大会决议审

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议通过。2019年12月，建投集团已清偿该笔借款。截至2022年9月30日，公司为控股股东提供的担保事项均已履行完毕。

除上述情形外，报告期内，为满足经营活动及投资活动的资金需求，发行人与其控股子公司存在相互担保情形。截至2022年9月30日，公司作为担保方的关联担保均为公司对控股子公司（含全资子公司）担保，公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，也不存在对其他关联方的担保情形。

截至2022年9月30日，公司作为被担保方的关联担保情况如下：

发行人每年度的关联担保均已履行董事会及股东大会决议程序和信息披露

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义务，独立董事发表了独立意见。报告期内，发行人及其控股子公司财务状况稳定，相互之间的关联担保未影响上市公司的持续经营能力，未损害上市公司股东的合法利益。

7、关联方资金拆借

报告期内，关联方资金拆借均系为支持公司生产经营发展的需要，建投集团子公司水利集团对公司提供的资金支持。截至2022年9月30日，以上借款均已归还完毕。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号，2011年5月1日实施，2022年1月7日废止）第九章第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。水利集团向公司提供的财务资助利率为4.35%，等于中国人民银行规定的同期贷款基准利率

4.35%，公司对该项财务资助无相应抵押或担保，符合申请豁免按照关联交易的方式进行审议的要求。公司报告期内与水利集团发生的资金借入均经公司执行董事会审议通过。

8、关键管理人员薪酬

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9、其他交易事项

（1）向建投集团转让子公司建捷公司100%股权事项

公司于2021年3月8日召开了执行董事会2021年第四次会议，会议审议通过了《关于市政公司拟转让建捷公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司将所持有的黑龙江建捷公路工程有限公司100%股权转让给控股股东建投集团。鉴于建捷公司自2021年2月19日成立后，未进行实质性经营，账面净资产为0元，同意本次股权转让交易价格为0元。

建捷公司自2021年2月19日成立后，未进行实质性经营，经中联资产评估集团黑龙江华通有限公司出具的“中联黑评报字[2021]第013号”资产评估报告评估，净资产账面价值0元，评估价值0元。本次股权转让交易价格为0元。

因交易标的自成立后，未进行实质性经营，龙捷市政未出资实缴，上述交易的实施不影响对公司财务状况和经营成果。

（2）受让龙建松北综合经营生产中心在建工程项目

针对上述转让，中联资产评估集团有限公司出具了评估报告（中联评报字[2019]第275号），以2018年12月31日为评估基准日，在建工程项目资产在评估基准日净资产账面价值为2,817.93万元，评估价值4,026.29万元，参考评估结果，协商确定交易标的的受让价款为4,026.29万元。此项关联交易已于2019年6月26日经股东大会审议通过，双方于2019年6月27日签订了《在建工程转让协议书》。截至2020年6月30日，受让价款已全部支付完毕。

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（3）收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权

2018年6月7日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权并签署的议案》，公司收购建投集团持有的管廊公司49.00%股权。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字[2018]140018号”《审计报告》，截至2018年3月31日，管廊公司经审计的资产总额1,517.89万元，负债总额1,517.95万元，所有者权益-0.06万元，2017年度未实现收益，2018年1-3月营业收入0万元，净利润-0.06万元。经交易双方协商一致，本次股权转让为无偿转让，并于2018年6月28日经股东大会审议通过，双方签署《股权转让合同》，于2018年7月完成工商变更手续。根据《股权转让合同》，交易双方在完成注册资本金实缴后，依据施工进度按比例追加投资，其中公司的注册资本金认缴金额为6,222.02万元。截至2022年9月30日，公司已累计实缴注册资本3,050.00万元。

（4）与关联方共同投资七台河市桃山湖生态环保水利综合治理PPP项目

公司与控股股东建投集团、建投集团控股子公司水利集团、华设设计集团股份有限公司（曾用名：中设设计集团股份有限公司）、工大环境股份有限公司（曾用名：哈尔滨工业大学环境股份有限公司）组成联合体，中标并共同投资七台河市桃山湖生态环保水利综合治理PPP项目，项目公司七台河市建河投资建设管理有限公司注册资本为21,901.51万元，公司出资2,190.15万元，占项目公司注册资本的10%。

该关联交易已经公司于2019年10月14日召开第八届董事会第六十四次会议审议通过。截至2022年9月30日，公司出资2,190.15万元，已出资完毕。

（5）与关联方共同投资黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程PPP项目

公司与建投集团控股子公司黑龙江省建筑安装集团有限公司参与投资黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程PPP项目，项目公司富锦市龙锦城市建设投资有限公司注册资本为9,980.12万元，公司出资2,994.03万元，占项目公司注册资本的30%。

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该关联交易已经公司于2019年9月12日召开第八届董事会第六十三次会议审议通过。截至2022年9月30日，公司累计实缴注册资本1,500.00万元。

（6）与关联方共同投资黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目

公司、公司控股子公司黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司、交投集团全资子公司黑龙江省交投公路建设投资有限公司、交投集团全资孙公司哈尔滨交研交通工程有限责任公司和交投集团全资子公司黑龙江省公路勘察设计院作为联合体成员参与黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目。项目公司黑龙江省绥庆高速公路投资建设有限公司注册资本20,000.00万元，项目资本金为220,756.91万元，公司和第五公司对项目公司分别出资比例为1.5%和1%，认缴出资额分别为3,311.35万元和2,207.57万元。根据具体分工，第五公司和发包方签署《黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目土建施工合同文件（D1标段）》，公司与发包方签署《黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目土建工程施工合同文件（D3标段）》。

该投资事项已经公司于2019年12月27日召开的第八届董事会第六十八次会议审议通过，并经公司2019年年度股东大会审议通过。截至2022年9月30日，公司已按上述出资比例实缴出资300.00万元，第五公司已按上述出资比例实缴出资2,207.57万元。

（7）与关联方共同投资黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平台段改扩建工程PPP项目

公司全资子公司黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司与交投集团全资子公司黑龙江省交投公路建设投资有限公司、交投集团控股子公司黑龙江省八达路桥建设有限公司参与黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平台段改扩建工程PPP项目，并设立项目公司黑河市五汤公路投资建设有限公司。项目公司注册资本12,797.47万元，龙捷市政出资65.27万元，持股比例0.51%。

五汤项目已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过，并经2019年年度股东大会审议通过。截至2022年9月30日，龙捷市政出资65.27万元，已出资完毕。

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10、关联方应收应付款项

（1）应收项目

截至报告期各期末，公司对关联方的应收款项如下：

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（2）应付项目

截至报告期各期末，公司对关联方的应付款项如下：

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注：根据新金融准则要求，哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司预收账款于2020年起作为合同负债项目列示。

（三）独立董事对关联交易的意见

（四）发行人减少及规范关联交易的有关措施

公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具备独立经营的必备条件。公司目前已采取一系列措施以保证公司在生产经营过程中减少关联交易，保持良好的独立性：

1、设立独立董事制度，增强独立董事在关联交易管理制度上的作用

为完善法人治理结构，维护公司利益，避免发生可能导致损害公司及股东利益的关联交易的发生，公司设立了独立董事制度且执行效果良好。目前公司有独立董事4名，达到公司董事总数的三分之一。

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2、完善法人治理结构和关联交易制度

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第七节本次募集资金运用

一、本次募集资金投资计划

公司本次发行拟募集资金总额不超过10.00亿元（含本数），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目

1.项目基本情况

项目名称：G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程

项目总投资：653,043.45万元

项目建设期：48个月

项目运作方式：施工总承包

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2.项目实施的必要性

（1）满足贯通国家高速公路，完善区域高速公路路网结构，改善出行环境的需要

根据《国家公路公路网规划（2013-2030年）》，鹤哈高速是国家高速公路网“纵一线”鹤大高速的联络线，起于鹤岗市，途径伊春、铁力、庆安、绥化，终点于哈尔滨市，鹤岗至苔青段是鹤哈高速重要组成部分。2016年5月，黑龙江省发展改革委印发了《黑龙江省省道网规划（2015-2030）》，规划路网中的“横二线”鹤岗至齐齐哈尔高速，由鹤哈高速鹤岗至苔青段，后段同步建设的鹤哈高速苔青至伊春段，已建成的伊春至昆仑气段、伊春至齐齐哈尔高速共同构成，与鹤大高速鹤岗至佳木斯段、哈同高速佳木斯至建三江段、建黑高速串联后，覆盖整个黑龙江省北部地区，网络效应显著，是黑龙江省北部地区东西向运输重要通道。目前通道内，鹤岗至苔青段和同步规划建设的苔青至伊春段为“横二线”中仅剩的尚未建成的高速公路路段。

本项目的建设对实现鹤哈高速的全线贯通，完善黑龙江省中北部地区高速公路网络结构，健全区域内整体路网结构，改善伊春东部地区出行环境，缓解鹤岗、伊春两市城市交通压力具有重要意义。

（2）满足“一带一路”建设、推动东北全面振兴全方位振兴和建设交通强国等国家战略的需要

鹤岗至苔青段的建设不仅有助于打通鹤岗、伊春两地间的城际通道，促进鹤岗、伊春两地及周边经济节点、园区的串联，同时促进双鸭山、佳木斯、鹤岗、伊春、黑河、齐齐哈尔六地横向联通，实现黑龙江省北部地区横向经济走廊的贯通，满足“一带一路”建设、推动东北全面振兴全方位振兴和建设交通强国等国家战略的需要。

（3）加强黑龙江省北部地区东西向联系，提升区域营商环境

鹤哈高速与鹤大高速部分段串联后，自东向西连接六地，是黑龙江省北部地区东西向运输重要通道。鹤岗至苔青段建成后将实现鹤岗的煤炭资源的快速运输，与同步规划的苔青至伊春段衔接能够实现以及伊春的旅游资源带动鹤岗经济转型。本项目的建设对进一步加强黑龙江省北部地区东西向联系，提升区域营商

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环境，助力地方经济提速增长，推动经济社会高质量发展具有重要意义。

3.项目建设内容

项目路线全长99.389km，采用双向四车道高速公路标准建设。同步建设鹤岗连接线，长2.35km，采用一级公路标准。共设主线桥梁32座；涵洞259道；隧道3座；主线上跨分离6座，天桥11座，通道桥5座；鹤岗连接线（一级公路）1条，改移道路97处；设置互通式立体交叉3处；服务区2处，观景平台2处，通信监控分中心1处，匝道收费站2处，养护工区2处，隧道监控通信站1处，隧道变、配电站3处。

4.项目实施主体、投资概算与经济评价

G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目系公司和控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司、黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司、黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司和全资子公司黑龙江省北龙交通工程有限公司作为联合体参与方参与的项目。联合体牵头人为黑龙江省交通投资集团有限公司，其他联合体参与方包括黑龙江省交投公路建设投资有限公司、黑龙江省八达路桥建设有限公司、黑龙江省八达建筑安装工程有限公司、黑龙江省鼎捷路桥工程有限公司、黑龙江龙航工程总承包有限责任公司、黑龙江龙高公路养护工程有限公司、黑龙江省峰悦工程建设有限公司、哈尔滨交研交通工程有限责任公司和黑龙江农垦建工路桥有限公司。

根据联合体与发包人鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目办签署《G1111鹤岗至哈尔滨国家高速公路鹤岗至苔青段工程建设项目施工总承包合同》，签约合同总价653,043.45万元。其中公司和子公司负责部分路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范围内）工程施工，公司和子公司负责部分合同价约为254,464.91万元，预计项目投入为234,365.48万元，募集资金投入金额为64,000.00万元。项目投资估算具体如下：

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各施工组成部分具体投资概算明细和测算过程如下：

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G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）效益主要来自项目实施所产生的项目收益，预计收益为项目预期可获收入（即施工总承包合同和联合体协议中公司和子公司负责施工部分合同价）减去项目的预算总成本（即公司和子公司负责施工部分对应的项目投入）。公司和子公司负责部分路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范围内）工程施工，合同价约为254,464.91万元，预计项目毛利率为7.90%，具有较好的经济效益。

5.项目实施进度安排

G1111鹤伊项目于2022年9月开始施工前准备工作，预计在2026年8月正式完工，预计项目建设进度如下所示：

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6.项目审批、备案情况

本项目审批、备案手续均由业主方负责，截至本次发行董事会召开日，项目取得的主要审批、备案手续如下：

（二）国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目

项目名称：国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程

项目总投资：183,445.33万元

项目建设期：36个月

（1）发展边疆经济，巩固边疆防卫

国道G331丹东至阿勒泰公路起点为辽宁省丹东市，经吉林省、黑龙江省、内蒙古自治区、甘肃省、终点为新疆阿勒泰地区。逊克孙吴界至黑河段是国道丹阿公路的重要组成段落，地处中俄边境地区，连接黑河市这一重要节点，是祖国北疆国防交通网络中一条重要的物资供给线，应按照“平战结合、寓军于民”和“安全、便捷、畅达”的基本要求积极构建国防交通网络。

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（2）贯彻“一带一路”倡议，落实“中蒙俄经济走廊”黑龙江省陆海丝绸之路规划建设

逊克孙吴界至黑河段与丹阿公路其他段落一起串联起同江、萝北、嘉荫、逊克、呼玛等口岸。本项目的建设对于充分利用东北地区地缘优势，开辟亚欧商贸大通道，发展区域经济具有重要意义。项目建成后，将构建起黑河与诸多沿边口岸之间畅通快捷的贸易通道，促使黑河市贯彻国家“一带一路”倡议，加速“黑龙江陆海丝绸之路经济带”建设规划的落实，加快构建“中蒙俄经济走廊”贸易大通道。

（3）满足落实国家公路网规划，提高既有通道的通行能力，提升区域公路网整体功能的需要

国道丹阿公路逊孙界至黑河段既有道路为2004年建成通车的三级公路及2011年建成的二级公路，是逊克县、孙吴县、爱辉区与黑河市等经济节点相连通的重要通道。随着地方经济社会的发展，交通量增长迅速，尤其是载重货车及季节性旅游车辆增长较快，现有道路服务水平和通行能力较低，已不能适应区域经济社会的快速发展。

（4）促进沿线区域旅游经济发展，打造“醉美龙江331”边防公路

国道G331丹东至阿勒泰公路在黑龙江省境内路段，全长约2,600公里，沿黑龙江、乌苏里江而建，起自东宁老黑山，途经国家东北虎豹公园、镜泊湖、兴凯湖、华夏东极、神州北极，连通了沿边大兴安岭、黑河、伊春、鹤岗、佳木斯、双鸭山、鸡西、牡丹江8个地市的18个县市区，串联漠河北极村、乌苏里江国家湿地、茅兰沟、恐龙国家地质公园等30余个5A、4A级景区，具备打造风景旅游廊道的天然优势。2019年省交通运输厅组织力量，规划“醉美龙江331边

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防公路”旅游廊道。逊孙界至黑河段是“醉美龙江331边防公路”的重要组成段落，为沿线旅游经济的发展提供重要的基础工程支撑。

项目全长113.52公里，其中80.37公里采用二级公路标准建设，33.15公里采用一级公路标准建设。同步建设必要的交通工程和沿线设施。

国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程为醉美龙江331边防路一期（二批）施工总承包项目中的分项目。醉美龙江331边防路一期（二批）施工总承包项目系公司和全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称龙建三公司）、控股子公司黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司作为联合体参与方参与的项目。联合体牵头人为黑龙江省交投峰悦投资有限公司，其他联合体参与方包括黑龙江省峰悦工程建设有限公司、黑龙江省八达路桥建设有限公司、黑龙江省鼎捷路桥工程有限公司、黑河市峰悦瑷珲旅游有限公司、中铁四局集团有限公司和哈尔滨交研交通工程有限责任公司。

联合体与发包人黑龙江省公路事业发展中心签署了《醉美龙江331边防路一期（二批）施工总承包项目合同协议书》，签约合同总价274,448.81万元，分项目国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程价款为183,445.33万元。其中龙建三公司承担国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程部分公路工程，负责部分合同价约为39,904.86万元，预计项目投入为36,749.67万元，募集资金投入金额为8,000.00万元。项目投资估算具体如下：

国道阿丹公路项目第三公司负责施工部分具体投资概算明细和测算过程如下：

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国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）效益主要来自项目实施所产生的项目收益，预计收益为项目预期可获收入（即施工总承包合同和联合体协议中公司和子公司负责施工部分合同价）减去项目的预算总成本（即公司和子公司负责施工部分对应的项目投入）。第三公司承担国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程部分公路工程，负责部分合同价约为39,904.86万元，预计项目毛利率为7.91%，具有较好的经济效益。

国道丹阿公路于2022年7月开始施工前准备工作，预计在2025年6月正式完工，预计项目建设进度如下所示：

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国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程环境影响报告书已于2023年2月完成受理公示。

（三）偿还银行贷款

1.基本情况

2.实施的必要性

截至2022年9月30日，公司合并资产负债率86.25%，短期借款余额为331,898.04万元，长期借款余额为886,452.92万元。公司短期内偿债压力较大，不利于长期经营战略的实施和财务风险的控制，进而会影响企业的未来发展能力。通过本次可转债募集资金偿还部分银行贷款有利于降低财务风险，减少利息支出，提升公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（四）本次募集资金投资项目的可行性

公司是东北地区最具实力、最具规模的大型综合建筑集团之一、黑龙江省三

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三、本次发行可转债对公司的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，不会导致公司主要业务发生变化。本次募投项目的实施，有助于巩固公司的市场地位，进一步提升公司产业规模和品牌声誉，同时，增强公司的抗风险能力，促进公司的长期可持续发展，有利于实现公司价值和股东利益的最大化。

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（二）对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大。本次可转债发行后且转股前，公司需要按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。同时，由于募集资金投资项目存在一定建设周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业务的贡献较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。随着募投项目实施完成，公司的业务规模及盈利水平也将进一步提升。

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第八节历次募集资金运用调查

一、最近五年内募集资金运用基本情况

（一）募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1934号）核准，公司非公开发行107,360,000股股票，每股发行价格为人民币4.38元。公司本次非公开发行实际募集资金总额为人民币470,236,800.00元，扣除发行费用人民币18,675,592.90元（含税）后,实际募集资金净额为人民币451,561,207.10元。上述资金已于2018年3月21日全部到位，公司对其进行了专户存储，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行审验，并出具中审亚太验字[2018]第020375号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

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公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：

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截至2022年9月30日，公司前次募集资金具体使用情况如下：

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（二）前次募集资金运用的变更情况

1.募集资金用途变更

经龙建股份第八届董事会第四十九次会议决议及龙建股份2017年年度股东大会审议通过，公司将原拟用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目（简称郓城项目）的募集资金20,300.00万元，变更用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目（简称五莲项目）和佳木斯市2017年国省道改扩建PPP项目。募集资金用途变更情况如下：

2.部分募投项目延期

分别经龙建股份第九届董事会第十二次会议、第十六次会议审议通过，五莲项目、郓城项目建设期延长至2022年12月31日，即项目达到预定可使用状态日期变更为2022年12月31日，项目合作期相应延长。公司监事会、独立董事分别就上述募投项目延期事项发表了同意意见。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目郓城县城区道路政府与社会资本合作

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（PPP）项目。2018年6月7日，公司召开了第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2018年3月22日预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币5,355.63万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）就上述事宜出具了众环专字（2018）140019号《关于龙建路桥股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。保荐机构出具了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的资金。截至2018年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的资金已经完成。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

2018年3月30日公司第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用合计不超过1亿元的闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已累计使用闲置募集资金1亿元临时用于补充流动资金，并于2018年7月23日，提前将上述暂时用于补充流动资金的募集资金1亿元全部归还至公司募集资金专户。

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（六）前次募集资金投资项目实现效益对照情况

截至2022年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况如下：

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

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（七）以资产认购股份的情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2021、2020及2019年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

四、募集资金使用专项核查情况

中审亚太会计师事务所对截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《龙建路桥股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字（2022）007379号），结论性意见如下：

“我们认为，龙建股份公司管理层编制的截至2022年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了龙建股份公司截至2022年9月30日止的募集资金使用情况。”

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本公司全体董事签名：

田玉龙宁长远张成仁

栾庆志于海军于波

王立冬丁波王德军

刘志伟

年月日

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本公司全体监事签名：

王举东霍光胡庆江

于文亮王旭文

本公司非董事高级管理人员签名：

闫泽滢陈彦君刘万昌

刘树军张中洋

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控股股东：黑龙江省建设投资集团有限公司（公章）

周军

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本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

虞琳

保荐代表人：

费霄雨蒋志刚

法定代表人（董事长）：_____________

宁敏

中银国际证券股份有限公司

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本人已认真阅读龙建路桥股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长（法定代表人）：

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执行总裁：

周冰

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本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

徐晨

经办律师：

刘维林祯

国浩律师（上海）事务所

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本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

王增明

签字会计师：

刘凤美吴枫

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

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本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

资信评级机构负责人：

闫衍

签字评级人员：

张馨予李慧莹马涵

中诚信国际信用评级有限责任公司

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本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

1.加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

2.充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

3.进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

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4.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（七）自本承诺函出具日至本次向不特定对象发行A股可转换公司债券实

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施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

龙建路桥股份有限公司董事会

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第十节备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；