本集团2014年日常关联交易报告已经本公司第六届董事会第四十四次会议(定期会议)审议通过。由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士、非执行董事JohnChangzhengMa先生为关联董事,故董事会对本议案进行表决时,关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士、JohnChangzhengMa先生需要回避表决,董事会其余四名董事(即四名独立非执行董事)参与表决并一致同意。
有关2014年日常关联交易的实际执行情况如下:
单位:人民币元
■
注1:包括其控股子公司/单位。
二、2015年日常关联交易基本情况
(一)2015年日常关联交易预计
根据近年来本集团关联交易的开展情况,结合本集团业务发展需要,对本集团2015年日常关联交易预计如下:
注2:2014年至2016年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。
(二)关联方介绍和关联关系
1、国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)
注册地址:上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人:魏玉林
发行在外总股本:人民币2,767,095,089元
注册类型:股份有限公司(上市)
关联关系:因本公司董事、高管兼任国药控股之董事,根据上海证券交易所《股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”),国药控股构成本公司关联方。
2、浙江迪安诊断技术股份有限公司(以下简称“迪安诊断”)
注册地址:杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层
法定代表人:陈海斌
注册资本:人民币20,558.9228万元
经营范围:许可经营项目:经营医疗器械(具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》,有效期至2015年9月20日);体外诊断试剂的批发(《药品经营许可证》有效期至2016年1月13日)。一般经营项目:诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询;医疗行业的投资;医疗器械(限国产一类)的制造、加工(限分支机构经营)、销售;企业咨询管理、培训服务,计算机软件的技术开发、技术服务;计算机信息系统的维护。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
关联关系:因本公司董事兼任迪安诊断之董事,根据上证所《上市规则》,浙江迪安构成本公司关联方。
3、SDBiosensor,Inc.(以下简称“SDB”)
注册地址:韩国京畿道水原市永通区永通洞980-3Digital-Empire大厦C栋4层、5层
董事会主席:HyoGeunLee
关联关系:因本公司高管兼任SDB之董事,根据上证所《上市规则》,SDB构成本公司关联方。
4、北京中勤世帝生物技术有限公司(以下简称“中勤世帝”)
注册地址:北京市昌平区科技园区超前路5号4幢B302室、B321室、B322室、B216室、B217室、B218室
法定代表人:李钢
注册资本:人民币2,125万元
注册类型:其他有限责任公司
经营范围:生物技术推广服务;销售计算机软件、自动化控制设备、仪器仪表;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
关联关系:因本公司高管兼任中勤世帝之董事,根据上证所《上市规则》,中勤世帝构成本公司关联方。
5、安徽山河药用辅料股份有限公司(以下简称“山河药辅”)
注册地址:安徽省淮南市经济技术开发区
法定代表人:尹正龙
注册资本:人民币3,480万元
注册类型:其他股份有限公司(非上市)
经营范围:许可经营项目:药用辅料(凭生产许可证许可范围)的生产(有效期至2015年12月31日)。一般经营项目:医药中间体、精细化工产品(不含危险品及监控化学品)的生产、销售,经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料产品及进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),食品添加剂(二氧化硅、微晶纤维素、羟丙基甲基纤维素、硬脂酸镁)的生产。
关联关系:因本公司原高管兼任山河药辅之董事,根据上证所《上市规则》,山河药辅构成本公司关联方。
6、MiacomDiagnosticsGmbH
注册地址:Merowingerplatz1a,40225Düsseldorf,Germany
经营范围:开发和生产低成本、快速、方便使用的多重细菌检测产品。
关联关系:因本公司高管兼任MiacomDiagnosticsGmbH之董事,根据上证所《上市规则》,MiacomDiagnosticsGmbH构成本公司关联方。
7、湖南时代阳光药业股份有限公司(以下简称“时代阳光”)
注册地址:永州市零陵区:湖南零陵工业园区
法定代表人:朱光葵
注册资本:人民币8,000万元
注册类型:股份有限公司(非上市)
关联关系:因本公司原高管兼任时代阳光董事职务,根据上证所《上市规则》,时代阳光构成本公司关联方。
8、ChindexInternational,Inc.(以下简称“美中互利”)
注册地址:4340EASTWESTHWYSUITE1100BETHESDA,Maryland20814
董事会主席:陈启宇、陈悦(TPG)
经营范围:医疗,牙科及医疗器械及用品
关联关系:因本公司董事、高管兼任美中互利控股股东之董事,根据上证所《上市规则》,美中互利构成本公司关联方。
9、上海新施华投资管理有限公司(以下简称“上海新施华”)
注册地址:浦东新区枣庄路671号319室
法定代表人:陈志华
注册资本:人民币10,000万元
注册类型:一人有限责任公司(外商投资企业法人独资)
关联关系:上海新施华与本公司的控股股东同为上海复星高科技(集团)有限公司,根据上证所《上市规则》,上海新施华构成本公司关联方。
10、北京高地物业管理有限公司(以下简称“北京高地”)
注册地址:北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号
法定代表人:徐金明
注册资本:人民币300万元
注册类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:物业管理,从事房地产经纪业务,房地产信息咨询,停车场服务。
关联关系:北京高地与本公司的控股股东同为上海复星高科技(集团)有限公司,根据上证所《上市规则》,北京高地构成本公司关联方。
11、锦州博泽置业有限公司(原名:锦州昊宇木制品加工有限责任公司,以下简称“锦州博泽”)
注册地址:锦州市太和区福州街10号
法定代表人:于洪泽
注册资本:人民币1,150万元
关联关系:锦州博泽的控股股东2014年持有本公司重要子公司锦州奥鸿药业有限公司10%以上股权之人士,根据上证所《上市规则》,锦州博泽构成本公司关联方。
12、上海龙沙复星医药科技发展有限公司(以下简称“龙沙复星”)
注册地址:上海市张江高科技园区哥白尼路150号1幢302、304、306室
法定代表人:MICHAELFRIZBERG
注册类型:有限责任公司(中外合资)
关联关系:因本公司高管兼任龙沙复星董事,根据上证所《上市规则》,龙沙复星构成本公司的关联方。
13、上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星集团”)
注册地址:上海市曹杨路500号206室
法定代表人:郭广昌
注册资本:人民币380,000万元
注册类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
关联关系:复星集团系本公司控股股东,根据上证所《上市规则》,复星集团构成本公司关联方。
14、通德股权投资管理(上海)有限公司(以下简称“通德投资”)
注册地址:上海市浦东张江高科技园区哈雷路866号208室
法定代表人:崔志平
注册资本:200万美元
关联关系:因本公司高管兼任通德投资董事,根据上证所《上市规则》,通德投资构成本公司的关联方。
15、上海高地物业管理有限公司(以下简称“高地物业”)
注册地址:上海市宝山区宝杨路2017号A-395
注册资本:人民币500万元
注册类型:一人有限责任公司(法人独资)
关联关系:因高地物业与本公司的控股股东同为复星集团,根据上证所《上市规则》,高地物业构成本公司关联方。
16、上海易星体育发展有限公司(以下简称“上海易星”)
注册地址:上海市黄浦区建国西路135号5楼507
法定代表人:谈剑
注册类型:有限责任公司(国内合资)
关联关系:因上海易星与本公司同为郭广昌先生控制,根据上证所《上市规则》,上海易星构成本公司关联方。
17、上海遇志投资管理有限公司(以下简称“上海遇志”)
注册地址:上海市徐汇区宜山路1289号7幢903、904室
法定代表人:辜校旭
注册资本:人民币2,200万元
关联关系:因上海遇志与本公司的控股股东同为复星集团,根据上证所《上市规则》,上海遇志构成本公司关联方。
18、上海星双健投资管理有限公司(以下简称“上海星双健”)
注册地址:上海市浦东新区浦东南路2250号3幢2层A277室
法定代表人:徐晓亮
注册资本:人民币12,000万元
关联关系:因上海星双健与本公司的控股股东同为复星集团,根据上证所《上市规则》,上海星双健构成本公司关联方。
19、德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)
注册地址:上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人:姚文平
注册资本:人民币230,000万元
关联关系:因德邦证券与本公司同为郭广昌先生控制,根据上证所《上市规则》,德邦证券构成本公司关联方。
20、复地(集团)股份有限公司(以下简称“复地集团”)
注册地址:上海市普陀区曹杨路510号9楼
注册资本:人民币50,586.1237万元
注册类型:股份有限公司(中外合资、未上市)
关联关系:复地集团与本公司的控股股东同为复星集团,根据上证所《上市规则》,复地集团构成本公司的关联方。
21、上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“复星财务公司”)
注册地址:上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
法定代表人:张厚林
注册资本:人民币30,000万元
关联关系:因复星财务公司与本公司的控股股东同为复星集团,根据上证所《上市规则》,复星财务公司构成本公司的关联方。
(三)2015年日常关联交易预计的审议程序
本集团2015年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后,提请本公司第六届董事会第四十四次会议(定期会议)审议。
由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士、非执行董事JohnChangzhengMa先生为关联董事,故董事会对本议案进行表决时,关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士、JohnChangzhengMa先生需要回避表决,董事会其余四名董事(即四名独立非执行董事)参与表决并一致同意。
本次关联交易还需提请本公司股东大会审议批准,股东大会对本议案进行表决时,关联股东应当回避表决。
(四)关联交易情况及关联交易协议的签订情况
(五)关联交易的定价依据
上述日常关联交易系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则,按一般商业条款进行,本公司于关联方进行的采购、销售、房屋租赁、提供或接受劳务等交易,同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致;在公允的前提下,交易价格以市场价格为基础确定,不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
(六)关联交易的目的及对本集团的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司控股、参股的医药研发、医药制造和医药商业企业存在上下游关系,且本公司控股、参股的医药销售企业之间存在共享总代理、总经销品种之情形,因此,本集团日常经营中不可避免地与关联/连企业之间发生购销业务和服务提供;承租、出租房屋系主要用作本公司及所投资企业日常经营之场所,故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定,故定价公允、合理,关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响
本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续,不影响本公司的独立性。
三、独立非执行董事意见
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十四日
证券代码:600196股票简称:复星医药编号:临2015-020
债券代码:122136债券简称:11复星债
续展及新增委托贷款额度暨关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●委托贷款对象:上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药”)或控股子公司/单位。
●委托贷款金额:2015年,本公司及控股子公司/单位(以下简称“本集团”)(包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间)续展及新增委托贷款额度不超过人民币400,000万元,其中:2016年6月30日前到期拟续展额度为人民币168,700万元、拟新增委托贷款额度为人民币231,300万元。
●委托贷款期限:以具体协议约定为准。
●贷款利率:4.2%至10%之间(人民币利率适用)或1.5%至5%(外币利率适用)、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率。
一、交易概述:
2015年,复星医药及其控股子公司/单位之间提供委托贷款预计如下:
单位:人民币万元
根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)的规定,由于本次到期续展及新增委托贷款额度中包括向江苏万邦生化医药股份有限公司(以下简称“江苏万邦”)提供委托贷款事项,而江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司(以下简称“复星医药产业”)与关联自然人李显林先生(复星医药高级副总裁)及其妻弟杨炜先生、关联自然人吴以芳先生(复星医药高级副总裁)等共同投资,李显林先生、杨炜先生、吴以芳先生构成关联人,本公司或控股子公司/单位向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定,由于本次到期续展委托贷款额度中包括向湖北新生源生物工程股份有限公司(以下简称“湖北新生源”)提供委托贷款事项,而湖北新生源系本公司重要子公司、王先兵先生持有湖北新生源10%以上的股权,王先兵先生构成关联人,本公司或控股子公司/单位向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定,由于本次到期续展委托贷款额度中包括向重庆药友制药有限责任公司(以下简称“重庆药友”)提供委托贷款事项,而重庆药友系本公司重要子公司、重庆医药(集团)股份有限公司持有重庆药友10%以上的股权,重庆医药(集团)股份有限公司构成关联人,本公司或控股子公司/单位向重庆药友提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第六届董事会第四十四次会议(定期会议)审议。董事会在审议该事项时,不存在需要回避表决的关联董事,董事会全体董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。
二、委托贷款借款方基本情况
1、江苏万邦
江苏万邦的注册地址为徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧,法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为许可经营项目:冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售,二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售,定型包装食品、保健食品零售(限分支机构经营);一般经营项目:自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至本公告日,江苏万邦的注册资本为人民币44,045.54万元,其中:复星医药产业出资人民币41,931.36万元,占95.2%的股权;李显林先生出资人民币572.5912万元,占1.30%的股权;吴以芳先生出资人民币418.4318万元,占0.95%的股权;吴世斌先生出资人民币418.4318万元,占0.95%的股权;宗秀松先生出资人民币286.2956万元,占0.65%的股权;杨炜先生出资人民币255.2874万元,占0.5796%的股权;李博先生出资人民币163.1418万元,占0.3704%的股权。
根据江苏万邦管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,江苏万邦的总资产为人民币147,207.32万元,股东权益为人民币68,809.36万元,负债总额为人民币78,397.97万元;2014年度,江苏万邦实现营业收入人民币54,578.35万元,实现净利润人民币11,150.74万元。
2、安徽济民肿瘤医院(以下简称“济民医院”)
济民医院住所为安徽省合肥市瑶海工业园新海大道,法定代表人为吕林涛。济民医院的经营范围为内科、外科、预防保健科、肿瘤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中西医结合科。截至本公告日,济民医院的开办资金为人民币1,000万元,其中:复星医药全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司出资人民币700万元,占70%的出资权益;安徽济民医院企业管理有限公司出资人民币300万元,占30%的出资权益。
根据济民医院管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,济民医院的总资产为人民币18,221.13万元,股东权益为人民币1,822.22万元,负债总额为人民币16,398.91万元;2014年度,济民医院实现营业收入人民币9,550.89万元,实现净利润人民币-368.64万元。
3、沈阳红旗制药有限公司(以下简称“沈阳红旗”)
根据沈阳红旗管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,沈阳红旗的总资产为人民币24,325.53万元,股东权益为人民币4,582.98万元,负债总额为人民币19,742.55万元;2014年度,沈阳红旗实现营业收入人民币17,120.09万元,实现净利润人民币1,190.49万元(以上为合并口径)。
4、上海复星医疗系统有限公司(以下简称“复星医疗系统”)
根据复星医疗系统管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,复星医疗系统的总资产为人民币6,475.69万元,股东权益为人民币-295.28万元,负债总额为人民币6,770.97万元;2014年度,复星医疗系统实现营业收入人民币8,994.37万元,实现净利润人民币-512.59万元。
5、湖北新生源
根据湖北新生源管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,湖北新生源的总资产为人民币102,054.35万元,股东权益为人民币48,169.73万元,负债总额为人民币53,884.63万元;2014年度,湖北新生源实现营业收入人民币122,015.47万元,实现净利润人民币4,778.34万元(以上为合并口径)。
6、上海星泰医药科技有限公司(以下简称“星泰医药科技”)
根据星泰医药科技管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,星泰医药科技的总资产为人民币1,988.70万元,股东权益为人民币-565.25万元,负债总额为人民币2,553.94万元;2014年度,星泰医药科技实现营业收入人民币1,301.64万元,实现净利润人民币-2,481.86万元。
7、重庆药友
重庆药友的注册地址为重庆市渝北区人和镇星光大道100号,法定代表人为刘强。重庆药友的经营范围为许可经营项目:生产、销售:原料药、无菌原料药、药物制剂、药用辅料(有效期至2015年12月21日);一般经营项目:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让;医药中间体的生产;医药信息咨询服务[国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外]。截至本公告日,重庆药友的注册资本为人民币19,654万元,其中:复星医药产业出资人民币10,023.54万元,占51%的股权;重庆医药(集团)股份有限公司出资人民币7,601.0433万元,占38.67%的股权;重庆药友职工持股会出资人民币2,029.4167万元,占10.33%的股权。
根据重庆药友管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,重庆药友的总资产为人民币179,814.59万元,股东权益为人民币94,405.97万元,负债总额为人民币85,408.62万元;2014年度,重庆药友实现营业收入人民币205,554.96万元,实现净利润人民币20,101.50万元(以上为合并口径)。
8、复星医药产业
复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室,成立于2001年,董事长为汪诚先生;复星医药产业的经营范围为实业投资,医药行业投资,从事货物及技术的进出口业务[涉及行政许可的,按许可证经营]。截至本公告日,复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元,其中:本公司出资人民币225,330.80万元,占100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,复星医药产业的总资产为人民币757,648.83万元,股东权益为人民币331,612.20万元,负债总额为人民币426,036.63万元;2014年度,复星医药产业实现营业收入人民币1,054.89万元,实现净利润人民币43,119.58万元。
9、大连雅立峰生物制药有限公司(以下简称“大连雅立峰”)
大连雅立峰的注册地址为大连经济技术开发区铁山中路1号;法定代表人为汪诚。大连雅立峰的经营范围为生物技术的开发、咨询服务;流行性感冒病毒裂解疫苗生产;人用狂犬病疫苗(Vero细胞)生产;SARS疫苗研究(涉及行政许可证的须凭许可证经营),货物、技术进出口业务(进口商品分销业务除外)[法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营]。截至本公告日,大连雅立峰的注册资本为人民币5,200万元,其中:复星医药全资子公司复星实业(香港)有限公司出资人民币3,848万元,占74%的股权;复星医药产业出资人民币52万元,占1%的股权;雅立峰生物技术控股有限公司出资人民币1,300万元,占25%的股权。
根据大连雅立峰管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,大连雅立峰的总资产为人民币31,218.19万元,股东权益为人民币3,653.92万元,负债总额为人民币27,564.27万元;2014年度,大连雅立峰实现营业收入人民币3,970.04万元,实现净利润人民币-4,168.27万元。
10、上海克隆生物高技术有限公司(以下简称“克隆生物”)
根据克隆生物管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,克隆生物的总资产为人民币29,543.89万元,股东权益为人民币3,400.18万元,负债总额为人民币26,143.71万元;2014年度,克隆生物实现营业收入人民币2,418.64万元,实现净利润人民币-413.45万元。
三、委托贷款对本集团包括资金和收益等各个方面的影响
续展及新增委托贷款均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生,因此,上述委托贷款对本集团合并报表无收益影响。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
续展及新增委托贷款均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生,风险相对可控。
五、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至2015年3月24日,本公司及控股子公司/单位对外提供的委托贷款额度为人民币576,300万元,实际借款金额为人民币417,635万元,且均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生。
截至2015年3月24日,本公司及控股子公司/单位对外提供的委托贷款未发生逾期偿还的情况。
六、独立非执行董事意见
证券代码:600196股票简称:复星医药编号:临2015-021
对外担保公告
●本次对外担保情况
2015年,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药”)及其控股子公司/单位拟续展及新增对外担保额度按本公告日汇率折合人民币拟不超过886,655.78万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保),其中:2016年6月30日前到期拟续展的担保额度折合人民币373,267.78万元、拟新增担保额度折合人民币513,388.00万元。
●担保余额
截至2015年3月24日,本公司及控股子公司/单位累计对外担保总额折合人民币约489,060.93万元,占2014年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的29.33%;且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。
截至2015年3月24日,本公司及控股子公司/单位实际对外担保金额折合人民币约152,251.28万元,占2014年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的9.13%。
●本次担保是否有反担保
本次担保中,上海创新科技有限公司拟以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为本公司为谦达国际贸易(上海)有限公司(以下简称“谦达上海”)提供的额度为1,080万美元的担保的反担保;上海复宏汉霖生物技术有限公司(以下简称“复宏汉霖”)的另三方股东HENLIUSBIOPHARMACEUTICALSINC.、SCOTTSHI-KAULIU和WEI-DONGJIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部设备作为本公司为复宏汉霖提供的额度为人民币10,000万元的担保的反担保。
●对外担保逾期的累计数量
截至2015年3月24日,本公司及控股子公司/单位无逾期担保事项。
一、担保情况概述
2015年,本集团将于2016年6月30日前到期续展及新增对外担保额度情况预计如下:
1、本公司拟为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司(以下简称“复星医药产业”)拟向招商银行股份有限公司江湾支行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币30,000万元的贷款、拟向上海银行股份有限公司浦西支行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币20,000万元的贷款、拟向中信银行股份有限公司上海分行申请的期限不超过三年且总额不超过人民币20,000万元的贷款以及拟向金融机构申请的期限不超过三年且金额不超过人民币55,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年3月24日,本集团为复星医药产业实际担保金额为人民币30,000万元。
2、本公司拟为控股子公司谦达上海向招商银行股份有限公司江湾支行申请的期限不超过一年且金额不超过900万美元和期限不超过一年且金额不超过180万美元的开立信用证额度提供连带责任保证担保。
上海创新科技有限公司拟以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为本公司为谦达上海提供的额度为1,080万美元的担保的反担保。
截至2015年3月24日,本集团为谦达上海实际担保金额为0万美元。
3、本公司拟为控股子公司复宏汉霖拟向金融机构申请的期限不超过五年且金额不超过人民币10,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
复宏汉霖的另三方股东HENLIUSBIOPHARMACEUTICALSINC.、SCOTTSHI-KAULIU和WEI-DONGJIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部设备作为该授信/贷款提供的担保的反担保。
截至2015年3月24日,本集团为复宏汉霖实际担保金额折合人民币约6,038.33元。
4、本公司拟为全资子公司复星实业(香港)有限公司(以下简称“复星实业”)拟向中国进出口银行申请的期限不超过十年且金额不超过人民币16,000万美元的贷款、拟向金融机构申请的期限不超过九年且金额不超过人民币200,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年3月24日,本集团为复星实业实际担保金额为6,000万美元。
5、本公司拟为全资子公司上海复盛医药科技发展有限公司(以下简称“复盛医药”)拟向金融机构申请的不超过十年且金额不超过人民币35,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年3月24日,本集团为复盛医药实际担保金额为0万元。
6、全资子公司复星医药产业拟为复星医药向上海浦发银行股份有限公司长宁支行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币35,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
全资子公司复星医药产业拟以其持有的其他公司股权质押或/和以承担连带责任保证担保的方式为复星医药向金融机构申请开具的期限不超过五年且金额不超过60,000万美元的融资性保函提供担保。
截至2015年3月24日,复星医药控股子公司/单位为本公司实际担保金额为人民币12,500万元。
7、控股子公司重庆药友制药有限责任公司拟为其全资子公司重庆凯林制药有限责任公司(以下简称“重庆凯林”)拟向中国银行股份有限公司重庆市分行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币1,400万元的贷款、拟向中国进出口银行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币7,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年3月24日,本集团为重庆凯林实际担保金额为人民币5,000万元。
上述拟到期续展及新增担保额度还须提请本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室,成立于2001年,法定代表人为汪诚先生;复星医药产业的经营范围为实业投资,医药行业投资,从事货物及技术的进出口业务[涉及行政许可的,按许可证经营]。截至本公告日,复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元,其中:本公司出资人民币225,330.80万元,占100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,复星医药产业的总资产为人民币757,648.83万元,股东权益为人民币331,612.20万元,负债总额为人民币426,036.63万元(其中:银行贷款总额为人民币30,000.00万元、流动资产总额为人民币64,535.36万元);2014年度,复星医药产业实现营业收入人民币1,054.89万元,实现净利润人民币43,119.58万元。
2、谦达上海
根据谦达上海管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,谦达上海的总资产为人民币15,196.49万元,股东权益为人民币6,247.48万元,负债总额为人民币8,949.01万元(其中:银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币13,901.95万元);2014年度,谦达上海实现营业收入人民币13,180.84万元,实现净利润人民币-760.56万元。
3、复宏汉霖
根据复宏汉霖管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,复宏汉霖的总资产为人民币22,053.87万元,股东权益为人民币17,819.11万元,负债总额为人民币4,234.77万元(其中:银行贷款总额为人民币2,414.76万元、流动资产总额为人民币4,621.02万元);2014年度,复宏汉霖实现营业收入人民币35.09万元,实现净利润人民币-3,849.94万元。
4、复星实业
根据复星实业管理层报表(未经审计,按照香港财务报告准则),截至2014年12月31日,复星实业的总资产为64,922.55万美元,股东权益为28,708.95万美元,负债总额为36,213.60万美元(其中:银行贷款总额为30,450万美元、流动资产总额为13,565.31万美元);2014年度,复星实业实现营业收入1,002.84万美元,实现净利润3,569.95万美元。
5、复盛医药
根据复盛医药管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,复盛医药的总资产为人民币38,867.04万元,股东权益为人民币28,830.03万元,负债总额为人民币10,037.01万元(其中:银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币8,443.86万元);2014年度,复盛医药实现营业收入人民币0万元,实现净利润人民币-621.51万元。
6、复星医药
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2014年12月31日,复星医药总资产为人民币2,184,169.55万元,股东权益为人民币1,459,669.88万元,负债总额为人民币724,499.67万元(其中:银行贷款总额为人民币12,500.00万元、流动资产总额为人民币411,070.90万元);2014年度,复星医药实现营业收入人民币1,011.70万元,实现净利润人民币81,880.33万元。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2014年12月31日,复星医药总资产为人民币3,533,627.73万元,归属于上市公司股东的所有者权益为人民币1,667,484.88万元,负债总额为人民币1,623,327.54万元(其中:银行贷款总额为人民币364,854.36万元、流动资产总额为人民币866,402.58万元);2014年度,复星医药实现营业收入人民币1,202,553.20万元,实现归属于上市公司股东的净利润人民币211,286.95万元(以上为合并口径)。
7、重庆凯林
根据重庆凯林管理层报表(未经审计),截至2014年12月31日,重庆凯林的总资产为人民币15,805.88万元,股东权益为人民币8,809.29万元,负债总额为人民币6,996.59万元(其中:银行贷款总额为人民币5,000.00万元、流动资产总额为人民币8,341.71万元);2014年度,重庆凯林实现营业收入人民币16,387.69万元,实现净利润人民币1,413.66万元。
三、董事会意见
鉴于上述担保均为本公司与控股子公司/单位之间以及控股子公司/单位之间发生,担保风险可控,故复星医药董事会同意上述担保事项。
四、独立非执行董事意见
经审核,本公司独立非执行董事认为:本集团2015年续展及新增对外担保额度系本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保,不存在本公司为其控股股东及本集团持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形,风险可控;同意提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保中,上海创新科技有限公司拟以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为本公司为谦达上海提供的额度为1,080万美元的担保的反担保。复宏汉霖的另三方股东HENLIUSBIOPHARMACEUTICALSINC.、SCOTTSHI-KAULIU和WEI-DONGJIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部设备作为本公司为复宏汉霖提供的额度为人民币10,000万元的担保的反担保。
截至2015年3月24日,本公司及控股子公司/单位累计对外担保总额折合人民币约489,060.93万元,占2014年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的29.33%;且均为本公司与下属控股公司间的担保。
截至本公告日,本公司及控股子公司/单位无逾期担保事项。
证券代码:600196股票简称:复星医药编号:临2015-022
参与对上海复星高科技集团财务有限
公司增资的关联交易公告
●投资标的名称:上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“复星财务公司”)
●投资金额:人民币32,760万元
●2014年度,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药”)及其控股子公司/单位(以下简称“本集团”)与复星财务公司累计关联交易发生情况如下(注:下述日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准):
●特别风险提示:本次增资还须报请中国银行业监督管理委员会上海监管局批准
一、关联交易概述
2013年12月24日,复星医药第六届董事会第十一次会议(临时会议)审议通过了《关于与上海复星高科技(集团)有限公司、南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的议案》,同意复星医药与控股股东上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星集团”)及其控股孙公司南京钢铁联合有限公司(以下简称“南京钢铁联合”)拟按原持股比例对所投资的复星财务公司进行共同增资(以下简称“前次增资方案”),根据前次增资方案,复星财务公司的注册资本将由目前的人民币30,000万元增至150,000万元,其中:本公司拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本、复星集团拟现金出资人民币98,400万元认缴新增的人民币98,400万元注册资本、南京钢铁联合拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本。
在收到批复之后的筹资期间,出于整体战略的考虑,复星财务公司计划对原有股权结构及增资方案进行调整,前次增资方案最终未予以实施。经复星财务公司及各出资方考虑,拟对前次增资方案进行调整。
本公司将以自有资金支付上述增资款项。
本次增资完成后,复星财务公司注册资本将由人民币30,000万元增至150,000万元;本次增资前后,复星财务公司的股东及其持股情况如下:
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于复星集团同为本公司控股股东和南京钢铁联合的间接控股股东,且本公司非执行董事汪群斌先生兼任豫园商城董事,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“上证所《上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)的规定,复星集团、南京钢铁联合、豫园商城均系本公司的关联人,本次增资构成关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第六届董事会第四十四次会议(定期会议)审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士、非执行董事JohnChangzhengMa先生均于复星集团任职,故董事会对本议案进行表决时,关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及JohnChangzhengMa先生回避表决,董事会其余五名董事(包括四名独立非执行董事)参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。
2014年度,本集团与复星财务公司累计关联交易发生情况如下:
注:上述日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。
二、关联方
1、复星集团
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计,截至2013年12月31日,复星集团的总资产为人民币15,891,947万元,归属于母公司股东的所有者权益为人民币2,431,905万元,负债总额为人民币11,428,283万元;2013年度,复星集团实现营业收入人民币5,204,104万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币264,901万元(以上为合并口径)。
根据复星集团管理层报表(未经审计),截至2014年9月30日,复星集团的总资产为人民币17,676,840万元,归属于母公司股东的所有者权益为人民币2,561,988万元,负债总额为人民币12,963,806万元;2014年1至9月,复星集团实现营业收入人民币3,571,986万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币121,329万元(以上为合并口径)。
2、南京钢铁联合
南京钢铁联合成立于2003年3月24日,注册地址为南京市六合区卸甲甸;法定代表人为杨思明。南京钢铁联合的经营范围包括许可经营项目:气瓶检测、充装;氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售;一般经营项目:钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售,耐火材料、建筑材料生产,自产产品销售,装卸、搬运,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)。截至本公告日,南京钢铁联合的注册资本为人民币85,000万元,其中:南京南钢钢铁联合有限公司(复星集团及其控股子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展有限公司合计持有60%股权)出资人民币85,000万元,占100%的股权。
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2013年12月31日,南京钢铁联合的总资产为人民币398,066万元,归属于母公司股东的所有者权益为人民币122,976万元,负债总额为人民币275,839万元;2013年度,南京钢铁联合实现营业收入人民币141,243万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币2,473万元(以上为合并口径)。
根据南京钢铁联合管理层报表(未经审计),截至2014年9月30日,南京钢铁联合的总资产为人民币418,418万元,归属于母公司股东的所有者权益为人民币121,493万元,负债总额为人民币298,111万元;2014年1至9月,南京钢铁联合实现营业收入人民币59,992万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币2,941万元(以上为合并口径)。
3、豫园商城
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2013年12月31日,豫园商城的总资产为人民币1,369,734万元,归属于母公司股东的所有者权益为人民币657,206万元,负债总额为人民币658,177万元;2013年度,豫园商城实现营业收入人民币2,252,277万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币98,085万元(以上为合并口径)。
根据豫园商城管理层报表(未经审计),截至2014年9月30日,豫园商城的总资产为人民币1,269,355万元,归属于母公司股东的所有者权益为人民币699,770万元,负债总额为人民币515,476万元;2014年1至9月,豫园商城实现营业收入人民币1,426,792万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币58,374万元(以上为合并口径)。
三、关联交易标的基本情况
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计,截至2014年12月31日,复星财务公司的总资产为人民币396,789万元,所有者权益为人民币44,706万元,负债总额为人民币352,083万元;2014年度,复星财务公司实现营业收入人民币16,439万元,实现净利润人民币10,545万元。
上海立信资产评估有限公司出具了《上海复星高科技(集团)有限公司等拟增资涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2014年12月31日为评估基准日,采用资产基础法评估,复星财务公司所有者权益的评估值为人民币48,822.26万元,扣除复星财务公司2014年度拟分配的利润人民币12,876.78万元后(该分配方案于2015年2月26日,经复星财务公司董事会决议通过,由本次增资前的老股东,按原投资方权益比例分配享有),复星财务公司的股东全部权益价值为人民币35,945.48万元(即每1元注册资本对应的净资产约为1.2元)。
经各方协商,本次增资每份新增出资额的价格确定为1.2元,复星医药、复星集团、南京钢铁联合及豫园商城分别支付人民币32,760万元、人民币89,280万元、人民币12,960万元及人民币9,000万元认缴复星财务公司本次新增注册资本人民币27,300万元、人民币74,400万元、人民币10,800万元及人民币7,500万元。
本次增资完成后,复星财务公司注册资本将增至人民币150,000万元,其中:本公司出资30,000万元,占20%的股权;复星集团出资人民币99,000万元,占66%的股权;南京钢铁联合出资人民币13,500万元,占9%的股权;豫园商城出资人民币7,500万元,占5%的股权。
四、本集团与关联方的关联交易情况
本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》,同意本集团与复星财务公司续签《金融服务协议》,批准本集团与复星财务公司2014年至2016年的日常关联交易。
2014年度,本集团与复星财务公司关联交易发生情况如下:
2015年度,本集团与复星财务公司关联交易预计情况如下:
五、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
1、本次增资完成后,本公司对复星财务公司的持股比例增加至20%,复星财务公司将成为本公司联营公司。
2、本次增资完成后,将进一步充实复星财务公司的营运资本,有利于其扩展业务范围、增强盈利能力。
3、与复星财务公司的日常关联交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益,亦不影响本公司的独立性。
六、关联交易应当履行的审议程序
由于复星集团同为本公司的控股股东和南京钢铁联合的间接控股股东,且本公司非执行董事汪群斌先生兼任豫园商城董事,根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,复星集团、南京钢铁联合、豫园商城均系本公司的关联人,本次增资构成关联交易。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次增资还须报请中国银行业监督管理委员会上海监管局批准。
七、独立非执行董事的意见
八、备查文件
1、第六届董事会第四十四次会议(定期会议)决议;
2、独立非执行董事意见。
证券代码:600196股票简称:复星医药编号:临2015-023
关于修订公司章程的公告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订版)》等文件要求,为提高股东参会积极性,保护中小投资者的合法权益,促进上市公司更加规范运作和科学决策,经上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第四十四次会议(定期会议)审议通过,同意并提请股东大会批准对《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)作如下修订:
除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》尚须提交股东大会审议。