临近2018年年底，红太阳抛出一份总额近12亿元的现金收购计划。
溢价6倍现金收购
资金从何而来？
资料显示，红太阳是一家上下游一体化、以农药及三药及三药中间体业务为主体的企业，主营业务为环保农药、动物营养等研发、制造与销售，产品范围涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、动物营养和三药中间体等系列。本次收购标的重庆中邦主要从事2,3-二氯吡啶、吡啶硫酮锌(ZPT)研发、生产和国内外市场，产品主要应用于三药及三药中间体和日化护理等市场领域。目前，红太阳医药集团持有重庆中邦100%股权，是重庆中邦的唯一股东，上市公司实际控制人杨寿海同样也是重庆中邦的实际控制人。
依据收购方案，截至2018年10月31日评估基准日，重庆中邦经收益法评估后的股东全部权益价值为11.86亿元，较账面净资产1.76亿元增值逾10亿元，增值率为575.57%。经资产基础法评估，重庆中邦总资产账面价值为2.66亿元，评估值为3.12亿元，增值率仅为17.26%。在公司方面看来，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，最终交易价格确定为11.86亿元。
对于公司拟出资近12亿元“真金白银”高溢价收购，有投资者通过互动平台表示目前的收购价格值得商榷，很难让人不往利益输送上联想。
交易方净利不足千万
补偿能力遭质疑
数据显示，重庆中邦2018年1月份至10月份实现营收1.98亿元，实现净利润4513.65万元，其营业收入、营业成本和净利润分别较2017年全年增长101%、75%、239%。根据《股权转让协议》中业绩承诺，重庆中邦2018年、2019年、2020年的经审计的税后净利润分别不低于6448.98万元、8477.41万元、1.12亿元，三年累计净利润将不低于2.61亿元。
除对高溢价收购问题提出问询外，深交所公司管理部还对交易对手方业绩承诺的履约能力提出了质疑。
记者了解到，交易对方红太阳医药集团成立于2017年8月份，其2017年实现营收5.22亿元，净利润为-544.98万元，2018年1月份至10月份实现营收5.37亿元，净利润为5476.66万元，扣除重庆中邦净利润后仅为963万元。截至今年10月末，红太阳医药集团资产负债率接近90%，根据预案，本次业绩承诺的补偿方式为现金补偿，深交所要求公司就红太阳医药集团是否具有业绩承诺的履约能力，有无履约担保措施等作出说明。
对于上述问题，上述工作人员表示，公司均已向深交所作出书面回复，具体可参考公告，其强调交易对手方的履约能力是没有问题的。
公司在回复公告中表示，通过自身稳健经营，红太阳医药集团盈利能力不断增强，同时本次交易顺利实施后，红太阳医药集团将获得股权转让款11.86亿元，业绩承诺履约能力更有保障。对于红太阳医药集团如出现不能履约、不能完全履约、不能按时履约的情形，作为上市公司控股股东的南一农集团承诺，对红太阳医药集团在本次交易中所做的业绩承诺承担全额履约担保责任。