一直以来，我们都不断接到出口企业咨询的同一个问题：
我们发货之后，失去了货物的控制权但又收不到货款，该怎么办？有什么办法降低我们出口商的风险吗？出口货物，企业最关心的无非是如何确保把货物交出去后，仍可保留足够的控制，保障自己权益。为了落实该想法，许多国际贸易合同中经常会使用所有权保留条款。这些条款用于确保在款项收讫之前，出口商能够持有对出口商品的所有权。
本文将探讨在出口贸易中，所有权保留条款如何有效地保护出口商（卖方）的权益。
黄家盛（香港籍）与余朝平、中山市均恒塑胶有限公司｜买卖合同纠纷案
1.案例介绍
2.实务建议
所有权保留条款是指买卖合同中，出口商虽然将案涉货物交付给买方占有、使用、收益，但在全部或部分合同价款清偿前，出口商仍保留该货物或其加工物、转售所得的所有权。
该条款具有担保性质，卖方以延迟转移所有权为方式，担保其应收合同价款的实现。由国际商会组织起草的《国际销售示范合同》纳入了所有权保留条款，通过将货物所有权的转移与价款的清偿联系起来，保障国际货物买卖中的交易安全。在这个关系中，卖方处于主动地位，若买方违约，卖方可向买方主张取回权，要求其返还货物，同时对合同项下的货物拥有转卖权，有权向第三人兜售货物，若转卖货物低于原合同金额，买方应当补足相应损失。
本文整理了一些国际贸易中常用的所有权保留条款供大家参考：
模板一：
1、乙方未履行完本协议约定的所有付款义务之前，货物所有权由甲方保留，乙方付清所有款项之日起取得货物所有权。货物已转卖的，卖方对转卖货物的收益享有所有权。所有权保留是卖方单方的选择权，不为买方的抗辩权等任何权利。
乙方有下列情形之一的，甲方享有取回权：
（1）未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；
（2）未按照约定完成特定条件；
（3）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。
甲方依据本条款要回货物后，本合同解除，乙方应承担相应的违约责任和赔偿责任。甲方依据本条款要回货物后持续占有，直至乙方付讫货款时再转移占有，乙方仍须承担相应的违约责任和赔偿责任。
模板二：
卖方是所售货物的唯一及绝对的所有人，直到买方将约定的货款全部支付给卖方。买方是卖方货物的受托保管人，并且须在其场所将卖方的货物与自己的或他人的货物分开存放，使该货物可随时与卖方的货物分开做区别。关于卖方交付给买方的货物的所有权，只有在买方付清所有欠卖方的款项之后，货物的所有权才从卖方转移至买方。
模板三：
在买方向卖方付清100%货款之前，货款的所有权仍然属于卖方；如货物在卖方保留所有权的期间被转卖的，卖方对转卖货物的收益享有所有权；所有权保留是卖方单方的选择权，不为买方的抗辩权等任何权利。
模板四：
买方承诺：基于卖方保留货物所有权，如连续X期不能按时结清欠款，卖方有权收回该批货物的所有权。因买方违约而引起的诉讼，卖方为此支出的律师费应由买方承担。
3.注意事项及风险
4.小结
在制定合同时，卖方应认真考虑并灵活运用这些关键事项，以最大程度地确保自身在国际贸易中的利益得到保护。同时，我们也建议出口企业在与境外采购商达成供货协议时，在专业律师的协助下与采购商签署一份完备的供货协议，以最大程度保障自身利益，降低交易风险。
作者：唐雨双，实习律师，兰迪国际投资与贸易部成员；专业从事进出口贸易、跨境纠纷解决等涉外法律服务。