■红楼集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
（住所：杭州市下城区新华路218号）
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
公司全体董事、监事及高级管理人员与主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司全体董事、监事及高级管理人员与主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、红楼集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“红楼集团”）面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2817号文批复核准。
二、本期债券一次性发行，基础发行规模为人民币6亿元，可超额配售不超过6亿。
五、受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策、财政与货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本次债券为固定利率债券，存续期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而可能使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十、发行人业务发展实现多元化发展，涵盖零售百货、专业市场、金融投资、精品旅游、宾馆饭店、高档房产等众多行业。发行人目前经营状况良好，综合实力较强，并得到了各级政府部门的政策支持，获得了较好的发展机遇。如果国民经济持续下行，出现内需不足，消费不振，政府部门政策支持减弱或取消，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
十一、发行人资产流动性较弱，受限资产较多。截至2015年9月30日，发行人资产以非流动资产为主，非流动资产所占比例为70.91%，资产流动性整体较弱。同时，发行人权利受限资产较多，达616，471.08万元，占报告期末资产总额的57.16%，主要为债务融资所设立的抵质押资产。目前，发行人经营状况良好，资信状况良好，不存在债务逾期或违约等情形。如果未来发行人因流动性不足或其他原因导致未能按期足额偿付到期债务，从而造成资产被冻结或处置，可能会对公司正常经营活动产生不利影响，进而影响本次债券本息按期足额偿付。
十二、发行人公允价值变动损益和投资收益波动对公司利润有一定的影响。发行人公允价值变动损益主要是公司投资性房地产的公允价值变动损益，对公司利润总额影响较大。2012年度、2013年度、2014年度，发行人公允价值变动损益分别为18，707.79万元，5，269.56万元和-650.58万元。发行人投资收益主要是公司出售划分为可供出售的金融资产的股票确认的收益以及少量的分红。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月份，发行人投资收益分别为442.14万元，14，351.91万元，23，815.79万元和44，512.11万元，占当期利润总额的1.27%、39.74%，54.50%和79.45%。因此，发行人公允价值变动损益和投资收益的波动，对公司利润水平影响较大。
十三、截至2015年9月30日，公司的有息债务规模较大，余额为38.74亿元，其中短期借款5.58亿元，一年内到期的非流动负债3.47亿元，长期借款29.69亿元，存在一定的偿债压力。
十四、由于受到行业竞争加剧和网络零售市场分流的影响，发行人商业百货业收入出现下滑。同时，在中央反腐保持高压的情况下，商场预售购物卡的销售也有所下降，导致发行人预收款项呈下降趋势。另外，受国家限制“三公消费”政策的影响，近三年公司旅游酒店营业收入亦呈下滑趋势。商业百货业和旅游酒店业收入的下滑，给公司的经营业绩造成一定的压力。
公司商业百货业务经营压力较大。由于受到行业竞争加剧和网络零售市场分流的影响，亚欧商厦经营压力增大，2014年收入较2013年下滑15.89%。
公司酒店业务收入有所下滑。受国家限制“三公消费”政策的影响，近三年公司主要酒店营业收入逐年下滑，2012-2014年营业收入分别为13，764.53万元、11，763.41万元和10，621.30万元。
公司整体资产流动性一般。公司较多资产已被用于抵押和质押，截至2014年末，公司可供出售权益工具中有账面价值4.78亿元用于质押担保；投资性房地产中有账面价值51.63亿元用于抵押担保，投资性房地产抵押率为82.29%，公司整体资产流动性一般。
其他应收款规模较大。截至2014年末公司其他应收款余额为14.66亿元，占公司总资产比重为12.93%，均为关联方的往来借款，期限较短，且提供抵押和保证担保，回收风险较小；但由于其他应收款规模较大，影响公司资金的使用效率。
公司有息负债规模较大，截至2014年末有息债务为399，095.38万元，占公司负债比重为61.02%；近年来公司偿债能力有所提升，但公司对债务和利息的保障程度尚可，仍存在一定的债务压力。
十八、本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十九、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月30日，发行人母公司资产负债率分别为71.05%、73.05%、74.07%和71.83%，负债水平略显偏高，主要原因是母公司承担更多的是投资和资产管理职能，绝大部分业务主要由下属各级子公司经营。
二十二、兰州民百（集团）股份有限公司于2015年6月15日启动非公开发行股票事项，拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过6，645万股（含6，645万股）A股股票，募集资金总额不超过80，000万元（含80，000万元）用于兰州红楼时代广场项目建设。由于资本市场股价异常波动，目前股价已低于非公开发行股票方案确定的发行底价，经公司第七届董事会第十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，兰州民百终止了本次非公开发行股票事项。
二十三、发行人以公允价值计量的投资性房地产占总资产的比例较高。2012年末、2013年末、2014年末，发行人投资性房地产账面价值分别为620，664.38万元、625，933.94万元和627，448.26万元，占资产总额的比例分别为61.53%、58.79%和55.32%。若经济形势发生不利变化，造成投资性房地产公允价值下降，则会对发行人的资产规模产生一定负面影响。
释义
在本募集说明书中，除非特别提示或上下文另有规定，下列词语或简称具有以下含义：
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注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次公司债券的发行批准情况
（二）本次债券的基本发行条款
1、债券名称：红楼集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。
2、发行规模：本期债券基础发行规模6亿元（含6亿元），可超额配售不超过6亿元。
3、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
4、票面金额和发行价格：本次债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券品种和期限：本次债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率或其确定方法：本次债券为固定利率债券，本次债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日：本次债券发行期的第1日，即2016年3月15日。
9、付息日：本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月15日。若投资者放弃回售选择权，本次债券的付息日则为2017年至2021年每年的3月15日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月15日；未回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的3月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
10、兑付日：本次债券的兑付日为2021年3月15日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
15、担保人及担保方式：本次债券由发行人实际控制人朱宝良和洪一丹夫妇提供连带责任保证担保。
16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。鹏元资信将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
18、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
19、发行对象：本次债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。
20、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。
21、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
22、拟上市地：深圳证券交易所。
23、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本次债券发行及上市安排
注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
2、本次债券上市安排
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：红楼集团有限公司
法定代表人：朱宝良
住所：杭州市下城区新华路218号
联系地址：杭州市下城区新华路218号
联系人：丁百永
传真：0571-85192018
邮编：310003
（二）主承销商（债券受托管理人）：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：薛峰
项目主办人：项惠强、储伟
传真：021-22167124
邮政编码：200040
名称：国海证券股份有限公司
办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1502室
法定代表人：何春梅
项目经办人：杨清
传真：010-88576702
邮政编码：100044
（四）发行人律师事务所：浙江六和律师事务所
住所：杭州市求是路8号公元大厦北楼20层
联系地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼20层
负责人：郑金都
经办律师：高金榜、李昊
传真：0571-85055877
邮编：310013
（五）发行人会计师：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市西城区百万庄大街22号百万庄图书大厦5层
法定代表人：方文森
经办会计师：侯胜利、杜丽
传真：010-82275992
邮编：100037
（六）担保人：朱宝良、洪一丹夫妇
联系人：朱宝良、洪一丹
（七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系地址：上海市浦东新区东三里桥路1018号上海数字产业园A幢601室
法定代表人：刘思源
联系人：李伟
传真：021-51035670
邮编：200125
（八）募集资金及偿债资金专项账户开户银行：华夏银行股份有限公司杭州分行西溪支行
住所：杭州市玉古路181号
负责人：张均
联系人：厉丽
联系地址：杭州市玉古路181号
传真：0571-86472365
邮编：310001
（九）本次债券拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
传真：0755-82083667
（十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
传真：0755-25988122
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截止本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
第二节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
根据鹏元资信出具的《红楼集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》（鹏信评【2015】第Z【292】号01），发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该等级的定义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该等级的定义为：债务安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
公司旅游酒店和房地产开发业务为营业收入提供有益补充。公司拥有较好的旅游和酒店资源，2012-2014年旅游酒店和房地产开发营业收入总额分别为23，801.35万元、20，973.26万元和25，727.97万元，占当年公司总营业收入的比例为11.70%、9.84%和13.03%。
（三）跟踪评级的有关安排
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
三、发行人的资信情况
（一）发行人基本信用信息情况
根据发行人的《企业信用报告》（银行版），发行人信用记录良好，无不良贷款和不良负债。
（二）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年6月30日，发行人取得银行授信额度合计为43.70亿元，其中尚未使用的授信额度为7.11亿元。
发行人截至2015年6月30日银行授信及使用情况
单位：元
（三）发行人与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。
（四）报告期内发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
公司近三年未曾发行过债券、中期票据、短期融资券以及其他债务融资工具。
（五）本次债券发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后，公司累计公司债券余额不超过12.00亿元，占公司截至2015年9月30日的合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为24.37%，未超过公司净资产的40%。
（六）报告期主要财务指标（合并口径）
根据发行人2012年、2013年、2014年审计报告和2015年1-9月财务报表（未经审计），报告期内，公司主要财务指标如下：
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
3、资产负债率＝负债总计/资产总计
4、应收账款周转率＝营业收入/〔(期初应收账款净额＋期末应收账款净额)/2〕
5、存货周转率＝营业成本/〔(期初存货净额＋期末存货净额)/2〕
6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
7、EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：红楼集团有限公司
设立日期：1995年12月15日
注册资本：人民币肆亿捌仟万元
实缴资本：人民币肆亿捌仟万元
注册地址：杭州市下城区新华路218号
营业执照注册号：330103000022918
组织机构代码：14319828-8
信息披露事务负责人：丁百永
公司类型：有限责任公司
二、发行人的设立及股本变化情况
发行人成立于1995年，原名浙江金都实业有限责任公司。截至2015年6月30日，发行人注册资本为48，000万元。自然人股东朱宝良和洪一丹（曾用名：洪涛）分别持有发行人60%和40%的股份。
（一）1995年12月金都实业成立
1995年12月，杭州金都贸易有限公司（以下简称“杭州金都”）和自然人吕红芳分别以货币形式出资10万元、490万元设立浙江金都实业有限责任公司（以下简称“金都实业”）。本次出资业经杭州市下城区审计师事务所出具“杭下审事[1995]验字第035号”《验资报告》审验，并依法办理工商登记手续。
公司设立时的股权结构如下表所示：
（二）1998年2月股权转让
1998年2月，金都实业召开股东会，同意杭州金都和吕红芳分别将其持有的2%和98%的股权分别转让给皇甫关仙和朱宝良，转让各方签订了《股权转让协议》，并依法办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
注：皇甫关仙为朱宝良先生之母。
（三）2001年4月注册资本增加至1，000万元
2001年4月，金都实业召开股东会，同意将公司名称变更为浙江红楼旅游集团有限公司（以下简称“红楼旅游”）；同意朱宝良、皇甫关仙分别追加货币资金490万元、10万元，并依法办理工商变更手续，增加注册资本至1，000万元。本次增资业经浙江光大会计师事务所有限公司出具“浙大会验[2001]74号”《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
（四）2002年10月注册资本增加至2，000万元
2002年10月，红楼旅游召开股东会，同意公司注册资本由1，000万元增至2，000万元。其中，朱宝良以货币出资980万元，皇甫关仙以货币出资20万元。本次增资业经浙江光大会计师事务所有限公司出具“浙大会验[2002]190号”《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。
（五）2002年11月注册资本增加至3，000万元
2002年11月，红楼旅游召开股东会，同意公司注册资本由2，000万元增至3，000万元，其中朱宝良以货币出资980万元，皇甫关仙以货币出资20万元。本次增资业经浙江光大会计师事务所有限公司出具“浙大会验[2002]202号”《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。
（六）2002年12月注册资本增加至7，000万元
2002年12月，红楼旅游召开股东会，同意公司注册资本由3，000万元增至7，000万元，增资额由朱宝良以价值为4，000万元的土地使用权认缴。本次增资业经桐庐强强联合会计师事务所出具“桐强会验[2002]264号”《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。
（七）2002年12月注册资本增加至9，000万元
2002年12月，红楼旅游召开股东会，同意公司注册资本由7，000万元增至9，000万元，其中朱宝良以债权转股权出资1，900万元，皇甫关仙以货币出资100万元。本次增资业经浙江正信联合会计师事务所出具“正信验字[2002]876号”《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。
（八）2003年5月注册资本增加至1.1亿元
2003年5月，红楼旅游召开股东会，同意公司注册资本由9，000万元增至11，000万元，其中朱宝良以货币出资1，610万元，皇甫关仙以货币出资390万元。本次增资业经浙江正信联合会计师事务所出具“正信验字[2003]616号”《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。
（九）2003年8月增资及股权转让
本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
（十）2004年5月更名及股权转让
2004年5月，红楼旅游召开股东会，同意公司名称变更为红楼集团有限公司；同意皇甫关仙和朱宝良分别将持有的5%和15%的股权转让给洪涛，并依法办理工商变更手续。
注：朱宝良先生和洪涛女士为夫妻关系，洪涛女士现更名为洪一丹。
（十一）2004年7月股权转让
2004年7月，红楼集团召开股东会，同意洪涛将其持有的15%和5%的股权分别转让给朱宝良和皇甫关仙，并依法办理工商变更手续。
（十二）2004年9月股份转让
2004年9月，红楼集团召开股东会，同意股东朱宝良将其持有的20%的股权转让给皇甫关仙，并依法办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
（十三）2004年10月股份转让
2004年10月，红楼集团召开股东会，同意股东皇甫关仙将其持有的25%的股权分别转让给洪涛和朱宝良，其中洪涛受让20%，朱宝良受让5%，并依法办理工商变更手续。
（十四）2006年11月股份转让
2006年11月，红楼集团召开股东会，同意股东朱宝良将其持有的30%的股权转让给洪涛，并依法办理工商变更手续。本次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：
（十五）2008年1月注册资本增加至66，102万元
2008年1月，红楼集团召开股东会，同意增加公司注册资本由45，102万元增加至66，102万元，增资额由朱宝良以价值为21，078万元的实物（房地产）认缴。本次增资业经浙江东方会计师事务所有限公司出具“浙东会验[2008]010号”《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。杭州永正房地产评估有限公司对股东朱宝良用以出资的房屋进行了评估，并出具了杭永房地估[2007]字第QS4140号《房地产估价报告》，评估价值为21，078万元。
（十六）2008年8月减资至48，000万元
2008年8月，红楼集团召开股东会，同意公司注册资本及实收资本由66，102万元减少至48，000万元，减资方式均为货币资金。其中，股东朱宝良减资14，751万元，减资后的出资额为28，800万元；股东洪涛减资3，351万元，减资后的出资额为19，200万元。本次减资业经浙江东方会计师事务所有限公司出具“浙东会验字[2008]118号”《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。
本次减资完成后，公司的股权结构如下表所示：
三、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况
报告期内，发行人的控股股东及实际控制人为朱宝良、洪一丹夫妇，未发生重大变更。截至本募集说明书签署日，朱宝良先生持有发行人60%的股权，洪一丹女士持有发行人40%的股权，且所持有股权不存在被质押或存在争议的情况。发行人控股股东和实际控制人的简历详见本节“七、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。
（二）控股股东和实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变更。
四、重大资产重组情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的标准计算，最近三年，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产产生实质变更的重大资产重组情况。
经主承销商和发行人律师核查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的标准计算，最近三年，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产产生实质变更的重大资产重组情况。
五、发行人重要权益投资情况
截至2015年9月30日，发行人纳入合并报表范围内的企业共计28家，其中一级子公司5家，二级及以下子公司23家，基本情况如下：
其中，发行人纳入合并范围的一级子公司基本情况如下表所示：
注1：兰州民百(集团)股份有限公司（简称“兰州民百”）为上市公司，股票代码为600738。截至2015年9月30日，发行人持有兰州民百35.03%的股份，系兰州民百第一大股东和实际控制人，故将其纳入合并范围。
上述纳入合并范围的一级子公司情况介绍如下：
（一）兰州民百（集团）股份有限公司
2014年末，兰州民百总资产为173，192.18万元，负债总额为69，176.30万元，净资产为104，015.88万元；2014年度实现营业收入121，485.26万元，净利润10，391.68万元。
2015年6月30日，兰州民百总资产为187，012.09万元，负债总额为79，685.38万元，净资产为107，326.71万元；2015年上半年实现营业收入54，843.18万元，净利润3，310.83万元。
截至2015年9月30日，发行人持有兰州民百129，225，370股股票，占总股本的35.03%。其中，129，000，000股已质押。
（二）浙江富春江旅游股份有限公司
2014年末，富春江旅游总资产为58，534.92万元，负债总额为20，758.82万元，净资产为37，776.10万元；2014年度实现营业收入9，161.91元，净利润10，391.24万元。其中，出售国旅联合股票带来投资收益11，432.02万元。
2015年6月30日，富春江旅游总资产为66，366.72万元，负债总额为27，729.11万元，净资产为38，637.61万元；2015年上半年实现营业收入4，030.26万元，净利润861.51万元。
（三）浙江省丝绸集团有限公司
浙江省丝绸集团有限公司（以下简称“省丝绸集团”）成立于1994年11月，注册资本50，000万元，法定代表人洪一丹，住所为杭州市新华路218号3楼，经营期限为永久，营业执照注册号为330000000017407，是一家以纺织丝绸商品出口为主，集科技研发、工业生产、营销贸易于一体的综合性企业集团。2008年1月25日，发行人以14.01亿元拍得省丝绸集团全部国有股份，使其成为发行人的控股子公司。
省丝绸集团目前为控股型公司，其本级无具体经营业务，业务主要由其浙江省丝绸集团进出口有限公司、浙江华泰丝绸有限公司、浙江红楼国际饭店有限公司以及桐庐宾馆有限公司等下属公司经营。2014年末，省丝绸集团总资产为191，330.43万元，负债总额为45，725.70万元，净资产为145，604.72万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润4，038.75万元。
2015年6月30日，省丝绸集团总资产为176，933.50万元，负债总额为30，188.15万元，净资产为146，745.35万元；2015年上半年实现营业收入0万元，净利润24，645.44万元。
（四）杭州环北丝绸服装城有限公司
杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“环北丝绸服装城”）成立于2006年8月，注册资本40，000万元，法定代表人庞伟民，住所为杭州市下城区凤起路160号，经营期限至2026年8月，营业执照注册号为330103000042318，公司专业从事杭州环北丝绸服装城整体招商、营运、物业管理等业务。杭州环北丝绸服装城位于杭州市上城区凤起路环北市场对面，建筑面积约10万平方米，是环北市场的升级和延伸，引入了当今先进的“店中店”经营模式，共有3，000余个铺位，主营服装、丝绸、鞋类、箱包、小百货等。
2014年末，环北丝绸服装城总资产为470，153.33万元，负债总额为251，673.78万元，净资产为218，479.54万元。2014年度实现营业收入17，779.70万元，净利润5，415.72万元。
2015年6月30日，环北丝绸服装城总资产为451，029.72万元，负债总额为229，605.34万元，净资产为221，424.38万元；2015年上半年实现营业收入9，974.15万元，净利润2，944.84万元。
（五）上海永菱房产发展有限公司
上海永菱房产发展有限公司（以下简称“永菱房产”）成立于1993年11月，是专门为建造位于淮海路上的“上海广场”而成立的项目公司。“上海广场”项目于1997年底竣工，1998年4月起投入使用。“上海广场”是一座集办公楼、商场、地下停车库为一体的综合商务楼，占地面积11，351㎡，整栋大楼建筑面积为79，786㎡，其中办公楼面积为25，851㎡，商场面积为40，693㎡，车库面积10，445㎡。办公楼已于2003年前全部出售，公司目前主要经营业务是对整个商场及145个车位的出租。
2009年12月，红楼集团以14亿受让上海永菱房地产开发有限公司100％股权，目前注册资本50，000万元，法定代表人洪一丹，住所为上海市黄浦区淮海中路138号上海广场B005室，经营期限至2043年11月，营业执照注册号为310000400065636，经营范围为房地产开发经营，投资咨询，物业管理，商务信息咨询（除经纪），停车场（库）经营，日用百货销售。上海广场现已更名为上海无限度广场，目前商场有健身、娱乐、餐饮及品牌专卖，主要租户有California、Babyface、无印良品、NEXT、揽香餐饮、KoreaBBQ、Mothercare、SevenDays、丝芙兰、一五一十、葡京煲煲好、富临轩、新旺餐饮、尚一汤、新荣记等，2014年租金收入12000万元。
2014年末，永菱房产总资产为216，411.26万元，负债总额为84，244.99万元，净资产为132，166.27万元。2014年度实现营业收入12，030.49万元，净利润-1，384.08万元。2014年度亏损是由于投资性房地产公允价值下降，导致公允价值变动损益为-4，028.38万元所致。
2015年6月30日，永菱房产总资产为212，833.23万元，负债总额为80，341.04万元，净资产为132，492.19万元；2015年上半年实现营业收入5，713.92万元，净利润325.92万元。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员名单
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员名单如下表所示：
（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事简历
朱宝良先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国民主建国会会员，大专学历。历任杭州金都贸易公司总经理，浙江金都实业有限责任公司总经理，浙江富春江旅游股份有限公司董事长，浙江红楼旅游集团有限公司董事长、总经理。现任发行人董事长兼总经理，为发行人法定代表人。
洪一丹女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任杭州永成旅游投资有限公司总经理，红楼集团有限公司董事局副主席。现任发行人副董事长兼副总经理。
毛大波女士，1972年出生，中共党员，中专学历。历任浙江金都实业有限责任公司总经理秘书。现任发行人董事兼办公室副主任。
2、监事简历
赵伟峰先生，1969年出生，大专学历。曾供职于浙江金都实业有限责任公司招商部、浙江红楼旅游集团有限公司管理部。现任发行人监事。
3、高级管理人员简历
朱宝良先生，参见公司董事简历。现任发行人总经理。
洪一丹女士，参见公司董事简历。现任发行人副总经理。
庞伟民先生，1963年出生，中国民主建国会会员，大专学历。曾供职于杭州第一棉纺织厂、浙江金都实业有限责任公司。现任发行人副总经理。
周健先生，1972年出生，中级会计师，大专学历。历任浙江金都实业有限责任公司出纳，浙江红楼旅游集团有限公司会计，红楼集团有限公司财务经理、财务总监。现任发行人副总经理。
卢红彬先生，1973年生，中共党员，博士研究生学历。历任杭州铁道中学教师，杭州师范大学政治经济学院教师，红楼集团有限公司办公室主任、法务总监。现任发行人副总经理。
丁百永先生，1973年生，中级会计师，本科学历。历任杭州千斤顶厂财务部科长。现任发行人财务总监。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下表所示：
（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员除朱宝良先生和洪一丹女士外，均不持有本公司股权。公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
七、发行人主营业务及行业情况
（一）发行人的主营业务
发行人及下属子公司主营业务所涉及的行业包括商业百货业、专业市场经营业与旅游和酒店业等。
1、商业百货业
（1）我国商业百货业现状
商业百货业是一种于固定建筑内对若干大类商品实行统一管理，分区销售，满足顾客商品多样化需求的零售业态，处于商品贸易链的下游或末端，与批发商、生产商、设计公司等上游企业联系紧密，属于内需型消费类行业。行业成长多受益于宏观经济水平的快速发展，抵御经济周期不利影响的能力相对较强。
近年来，伴随我国经济的快速增长，居民消费能力得到了很大的发展和释放。社会消费品零售总额从2002年的48，135.90亿元增长到2014年的262，394.08亿元，年均复合增长率达到13.93%。
我国社会消费品零售总额增长情况（2002-2014年）
商业百货业作为我国居民消费实现的重要渠道，全社会消费水平的快速增长对其发展产生了较强的拉动效应。据wind资讯统计，百货行业销售额从2002年的3，822.07亿元增长到2013年的13，784.61亿元，年均复合增长率达到11.28%，基本与社会消费品零售总额实现了同步增长。但是，由于行业市场化程度较高，营运成本上升较快，经济持续增长不确定因素增多等不利影响，传统商业百货行业的生存和发展也面临着较大压力。百货行业增速略低于同期社会消费品零售总额年均复合增长率，其在社会消费品零售总额中占比有所下降。
我国百货行业销售额占社会消费品零售总额的比例（2002-2013年）
（2）我国商业百货业发展前景
《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，“建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。”因此，随着国民经济的持续增长、内需的不断扩大、消费结构的转型升级，加上国家扩内需、促销费政策的支持，城乡居民消费能力的进一步提升将为我国商业百货业的发展提供良好的支撑。
首先，持续的经济增长将带来社会消费的繁荣，并将拉动商业百货业的增长。“十二五规划”指出，在十二五期间，国内生产总值年均复合增长率预计将达到7%。经济的快速发展为我国商业百货业的持续发展提供了广阔的市场空间。
中国成熟消费人口比重图（%）
第三，我国城镇化进程逐步深入也将对消费增长产生较强的拉动作用。根据wind资讯统计，我国城镇化率已由2002年的39.09%上升至2014年的54.77%，而城镇居民人均消费性支出为农村居民的3倍左右，因此，城市化率的不断提高将持续拉动消费增长。
我国的城镇人口及占总人口比例图
此外，居民收入水平不断提高使得居民的消费结构逐渐升级，城乡居民消费开始从满足基本生存需求向提高生活质量转变。百货商场是品牌商品、奢侈品的重要销售渠道，在其总销售构成中，金银饰品、珠宝、化妆品、品牌服装等高档消费品可以占到其销售总额的2/3以上。因此，在消费转型的背景下，相对于主要经营日常消费品的超市、大卖场而言，商业百货业的优势明显，其在未来几年的持续良好发展值得期待。根据《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》预计，“十二五”时期，我国社会消费品零售总额和零售业增加值的年均增长率预计可达15%，商业百货业也将实现较快发展。
但是，商业百货业在实现较快发展的同时，也面临着较多的制约因素。从行业模式来看，目前我国百货业以联营模式为主导，自营模式为点缀。而与联营相伴的“坐享地租”模式使得商业百货业企业丧失了自主选择和经营商品类型的主动权和能力，导致各大商场内品牌同质化加重，恶性竞争加剧，并引发大规模降价促销，使商业百货业企业销售费用率逐年上升，盈利受损。从竞争格局来看，以零售业电子商务、超级市场、专业店、购物中心等为代表的新型零售业态的兴起与快速发展也不断挤压着传统商业百货业企业的生存空间，导致传统百货业的市场需求下降。根据中国连锁经营协会“2012年度行业发展状况调查”，2014年连锁百强销售规模为2.1万亿元，同比增长5.1%，连续第四年慢于社会消费品零售总额的增长。百强企业销售额占社会消费品零售总额的比例也低于2013年8.6%的水平，仅为8.0%。
综上所述，我国商业百货业总体上保持了持续增长的态势，居民收入水平的提高、城市化的推进、消费结构的升级可对我国商业百货业长期发展提供较好支撑。但考虑到我国商业百货业目前面临的不利因素，未来如何摆脱同质化困境，进一步提高产业集中度，在业态模式和经营模式上进行有益探索，实现转型创新将是我国商业百货业亟待解决的问题。
2、专业市场行业
（1）我国专业市场行业现状
近年来，在国民经济和居民收入持续大幅增长的背景下，我国专业市场行业发展迅速，商品交易市场数量不断增多，交易规模逐步扩大，商品集散功能日益增强。据Wind资讯数据显示，截至2013年，我国亿元以上商品交易市场经初步统计5，089个，总交易额超过9.5万亿元。
从行业发展上看，我国商品交易市场专业化趋势不断加强，并呈现高速增长的态势。2013年底我国亿元以上专业商品交易市场已达3，708个，经营面积也有了大幅度提高。以布料机纺织品市场为例，其经营面积已从2008年的592.46万平方米增长至2013年底的957.11万平方米，增长显著。
我国专业市场发展概况
（2）我国市场经营业前景
为进一步支持市场经营类商贸流通企业发展，国务院于2012年发布的《国内贸易发展“十二五”规划》强调，要支持符合条件的商贸流通企业通过发行企业债券、上市、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。同年8月，国务院出台的《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》也提出，要建设一批辐射带动能力强的商贸中心和专业市场，积极推进批发市场建设、改造和运营模式创新。上述规划和政策的出台既表明了国家对于市场经营类商贸企业的重视，也为我国市场经营类商贸企业的发展提供了政策支持。根据《国内贸易发展“十二五”规划》，“十二五”期间，我国批发、零售、住宿和餐饮业增加值预计将超过7万亿元，年均实际增长约为11%，作为批发、零售业重要组成部分的专业市场经营业在未来相当长的一段时期内也将获得一个良好的发展期。
3、旅游和酒店业
（1）我国旅游和酒店业现状
我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。中华人民共和国国家旅游局作为旅游业的监管机构对我国旅游业进行统一监督和管理。中国旅游协会作为行业自律性组织代表和维护全行业的共同利益和协会会员的合法权益，开展服务与自律性活动，并接受国家旅游局的领导、民政部的业务指导和监督管理。
旅游业作为国民经济的战略性产业，具有资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好的特点，是新兴的“无烟产业”和“永远的朝阳产业”，与石油业、汽车业并列为世界三大产业。早在1998年的中央经济工作会议上，我国旅游业即被确定为国民经济的新增长点。目前，旅游业已经逐步发展成为国民经济发展中速度最快、最具有国际竞争优势的产业之一。2009年12月，《国务院关于加快旅游业发展的意见》正式出台，首次提出“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，实现了旅游产业定位的历史性突破。
近年来，我国已经进入到了全面建设小康社会时期，随着经济的持续快速增长和居民生活水平的迅速提高，以休闲、度假、旅游等为代表的生活和消费方式已逐步成为我国居民日常生活的重要组成部分，旅游业的市场需求不断增长。根据Wind资讯数据显示，2014年，我国国内旅游收入达到3.03万亿元，国内旅游人数达到36.1亿人次，分别为2002年的7.82倍和4.11倍。
我国国内旅游收入及人数情况
酒店业作为旅游业的重要组成部分，是社会消费品零售业中增幅较大的子行业之一。近年来，随着我国旅游人数、人均消费量不断攀升和国内国际商业贸易的日趋繁荣，酒店业发展迅速。根据Wind资讯统计资料显示，截至2013年末，全国11，687家星级饭店实现营业收入总额2，292.93亿元，全年平均客房出租率为55.97%。另据中国饭店业协会统计数据显示，2009-2012年，全国星级酒店数量整体年均增长率为6%，而五星级酒店数量的年均增长率超过7.87%。
（2）我国旅游和酒店业前景
但同时我们也应该看到，我国旅游和酒店业发展至今，已完成了由垄断经营向自由竞争、由卖方市场向买方市场的转变，市场竞争日趋激烈。从旅游方面来看，除传统旅游胜地外，数量占比众多的新开发景区普遍存在开发程度不深、文化积淀不厚、景区特色不鲜明、运营管理能力薄弱等现象，生存压力较大。从酒店方面来看，我国加入WTO后国际酒店集团借助自身品牌、营销、管理等优势不断拓展市场空间，抢占市场份额；国内酒店业的集团化、连锁化经营趋势也日益明显；各类资本的进入速度有所加快，上述原因使得酒店业的竞争日趋白热化。