证券代码：600693证券简称：东百集团
福建东百集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
二零二三年九月
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一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模
二、关于公司本次向特定对象发行股票的发行对象
本次发行的特定对象为公司控股股东丰琪投资，丰琪投资将以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。
公司控股股东丰琪投资全额认购本次发行股票，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司拓宽融资渠道，优化资本结构，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，巩固了控股股东的控制权，也体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心。
三、特别风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节本次向特定对象发
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（一）业绩波动的风险
报告期各期，公司营业收入分别为182,404.20万元、189,461.60万元、167,138.79万元和99,150.59万元，同比增长率分别为3.87%、-11.78%和
9.13%。2022年较2021年下降主要系公司商业零售业务受复杂多变的外部环境等因素冲击，各经营门店经历不同程度的闭店情形，对营业收入造成一定负面影响。同时，公司商业地产业务板块，因房地产项目数量较少，福安东百广场项目、兰州国际商贸中心项目处于尾盘销售阶段，福清东百利桥项目还未实现收入确认，则2021年、2022年营业收入规模较小。2023年1-6月，公司营业收入同比上升，主要系商业地产业务营业收入同比增加10,063.89万元，福清东百利桥项目商铺销售收入同比增加，同时兰州国际商贸中心项目商铺销售收入同比增加所致。
若未来市场出现突发情况，可能会对商业零售行业的景气度有不利影响，同时房地产业务受开发周期长及结算业态差异等因素影响，公司面临业绩波动的风险。
（二）投资性房地产公允价值变动的风险
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为603,273.77万元、708,253.52万元、785,711.16万元和786,648.23万元，占资产总额的比例分别为50.44%、48.09%、54.20%和54.15%。公司投资性房地产主要包括对外出租的商业零售房产和仓储物流房屋、建筑物，未来计划出租的在建项目的土地使用权和在建工程，采用公允价值计量模式。若未来公司以公允价值计量的投资性房地产金额下跌，将导致公司资产规模下降，同时公允价值变动损益减少，将导致公司净利润下降。
（三）偿债风险
截至2023年6月末，发行人的资产负债率为71.13%，流动比率为0.60倍，公司偿债能力指标处于同行业可比上市公司平均水平。截至2023年6月末，发行人资产负债率（剔除预收款及合同负债）、净负债率分别为70.08%和126.18%，
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优于同行业可比公司平均水平，发行人现金短债比净负债率为0.11，低于可比公司平均水平，主要系相比同行业可比公司，除商业零售业务外，发行人积极布局仓储物流业务，有一定规模的资金投入，同时福清东百利桥项目持续投入，但2020年以来受复杂多变的外部环境及项目开发周期影响，发行人资金回收相对较慢，因此导致发行人现金短债比指标低于同行业可比公司。
因此，发行人存在一定的短期债偿压力，如未来发行人盈利情况出现下滑，导致经营性现金流入减少，不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，将会对公司的进一步融资、偿债能力以及正常生产经营活动产生不利影响。
（四）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为43.75%、51.59%、51.42%和
50.54%。未来若出现市场竞争持续加剧，行业环境和政策发生不利变化等情况，则发行人可能面临毛利率波动的风险。
（五）股票质押的风险
若未来出现严重影响公司控股股东及其一致行动人、股票质押融资主体偿
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债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响导致未到期质押股票出现平仓风险，且未能及时采取追加保证金、提前还款或补充质押等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（六）宏观经济波动风险
公司从事的商业零售及仓储物流等业务的市场需求容易受宏观经济周期波动的影响。若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，国民经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）经营管理风险
随着公司资产及业务规模的扩大，子公司较多且区域跨度较大，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司发展的需求，管理模式未能随着公司业务规模的扩大及时调整完善，将可能影响公司的效益水平和市场竞争力。
（八）市场竞争加剧风险
随着商业零售行业竞争不断加剧，行业内的全国性商业运营服务龙头企业依托品牌资源、商业运营能力等优势不断拓展市场份额，区域龙头企业面临的竞争压力持续增加。虽然公司管理的零售商业在福州、兰州等地区具有较强竞争力，但未来公司仍将面临现有竞争对手以及新进入市场者的竞争，可能面临市场竞争加剧的风险。
（九）审批风险
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目录
重大事项提示......2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模......2
二、关于公司本次向特定对象发行股票的发行对象......2
三、特别风险提示......2
目录......6
释义......9
一、一般释义......9
二、专业释义......11
第一节发行人基本情况......12
一、发行人概况......12
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况......16
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容......36
四、现有业务发展安排及未来发展战略......54
五、发行人主要资产情况......55
六、同业竞争情况......140
七、诉讼、仲裁和行政处罚情况......149
九、重大资产重组情况......163
十、境外经营情况......163
第二节本次证券发行概要......166
一、本次发行的背景和目的......166
二、发行对象及与发行人的关系......169
三、本次向特定对象发行方案概要......170
四、本次募集资金金额及投向......172
五、本次发行是否构成关联交易......172
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......173
1-1-7七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......173
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据......173
九、控股股东及其一致行动人关于特定期间不减持发行人股份的承诺....174第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况......175
一、发行对象情况......175
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要......177
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......181
一、本次募集资金的使用计划......181
二、本次募集资金使用计划的可行性......181
三、本次募集资金使用计划对公司经营管理和财务状况的影响......181
四、本次募集资金融资规模的合理性及测算过程......182
五、募集资金用于研发投入的情况......186
六、前次募集资金使用情况......186
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......187
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......187
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......187
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......187
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况......187
一、宏观经济波动风险......188
二、经营风险......188
三、财务风险......188
四、股票质押的风险......190
五、审批风险......191
六、股票价格波动的风险......191
七、不可抗力引起的风险......191
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释义在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般释义
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《福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司关于福建东百集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》
二、专业释义
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节发行人基本情况
一、发行人概况
（一）基本情况
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（二）股权结构
1、公司股权结构图
截至2023年6月30日，公司的股权结构图如下：
2、公司股本结构
截至2023年6月30日，发行人股本结构见下表：
单位：股
3、公司前十名股东持股情况
截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股数量、比例及质押情况见下表：
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（三）控股股东情况
截至本募集说明书签署日，发行人总股本为869,846,246股，福建丰琪投资有限公司直接持有公司463,611,503股，占总股本的53.30%，为公司控股股东。
1、控股股东基本情况
控股股东丰琪投资的基本情况如下：
2、主营业务与财务状况
丰琪投资最近一年及一期财务情况如下：
单位：万元
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注：以上2022年财务数据已经福建华奇会计师事务所有限公司审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
3、控股股东持有股份的质押情况
截至2023年7月31日，公司控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰持有公司股份的质押情况如下：
（四）实际控制人情况
施文义先生通过直接持有丰琪投资100%股权以间接控制公司53.30%的股份，系公司实际控制人。施章峰先生为施文义先生之子，直接持有公司7.22%股权，施霞女士为施文义先生之女，直接持有公司2.46%股权，系丰琪投资一致行动人。丰琪投资及其一致行动人施章峰先生、施霞女士合计持有公司
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62.98%的股份。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业
发行人是一家专注于现代生活消费领域和物流领域的基础设施提供商和运营商，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动战略，致力于满足商业的消费场景和物流的仓储场景中基础设施和运营服务的需要。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，发行人商业零售业务所属行业为“F52零售业”，仓储物流业务所属行业为“G59仓储业”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业及高耗能高排放行业。
（二）行业管理体制
1、行业主管部门和监管体制
（1）商业零售行业
（2）仓储物流行业
2004年8月5日，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国
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2、行业主要法律法规
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（三）行业发展情况
1、商业零售行业
（1）行业发展现状
①行业受宏观经济影响较大，总体保持增长
2010年以来，国内宏观经济延续了总体平稳的发展态势，消费对国民经济的拉动效应进一步显现。长期来看，随着我国人口的增长，城市化进程的推进，居民收入以及消费需求的不断提升，国内消费市场容量存在不断扩大的空间，零售行业具备持续增长的潜力。
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总体来看，在当前宏观环境下，随着国内经济结构性转型调整，经济发展对消费的依赖度有望不断提升。在我国人口持续增长，城市化进程不断推进，居民收入逐步提高，以及消费者对商品及服务多样化、差异化需求的提升等背景下，国内消费市场容量存在不断扩大的空间。但同时，国内经济结构调整、新旧动能转换过程带来的阶段性压力，以及中美贸易摩擦等外部因素引发的压力，也或对国内消费市场发展带来一定不确定因素。
②零售业发展模式发生转变，网络购物逐渐成为零售业重要组成部分
近年来，互联网经济的飞速发展使得传统零售的部分市场份额正在被线上业务替代。从2016年到2022年，网上商品和服务零售额占社会消费品零售总额的比例由15.51%上升到31.36%。网上商品和服务零售额增速也同样远高于社会消费品零售总额增速。
目前，线下销售仍占据百货零售行业超过70%的市场份额，系行业的重要组成部分。但从长期看，传统零售业转型势必成为各大百货零售企业需要考虑的方向。
（2）行业发展趋势
①百货店购物中心化
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传统百货业态不仅受到电子商务的强势冲击，还面临多业态竞争的加剧，以及人力、租金等经营成本的攀升。此外，随着消费水平的提高，消费者的购物习惯正在发生改变，更倾向于多元化的购物体验。在此背景下，百货企业引入时尚品牌旗舰店、进行商场扩容改造、增加商场体验性元素等，为消费者营造类似于购物中心的消费体验，集合更加丰富的业态和功能，以满足消费者的各项需求。
②线上线下融合
③数智化引领
商业零售将逐渐发展成为数智化引领的行业。行业参与者需要拥抱技术，通过数字化营销与数据化运营带来效率提升。深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升价值；同时从商场选址、动线设计、空间设计等方面，发掘品牌潜能、赋能商户经营；从顾客画像、消费行为、会员结构等方面，匹配并深入挖掘用户需求，提升顾客转化率、复购率，从而为商户和消费者创造价值。
2、仓储物流行业
得益于内需拉动及电子商务的蓬勃发展，近年来我国仓储物流行业需求持续增长。一般而言，因产品品类更多、库存水平更高等原因，电商公司使用的仓储物流空间比实体零售商更多。我国拥有超过10.32亿互联网用户，是全球最大且增长最快的电商市场，伴随线上零售的渗透率不断提升，以及电商供应链由地区配送向最后一公里交付扩展，各阶段均蕴含着大量的仓储物流基础设
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施租用需求。近年来我国仓储物流需求持续高速增长，2022年全国社会物流总额达到
347.60万亿元。我国社会物流总费用达到17.80万亿元。
全国历年社会物流总额走势及增速
单位：万亿元
各国仓储物流设施总面积及人均面积对比
单位：亿/平方米，平方米/人
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普通仓储物流由于经营粗放，集约化程度低，劳动密集性强，园区环境较复杂，升级改造难度大等原因，较难满足使用方的需求。由于行业历史发展较短，目前中国高标仓在仓储总量中的比例不足7%，低于一般发达国家水平，但也意味着未来提升空间较大，在过去的几年内一直处于供不应求的状态。
①高标库需求旺盛，行业增长空间大
目前我国高标仓主要客群以消费企业、高端制造业和第三方物流为主。由于目前我国电商份额正在快速扩张、传统零售行业集中度持续提升、第三方物流业务繁荣发展以及制造业向高端化升级，预计未来国内高标仓需求持续扩大。许多零售商、供货商以及电商群体积极寻求现代化仓储物流基础设施，以应对因订单激增及运输受阻而产生的供应链挑战，这也成为高标仓需求增长的一大契机。
②供需矛盾下仓储物流租金持续上涨
自2008年后全球经济恢复，中国物流高标仓市场不断被国内外投资机构和开发商所看好。同时，国内电商快递崛起和国内市场消费快速增长，使得目前高标仓的增速不能够满足我国商品零售业、制造业持续增长的需求，供需矛盾下空置率持续下降、租金持续提升，带动物流高标仓市场持续向好发展。
主要物流节点城市平均租金走势
单位：元/月·平方米
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（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①消费拉动经济增长是未来趋势
我国零售行业市场化程度高，在国民经济中占有重要地位。得益于国内经济的不断发展、庞大的人口基数、国民收入的持续增长以及城市化推进带来的消费需求的提升，我国零售行业多年来总体保持着持续增长的发展态势。2021年，宏观经济逐季改善，中国在全球主要经济体中唯一实现经济正增长，我国国内生产总值114.37万亿元，按不变价格计算，比上年增长8.1%。2021年消费支出对经济增长的贡献率达65.4%，拉动GDP增长5.3个百分点，消费仍是经济稳定运行的压舱石。因此，扩大内需，增加消费，是拉动经济增长最为有效的方式。
②消费升级趋势
从国内需求方面来看，我国人口基数大，为零售行业提供了大量的消费人口。根据第七次全国人口普查，全国大陆总人口14.12亿人；其中常住人口城镇化率达到63.89%，与2010年相比上升14.21个百分点。消费人口的持续增长为零售行业需求奠定了坚实的基础。同时，自2001年国内人均GDP首次超过1,000美元之后，我国开始步入消费升级阶段，由生存型消费向发展型和享受型消费过渡。近年来，随着国内经济的持续增长，国内居民人均可支配收入水平不断提高。2021年，全国居民人均可支配收入35,128元，比上年名义增长
9.1%，扣除价格因素影响后，实际增长8.1%。同年，全国居民人均消费支出24,100元，比上年增长13.6%；扣除价格因素，实际增长12.6%。国内居民收入水平的持续提高仍是推动消费支出恢复增长的源动力，居民消费升级趋势明确。
伴随人均GDP和可支配收入的增长，消费结构发生重大变化，居民逐渐由物质性、基础性消费向精神性、发展性消费转变，服务比产品更受青睐，品质消费占比不断提升。整体看来，居民的消费升级将为消费行业带来复苏机会。
③城市化进程加快
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我国城市化进程逐步加快为消费市场的拓展提供了动力和空间。城镇化率的提升，城市形态的不断变化，为零售业多元化业态发展提供了机遇，使得各种实体零售业态（包括百货店、购物中心、奥特莱斯、超市卖场、便利店等）以及线上零售能获得更广阔发展空间，以满足国内居民日益多样化、个性化、专业化的消费需求。
（2）不利因素
①电子商务冲击
②同质化倾向明显
我国百货业发展历程较短，且主要通过借鉴发达国家的运营经验实现快速发展，其自身对消费者消费能力、消费习惯等方面的针对性研究仍处于初期阶段，导致百货业经营同质化现象明显，具体表现为商业布局相近、业态组合雷同、产品品牌单一等，加剧了百货企业间的竞争。
①消费市场的发展继续驱动仓储物流行业的需求增长
中国消费市场的蓬勃发展，依然是驱动仓储物流行业发展的基础因素。中国中产阶级的日益壮大和消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代仓储物流和配送需求的持续增长。国家“十四五”规划的目标为到2035年实现综合国力大幅跃升，经济总量和人均收入迈上新的大台阶，居民人均可支配收入的增长将持续带动消费规模稳步扩大。
②城镇化和城市群的发展，创造热点市场区域
城镇化和城市群一体化的趋势将加速零售热点地区仓储物流需求的增长。国家“十四五”规划再次将以中心城市和城市群等经济发展优势区域为重点，
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增强经济和人口承载能力，带动全国经济效率整体提升。以中心城市为引领，提升城市群功能，形成高质量发展的重要区域，提高中心城市综合承载能力和资源优化配置能力。根据“十四五”规划的指导，城市群的辐射带动作用将在一线城市土地资源稀缺的情况下，继续促进我国仓储物流行业蓬勃发展。与此同时，对交通基础设施（尤其是高速公路）的大规模投资亦为城市群奠定了更为有效的配送基础，核心城市土地资源的稀缺性导致需求外溢，核心城市周边的卫星城成为新增区域配送中心的理想选址。
2022年，证监会、沪深交易所以及地方政府推出一系列政策，支持民营企业发行基础设施公募REITs，公募REITs进一步扩围，整体收益表现较好，截至2022年12月31日，2只仓储物流公募REITs上市以来涨幅皆超30%，居国内已上市REITs涨幅前列。公募REITs政策不断完善，将推动创新我国基础设施领域投融资机制，深化金融供给侧结构性改革，增强资本市场服务实体经济效果。
①发达地区新增仓储物流用地供应不足
2014年9月实施，2019年7月修订的《节约集约利用土地规定》，专门就土地节约集约利用进行规范和引导。一线城市及沿海发达地区为配合产业结构升级调整，仓储物流用地供应持续收紧。北京、深圳、上海等地出台工业用地出让弹性年限的试点制度，将工业用地使用年限缩短或实行租让结合等方式出
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让土地。这对于签长约、资产重的仓储物流企业而言，在固定资产折旧、到期资产评估、客户延续性等方面都会产生一定负面影响。与此同时，面对发达地区旺盛的市场需求，新增仓储物流用地的紧俏，导致供求失衡的现象，存量项目土地资源的稀缺性更加突出，加剧了租金上涨和资产增值的预期。
②行业技术迭代加速
仓储物流行业越来越显著地受到技术因素的驱动和影响。我国仓储物流行业从诞生至今，已经历了诸多变化，其背后的主要推动因素为：国民经济的持续增长、数字科技的颠覆影响以及客户更高的物流需求。新零售所带来的“最后一公里”即时配送，加快了物流运营模式的快速重整，而如何运营数字技术，提升供应链的反应速度，是各仓储物流行业参与者所需面对的行业共性问题。能否通过数字科技提供供应链一体化解决方案，提升物流整体效率，满足行业多样化需求，是各仓储物流参与者的新考验。
（五）行业特点与壁垒
（1）行业特点
①区域性
零售行业区域经营的特点较为显著，主要原因在于以下三点：一是零售商依靠多年经营积累了一定的品牌知名度，区域经营可以充分利用消费者的认知和品牌依赖，减少宣传费用，也便于利用本地成熟的销售网络，高效调配资源，发挥协同效应；二是在本地多年经营的零售企业对当地的经营环境、消费习惯和竞争对手更加了解，在市场变化时能够快速适应并做出调整，在区域扩张时能够降低物业选址和经营风险，获取优质的商业物业形成一定的进入壁垒；三是零售商品的生产商多采用区域代理模式，全国统一采购较难实现，而区域采购便于充分发挥规模效应，降低采购和物流成本。
②周期性
零售行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会反映在
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③季节性
零售行业受到一定的季节性影响。一方面，每年春节、国庆节等节假日期间，零售企业营业额较平时大幅增长，零售商通过促销和宣传等一系列营销活动提高销售；另一方面部分产品本身具备季节性，如服装鞋帽、空调电风扇等家用电器、粽子月饼等节日食品。零售企业根据节假日和产品的销售周期合理安排存货，保证商品的及时供应。
（2）行业壁垒
①核心商圈的稀缺性
优质的商圈具有不可复制性、覆盖范围广、辐射面积大、商业氛围浓、消费能力强、交通便利等特点，对于百货商场的经营发展非常重要，因此稀缺性特征明显。随着我国消费服务业的不断发展，目前各城市的核心商圈大多已被现有零售商占据，并已形成一定的区位优势与品牌影响力。因此，行业新进入者在商圈选址、商圈环境运营与培育方面面临更多的投入与风险。
②品牌壁垒
③资金壁垒
商业零售行业为资金密集型行业，各个商场需进行经营场所、店面装修、
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物流系统和信息系统等方面的初始投资，还需保有大规模的流动资金，资金需求量巨大。同时，商场在规划、营销、运营、招商等方面具有明显的规模经济效应，发展过程中需快速增加经营网点、扩大经营规模，对新进入者提出了较高的资金投入要求。
①仓储物流分布的区域性
仓储物流行业具有较强的区域性，宏观层面上，东部及区域中心城市的经济较为发达、交通更加便利，仓储物流行业发展水平较高，竞争也更加激烈，而中西部地区基础设施建设相对比较落后，仓储物流行业发展较为缓慢。区域层面上，从区域存量来看，截至2021年末，我国四分之三的高标仓存量分布在华东、华北及华南区域。华东区域高标仓存量最高，占比约44%；其次是华北区域，占比约14%。
②仓储物流经营情况的区域性
从租金水平来看，高标仓市场的租金水平呈现出区域分化特征。按照租金水平的分布，从高至低依次为：一线城市、核心物流枢纽卫星城及主要的二线城市。一线城市持续的供需矛盾将使租金有望持续保持高位，而核心物流枢纽卫星城市租金高于二线城市，主要在于其可承接一线城市的外溢需求。
③行业发展的周期性与季节性
作为生产与消费的中间环节，物流服务行业与宏观经济周期密切关联，也会随着经济周期出现一定的波动。
根据中国物流与采购联合会统计的中国物流景气指数，我国物流经济指数呈现出一定的周期性。总体而言，物流景气指数围绕54%的平均中枢上下波动；但每年呈现出不同的季节特征，在2016年之前，物流景气指数的高点多出现在当年的3至4月份，即一季度末和二季度初，全年呈现“前高后低”的特征；在2016年以后，随着电商“双十一”活动成交量的不断攀升，物流景气指数则开始呈现出“双高”的特征，除上半年的景气度高点外，新增10-12月份的物
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流景气指数高点。
中国物流景气指数：新订单情况
单位：LPI，%
中国仓储指数与物流景气指数走势
单位：%
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行业新订单以及仓储物流景气度等均存在季节性波动的规律，但波动不显著；另一方面，仓储物流的底层资产具有基础设施的属性，其长期租约可有效熨平季节性因素影响，使得仓储物流行业的周期性波动相比物流行业而言更小。
①布局网络的壁垒
②资金壁垒
③管理壁垒
仓储物流业务各个流程开展的效率和质量对仓储物流企业的发展均有重要影响。为保证旗下物业的出租率，并同时确保业务高效率、低成本的运营，仓储物流企业需要经过长期的业务探索，才能达到精细化管理标准。对行业新进入者而言，在选址规划、土地获取、网络布局、运能管理、流程控制等方面均存在较高的管理壁垒。
④品牌及客户资源壁垒
进入行业较早、规模较大的仓储物流企业在长期的市场拓展过程中，可以
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（六）行业竞争格局及公司在行业中的竞争地位
（1）行业竞争格局
随着网络购物等新兴业态的崛起，同时房屋租金、人力成本等经营成本又逐年提升，传统百货零售渠道间的竞争激烈程度更为升级。与其他成熟行业相比，当前我国商业零售行业的市场集中度较低，区域性特征较为明显，各区域市场均存在地域龙头，而全国性的龙头企业相对较少。目前，国内百货零售企业众多，除发行人外，在沪深两地上市的企业有中央商场、新华百货、友好集团、茂业商业、重庆百货、王府井、大商股份、天虹股份、广百股份、银座股份、合肥百货、徐家汇、百大集团、南京新百等；在中国香港上市的有百盛集团、新世界百货、金鹰商贸、茂业国际、银泰百货、佳华百货控股等；另外还有伊势丹、伊藤洋华堂、远东百货、崇光百货等。
（2）公司在行业中的竞争地位
公司业务集中于福建与甘肃市场。根据《2022年福建省国民经济和社会发展统计公报》，全年实现地区生产总值53,109.85亿元，比上年增长4.7%，全年社会消费品零售总额21,050.12亿元，比上年增长3.3%。按经营地统计，城镇消费品零售额18,290.71亿元，增长3.6%；乡村消费品零售额2,759.41亿元，增长1.8%。按消费类型统计，商品零售额19,189.04亿元，增长3.4%。全年居民人均可支配收入43,118元，比上年增长6.0%，扣除价格因素，实际增长
4.1%。根据《2022年甘肃省国民经济和社会发展统计公报》，全年全省地区生产总值突破万亿，达到11,201.60亿元，按不变价格计算，比上年增长4.5%。2022年，福建省常住人口城镇化率达到70.11%，高于全国平均5个百分点。福建地区经济的快速增长和城镇化率的稳步提升以及甘肃地区消费市场的快速增长将进一步刺激零售行业的发展，促进消费市场繁荣。
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公司商业零售核心门店东百中心、兰州中心为公司自持优质商业资产，位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，分别毗邻中国十大历史文化名街“三坊七巷”以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆。东百中心与三坊七巷的两大地标进行合作尝试，双重流量结合，发挥自身最大优势，做大影响力，兰州中心与甘肃省博物馆进行异业联动，挖掘西北旅游IP资源，在地标之上再创文化制高点。
得益于良好的市场前景和可观的投资回报率，目前我国仓储物流行业的参与者众多，竞争格局复杂，传统仓储物流建设方、房地产商和金融机构争相进入该市场。目前市场主流高标仓的开发主体分为：外资仓储物流建设方、内资仓储物流建设方、传统房地产建设方、金融机构和电商企业。其中，外资仓储物流建设方市场占比约为50%，内资仓储物流建设方紧随其后，市场占比接近20%，传统建设方占比接近10%。
仓储物流市场主要参与机构
国内仓储物流高标仓市场自2003年起步，至2007年期间，外资背景的仓
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储物流建设方凭借先发优势、专业运营和资本运作能力，快速实现规模扩张。2008年至2013年，国内消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代仓储物流和配送需求的高速增长，宇培、易商、宝湾等国内建设方迅速崛起，嘉明、安博等外资建设方也加快中国仓储物流市场的投资速度。2014年以后，以万科、平安为代表的传统房地产建设方、金融投资机构开始涉足这一领域。与此同时，以菜鸟、京东及苏宁为代表的电商企业也在产业需求的驱动下，不断开拓自建仓的开发建设，从高标仓的租户逐渐变为拥有建设运营、租赁及资本运作多重身份的参与者。国内高标仓形成了百舸争流的市场格局。截至2021年末，全国66个主要城市高标仓存量共计9,280万平方米。高标仓存量按面积占比情况如下：
截至2021年末全国高标仓市场格局
公司仓储物流业务通过与产业基金合作，形成以“管理”为核心的“投-建-招-退-管”全链条闭环运作模式，以解决长期持有物业产生的资金沉淀问题，实现高周转、高回报和收益持续稳定的轻资产模式，为持续获取物流项目奠定基础。东百物流以标准化设计为基础，以目标客户需求为导向，围绕项目实际运
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营情况，合理规划产品；通过市场推广及客户跟进的前置，提高预租赁比例，缩短空置期；东百物流制定物业管理方案，合理规划人员配置，实时监控运营设备使用情况，减少维护成本支出。2016年以来，东百物流形成了较强的招商运营能力，逐步积累了京东、顺丰、SHEIN（希音）、国药等大量的优质客户资源，并与客户形成较强粘性。公司仓储物流项目主要位于包括粤港澳大湾区、京津冀、长三角及中西部枢纽型节点城市等全国物流核心区域，地域布局优势明显。2018年，公司与全球最大上市投资管理公司美国黑石集团达成战略合作，2022年公司与亚洲市值最大的房地产投资信托基金（REITs）领展房产基金达成合作。截至本募集说明书签署日，公司已与美国黑石集团完成4个物流项目的合作；与领展房产基金完成3个物流项目的合作。公司项目品质及团队能力得到知名基金的认可，也获得了新项目滚动开发的资金。
（七）公司主要竞争优势
1、模式优势
公司商业多业态不断升级，涵盖百货、购物中心、文商旅综合体、线上业务，创新“多元化购物空间”、“全景化逛游空间”模式，持续提升商业价值。在“品质商业”经营的基础上，全面推进“轻资产”发展战略，围绕福州和兰州两大拓展核心战区，向周边地区辐射。同时，聚焦内容端提升，通过与外部平台公司共同探索异业合作，保持商业活力，开拓创新业务发展机会。
公司仓储物流业务通过与产业基金合作，形成以“管理”为核心的“投-建-招-退-管”全链条闭环运作模式，以解决长期持有物业产生的资金沉淀问题，实现高周转、高回报和收益持续稳定的轻资产模式，为持续获取物流项目奠定基础。
2、精细化运营优势
公司基于多年积累的东百商业大数据，发掘品牌潜能、成长空间、赋能经营，从洞察消费者需求层面来看，分析顾客画像、流动轨迹、消费行为、会员结构，匹配并深入挖掘用户需求，围绕消费者开拓了有针对性的多渠道精准营销模式，找到核心突破点，提升顾客转化率、复购率。在全维度了解消费者的同时，建立以消费者需求为中心的营销模式，定向导流、精准营销，最终实现
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经营赋能。东百物流以标准化设计为基础，以目标客户需求为导向，围绕项目实际运营情况，合理规划产品；通过市场推广及客户跟进的前置，提高预租赁比例，缩短空置期；东百物流制定物业管理方案，合理规划人员配置，实时监控运营设备使用情况，减少维护成本支出。2016年以来，东百物流形成了较强的招商运营能力，逐步积累了京东、顺丰、SHEIN（希音）、国药等大量的优质客户资源，并与客户形成较强粘性。
3、数字化运营优势
公司数字化技术持续提升，加速渗透，自主研发的东百智惠服务中心正式上线，逐步实现集团会员一体化运营，从“平台电商时代”迭代升级至“会员智数时代”，从智慧零售向智惠服务转型。另外，公司持续与外部平台数据对接，实现资源互通，更好的满足会员各类需求。
4、区位优势
公司仓储物流项目主要位于包括粤港澳大湾区、京津冀、长三角及中西部枢纽型节点城市等全国物流核心区域，地域布局优势明显。
5、管理优势
公司深耕商业零售行业多年，管理团队具有丰富的商业零售经验，与供应商建立了良好的合作关系，拥有较强的品牌整合能力和稳定的供应商渠道；此外，公司物流管理团队在仓储物流领域具有人才、技术、管理及招商等方面的经验与优势，投资决策流程专业高效。管理团队的专业优势将奠定公司未来发展的基础。
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三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品及其用途
1、商业零售
（1）商业零售业务概述
文商旅综合体是结合商业与文旅的新一代综合体。目前，公司正在运营福清利桥古街项目，创新融合了“商业街区+文化旅游”概念，打造全新一代漫游式文旅融商天地，致力成为国家AAAA级风景旅游区、国家级旅游休闲街区。
线上业务是致力于运用数字化手段完善线下场景的线上链路，实现线下交易的线上化过程，从而达到线上线下一体化运营目的。通过需求挖掘、供应链
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改造、人货场的变革与价值链重构实现了“人找货”-“货找人”的双向交互时代。用私域流量运营与公域流量运营的结合，盘活资源池子，增加消费者触点，激发消费者的购物意愿。同时基于数字化基础建设的逐渐完善，输出了更有效的会员消费数据、会员基础画像分析以及会员链路数据，从而打造线上线下的精准化、数据化运营。
（2）主要经营网点情况
东百集团是福建省的商业龙头企业，具备完善且覆盖不同层面的商业项目。截至2023年6月末，公司百货实际经营建筑面积共有20.61万平方米，购物中心及文商旅综合体公司实际经营建筑面积共有63.03万平方米，VIP会员总量超340万人。
公司现有9个门店，分别为东百中心、东百爱琴海店、东百元洪城店、东百城群升店、兰州中心、东百城永嘉天地店、东百城福安店、东百运动生活城及东百利桥古街。其中东百中心包括东百中心A馆、B馆、C馆，形成了三馆整体联动模式，成为福州市地标性的大型城市综合体，显著的区位优势成为公司销售业绩增长的有力支撑，同时，公司通过建设兰州国际商贸中心和福安城市综合体等自建方式完善连锁百货网点布局，增加物业自持比例，增强公司经营的抗风险能力。
截至2023年6月30日，公司主要经营网点基本情况如下：
单位：平方米
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具体情况如下：
东百中心A馆，建筑面积约7.1万平方米，是东百集团的主力门店。以经营流行时尚品牌为主，国际化妆品、珠宝首饰、男女服装、女鞋等门类是主力经营品类，拥有强势的市场地位。
东百中心B馆，建筑面积约4.2万平方米，以经营中高档精品百货、奢侈品为主，目标客群主要为有较高消费能力、追求品牌消费的成功、时尚人士。
东百中心C馆，租赁建筑面积约4.6万平方米，包括地面四栋民国风建筑和地下两层商业街，定位为时尚精品街区，以“现代时尚+文化艺术+趣味潮玩”为标签，集结了诸多国内标杆性潮流品牌店，包括AirJordan、喜茶、奈雪的茶、优衣库、FILA全球旗舰店、华为“未来潮玩店”、星巴克臻选店等，其中23家为首进福建的品牌。
东百爱琴海店，租赁建筑面积约4.6万平方米，引入国内外知名珠宝、国际化妆品、女装，并辅以休闲、娱乐、餐饮等多元化业态，打造集精致时尚购物、多元化配套为一体的综合性购物百货，满足家庭一站式需求。
东百元洪城，租赁建筑面积约8.1万平方米，集吃喝玩乐购为一体的购物中心，将潮流美食、休闲娱乐、聚会遛娃一站式集齐，在助力“闽江中心”同时，以特色消费品牌培育、重点片区业态提升为经营理念，持续提升富有福州特色的商业业态和消费场景，探索美好生活消费新方式，打造符合时代和消费者需求的精品商业中心。
东百城群升店，租赁建筑面积约3.3万平方米，主要经营餐饮、教育培训、服饰类等主力店。
兰州中心，建筑面积20.6万平方米，集零售、餐饮、娱乐、金融、商务、旅游、文化休闲等元素为一体，整体设计充分融合丝绸之路文化内涵，通过开放性空间和充满立体感的退台式空中花园，结合整体设计动线，完美实现俯瞰即可观“丝绸之路飞天”的全景，匠心独运铸造丝绸之路文化主题的生态休闲
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空间。东百城永嘉天地店，租赁建筑面积4.8万平方米，致力于打造成服务大学校园与周边社区的时尚化购物中心。项目集合时尚百货、永辉超市、迪卡侬、星巴克、春天影城等主力店，定位为娱乐、生活“补给站”，打造新兴零售、童真趣玩、珍馐美味、人文艺术、潮流科技五大消费场景。东百城福安店，建筑面积7.1万平方米，致力于打造成闽东片区商业新地标，城市综合体总面积达45万平方米。项目定位为全客层生活休闲广场，业态丰富，品牌齐全，打造集“游乐+零售+体验”于一体的商业中心，项目涵盖了生活、购物、餐饮、休闲、文化娱乐等全方位城市生活业态。东百运动生活城，租赁建筑面积7.8万平方米，致力于打造成福建首席都市团建俱乐部，主打城市白领社交圈，提倡社区生活新消费主义，是一座融合商业与“生态链”模式的主题聚焦型商业综合体。东百利桥古街，已开业建筑面积11.36万平方米，致力于打造历史文化古街与商业、旅游结合的文商旅综合体，该项目于2022年12月25日开街，后续将根据项目整体建设及运营计划，扩大项目经营规模。
（3）线上业务情况
2、仓储物流
公司仓储物流服务主要是对仓储物流设施的开发和运营，提供标准化的物
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流设施和高标准的服务，采用以“投-建-招-退-管”的闭环运作模式及轻资产运营的思路，通过对各仓储物流项目的投资、开发、招商、退出和运营，滚动经营，实现资金闭环。2016年公司开始布局仓储物流业务，已先后通过招拍挂及股权并购等方式取得位于北京、天津、广东、浙江等地18宗地块，项目土地面积约202万平方米，建筑面积约180万平方米，具体情况如下：
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注：公司已向美国黑石集团转让交割佛山乐平、天津宁河、成都新津及佛山芦苞项目80%股权，已向领展基金转让交割嘉兴王店、常熟经开南项目及常熟经开北100%股权。
发行人致力于打造满足现代物流高端仓储需求的“现代仓储平台”，通过对仓储物流设施的开发和运营，为客户提供标准化、定制化的供应链体系解决方案；其次，通过市场推广及客户跟进的前置，提高预租赁比例，缩短空置期；
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（2）资产管理费收益包括开发管理费、资产管理费等收益。主要是在物流项目开发建设及运营管理阶段，根据所管理物流资产的资产价值、运营情况向外部资产所有人收取相应比例的管理费报酬。
（二）业务流程及经营模式
1、商业零售主要业务流程及经营模式
（1）主要经营模式
公司商业零售的经营模式，主要包括联营、自营和租赁。2020年，公司联营模式下收入核算由总额法改为净额法。报告期内，联营模式、自营模式、租赁模式具体情况如下表所示：
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①联营模式
供应商与公司签订合同，由供应商提供商品，在指定区域设立品牌专柜，由供应商按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由供应商自聘营业员负责销售；公司向供应商提供品牌宣传、促销活动、人员培训等服务。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。在商品售出后，发行人按照合同约定的比例确认联营收入，同时确认应付供应商货款。公司每月月末生成专柜结算单，与供应商进行结算。
联营销售模式简单，公司与供应商约定年最低销售额和扣点，合同约定的比例较稳定，保证公司基本经营收益，经营风险较低，但是由于公司不承担经营风险，没有库存，没有物流，对商品的控制力弱，降低百货店的自营能力和服务能力。未来公司考虑在联营模式的基础上，根据市场情况，再辅以买断经营和自有品牌双轮驱动，逐渐提高自营比重和服务水平，增强供应链管理的核心优势，实现“价值链盈利”，创造出百货业可持续的盈利模式。
自2020年，公司执行新收入准则，联营模式下按净额法确认销售收入。
②自营模式
自营模式下，由公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，由公司自
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己负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和收益。在自营模式下，供应商按门店提出的订单计划提供商品，门店在合同约定的账期内向供应商支付货款。在自营模式中，按照不同商品的约定，从供货商获取大宗采购折扣价，并约定可有一定比例的退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿，通过约定退换货率，公司可以有效降低风险从而提高利润，采购后的一切运作由公司完成。公司自营模式经营的商品主要是一线化妆品、烟、酒等。采购结算方式为：
公司根据商品库存量及销售情况决定进货量，采取货到付款，按月结算，或预付一定比例货款、验收到货一定期限内付清尾款方式相结合。付款方式采取电汇、银行转账、承兑方式支票。
③租赁模式
租赁模式主要是购物中心、百货商场将部分区域的场地提供给租户自主经营，依据合同约定定期向商户收取租金、管理费和机具费等（一般按月结算）；目前发行人采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、部分零售、配套、主力店等。
（2）主要业务流程
公司商业零售业务的主要业务流程主要包括新店选址建设、招商采购、商品销售、市场营销及客户服务等五个方面，具体介绍如下：
①新店选址建设
针对开设新店的工程项目，公司制定了《工程建设管理制度》、《工程建设合同管理办法》、《工程建设造价管理办法》、《工程建设招标管理办法》、《建设
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工程施工管理办法》等内控制度，公司业务类工程项目主要包括：各门店的改造扩建、门店装修以及新建门店等。公司工程筹建的立项审批、工程设计、工程招投标、工程建设、工程竣工均按照制度流程严格审批，以保证工程质量和资金的有效使用。
②商品采购及销售
A、自营模式商品采购及销售公司目前采用自营模式经营的商品主要为高端化妆品等。自营模式商品采购及销售流程如下图所示：
a.采购业务流程公司在自营模式下需要对商品进行采购。公司制定了《百货成本控制管理制度》、《集中采购管理制度》、《招商管理制度》、《合同管理制度》，按采购模式
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①各柜面导购员，根据客户选中商品，使用公司提供的收银POS机具，完成交易买单；
②各柜面导购员每天下班前根据收银小票核对发货情况，将收银日报提交内台收银，由内台收银负责审核报表与款项，并同时与公司业务系统的销售数据进行核对；
③对于团购卡消费，由子公司收入会计每月通过业务系统根据团购卡的消费情况进行汇总，并经子公司财务经理审核后，由子公司收入会计编制团购卡
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异地消费金额确认函与其他子公司对账。B、联营模式商品采购及销售公司目前采用联营模式经营的商品主要为国际名品、黄金珠宝、服装鞋帽、数码等商品类别。联营模式商品采购及销售流程如下图所示：
C、租赁模式商品采购及销售公司目前采用租赁模式经营的主要为零售、餐饮、娱乐休闲等类别。租赁模式商品采购及销售流程如下图所示：
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③市场营销
公司市场营销的目标是向消费者宣传公司的品牌形象和商品定位，提升顾客认知度，加强会员顾客对公司的忠诚度。公司的市场营销工作由集团营销营运部负责，各子公司拥有日常营销活动的策划权限。集团营销营运部根据公司年度营销计划及社会消费热点，开展市场调查与分析，制定策划促销活动方案，并开展宣传。公司的促销活动主要分为两类：
A、普通促销活动
公司商场的促销计划分为年度促销计划和季度促销计划，促销方式主要包括“满减、满返、满赠”（即顾客消费达规定数额后即可享受“减价、返还、
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赠品”等优惠）和打折。各子公司总经理、子公司营销经理与营销管理中心根据季度商场促销计划编制具体年度、季度、月度促销方案。具体促销计划经子公司总经理、集团营销营运部负责人及分管副总审核后执行。B、会员促销活动公司重视发展会员客户，针对不同会员的消费特性制定针对性的营销活动，通过提供一系列增值服务，加强对会员客户的维护。公司会定期针对会员开展专属促销活动，包括与商家合作，结合百货商场特点为会员提供专业、新颖的沙龙活动，让会员在轻松的氛围中掌握消费知识、了解时尚资讯、品鉴新款商品，感受公司对会员全方位的关怀，增加与会员间的互动；公司会员专享的品牌特卖、打折促销等活动等。此外，公司会员持会员卡在公司各门店消费产生的积分，可以参与会员卡发卡门店的指定礼品换购。
④客户服务
客户服务是提升百货零售企业品牌价值和信誉度的关键环节，公司不断改进客户服务体系，创造了“以顾客为中心”的服务理念，积极鼓励各级职工增强岗位技能，以高度负责的精神，及时、准确地了解顾客需求，努力为顾客提供优质服务。A、顾客服务理念“以顾客为中心”，即以提供“一流商品、一流服务、一流环境、一流管理”的服务为主旨，力求为顾客营造温馨、和谐、惬意的购物氛围，并推出了针对普通顾客和会员的系列服务标准。
B、顾客需求管理
为准确了解顾客的消费动向、服务需求、购物满意度情况，公司定期开展顾客满意度调查，经过统计、分析提出参考建议，协助业务部门提升服务品质。
C、顾客投诉管理
公司在处理顾客投诉时，坚持“倾听顾客意见、尊重顾客要求”的原则，
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以《消费者权益保护法》为依据，本着尊重《消费者权益保护法》，合理解决和受理各类争议投诉，客户的满意度高。
D、顾客分类管理公司通过先进的信息技术管理系统，实现了对会员的分类管理，能够有针对性地对各类会员提供不同的服务。目前，公司以普卡作为申办普通会员的基础卡，在达到一定消费金额的情况下，可升级为金卡、金钻卡，享有更高的购物优惠。
2、仓储物流业务流程及经营模式
东百物流围绕轻资产运营思路，采用“投-建-招-退-管”的闭环运作模式，通过对各仓储物流项目的投资、开发、招商、退出并保留管理权，滚动经营，实现资金闭环。项目投资开发并招商后，部分项目由公司持有运营，部分项目转让给不动产基金并保持持续资产管理。东百物流招商对象主要为京东、顺丰、SHEIN（希音）等大型电商、快递物流企业，合作伙伴为行业内知名不动产基金。具体业务循环模式如下：
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公司仓储物流服务主要是对仓储物流设施的开发和运营，提供标准化的物流设施和高标准的服务，采用以“投-建-招-退-管”的闭环运作模式及轻资产运营的思路，通过对各仓储物流项目的投资、开发、招商、退出和运营，滚动经营，实现资金闭环。
选址：公司仓储物流选址区域主要包括粤港澳、京津冀、长三角及中西部枢纽型节点城市，通过招拍挂及股权并购等形式进行拿地。未来拟引入开发基金，加速项目进程，节约滚动资金。
设计：公司在拿地阶段即由工程设计部介入进行项目初步设计，并在土地摘牌后完善项目设计。项目设计阶段，在能够满足高标仓的标准下，公司会结合客户的特定需求，提供灵活度高的定制化设计。
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（三）公司主要客户及供应商
1、报告期内向主要客户的销售金额
报告期内，公司前五大客户情况如下：
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报告期内，公司不存在对单一客户严重依赖的情况。上述前五名客户中，除天津兴建供应链管理有限公司系发行人关联方外，不存在发行人主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东持有权益的情况。
2、报告期内向主要供应商的采购金额
报告期内，公司前五大供应商情况如下：
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报告期内，公司不存在对单一供应商严重依赖的情况。上述前五名供应商中，除福建鑫陆建设集团有限公司系发行人关联方外，不存在发行人主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东持有权益的情况。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司将继续以“立足福建，走向全国”为发展方向，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动，持续深化在商业零售及仓储物流领域的战略布局，专注于生活消费领域基础设施的提供和运营，并通过全面数字化转型、多业态及轻资产商业发展模式的探索、积极推动主题基金的建立，创造更贴合消费需求及发展趋势的商业新业态；形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络。
（二）未来发展战略
东百商业将以数字化营销和数据化运营为着力点，不断创新经营模式，精准洞察调改焕新，为商业价值最大化赋能。通过多业态不断调整，创新“多元化购物空间”、“全景化逛游空间”模式，持续提升商业价值，以福州和兰州作为两大战略中心，大力拓展轻资产运营项目，规模能效双重提升。推动智慧零售向智惠服务升级，通过数字化会员运维和多元创新策略，形成线上线下生态圈，打造领先行业的会员服务体系。同时，聚焦内容端提升，通过与外部平台公司共同探索异业合作，保持商业活力，开拓创新业务发展机会。
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东百物流将紧紧围绕“规模化”、“强效益”两大主题持续发展，重点聚焦国内物流核心区域，通过产业基金、资管平台推动物流业务规模化发展，努力成为以粤港澳大湾区、京津冀、长三角及中西部枢纽型节点城市为基础，以华中、西南、西北重要节点城市为支撑，以新兴仓储物流城市为补充的现代化物流资产运营商；同时，以项目工程建设和运营效率的提升持续优化经营效益，并对关联性产业链进行投资、加快与客户联动，提供一体化的业务服务。
五、发行人主要资产情况
（一）固定资产情况
1、固定资产的基本情况
发行人主要固定资产包括：房屋及建筑物、机器设备、电子设备等。截至2023年6月末，发行人固定资产情况如下：
2、房屋及建筑物情况
截至报告期末，发行人已取得产权证书的房产共62处，具体情况如下：
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注：序号59、60、61、62号房产中，包含固定资产和投资性房地产。
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（二）投资性房地产
截至报告期末，发行人已取得产权证书的投资性房地产共676处，具体情况如下：
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注：序号330、331、332、333号房产中，包含固定资产和投资性房地产。
（三）房地产开发项目情况
发行人已完工且在报告期内销售的项目、截至报告期末在建及拟建的项目情况如下：
1、已开发完工项目
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2、在建项目
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3、拟建项目
截至报告期末，发行人无拟建项目。
（四）租赁物业情况
截至报告期末，发行人主要租赁房屋的具体情况如下：
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经查验，发行人其控股子公司承租的部分租赁房产未办理房屋租赁备案手续，不符合住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，租赁合同当事人未办理登记备案手续不影响合同的有效性。因此，发行人及其子公司租赁的部分房屋未办理租赁合同备案，不影响其租赁合同的有效性。
截至报告期末，发行人的房屋租赁不存在现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重大不利变化。
（五）商标
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有141项商标，具体情况如下：
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六、同业竞争情况
发行人是一家专注于现代生活消费领域和物流领域的基础设施提供商和运营商，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动战略，致力于满足商业的消费场景和物流的仓储场景中基础设施和运营服务的需要。公司主营业务主要包括商业零售、仓储物流等。
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（一）发行人与控股股东之间的同业竞争情况
发行人与控股股东之间不存在同业竞争。丰琪投资不单独从事具体业务经营，主要从事商业投资，与发行人不存在同业竞争。
（二）发行人与控股股东控制的企业之间的同业竞争情况
报告期内，发行人控股股东丰琪投资对外投资的其他企业的基本情况如下：
根据控股股东提供的资料，丰琪投资均为上述有限合伙企业的有限合伙人，未对上述企业形成控制关系。同时，丰琪投资对外投资的有限合伙企业涉及从事投资等业务，与发行人可能存在同业竞争情形的主要为上述有限合伙企业的被投实体企业。截至报告期末，被投实体企业业务主要聚焦于医药科技、新能源、新材料及智能机器人行业领域，与发行人不存在同业竞争。
（三）发行人与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业之间的同业竞争情况
1、商业地产业务
（1）发行人房地产业务情况
报告期内，发行人新开发的房地产项目均为商业地产项目，不涉及住宅地产项目。截至报告期末，发行人合并报表范围内的子公司中开展房地产开发业务的公司共3家，分别为福安东百置业、兰州东方友谊置业、福清东百置业，其中，福安市东百置业于2013年9月5日成立，其所开发的福安东百广场项目已竣工交付并开业运营（仅剩余部分车位待售，部分商铺和酒店由发行人自持经营），兰州东方友谊置业、福清东百置业所开发的商业地产项目情况如下：
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（2）实际控制人及其一致行动人控制的其他企业房地产业务情况报告期内，发行人实际控制人施文义及其配偶施丽钦控制的企业中从事房地产业务的公司主要为福清兰天房地产开发有限公司（以下简称“福清兰天房地产”）和福建中联房地产开发集团有限公司（以下简称“福建中联房地产”）及其子公司。报告期内，福清兰天房地产未实际开展房地产开发业务,其所开发的房地产项目均已于报告期前基本完成去化。福建中联房地产及其控股子公司未新开发房地产项目，仅对报告期之前开发的存量住宅房地产项目进行完工建设和存量销售。自2014年7月发行人实际控制人施文义出具避免同业竞争承诺之后，上述房地产企业已逐步减少房地产开发业务。自2014年7月以来，上述房地产企业新开发的房地产项目仅为3个，截至报告期末，该等项目的具体情况如下：
注：去化率=房地产开发项目合同签约面积/房地产开发项目可销售面积（上述面积均不包括车位面积）
（3）福清兰天房地产、福建中联房地产与发行人之间不存在实质性同业竞争
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①福清兰天房地产、福建中联房地产与发行人的设立及股本演变相互独立，其从事住宅类房地产开发业务具有历史原因和合理性
施文义及其配偶施丽钦控制的福清兰天房地产成立于1994年5月，施文义之配偶施丽钦控制的福建中联房地产成立于1992年11月。在丰琪投资成为发行人的控股股东前，上述企业已成立并开展住宅类房地产开发业务。
②福清兰天房地产、福建中联房地产与发行人之间在资产、人员、财务、业务、机构等方面均互相独立
福清兰天房地产、福建中联房地产从事的住宅地产业务与发行人从事的商业地产业务在用地选址、项目规划、运营策略、团队建设等方面存在显著差异，发行人与福清兰天房地产、福建中联房地产各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，具备独立进行房地产开发的业务资质和运营团队，独立对外开展业务，双方不存在共用资质、资产混同的情况，亦不存在人员混同、机构混同的情形。发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等环节建立了独立的内控制度。发行人与福清兰天房地产、福建中联房地产在资产、人员、财务、业务、机构等方面均互相独立。
③商业地产业务和住宅地产业务之间不存在替代性、竞争性、亦不存在利益冲突
报告期内，发行人开发的房地产项目均为商业地产项目，且服务于发行人主营业务商业零售的发展需要，即在公司有商业零售业务发展规划的区域，通过商业综合体等模式的探索，构建大型城市商业广场或城市商业综合体。
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报告期内，福清兰天房地产、福建中联房地产未新开发房地产项目，且其从事的房地产业务均属于住宅类房地产项目。住宅类房地产项目根据建设规划需配套少量的住宅社区商业用房，但配套商业面积小，目的是服务于住宅用户的需求，如沿街商铺、游泳池、超市等，配套的商业用房均为对外出售或出租，且福清兰天房地产、福建中联房地产自身不经营百货零售业。因此，发行人开发的商业地产项目与福清兰天房地产、福建中联房地产开发的住宅地产项目，在业务性质、功能定位、提供的产品或服务等方面相互区分，彼此处于房地产开发业务中不同的领域，面向不同的客户群体、不同的销售及竞争市场，二者之间不存在替代性、竞争性，亦不存在实质利益冲突。
④发行人实际控制人及其一致行动人已承诺不从事商业地产开发，且住宅用地亦依法不得用于商业地产开发
同时，福清兰天房地产、福建中联房地产与发行人下属从事房地产开发业务的主体虽持有房地产开发业务资质，且主管部门未在房地产开发资质层面对商业地产和住宅地产进行区分管理；但是，商业地产开发项目和住宅地产开发项目的土地在法定用途和规划方面均存在实质性差异，住宅用地除根据建设规划需配套的住宅社区商业用房外，不得违法规划、开发、建设商业地产项目。根据福清兰天房地产、福建中联房地产出具的说明等材料，其严格遵守《中华人民共和国土地管理法》和《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》等法律、法规及规范性文件规定，所从事的住宅地产开发项目土地不存在违法规划、开发和建设商业地产项目的情况。此外，截至本募集说明书签署日，福清兰天房地产、福建中联房地产与发行人均无土地储备用于房地产开发业务，亦不存在新增土地储备情况及对应的后续投资开发计划。
⑤商业地产业务占发行人营业务收入比例较低，不会对发行人的利益构成实质性影响
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报告期内，发行人商业地产业务收入占营业收入的比例情况如下：
如上表所示，报告期各期，商业地产业务收入占发行人营业务收入比例分别为14.55%、3.28%、1.47%及11.27%，占比较低，其中2023年1-6月商业地产业务收入及占发行人营业收入比例均较以往年度有所提升，主要系自2023年以来发行人存量的兰州国际商贸中心及福清东百利桥项目库存去化较好所致。公司目前无土地储备亦无新增土地储备计划，未来仍以商业零售为主，因此不会对发行人的利益构成实质性影响。
综上，截至本募集说明书签署日，在商业地产业务方面发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争。
2、酒店餐饮业务
（1）发行人从事酒店餐饮业务情况
报告期内，发行人酒店餐饮业务主要是全资子公司福建东百坊巷大酒店有限公司经营的福建东百坊巷大酒店，以及全资子公司福安市东百酒店管理有限公司经营的福安东百城假日酒店，其中，福建东百坊巷大酒店位于福州市鼓楼区，地处福州市中心区域，紧邻三坊七巷（福建省福州市的国家级AAAAA旅游景区），福安东百城假日酒店位于福安市（位于福建省东北部，为福建省辖县级市，由宁德市代管）。
（2）发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业从事酒店餐饮业务情况
报告期内，发行人实际控制人之一致行动人施章峰、施霞控制的福清市兰天大酒店有限公司（以下简称“福清市兰天大酒店”）经营福清兰天大酒店，该酒店位于福州市下属福清市，距离福州市中心区域较远，车程超过1个小时。
（3）福清市兰天大酒店与发行人之间不存在实质性同业竞争
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①酒店餐饮业务存在显著的区域性特征，双方业务不存在替代性、竞争性、亦不存在利益冲突
酒店餐饮业务具备特殊性，其业务辐射范围、客户及销售渠道存在明显的地域性特征。福清市兰天大酒店与发行人从事的酒店餐饮业务在地域上存在显著差异且不属于同一市场范围内销售的情形，双方业务不存在替代性和竞争性，亦不存在实质利益冲突。
②酒店餐饮业务占发行人营业务收入比例较低，不会对发行人的利益构成实质性影响
报告期内，发行人酒店餐饮业务收入占营业收入的比例如下：
如上表所示，报告期内，酒店餐饮业务收入占发行人营业收入比例分别为
1.83%、2.16%、3.15%及3.55%，占比较小，不会对发行人的利益构成实质性影响。
综上，截至本募集说明书签署日，在酒店餐饮业务方面发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争。
3、供应链管理业务
报告期内，发行人控股子公司曾少量从事供应链管理业务，与实际控制人之一致行动人施章峰、施霞控制的部分企业在企业名称、经营范围方面存在一定程度的重合情况，但供应链管理业务收入在发行人主营业务收入占比较小，上述重合情况并不会对发行人的利益构成实质性影响。报告期内，发行人供应链管理业务收入占营业收入的比例如下：
发行人出于战略发展考虑，逐步停止了盈利能力较低的供应链管理业务经
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营，截至报告期末，发行人与实际控制人之一致行动人施章峰、施霞控制的其他企业在供应链管理业务方面不存在同业竞争。
综上，截至募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争。
（四）避免同业竞争的措施及其履行情况
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争问题，控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的主要承诺函内容如下：
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2、避免同业竞争承诺的履行情况
（1）发行人实际控制人施文义避免同业竞争承诺的履行情况
（2）发行人实际控制人之一致行动人施章峰避免同业竞争承诺的履行情况
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综上所述，发行人的实际控制人及其一致行动人已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效，在报告期内履行情况良好，且在报告期内不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（五）独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见
发行人独立董事已基于客观、独立判断的立场，对公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表意见如下：
“1、公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争；
2、公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函。目前承诺处于正常履行中，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性违反同业竞争承诺的情形。上述避免同业竞争的措施公允、有效、可执行，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”
七、诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）未决诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司尚未了结的单笔涉诉标的金额在1,000万元以上，或虽未达到前述金额，但对发行人及其子公司的财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的重大诉讼、仲裁包括：
1）中铁建工集团有限公司与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷
根据甘肃省兰州市中级人民法院于2020年5月29日出具的《民事裁定书》（（2020）甘01民初372号）、于2020年7月3日出具的《协助执行通知书
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（稿）》（（2020）甘01执保281号），法院查封兰州东方友谊置业名下位于兰州市七里河区建兰路街道西津西路16号8层001室房屋建筑面积约1.31万平方米，冻结兰州东方友谊置业部分银行账户资金合计52.49万元。2020年11月，兰州市中级人民法院首次开庭审理本案。上述银行账户于2021年1月解除冻结。
根据甘肃省兰州市中级人民法院于2022年8月22日出具的《民事裁定书》（（2020）甘01民初372号之三），因原被查封的房屋实地发生了施工变更，法院解除对兰州东方友谊置业名下位于兰州市七里河区建兰路街道西津西路16号8层001室（实为7层701室）的查封，重新查封兰州东方友谊置业名下位于兰州市七里河区建兰路街道西津西路16号7001至7013室的房屋，房屋建筑面积约为1.26万平方米。
2023年6月，兰州东方友谊置业收到（2020）甘01民初372号《民事判决书》，甘肃省兰州市中级人民法院一审判决结果如下：
（1）被告（兰州东方友谊置业）于判决生效之日起十个工作日内支付原告（中铁建工）工程款5,191.36万元、资金占用费1,220.84万元；原告在5,191.36万元工程款范围内享有优先受偿权；驳回原告其他诉讼请求；
（2）案件受理费173.24万元，原告负担140.39万元，被告负担32.85万元；鉴定费398万元，原被告双方各负担199万元；保全费0.5万元及保全保险费由原告负担。
发行人根据工程合同及实际工程进度，已于以前年度对中铁建工的总包成本计提139,574.20万元，该工程项目尚未最终结算。
根据甘肃省兰州市中级人民法院的一审判决，认定工程总造价为124,834.12万元，一审判决金额低于发行人已计提的总包成本。目前，兰州东方友谊置业与中铁建工均提起上诉，根据双方的民事上诉状等材料，预计案件不会对发行人的正常经营、财务状况、持续经营产生重大不利影响。
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主要产品等。
因此，上述未决诉讼纠纷不会对发行人的生产经营、财务状况、持续经营
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构成重大不利影响，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所列不得向特定对象发行股票的情形，对本次发行不构成法律障碍。截至本募集说明书签署日，一审法院尚未作出判决。
2、北京环博达物流有限公司诉均豪北区不动产管理（北京）有限公司、均豪不动产管理（集团）股份有限公司租赁合同纠纷
2022年，北京环博达物流有限公司以均豪北区不动产管理（北京）有限公司、均豪不动产管理（集团）股份有限公司为被告，向北京市大兴区人民法院提起诉讼，请求判令解除租赁合同，均豪北区不动产管理（北京）有限公司自合同解除之日起15个工作日内腾空并返还租赁物，北京环博达物流有限公司不予返还租赁保证金696,879.41元。同时，请求判令均豪北区不动产管理（北京）有限公司向北京环博达物流有限公司支付租金6,877,913.42元，综合管理服务费208,491.05元，按照24,772.63元/天标准支付租赁物占用费，支付滞纳金821,395.08元，赔偿损失4,533,391.53元，并承担北京环博达物流有限公司为主张权利支付的律师代理费60,000元。受理费、保全费、保险保函费由均豪北区不动产管理（北京）有限公司承担，以上共计13,198,070.49元。同时，请求判令豪不动产管理（集团）股份有限公司对以上标的金额承担连带责任。
2022年9月5日，北京市大兴区人民法院作出“（2022）京0115民初14908号”《民事裁定书》，裁定冻结被申请人均豪北区不动产管理（北京）有限公司的银行存款13,198,070.49元。
2023年8月，北京环博达物流收到（2022）京0115民初14908号《民事判决书》，北京市大兴区人民法院一审判决结果如下：
1）确认北京环博达物流与均豪北区不动产管理（北京）有限公司签订的《房屋租赁合同》《房屋租赁合同补充协议（一）》于2022年6月1日解除；
2）均豪北区不动产管理（北京）有限公司于判决生效之日起十五日内向北京环博达物流腾退并返还坐落于北京市经济技术开发区科创十街16号院的房屋；
3）均豪北区不动产管理（北京）有限公司于判决生效之日起十个工作日内支付向北京环博达物流支付房屋占有使用费（按照24,772.63元/天的标准，
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自2022年6月1日起至房屋实际腾退返还之日止）、赔偿损失费1,511,130.51元，均豪不动产管理（集团）股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任，驳回北京环博达物流其他诉讼请求；4）案件受理费694,749元，北京环博达物流负担197,656元，均豪北区不动产管理（北京）有限公司、均豪不动产管理（集团）股份有限公司负担497,093元。保全费5,000元由均豪北区不动产管理（北京）有限公司、均豪不动产管理（集团）股份有限公司负担。截至本募集说明书签署日，北京环博达物流、均豪北区不动产管理（北京）有限公司和均豪不动产管理（集团）股份有限公司均提起上诉，二审法院尚未作出判决。
（二）行政处罚情况
自2020年1月1日起至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司存在罚款金额1万元以上的行政处罚如下：
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员诉讼情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。
（四）其他事项
通过裁判文书网、中国执行信息公开网等网络检索，截至本募集说明书签署日，最近三年控股股东丰琪投资、实际控制人施文义不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；公司或者公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资
中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
中国证监会《证券期货法律适用意见18号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
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（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
2、类金融业务
1、投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对金融业务投资的情况。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
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与主营业务无关的股权投资。
4、投资或设立产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不涉及投资或设立的产业基金、并购基金。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、拟实施的财务性投资情况
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形
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1、货币资金
截至2023年6月30日，公司货币资金账面价值29,812.44万元，主要为库存现金、银行存款、其他货币资金（保函保证金等），不属于财务性投资或类金融业务。
2、其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值39,342.18万元，主要为兰州七里河拆迁安置指挥部代垫款、押金或保证金、待收股权转让、备用金及代垫社保、公积金等，不属于财务性投资或类金融业务。
3、一年内到期的非流动资产
截至2023年6月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值3,180.72万元，为公司商业转租赁业务对应的一年内到期的应收融资租赁款，不属于财务性投资或类金融业务。
4、其他流动资产
截至2023年6月31日，公司其他流动资产账面价值5,609.23万元，主要为地产项目商品房预售款预征税费、待抵扣增值税进项税等，不属于财务性投资或类金融业务。
5、其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，公司的其他非流动金融资产的账面价值为1,129.84万元，具体情况如下表所示：
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（1）天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）、天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）
（2）福建海峡银行股份有限公司
（3）江苏高能时代在线股份有限公司
江苏高能时代在线股份有限公司（曾用名：江苏炎黄在线股份有限公司、
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6、长期应收款
截至2023年6月30日，公司长期应收款账面价值21,437.45万元，为公司商业转租赁业务对应的一年以上应收融资租赁款及待收股权转让尾款，不属于财务性投资或类金融业务。
7、长期股权投资
截至2023年6月30日，长期股权投资的具体情况如下表所示：
8、其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产账面价值23,540.49万元，具体明细如下：
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九、重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
十、境外经营情况
（一）东百控股（集团）有限公司
截至本募集说明书签署日，东百控股自设立至今未实际开展经营活动。
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续。经查询福建省发展和改革委员会官网、福建省商务厅官网、国家外汇管理局官网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等公开信息以及发行人的说明，发行人报告期内不存在因上述境外投资程序瑕疵而受到国家发改委、商务部门的行政处罚，亦未被责令中止或停止实施上述境外投资项目。综上，上述境外投资程序瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（二）香港睿泽平谷物流有限公司
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告期内不存在因上述境外投资程序瑕疵而受到发改委、商务部门的行政处罚，亦未被责令中止或停止实施上述境外投资项目。综上，上述境外投资程序瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
（三）天净（新加坡）新材料科技有限公司
2022年8月，发行人控股子公司平潭睿宁投资有限公司（“甲方”）与SkynetPlanetTechnologyLimited（“乙方”）以及杨寅申、上海焰鼎文化传播有限公司（“乙方保证人”）签订《股权转让协议》约定，新加坡天净为乙方的全资子公司，新加坡天净在中国境内设立有浙江斯开奈德，有鉴于此，甲方与乙方协商一致，由甲方向乙方购买其持有的新加坡天净100%的股权；此外，各方还就股权交割、过渡期安排、违约责任等事宜进行了约定。
平潭睿宁投资有限公司已就上述事项办理完毕了境外投资备案手续，其已于2022年8月24日取得福建省商务厅颁发的N3500202200071号《企业境外投资证书》；于2022年9月2日取得平潭综合实验区行政审批局下发的岚自贸审批备〔2022〕第2号《境外投资项目备案通知书》。
截至报告期末，新加坡天净、浙江斯开奈德尚未开展实际经营。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
因此，拥有核心空间资源，具备精细化商业管理能力，将有利于行业参与者构建差异化竞争壁垒。
2、电商及制造业升级支撑物流仓储需求，高标仓市场供给目前仍存缺口
近年来，随着居民消费升级和电商发展，物流行业发展迅速。2021年全国社会消费品零售总额44.08万亿元，同比增长12.5%，其中实物商品网上零售额
10.80万亿元，占比24.5%，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重不
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根据世邦魏理仕集团公司统计，自2020年下半年以来，国内16个主要城市的高标仓净吸纳连续四个季度突破100万平方米，累计540万平方米，空置率从此前的15.8%连续四个季度下降至14.2%。目前我国高标仓面积约8,000万平方米，由于土地供应紧张、仓储行业成熟度有限、非高标仓升级改造难度大等原因，缺口仍有7,000万平方米左右，与世界平均水平相比存在明显差距。
3、公募REITs为仓储物流资产引入长期流动性，仓储物流类REITs经营及市场表现良好
基础设施公募REITs以权益型融资产品为主，具有流动性强、管理模式偏
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（二）本次向特定对象发行的目的
1、商业零售方面，依托自身标杆商业，综合提升公司商业运营管理能力公司目前已成功打造了东百中心、兰州中心等标杆商业案例，分别位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，毗邻中国十大历史文化名街三坊七巷以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆，有利于公司的门店与当地流量结合，发挥自身最大优势，做大公司影响力。
根据公司商业零售业务的经营计划，公司将主要从以下三个方面综合提升公司商业运营管理能力：首先，在体验式消费成为主流的业态背景下，公司将持续投入资金推进存量门店的迭代升级，打造全景化生活空间，通过打造“场景式消费”、“线下交互式体验”空间，升级会员体系，把握年轻消费引力，以需求为核心丰富消费体验，进一步提升存量商业价值；同时，在线上线下全渠道经营的背景下，公司将积极深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升服务价值，实现零售与服务深度融合，构建个性化智惠服务体系；此外，公司将积极拓展商业轻资产管理项目，在轻资产项目模型持续优化的基础上，专业化赋能，强化轻资产商管业务，全面进阶成为更具专业化、复合化的核心团队。本次发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力、提高数字化水平，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。
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2、仓储物流方面，持续推进轻资产战略，强化项目精细化管理能力根据公司仓储物流业务的经营计划，公司将主要从以下几个方面保证业务高质量发展：首先，公司将坚持“投-建-招-退-管”的轻资产运作模式，推进与国内外产业基金、各类金融机构合作，稳步推进项目拓展；同时，公司将持续强化自身工程管控能力和招商能力等精细化项目管理能力；此外，公司将积极推进自身数字化物业管理能力的建设，适时引进园区智能管理设施，提升客户满意度的同时，挖掘园区潜能，以提高运营能力。为实施以上经营计划，形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络、打造公司强大的精细化项目管理能力和数字化物业管理能力，公司预计将产生较大的营运资金需求。本次发行后，公司资金实力进一步增强，有助于公司仓储物流业务战略规划的实施。
3、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2023年6月30日，公司的资产负债率为71.13%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
4、控股股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号公司控股股东丰琪投资全额认购本次发行股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行的特定对象为公司控股股东丰琪投资，丰琪投资将以人民币现金
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方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至2023年6月30日，丰琪投资直接持有公司53.30%的股份，系发行人控股股东。公司控股股东丰琪投资全额认购本次发行股票，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司拓宽融资渠道，优化资本结构，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，巩固了控股股东的控制权，也体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
（三）认购方式
本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
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派息/现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2023年7月11日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本869,846,246股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利43,492,312.30元（含税）。
根据上述约定，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整，调整后的发行价格为3.23元/股。
（五）发行对象
本次发行的发行对象为丰琪投资，共1名特定对象，符合中国证监会、上交所等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
（六）发行数量
本次发行股票数量不超过202,743,900股（含本数）且不低于108,359,134股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，丰琪投资拟以现金方式全部认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。
（七）募集资金金额及用途
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（八）限售期
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
四、本次募集资金金额及投向
发行人已于2023年4月13日就募集资金用途承诺如下：
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象丰琪投资系公司控股股东，为公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
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六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2023年6月30日，公司控股股东丰琪投资直接持有公司53.30%的股份，丰琪投资及其一致行动人合计持有公司62.98%的股份。施文义先生直接持有丰琪投资100%股权，系公司实际控制人。
本次发行完成后，丰琪投资持股比例将会上升，仍为公司控股股东，施文义先生仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第三次会议及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经上海证券交易所审核通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经中国证监会同意注册。
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建东百集团股份有限
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公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（闽华兴所（2020）审核字A-006号），截至2019年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金已使用完毕，融资间隔符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第四条中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
九、控股股东及其一致行动人关于特定期间不减持发行人股份的承诺
2023年5月29日，公司控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰、施霞出具《承诺函》，作出如下承诺：
“一、本次发行定价基准日前六个月内，本公司及本公司实际控制人及其控制的关联方/本人及本人控制的关联方不存在减持发行人股份的情形。
二、自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司实际控制人控制的关联方/本人及本人控制的关联方不减持所持发行人股份。
三、本公司/本人将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用控股股东/股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。
四、本公司/本人自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本公司及本公司实际控制人控制的关联方/本人及本人控制的关联方减持股份所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
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第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况
一、发行对象情况
（一）发行对象基本情况
截至本募集说明书签署日，丰琪投资的基本情况如下：
（二）股权及控制关系
截至本募集说明书签署日，施文义先生持有丰琪投资100%股份，为丰琪投资控股股东及实际控制人。
（三）前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本募集说明书签署日前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
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（五）发行对象本次认购资金筹资计划的保障措施
（1）拟增加向关联企业借款的金额（不含东百集团及其子公司）。
（2）丰琪投资的实际控制人将结合家庭自有资金、资产情况，灵活筹集资金，拟以股东借款或增资等合法方式补充丰琪投资的自筹或自有资金部分。
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二、本公司不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。
三、本公司资产状况良好，能够足额、及时支付认购东百集团本次发行的股票。
四、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺给东百集团和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要
2022年12月5日，东百集团（甲方）与丰琪投资（乙方）签订了《附生效条件的股份认购协议》；2023年2月22日，鉴于《上市公司证券发行注册管理
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办法》等新规颁布实施，东百集团（甲方）与丰琪投资（乙方）签订了补充协议；2023年8月4日，为明确本次发行方案的发行数量下限，东百集团（甲方）与丰琪投资（乙方）签订了补充协议（二）。主要内容摘要如下：
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（三）认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向乙方发行股票的价格为人民币3.28元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价
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格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。根据上述调整方式，双方确认，因甲方2022年年度权益分派实施完毕，故本次向乙方发行股票的价格调整为3.23元/股。
（四）认购数量及认购金额
本次发行股票数量不超过202,743,900股（含本数）且不低于108,359,134股（含本数），合计认购金额不超过65,486.28万元（含本数）且不低于35,000.00万元（含本数）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。
乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
（五）对价支付
（六）限售期
乙方因本次发行所取得的甲方股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）违约责任
若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、
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陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用）。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过、上交所审核通过或/及中国证监会准予注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（八）生效条件
甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
（3）本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（九）保留条款及前置条件
《认购协议》、补充协议及补充协议（二）未附带保留条款及前置条件。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
二、本次募集资金使用计划的可行性
（一）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
（二）上市公司建立了较为完善的内控体系
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用计划对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，为公司持续发展提供有力保障。本次向特定对象发行股票后，公司的业务范围保持不变。本次发行的募集资金投入使用后，对提升公司的业务规模、长期盈
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利能力及资金实力有长远且有利的影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。
四、本次募集资金融资规模的合理性及测算过程
（一）可自由支配货币资金
截至2023年6月30日，发行人货币资金情况如下：
注：发行人受限货币资金系按揭保证金、农民工工资保证金、银行保函保证金、诉讼冻结资金、承兑汇票保证金等。
截至2023年6月30日，实际可供发行人自由支配的货币资金余额为26,845.33万元。
（二）最低现金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
公司主营业务包括商业零售、仓储物流、商业地产及酒店管理。考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，通常需维持一定的现金储备。其中，商业零售及酒店管理的现金保有量具体测算过程如下：
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注：（1）期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用；
（2）非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
（3）存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
（4）应收账款周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
（5）应付账款周转期=365*（平均应付账款（剔除应付工程款）账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成本。
（三）未来大额资金支出计划
公司未来将聚焦“商业零售+仓储物流”双轮驱动，积极布局，力求提升核心竞争力。根据公司与工程方签订的施工总承包合同，在建仓储物流项目未来三年计划投资金额具体情况如下：
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注：上述项目已经公司投资决策委员会审议通过，并已开工建设。
（四）未来三年营运资金追加额
根据东百集团未来的业务发展规划，对2023-2025年的营运资金追加额进行测算：以2017-2019年营业收入年均复合增长率3.12%为假设基础，推算未来2023年至2025年的营业收入。2021年，公司营业收入同比变动率为3.87%，2022年，公司营业收入同比变动率为-11.78%，波动较为明显，主要系报告期内，公司商业零售业务受复杂多变的外部环境等因素冲击，各经营门店经历不同程度的闭店情形，因此对营业收入变动存在一定短期影响。未来三年，随着宏观经济逐步恢复新常态，公司业务亦将恢复正常水平，因此公司选择2017-2019年营业收入年均复合增长率作为假设基础。
公司2023年至2025年各年末经营性流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。2023年至2025年各年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额-上年底流动资金占用金额。
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上述2023年至2025年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
（五）未来三年预计现金分红所需资金
公司2020-2022年平均现金分红为1,449.74万元，假设公司未来三年分红全部为现金分红，分红金额每年为1,500.00万元，测算公司未来三年预计现金分红金额为4,500.00万元。
（六）未来三年预计自身经营利润积累
以2022年归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，假设公司2023-2025年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致（即3.12%），经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累6,951.00万元。
（七）公司资金缺口测算
根据公司可自由支配货币资金及未来发展所需的营运资金需求，公司资金缺口的测算情况如下：
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根据上表测算公司未来资金缺口为125,244.64万元。公司本次募集资金不超过65,486.28万元（含本数），拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以有效满足公司未来业务发展需要的资金需求，增强资金实力，符合公司与全体股东的利益。
五、募集资金用于研发投入的情况
本次募集资金不涉及研发投入。
六、前次募集资金使用情况
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步优化公司资本结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求，促进公司的长期可持续健康发展。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，为公司的持续发展奠定良好基础。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。随着股本增加，公司股东结构将发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行由发行人控股股东丰琪投资全额认购。除在本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“六、同业竞争情况”中所披露的情况外，发行人与发行对象丰琪投资及其实际控制人不存在其他同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
丰琪投资认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易。
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一、宏观经济波动风险
二、经营风险
（一）经营管理风险
（二）市场竞争加剧风险
三、财务风险
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9.13%。2022年较2021年下降主要系公司商业零售业务受复杂多变的外部环境等因素冲击，各经营门店经历不同程度的闭店情形，对营业收入造成一定负面影响。同时，公司商业地产业务板块，因房地产项目数量较少，福安东百广场项目、兰州国际商贸中心项目处于尾盘销售阶段，福清东百利桥项目还未实现收入确认，则2021年、2022年营业收入规模较小。2023年1-6月，公司营业收入同比上升，主要系商业地产业务营业收入同比增加10,063.89万元，福清东百利桥项目商铺销售收入同比增加，同时兰州国际商贸中心项目商铺销售收入同比增加所致。若未来市场出现突发情况，可能会对商业零售行业的景气度有不利影响，同时房地产业务受开发周期长及结算业态差异等因素影响，公司面临业绩波动的风险。
截至2023年6月末，发行人的资产负债率为71.13%，流动比率为0.60倍，公司偿债能力指标处于同行业可比上市公司平均水平。截至2023年6月末，发行人资产负债率（剔除预收款及合同负债）、净负债率分别为70.08%和126.18%，优于同行业可比公司平均水平，发行人现金短债比净负债率为0.11，低于可比公司平均水平，主要系相比同行业可比公司，除商业零售业务外，发行人积极布局仓储物流业务，有一定规模的资金投入，同时福清东百利桥项目持续投入，但2020年以来受复杂多变的外部环境及项目开发周期影响，发行人资金回收相对较慢，因此导致发行人现金短债比指标低于同行业可比公司。
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（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
四、股票质押的风险
若未来出现严重影响公司控股股东及其一致行动人、股票质押融资主体偿债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响导致未到
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期质押股票出现平仓风险，且未能及时采取追加保证金、提前还款或补充质押等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
五、审批风险
六、股票价格波动的风险
七、不可抗力引起的风险
本次发行不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体监事签名：
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体高级管理人员签名：
1-1-195
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：福建丰琪投资有限公司
年月日
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本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
1-1-197
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
1、强化主营业务发展，提升公司核心竞争力
本次发行的募集资金将在一定程度上满足上市公司商业零售、仓储物流主业运营过程中所产生的资金需求，并优化公司资本结构，增强上市公司可持续发展能力。未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
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要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐人、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
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方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
2、公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人及一致行动人就公司本次发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东/实际控制人权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
5、本公司/本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺
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并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”（以下无正文）