中文名称：重庆东源产业发展股份有限公司
英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧＤＯＮＧＹＵＡＮＩＮＤＵＳＴＲＹＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴＣＯ．，ＬＴＤ．
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：ＳＴ东源
证券代码：０００６５６
公司设立日期：１９８７年３月
公司上市日期：１９９６年１１月２８日
注册资本：人民币２５０，０４１，８４７元
企业法人营业执照注册号：５０００００１８００２３２
法定代表人：黄红云
董事会秘书：刘忠海
联系传真：０２３－６７０３３７６５
注册地址：重庆市江北区建新南路１６号
办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道６８号天王星商务大厦Ｃ座５楼
邮政编码：４０１１２０
电子信箱：ｃｑｄｙ＿０００６５６＠１２６．ｃｏｍ
主营业务：房地产开发、物业管理；制造、加工、销售钢材、锰铁；机械加工、销售建筑材料、装饰材料、计算机软件、电子元件等。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）股份公司设立
公司的前身为重庆钢铁公司第四钢铁厂。１９８６年１２月，重庆市人民政府以重府发［１９８６］２９０号文批准，由重庆钢铁公司以第四钢铁厂为主体进行股份制试点，组建重庆东源钢业股份有限公司。１９８７年３月，重庆东源钢业股份有限公司经重庆市工商行政管理局核准登记注册，设立时，以重庆钢铁公司第四钢铁厂的固定资产帐面净值和国家所拨流动资金６，８５７万元折为６８．５７万股国家股。１９８７年６月和１９８８年１月，经中国人民银行重庆市分行重人行（１９８７）５８号和重人行（１９８８）９号文批复，公司先后两次向内部职工和社会公众发行股票６７万股（每股面值１００元人民币），筹集资金６，７００万元。１９８８年７月，公司全部股本金募齐后，向重庆市工商行政管理局申请了变更登记。
１９９２年，经重庆市经济体制改革委员会渝改委［１９９２］５４号文批准，公司将原来的每股面值１００元拆细为每股面值１元，并按《股份有限公司规范意见》有规定对公司进行规范。公司委托重庆审计事务所对其全部资产进行了评估，评估结果经重庆市国资局国资办发（９３）第１０１号文确认。截至１９９２年１０月３１日，公司生产经营性净资产为１９２，５７０，５１２．２２元，扣除盈余公积金、未分配利润后的１８７，１１０，７７０元界定为总股本，其中国有法人股１２０，１１０，７７０股，占总股本的６４．１９％，由重庆钢铁公司持有；社会公众股６７，０００，０００股，占总股本的３５．８１％。１９９３年，公司再次委托重庆审计事务所对公司资产进行评估。评估结果经国家国资局国资评（１９９３）５４５号文确认，截至１９９３年９月３０日，公司经营性净资产２４，５２９．７５万元，评估增值部分纳入资本公积金，不调整股本结构。
（二）公司设立后的历次股权变动
１９９６年１１月，经中国证监会证监发字（１９９６）３２３号文件批准，公司社会公众股６，７００万股上市交易。
１９９７年６月，经公司１９９６年度股东大会批准，公司以１９９６年末总股本１８，７１１．０７７万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股。送股后，公司总股本为２０５，８２１，８４７股。
１９９８年１１月，经财政部财管字［１９９８］７８号文批准，重钢集团将其持有的公司国有法人股中的７，２０４万股转让给泛华工程有限公司。股份转让后，公司的总股本不变，泛华工程有限公司持有７，２０４万股，占３５％，股份性质为国家股；重钢集团持有６，００８．１８４７万股，占２９．１９％。
２０００年，重钢集团持有的公司５００万股（占公司总股本的２．４３％）国有法人股通过拍卖方式转让给４０家法人单位。重钢集团仍持有公司５５，０８１，８４７股国有法人股，占公司总股本的２６．７６％。
２００１年１０月，泛华工程有限公司将其持有的公司５８，５６８，４９８股（占公司总股本的２８．４６％）国家股转让给成都锦江和盛投资有限责任公司（以下简称“锦江和盛”）。转让后，该部分股份性质变为社会法人股。锦江和盛成为公司控股股东。
２００２年４月，四川华州管理顾问咨询有限责任公司（以下简称“四川华州”）通过拍卖方式购得重钢集团持有的公司１，０００万股（占公司总股本的４．８６％）国有法人股，过户后变更为社会法人股。
２００５年１０月，重钢集团所持公司４５，０８１，８４７股国有法人股被司法拍卖给重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”），并于２００６年８月１８日完成过户。
２００７年８月４日奇峰集团和宏信置业以联合竞拍的方式竞得锦江和盛持有的公司５８，５６８，４９８股法人股和四川华州持有的公司１０，０００，０００股法人股（共计６８，５６８，４９８股，均为有限售条件流通股），并于２００７年９月１３日完成过户。奇峰集团持有公司３４，２８４，２４９股限售流通股，占公司总股本的１３．７１％；宏信置业持有公司３４，２８４，２４９股限售流通股，占公司总股本的１３．７１％；该两公司合计持有公司６８，５６８，４９８股限售流通股，占公司总股本的２７．４２％。鉴于奇峰集团和宏信置业是一致行动人，奇峰集团和宏信置业成为公司的控股股东，该两公司的实际控制人为公司实际控制人。
２００９年３月２３日和２００９年３月２９日，奇峰集团和宏信置业与金科集团和金科投资签订《股份转让协议》以及《股份转让补充协议》，奇峰集团和宏信置业分别将持有的公司有限售条件流通股１６，７８２，１５７股（合计３３，５６４，３１４股，占公司总股本的１３．４２％）转让给金科投资，并于２００９年４月７日完成过户。本次转让完成后，重庆渝富持有公司４５，０８１，８４７股股份，占公司总股本的１８．０３％，成为公司第一大股东；金科投资持有公司３３，５６４，３１４股股份，占公司总股本的１３．４２％，成为公司第二大股东。
三、公司主营业务发展情况
公司主要从事设计制作、物资销售及租赁服务，目前仍处于重整主营业务的过渡期。近三年的主营业务如下表所示：
单位：万元
■
四、公司近三年主要财务数据及财务指标
备注：２００８年度的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，２００９年度和２０１０年度的财务数据经京都天华审计。
五、实际控制人情况
１、公司实际控制人为自然人黄红云、陶虹遐夫妇
具体情况见“第三节交易对方情况一（四）金科集团的控股股东及实际控制人”
２、黄红云、陶虹遐控制上市公司的原因及依据
２００９年３月２３日和２００９年３月２９日，奇峰集团、宏信置业与金科集团和金科投资签订《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，本次转让完成后，金科投资持有公司３３，５６４，３１４股有限售条件流通股，为公司第二大股东，黄红云、陶虹遐分别持有金科投资６０％、４０％的股权，黄红云、陶虹遐夫妇为公司的实际控制人。目前，公司董事会由９名董事（含３名独立董事）组成，其中６名非独立董事中有５名董事由金科投资提名推荐，占公司董事会成员中非独立董事的２／３以上。
综上所述，本次重组前，公司的第二大股东金科投资及其实际控制人黄红云、陶虹遐通过在上市公司董事会中拥有多数董事席位，以此来控制上市公司。
六、公司主要股东持股情况
截至２０１０年１２月３１日，公司前１０大股东持股情况如下：
第三节交易对方情况
一、交易对方情况
本次吸收合并的交易对方为金科集团的全体股东（共计２６名）。
（一）金科集团的股权结构
金科集团股东名称、出资额及比例如下：
（二）金科集团与控股股东、实际控制人之间的控制关系
黄红云、陶虹遐夫妇分别持有金科投资６０％和４０％的股权，合计持有其１００％的股权，金科投资持有金科集团２４．５５％的股权，另外，黄红云、陶虹遐合计直接持有金科集团３３．５５％的股权，因此，黄红云、陶虹遐夫妇直接和间接持有金科集团５８．１０％的股权，是金科集团的实际控制人，金科投资是金科集团的控股股东。具体控制关系如下图所示：
（三）金科集团股东类别
金科集团共有２６名股东，可以划分为３类，分别为黄氏家族成员持股、金科集团管理层持股、财务投资者持股。
１、黄氏家族成员持股
黄氏家族成员共包括黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建等十名自然人，上述自然人直接持有金科集团的股权。其中，黄红云、陶虹遐夫妇既是金科集团第二、三大股东，也是金科集团的实际控制人。金科投资是金科集团的第一大股东，黄红云、陶虹遐夫妇分别持有金科投资６０％、４０％股权。
２、金科集团管理层持股
金科集团核心管理层员工蒋思海、宗书声、李战洪、罗利成、傅孝文、聂铭、夏雪、陈红、陈昌凤等９名自然人直接持有金科集团的股权。此外，由金科集团及其子公司的业务骨干（共计９６名）出资组建的展宏投资、成长投资也分别持有金科集团的股权。管理层持股的目的是为了建立有效的股权激励，提升管理层员工的积极性，保障金科集团的可持续发展。
２００９年１０月３１日，金科集团现有股东中的管理层股东（蒋思海、聂铭、傅孝文、宗书声、夏雪、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红等９人、展宏投资、成长投资）分别出具了《确认函》，确认：本次合并完成后，其在ＳＴ东源股东大会上将依据独立的判断对议案进行表决，在其所持ＳＴ东源股票限售期届满后，其将依据独立的判断自主决定是否继续持有，其与黄氏家族股东之间不存在一致行动关系。
２００９年１０月３１日，金科集团的大股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐及其他黄氏家族股东（黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建）出具了《确认函》，确认：其与蒋思海、聂铭、傅孝文、宗书声、夏雪、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红、展宏投资、成长投资之间不存在一致行动关系。
中伦律师认为：金科集团现有股东中的管理层股东与黄氏家族股东之间不存在一致行动关系。
安信证券认为：根据管理层股东、展宏投资和成长投资与黄氏家族股东出具的确认函表明，金科集团现有股东中的管理层股东与黄氏家族股东不存在一致行动关系。
３、财务投资者
金科集团的其他４名股东平安资本、君丰渝地、红星家具、无锡润泰属于财务投资者，财务投资者因为看好金科集团的长远发展前景而分别增资入股。
（四）金科集团的控股股东及实际控制人
１、控股股东－金科投资
（１）基本情况
注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路８８号
注册资本：５，０００万元
实收资本：５，０００万元
成立日期：２００７年１２月１２日
营业执照注册号：５０００００００００００６４３
税务登记证号：渝税字５００９０５６６８９４６２７７号
经营范围：一般经营项目：从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。
主要业务发展状况：金科投资是一家持股型公司，本身并不经营具体业务。截至本报告书签署日，金科投资持有金科集团２４．５５３％股权、持有公司１３．４２％股份，除此之外不再持有其他公司股权。
（２）股权结构
（３）近二年一期财务报表
备注：金科投资的财务报表已经万隆亚洲会计师事务所有限责任公司和天健正信会计师事务所有限公司审计。
①合并资产负债表单位：元
②合并利润表
单位：元
③合并现金流量表
２、实际控制人－黄红云
黄红云，曾用名：黄洪荣；男，出生日期：１９６６年６月２６日；住所：重庆市江北区金科花园９号１－１；身份证号：５１２３０１１９６６０６２６０５ＸＸ；现任职务：金科集团董事长、ＳＴ东源董事长和法定代表人、金科投资执行董事和法定代表人。
（２）控股及参股公司情况
弘景国际有限公司（以下简称“弘景国际”）注册于香港，执行董事黄红云先生。弘景国际没有控股及参股公司，目前也没有经营任何业务。
（３）黄红云控制的其他公司
①重庆搏贻商贸有限责任公司（以下简称“重庆搏贻”）
住所：重庆市江北区建新北路９号
法定代表人：李勇
注册资本：２０万元
实收资本：２０万元
成立日期：２００７年６月２１日
营业执照注册号：５００１０５２１０９２２０
经营范围：销售建筑及装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、计算机配件、百货（不含农膜）、文化用品。
②重庆胜一商贸有限责任公司（以下简称“重庆胜一”）
营业执照注册号：５００１０５２１０９２２１
经营范围：销售建筑及装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、计算机配件、百货（不含农膜）、文化用品；商品信息咨询服务。
③成都隆润商贸有限公司（以下简称“成都隆润”）
住所：成都市建设北路一段７６号通美大厦４楼
注册资本：１０万元
实收资本：１０万元
成立日期：２００７年１０月１６日
营业执照注册号：５１０１０８１８０３１８２
经营范围：销售五金交电、建材、电子产品、室内装饰材料、化工产品（不含危险品）、机械设备、摩托车及配件。
④无锡隆润贸易有限公司（以下简称“无锡隆润”）
住所：无锡市广泽路１００号
注册资本：１００万元
实收资本：１００万元
成立日期：２００７年１１月８日
营业执照注册号：３２０２０２００００３７６５０
经营范围：销售建筑及装潢材料（不含油漆、涂料）、化工产品及原料（不含危险品）、金属材料、五金交电、计算机配件、电器机械及配件、百货、文化用品；花卉、苗木的种植、销售；经济贸易咨询、装饰装潢服务、物业管理。
（４）黄红云先生的社会任职及获得的荣誉
黄红云先生目前担任重庆市人大常委会常委、市工商联合会副主席、市慈善总会副会长、市房地产协会副会长、市企业家协会副会长、中国房地产与住宅研究会副会长、房地产开发企业协会理事、光彩事业促进会常务理事等社会职务。
３、实际控制人－陶虹遐
陶虹遐，女，出生日期：１９７３年８月４日；住所：重庆市江北区金科花园９号１－１；身份证号：５１２３０１１９７３０８０４２３ＸＸ；现任金科投资监事。
二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
金科集团的２６名股东中，控股股东金科投资通过受让奇峰集团和宏信置业部分股份而成为公司的第二大股东，黄红云、陶虹遐夫妇是金科投资的股东和实际控制人，也是公司的实际控制人，除此之外，金科集团的其他２３名股东与公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
公司第七届董事会２００９年第四次会议于２００９年７月１６日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于补选董事的议案》：鉴于邓惠明先生等六名董事（含两名独董事）于２００９年７月１４日书面辞去公司董事职务，公司应及时补选六名董事（含两名独董事）。董事会提名黄红云先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生为公司董事（非独立董事）候选人和提名刘斌先生、黄兴旺先生为公司独立董事候选人（独立董事任职资格已获得深交所的认可）。
公司于２００９年８月３日召开２００９年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选董事的议案》，选举黄红云先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生为公司第七届董事会董事。
公司第七届董事会２００９年第五次会议于２００９年８月３日以现场方式召开，审议通过如下决议：
１、选举黄红云董事为公司第七届董事会董事长。
２、选举宗书声董事为公司第七届董事会副董事长。
３、聘任傅孝文先生担任公司总经理、财务负责人。
公司第七届董事会２０１０年第三次会议于２０１０年４月１９日以现场方式召开，审议通过如下决议：会议审议通过了《关于补选董事的议案》，同意将夏雪先生作为公司第七届董事会董事候选人。
公司于２０１０年５月１０日召开２００９年年度股东大会，会议审议通过了《关于补选董事的议案》，选举夏雪先生为公司第七届董事会董事。
公司于２０１１年３月４日以现场方式召开第七届董事会２０１１年第一次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，提名黄红云先生、蒋思海先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生为公司董事（非独立董事）候选人。
公司于２０１１年３月２８日召开２０１０年年度股东大会，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举黄红云先生、蒋思海先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生为公司董事。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
截至本报告书签署日，金科投资、展宏投资、成长投资及其主要管理人员、金科集团所有自然人股东、平安资本、君丰渝地、红星家具、无锡润泰最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、金科集团的实际控制人及其一致行动人所直接和间接控制的所有企业（除金科集团及其控股子公司外）
第四节交易标的情况
一、本次拟吸收合并的标的
（一）基本情况
中文名称：重庆市金科实业（集团）有限公司
英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧＪＩＮＫＥＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ（ＧＲＯＵＰ）Ｃｏ．，ＬＴＤ
注册地址：重庆市江北新区新北路９号同聚远景大厦２６楼
注册资本：人民币１３９，４８７，８３５元
营业执照注册号：渝直５０００００２５００００２
税务登记证：渝地税字５００１１０５６２１９７９９４４号
企业性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发（一级）；物业管理、销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品（不含化学危险品）、五金交电；自有房屋租赁、机电设备安装、企业管理咨询服务
主营业务：以普通商品住宅开发经营为主，兼顾商业地产开发经营
二、金科集团控股、参股子公司的情况
（一）金科集团控股、参股子公司的构架图
■（二）金科集团及其子公司的资质情况
根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级揽业。其中一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目；二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积２５万平米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
金科集团及其子公司的资质情况如下：
（三）金科集团及其子公司获奖情况
三、主营业务发展情况
（一）金科集团及其子公司的房地产开发项目情况
历年来，金科集团及其子公司共完成房地产开发项目１７个（其中２个为自有物业），现有在建项目２３个，具体情况见《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书》全文。
（二）金科集团及其子公司近三年一期的土地取得方式
金科集团近三年取得的土地是通过“招、拍、挂”方式或股权收购等方式获得，不存在未缴纳土地出让金而取得土地的情况，也不存在因土地闲置而被有关政府部门没收或处罚的情况，符合《关于促进节约集约用地的通知》（国发［２００８］３号文）的要求。
（三）金科集团及其子公司的土地储备情况
截至２０１０年１２月３１日，金科集团及其子公司的房地产项目未开发建筑面积为６７１．６７万平方米。另外，自２０１１年１月１日到２０１１年２月底，金科集团新增加４个土地储备项目，规划建筑面积为１６９．２５万平方米。截至２０１０年１２月底具体的土地储备情况如下：
备注１：２０１０年１２月，重庆金科地产通过挂牌方式竞得编号ＮＡ－７０－６地块（茶园新区项目）面积１１９４３１．４０平方米，（约１７９．１５亩）的国有建设用地使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》（渝地［２０１１］合字［南区］第５８号）。目前，该项目土地使用权证在办理中。
备注２：２０１０年６月，金科集团通过挂牌方式竞得编号ｙｂ－３－０９地块（天豪两路口项目、面积：１８３８７平方米）的国有建设用地使用权（天豪门窗工业厂房用地），并签订了《国有建设用地使用权出让合同》（渝地［２０１０］合字［渝北］第１１８号）。该项目土地使用权证在办理中。
备注３：２０１０年９月，上尊置业通过挂牌方式竞得编号ＹＣ２０１０－ＸＣ－Ｂ－７／Ｅ－８地块（永川兴龙湖二期项目、面积：１６５２８５．００平方米）的国有建设用地使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》（渝地［２０１０］［永川区］第３３号）。目前，已取得了永川区房地证２０１１字第ＧＹ０２９９７号房地证（面积：７００７５平方米），其余房地证正在办理之中。
备注４：２０１０年１２月，金科科润通过挂牌方式竞得编号ＹＣ２０１０－ＸＣ－Ｂ－７／Ｅ－８地块（涪陵李渡项目、面积：８４，５８３．０２平方米）的国有建设用地使用权。目前，该项目土地使用权证在办理中。
备注５：２０１０年１２月，金科集团通过招标方式竞得编号：０３０３－４１－１／０３０３－４１－２地块（北京南绍项目、面积：１１３７０７．４８平方米）的国有建设用地使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》及补充协议。目前，该项目土地使用权证在办理中。
备注６：２０１０年１０月，成都江龙通过挂牌方式竞得编号：新地拍【２０１０】－０９号地块（成都牧马山三期项目、面积５０６４６．００平方米）的国有建设用地使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》。目前，该项目土地使用权证在办理中。
备注７：２０１０年１２月，成都金科通过挂牌方式竞得编号：ＣＨ１２（２５２／２１１）：２０１０－１０６地块（成都龙潭立交项目、面积：４９３０８．６７平方米）的国有建设用地使用权，并签订了《国有建设用地使用权出让合同》。目前，该项目土地使用权证在办理中。
２０１１年１月１日到２０１１年２月底新增土地项目情况表：
备注１：２０１１年１月，金科集团通过挂牌方式竞得编号：Ｉ分区０８地块（茶园雷家桥项目、面积：５１５５４平方米）的国有建设用地使用权。目前，该项目土地使用权证在办理中。
备注２：２０１１年１月，金科集团通过挂牌方式竞得编号：Ｉ分区０９地块（茶园雷家桥项目、面积：１７８６６４平方米）的国有建设用地使用权。目前，该项目土地使用权证正在办理中。
备注３：２０１１年１月，金科苏州地产通过挂牌方式竞得编号：２０１００１１４地块（苏州吴江项目、面积：１９６４８５．８平方米）的国有建设用地使用权，并签订了《国有经营性建设用地使用权出让合同》。目前，该项目土地使用权证正在办理中。
备注４：２０１１年１月３０日及２月１２日，浏阳金科通过挂牌方式分别竞得编号为浏土网挂［２０１１］１１－１６号及４６号地块的国有建设用地使用权。该项目土地使用权证已办理完毕。
经核查，截至本报告书签署日，金科集团及其子公司已取得土地使用权证的土地均已全额缴纳土地出让金。
（四）土地增值税缴纳情况
金科集团及其子公司所开发房地产项目涉及的土地增值税缴纳情况如下：
１、已办理土地增值税清算的项目
已办理土地增值税清算的项目共有８个，具体为金科集团开发的“金科花园”项目、搏展地产开发的“香江家园”项目、金科大酒店开发的“天籁城．美社”项目、弘景地产开发的“中华坊紫园”项目、华南地产开发的“金砂水岸”项目、财信江景开发的“廊桥水岸”项目、佳乐九龙开发的“云湖天都”项目及华协置业开发的“绿韵康城”项目，金科集团及其子公司已就上述项目缴纳了总额为８１，００６，１０３．９３元的土地增值税税款。
２、尚未办理土地增值税清算的项目
截至２０１０年１０月３１日，金科集团及其子公司就其尚未办理完毕土地增值税清算的开发项目已部分办理土地增值税清算及预缴土地增值税的情况如下：
四、主要财务指标（一）近二年及一期主要财务数据
金科集团近二年及一期经审计的主要财务数据如下：
１、合并资产负债表
２、合并利润表
３、合并现金流量表
（二）近二年及一期主要财务指标
备注：上表未经特别注明，均采用经审计的合并财务报表数据。
从上表中可以看出，金科集团扣除预收账款后的合并资产负债率、利息保障倍数、净资产收益率和毛利率水平均保持在稳健、合理的状态，充分表明金科集团的财务状况良好，有较强的偿债能力和盈利能力。
五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）交易标的权属状况
金科集团现有全体股东（共２６名）合法、完整拥有金科集团１００％的股东权益。根据金科集团的历次验资报告表明，金科集团目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。金科集团全体股东已出具《关于合法拥有金科集团股东权益的承诺函》，具体内容如下：
“截至目前，本公司／本人合法、完整拥有重庆市金科实业（集团）有限公司的股东权益，该等股东权益未以任何方式进行质押，也不存在与第三人之间的权属争议情况”。
（二）对外担保情况
１、金科集团为商品房买受人提供抵押贷款担保的金额、担保事项的主要内容
（１）提供抵押贷款担保的金额
截至２０１０年１０月３１日，金科集团为商品房买受人提供抵押贷款担保，尚未结清的担保余额为７１８，７７６．０１万元。
（２）担保事项的主要内容
为商品房买受人提供抵押贷款担保指商品房买受人在办理预售房抵押贷款时，《房地产权证》还未能办理，抵押物未能落实，因此，银行要求开发商在《房地产权证》办妥并移交银行之前提供偿还贷款本息的阶段性连带责任保证。
为商品房买受人提供抵押贷款担保要签署的合同如下：①商品房买卖合同；②按揭贷款业务合作协议；③抵押贷款合同；④个人购房借款／担保合同。
上述担保合同的主要内容如下：①在借款人（购房人）购买的商品房《房地产权证》办妥并移交贷款银行之前，借款人所欠银行的债务，开发商同意为借款人（购房人）提供偿还贷款本息的阶段性连带责任保证；②在开发商履行在借款人（购房人）购买的商品房《房地产权证》办妥并移交银行后，开发商不再承担阶段性连带责任保证；③若开发商履行了担保义务后，开发商可对商品房买受人的抵押物进行处分。
截至２０１０年１０月３１日，金科集团因承担担保责任被银行扣款而应向商品房买受人追偿的应收款项为１４．４１万元，发生的应收款项金额占担保金额的比例为０．００２％。
（２）金科集团为商品房买受人提供抵押贷款担保的风险状况和合规性
（３）律师和独立财务顾问意见
２、以土地使用权提供的抵押担保
截至２０１０年１０月３１日，金科集团及其子公司以土地使用权为金科集团及其子公司借款提供抵押担保，具体明细如下：
备注：上述湖南金科３０，７００万元、无锡科润１５，０００万元、通融实业８，４００万元抵押借款同时由金科集团提供保证担保。
３、以开发成本、开发产品提供的抵押担保
截至２０１０年１０月３１日，金科集团及其子公司以开发成本、开发产品提供抵押担保，具体明细如下：
(下转D31版)
分产品
２０１０年度
２００９年度
２００８年度
营业
收入
成本
利润率
设计制作
０．０８
－－
０．１７
０．２１４
７．７０
－３，５０４％
物资销售
１０．９４
１０．８０
１．３２％
租赁服务
６６．２８
２０．０３
２３０．９０％
７２．３２
４２．２８
７１．０５％
２１．４０
－９７．５７％
项目
２０１０年１２月３１日
２００９年１２月３１日
２００８年１２月３１日
总资产
４７，０５４．１３
４４，５３５．９０
４４，０９４．２８
总负债
７７７．３３
６４３．９５
１，８６５．０６
股东权益
４６，２７６．８０
４３，８９１．９５
４２，２２９．２１
归属母公司的股东权益
营业收入
７２．３４
３２．５６
利润总额
３，１７１．２５
１，３８８．４６
８０８．９９
净利润
２，３８４．８５
１，６６２．７４
８２３．１０
归属母公司股东的净利润
９８２．０５
每股收益（元）
０．１０
０．０７
０．０４
净资产收益率
５．２９％
３．８６％
２．３３％
股东名称
持股数量（股）
持股比例（％）
重庆渝富资产经营管理有限公司
４５，０８１，８４７
１８．０３
重庆市金科投资有限公司
３３，５６４，３１４
１３．４２
泛华城市建设投资有限公司
８，４７１，３０２
３．３９
中国银行－国泰区位优势股票型证券投资基金
５，０６９，８３０
２．０３
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金
４，５２４，８６７
１．８１
交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金
４，４５５，９６０
１．７８
海通－中行－富通银行
４，３３９，７８０
１．７４
４，０００，９１０
１．６０
中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金
３，７１３，９９１
１．４９
ＵＢＳＡＧ
３，０００，０４９
１．２０
出资额（万元）
出资比例（％）
关联关系及任职情况
金科投资
３，４２４．８６１７
２４．５５３０
黄红云占６０％，陶虹遐占４０％
黄红云
３，１４７．３２８９
２２．５６３５
金科集团实际控制人、董事长、ＳＴ东源董事长
陶虹遐
１，５３２．１４５９
１０．９８４１
金科集团实际控制人，黄红云之配偶
平安资本
１，２００．９６７２
８．６０９８
君丰渝地
９２０．１６５７
６．５９６７
红星家具
８０４．９９４８
５．７７１１
黄一峰
７２１．３４２２
５．１７１４
金科集团董事、黄红云之弟
重庆展宏投资有限公司
５１９．００１３
３．７２０７
金科集团管理层持股公司
王小琴
４０８．６９７８
２．９３００
黄一峰之配偶
黄斯诗
４００．００００
２．８６７６
黄红云之女
黄星顺
１６９．５０６０
１．２１５２
王天碧之子
重庆成长投资有限公司
１６１．５６２３
１．１５８３
无锡润泰投资有限公司
１３９．４８７８
１．００００
王天碧
４５．２０１６
０．３２４１
黄红云之大嫂、金科集团监事
黄晴
王天碧之女
黄净
蒋思海
４０．００００
０．２８６８
金科集团董事、总经理
宗书声
３５．００００
０．２５０９
金科集团副总经理、ＳＴ东源副董事长、凯尔辛基董事长
夏雪
３０．００００
０．２１５１
金科集团资本运营部总监
聂铭
２５．１５０８
０．１８０３
金科集团审计监察部总监
傅孝文
２５．００００
０．１７９２
金科集团董事、ＳＴ东源董事及总经理
李战洪
２３．８１５５
０．１７０７
金科集团副总经理
罗利成
２３．００００
０．１６４９
金科集团常务副总经理、ＳＴ东源董事
陶建
陶虹遐之弟
陈昌凤
２２．１５０８
０．１５８８
金科集团副总经理兼金科集团总工程师
陈红
１６．００００
０．１１４７
天豪门窗副总经理
合计
１３，９４８．７８３５
１００．００
注册资本（万元）
出资方式
３，０００
６０．００
货币
２，０００
４０．００
总计
５，０００
２０１０年１０月３１日
流动资产：
货币资金
１８，１９８，３７３．７４
２２，７１１，８３１．６１
６１９，１１４．７２
其他应收款
１４２，２５８，０７１．５８
１９３，５２６，５４２．０８
２５，７７１，８３０．４８
流动资产合计
１６０，４５６，４４５．３２
２１６，２３８，３７３．６９
２６，３９０，９４５．２０
非流动资产
长期股权投资
７５１，９２０，８２９．９４
５９２，３６２，９３７．３０
４０８，３５８，３５３．２５
递延所得税资产
１，１３９，３２３．０６
３８３，２４８．８５
６５，０８０．３８
非流动资产合计
７５３，１１９，３１３．１９
５９３，０４８，２４３．３５
４０８，４２３，４３３．６３
资产总计
９１３，５７５，７５８．５１
８０９，２８６，６１７．０４
４３４，８１４，３７８．８３
流动负债：
应交税费
８１５，０４４．４７
３８，９１５，５５６．５３
３，９３７．９３
其他应付款
２０１，６１３，６０２．３９
２２２，１５５，４３６．４７
５５，９２１，３７７．００
流动负债合计
２０２，４２８，６４６．８６
２６１，０７０，９９３．００
５５，９２５，３１４．９３
非流动负债：
负债合计
所有者权益：
实收资本
５０，０００，０００．００
１０，０００，０００．００
资本公积
３１１，３７６，５３０．３３
３５７，０３１，０５３．５７
盈余公积
１８，６９６，１４７．４２
１，１８５，８０１．０３
未分配利润
３３１，０７４，４３３．９０
１６８，１４２，９４６．２９
１０，６７２，２０９．３０
所有者权益合计
７１１，１４７，１１１．６５
５４８，２１５，６２４．０４
３７８，８８９，０６３．９０
负债和所有者权益总计
２０１０年１－１０月
一、营业收入
１，６２２，５００．００
管理费用
８７６，６４９．８４
３，７３８，１９１．１７
２５，２９０．００
财务费用
４３２，６８９．２０
－７３，８２７．０１
－４１，０４１．７２
资产减值损失
３，２２４，３２４．２７
１，２７２，６７３．８６
２６０，３２１．５２
投资收益
１５９，６８０，２７３．１６
２１７，３７８，８０５．３８
１２，０５７，１２０．６８
二、营业利润
１５５，１４６，６０９．８５
２１３，９７５，０２９．８６
１１，８１２，５５０．８８
三、利润总额
１６２，９４０，４５１．０２
２１３，７７４，７２２．９５
减：所得税费用
８，９６３．４１
３８，５３９，５０８．６８
－６１，１４２．４５
四、净利润
１６２，９３１，４８７．６１
１７５，２３５，２１４．２７
１１，８７３，６９３．３３
一、经营活动生产的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金
５９，２０５，６６５．１４
６３７，０８７，６０６．２３
５５，９３４，８６０．７２
经营活动现金流入小计
支付给职工以及为职工支付的现金
２２６，９４１．０４
３７９，０８１．５８
－
支付其他与经营活动有关的现金
７２，０５５，１２２．３２
６４１，６８８，０１０．７１
２６，０５７，４９２．００
经营活动现金流出小计
１１１，４７３，８２０．０３
６４２，１３９，８４４．７４
经营活动生产的现金流量净额
－５２，２６８，１５４．８９
－５，０５２，２３８．５１
２９，８７７，３６８．７２
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
１６２，０００，０００．００
投资活动现金流入小计
４７，７５４，６９７．０２
投资支付的现金
１７４，５３４，４３２．８０
３９，２７０，１７９．００
投资活动现金流出小计
１７４，８５５，０４４．６０
投资活动产生的现金流量净额
－１２，８５５，０４４．６０
－３９，２７０，１７９．００
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
４０，０００，０００．００
筹资活动现金流入小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
－４，５１３，４５７．８７
２２，０９２，７１６．８９
－９，３９２，８１０．２８
加：期初现金及现金等价物余额
１０，０１１，９２５．００
六、期末现金及现金等价物余额
公司名称
注册资本
经营范围
法定代表人
５，０００万元
从事房地产投资业务及投资管理咨询服务；销售建筑材料、装饰材料、计算机配件、五金、交电。
金科集团
１３，９４８．７８万元
房地产开发、物业管理，销售建筑材料、装饰材料、化工产品、金属材料，机电设备安装，企业管理咨询服务
弘景国际有限公司（ＭＡＳＳＫＩＮＧＤＯＭＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＬＩＭＩＴＥＤ）
７８０万港元
７０
所获奖项
被授予单位
２００５年０４月
荣获“重庆市首届创业优秀企业家”称号
重庆市企业联合会、重庆市企业家协会、重庆市工业经济联合会
２００６年０５月
当选重庆市优秀社会主义事业建设者
中共重庆市委、重庆市人民政府
２００６年１０月
被评为抗旱救灾先进个人
重庆市政府
２００６年１２月
当选重庆市“十大渝商”
重庆市工商联、重庆晨报
中华慈善事业突出贡献奖
中华慈善总会
２００７年０５月
重庆市五一劳动奖章
重庆市总工会
２００７年０８月
２００７年度中国房地产最具影响力人物
博鳌亚洲论坛组委会
２００７年０９月
２００７年度中国最具责任感企业家
中国公益事业促进会、中国企业社会责任宣传工作委员会
２００７年１１月
２００７中国值得尊敬的房地产杰出人物
中国主流媒体房地产联盟
２００７年１２月
２００７年度中国房地产十大风云人物
中国住交会组委会、中国住交会主流媒体宣传联盟
２００８年０７月
改革开放３０年重庆市企业改革突出贡献企业家
重庆市企业联合会、市企业家协会、市工业经济联合会
２００８年１２月
２００８年度中国房地产十大新领军人物
２００９年０５月
中国优秀创业企业家
中国企业联合会、中国企业家协会
２００９年０８月
２００９年中国最具影响力地产人物
博鳌房地产论坛组委会
２００９年０９月
首届重庆慈善奖－十大慈善人物
重庆市人民政府
２０１０年３月
影响中国房地产未来十年领袖人物
２０１０第十届中国房地产发展年会组委会
２０１０年８月
２０１０年中国最具影响力地产人物
２０１０年１２月
２０１０ＣＩＨＡＦ中国房地产企业家仁爱奖
中国住交会组委会、中国房地产报社
２０１０ＣＩＨＡＦ中国房地产风云人物
ＣＩＨＡＦ中国房地产主流媒体联盟
２０１１年２月
重庆市第三届优秀社会主义事业建设者
３０．００
序号
证书编号
资质等级
发证机关
１
建开企［２００４］４３４
壹级
中华人民共和国建设部
２
财信江景
１，０００
０３３３０４４
叁级
重庆市建设委员会
３
华协置业
０４０２８６５
暂定贰级
４
佳乐九龙
０４３２２４５
５
重庆金科
４１３１４２７
６
弘景地产
２，１７４．８９
０３２０８１１
贰级
７
华南地产
０３２０４１５
８
天源盛
０４３３１２６
９
通融实业
１，０９２
４１０３５１２
暂定叁级
１０
中讯物业
４１０３８２９
１１
科润地产
０７２３９６７
１２
成都金科
５１０１００ＡＡ２４３２２６４
四川省建设厅
１３
湖南金科
１５，０００
湘ＡＯ３０９１５３５
湖南省建设厅
１４
北京金科
１０，０００
ＣＰ－Ａ－６７０１
暂定资质
北京市住房和城乡建设委员会
１５
无锡金科
７０，０００
无锡ＫＦ０６４５５
江苏省建设厅
１６
金科物业
５１０
（建）１０７０１３
１７
凯尔辛基园林
２，２０８
ＣＹＬＺ渝００８４贰
城市园林绿化企业资质贰级
重庆市园林事业管理局
１８
Ａ２５００００３９９
风景园林工程设计专项乙级
１９
金科大酒店
４，６００
５０５０００８
国家五星级
中华人民共和国旅游局
２０
０３０２０６２
２１
天豪门窗
４，５００
Ｂ１１５４０５００１１２０１
金属门窗工程专业承包壹级
２２
展弘园林
重园企资Ｃ２００８－０１０
城市园林绿化叁级
２３
Ｂ３０２４０５００１０５０６－１／１
土石方工程专业承包叁级
重庆市江北区建设委员会
２４
江阴金科置业
无锡ＫＦ－０７１４１
２５
江阴金科地产
无锡ＫＦ－０６１１２
搏展地产
１００５１９４
２６
无锡科润
３０，０００
无锡ＫＦ０８３１５
２７
浏阳金科
湘Ａ８５０９１８６０
２８
坤合投资
０７０４６８６
２９
金科苏州
４０，０００
苏州ＫＦ－０９５７５
３０
北京弘居
ＣＰ－Ａ－６７４６
北京市昌平区住房和城乡建设委员会
３１
成都江龙
５１０１３２ＤＥ４４３２７１１Ｚ
３２
北京纳帕
２０，０００
ＣＰ－Ａ－６７３３
３３
上尊置业
１００４８９９
３４
星聚置业
０２０４８２０
获奖年度
所获奖项或荣誉
２００６年
金科集团被国务院发展研究中心等权威机构评选为２００６中国房地产百强企业，综合实力排名第３７位、成长性排名第７位
金科集团荣获２００５重庆地产年度榜十大名企荣誉称号
金科物业荣获“２００５风云地产ＣＲＡＣ年度榜上榜年度物管企业”
金科集团被中国质量检验协会评为全国行业质量诚信示范企业和全国用户质量满意企业
金科再次蝉联博鳌论坛年度“行业贡献大奖”
金科集团被评为重庆市百强综合实力排名第２５位
金科集团被中国农业银行评为ＡＡＡ级信用企业
金科集团被中国工商银行评为ＡＡ＋级信用企业
金科集团被重庆市江北区国家税务局、江北区地方税务局评为纳税信用等级Ａ级企业
金科集团被重庆市消费者权益保护协会评选为消费者信得过企业
金科集团被重庆银行业协会评选为重庆市银行系统信贷诚信单位
２００７年
金科集团被国务院发展研究中心等权威机构评选为中国房地产百强企业，综合实力名列第３１位，成长性名列第６位，两项排名再次名列重庆入选企业第１位
重庆市第五届房地产开发企业５０强评选结束，金科再次名列第２名
金科物业获得国家建设部一级物业管理资质证书
金科集团被中国公益事业促进会授予“中国最具社会责任感企业”称号
金科集团被国家工商行政管理总局评定为“全国守合同重信用”企业
金科集团被授予“重庆市信用建设信用等级ＡＡＡ级”
金科集团被中国主流媒体房地产联盟评为２００７影响中国的３０大典范社区、２００７中国值得尊敬的房地产品牌企业
金科集团被重庆市企业联合会、重庆市企业家协会评为重庆最佳诚信企业
金科集团被中国农业银行评为ＡＡＡ＋级信用企业
金科集团被重庆城市建设综合开发协会评为２００６－２００７年重庆房地产开发行业信用品牌企业
２００８年
金科集团荣膺中国房地产百强企业，综合实力名列第２５位，成长性名列第５位，并成为年度社会责任感企业
金科集团被评为２００７年第五届地产风云榜品牌企业
金科集团被评为第三届重庆地产年榜城市贡献力品牌企业
金科集团荣获２００７中国城市人居建设杰出贡献企业奖
被中国房地产报／新浪网评为“中国房地产２０年最佳产品创新研发模式”企业
金科物业荣登“全国年度综合实力百强企业榜”
金科物业获得“２００７中国物业管理嘉年华金榜年度综合实力百强企业”称号；
金科大酒店被授予“消费者信得过企业”称号
金科集团获四川汶川５．１２抗震救灾先进集体称号
金科大酒店荣获中国饭店协会评定的“中国饭店业百强知名品牌”
金科大酒店被２００８中国国际美食风尚论坛组委会授予“中国十佳美食风尚品牌（２００８）”
金科集团获得重庆市百强综合企业综合实力第１３名的荣誉
由国务院发展研究中心等权威机构组成的“中国房地产ＴＯＰ１０研究组”发布了全国房地产行业十大最有影响力的品牌，金科凭借十年沉淀荣膺“中国住宅产品专业领先品牌企业”殊荣，该项排名全国第一，成为首个荣获此项含金量最高单项大奖的重庆企业
金科大酒店被全国旅游星级饭店评定委员会评为“绿色饭店（金叶级）”
金科物业被国务院发展研究中心等权威机构组成的“中国房地产ＴＯＰ１０研究组”授予“中国物业服务百强企业”和“中国物业住宅服务质量领先企业”称号
金科物业获得“重庆市物业管理诚信企业”称号
金科集团荣膺“２００８住交会中国名企”称号
金科大酒店被重庆社科院、大渝网、央视ＣＴＲ联合评选为推动重庆经济发展杰出贡献酒店
金科集团被中国工商银行评为ＡＡ级信用企业
金科集团被重庆城市建设综合开发协会评为２００７－２００８年重庆房地产开发行业信用品牌企业
２００９年
金科集团荣膺中国房地产百强企业，综合实力名列第２３位，稳定性居第３名
金科集团被世界著名品牌大会和世界品牌组织、美中经贸投资总商会等联合授予“影响世界的中国力量品牌５００强”荣誉
金科集团被国家建设部、中国房地产协会授予“中国房地产诚信企业”称号
弘景地产被重庆市地方税务局直属征收管理局评为２００８年度诚信纳税先进单位
金科集团被国家工商总局授予中国驰名商标荣誉
金科集团８年蝉联重庆市房地产企业５０强，并连续６年名列第２名
金科集团被２００９年博鳌房地产论坛组委会评为２００９中国最具影响力地产企业
由睿富全球排行榜资讯集团、《中国房地产报》、新浪网联合主办，并经北京品牌资产评估有限公司评估，“金科地产”品牌入选“２００９中国房地产企业品牌价值２０强”，品牌价值达到５５．０１亿元。
金科集团被重庆市人民政府授予“首届重庆慈善奖－十大慈善楷模企业”称号
金科集团获得中华慈善总会颁发的“中华慈善突出贡献单位（企业）奖”
２０１０年
金科地产入选《观点》杂志中国房地产行业年度３０强企业总评榜（地产Ｇ３０）暨卓越表现榜，被评为２０１０年中国房地产行业年度３０强
金科地产获博鳌房地产论坛中国地产风尚大奖２０１０中国最具影响力地产企业
金科集团获中国房地产ＴＯＰ１０研究组２０１０中国房地产公司品牌价值ＴＯＰ１０
金科集团获中国指数研究院２０１０中国房地产指数系统百城龙头企业
金科集团获搜房网２０１０年度第七届中国房地产网络人气榜重庆最具人气品牌企业
金科地产获２０１０第十届中国房地产发展年会影响中国房地产未来十年领袖企业
金科地产获中国房地产协会、国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院２０１０中国房地产百强企业运营效率ＴＯＰ１０
金科集团获第四届重庆城市建设贡献榜２０１０年度杰出企业