本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于２００９年１１月４日上午在深圳市红荔西路市政大厦七楼会议室召开，会议通知于２００９年１０月２３日以书面送达、电子邮件及传真方式发出。会议应到董事９人，实到董事９人，公司４名监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈潮主持，与会董事以举手表决方式，审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
本公司第五届董事会任期已届满，根据控股股东深圳市国资局的推荐，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名第六届董事会董事、独立董事候选人如下：
１、公司第六届董事会组成
公司第六届董事会拟由７人组成（其中独立董事３人，占董事会总人数１／３以上，符合有关规定）。
２、董事、独立董事候选人
（１）因任期届满的原因，陈潮、姜永贵、王晓勤、李自祥不再担任下一届董事会董事，李建新、郑育淳不再担任下一届董事会独立董事。公司董事会对他们在任职期间恪尽职守、勤勉尽责的工作精神，以及为公司做出的贡献表示敬意和感谢。
（２）公司董事会提名姚玉伦、辛杰、梁键、孙静亮、杨如生、李晓帆、黄辉为公司第六届董事会董事候选人，其中杨如生、李晓帆、黄辉为公司独立董事候选人；孙静亮、杨如生、李晓帆３人为连任，其余４人为新任（候选人基本情况见附件１）。
按照有关规定，独立董事候选人须经监管机构对其任职资格和独立性审核无异议后，提请股东大会选举。非独立董事候选人可直接提请公司股东大会进行选举。本议案需提交２００９年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
因公司董事会换届及控股股东名称变更原因，《公司章程》将作如下修改：
１、对《公司章程》第三章第一节第十八条进行修改
修改前：“公司发起人为原深圳市建设（集团）公司（现为深圳市国有资产监督管理委员会）。”
修改后：“公司发起人为原深圳市建设（集团）公司（现为深圳市国有资产监督管理局）。”
２、对《公司章程》第四章第二节第四十三条第（一）款有关内容进行修改
修改前：“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３（即８人）时……”
修改后：“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３时……”
３、对《公司章程》第五章第二节第一百零六条进行修改
修改前：“董事会由十名董事组成，设董事长１人，不设副董事长。”
修改后：“董事会由七名董事组成，设董事长１人，不设副董事长。”
修改后的《公司章程》登载在２００９年１１月５日的巨潮资讯网。
按照有关规定，本议案尚需提请股东大会批准。
三、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》
根据修改后的《公司章程》，对原《公司董事会议事规则》第一章第二条进行修改：
修改前：“公司设董事会，由１０名董事组成。”
修改后：“公司设董事会，由７名董事组成。”
修改后的《公司董事会议事规则》登载在２００９年１１月５日的巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》
公司定于２００９年１１月２３日上午召开２００９年度第一次临时股东大会。《关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知》刊登在２００９年１１月５日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事对《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
１、经核查，公司董事会换届选举的董事候选人提名程序合法有效。
２、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，经公司向有关监管部门了解，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
３、同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。
附件：
１、第六届董事候选人、独立董事候选人基本情况
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
２００９年１１月５日
附件１：
第六届董事候选人、独立董事候选人基本情况
经公司董事会核查：以下７位董事和独立董事候选人目前未持有本公司股份；独立董事候选人与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系。上述候选人除孙静亮外，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。因公司２００８年度业绩预告修正公告滞后，包括孙静亮先生在内的公司７名董事和高管２００９年９月１４日受到深圳证券交易所通报批评。
一、董事候选人简历：
姚玉伦先生１９５５年６月生，研究生学历，高级经济师。１９７２年７月参加工作，曾在陕西省军区五金厂、西安铁路公安处、铁道部西安公安干部学院工作。历任西安市政府、陕西省政府领导秘书，陕西省侨务办公室经济处处长，陕西省海外交流协会副秘书长，陕西省中国旅行社总经理、法定代表人、党委副书记。１９９６年～１９９８年，任深圳航空公司副总经理兼商务部经理；１９９８年～２０００年，任深圳市旅游集团副总经理；２０００年～２００２年，任深圳市光明华侨农场集团公司总经理、法定代表人、党委副书记。２００２年～２００８年，任深圳市农科集团公司总经理、法定代表人、党委书记。２００８年１２月起任深圳市投资控股有限公司监事会主席。２００９年１１月，任本公司党委书记。
辛杰先生１９６６年６月生，硕士研究生，工程师。１９９８年９月毕业于沈阳工业大学电器专业，曾在深圳市外贸大厦服务公司、深圳市外贸集团、深圳市名华实业股份有限公司、深圳市名都实业有限公司、深圳市长城物业管理公司工作。１９９８年～１９９９年，任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；１９９９年～２００５年，历任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人、常务副总经理、总经理、董事长。２００５年１０月至２００９年９月任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，兼任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理。
梁键先生１９５７年１１月生，在职研究生学历，高级政工师。１９８６年毕业于武汉地质学院（现中国地质大学（武汉））钻探工程专业。历任中国地质大学（武汉）探矿工程系教师；深圳市福田区劳动局、劳动服务公司办公室负责人，劳动服务公司副经理；深圳市委组织部企业领导人员处主任科员、副处长，深圳市委组织部领导秘书，深圳市委组织部企业领导人员处副处长（主持工作）、处长，干部二处处长，中共南方证券党委副书记，深圳市农科集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席。２００９年７月至今，任本公司党委副书记、纪委书记。
孙静亮先生１９５７年１１月生，１９７６年３月参军，１９８３年转业，毕业于广东省社科院经济管理专业，研究生学历，高级会计师。历任基建工程兵九支队会计、深圳市第一建筑工程公司会计、科长、副总会计师。１９９８年后任深圳市振业（集团）股份有限公司副总会计师、总会计师。２００５年５月起任本公司董事、财务总监。
二、独立董事候选人简历：
杨如生先生１９６８年２月生，经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、深圳市注册会计师协会副会长、深圳市注册税务师协会常务理事。１９９３年毕业于暨南大学，获经济学硕士学位。１９９４－２０００年任深圳市永明会计师事务所经理、高级经理。２０００－２００４年任深圳广深会计师事务所所长、深圳市注册会计师协会道德委员会委员。２００４－２００７年任深圳友信会计师事务所所长、深圳市财政局注册会计师责任鉴定委员会委员。２００７年８月起任北京亚洲会计事务所（现更名为万隆亚洲会计师事务所有限公司）合伙人兼深圳分公司负责人。２００４年起任同洲电子（００２０５２）和深赛格（００００５８）独立董事，２００８年５月起任本公司独立董事。
李晓帆先生１９５３年５月生，经济学硕士，研究员。１９７６年毕业于西安交通大学电机系；１９８８年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。历任甘肃省社科院经济研究所实研、助研、副研、副所长；广东惠州大亚湾投资发展总公司副总经理；深圳市天利华股份有限公司副总裁。１９９４－２０００年任深圳市体改办企业处副处长、宏观调节处处长、市场体制处处长。２０００－２００２年任深圳市政府驻欧洲招商联络处主任；深圳市外经贸局副局级巡视员（提前退休）。２００２－２００６年任中华财务会计咨询有限公司研究员。２００６年以后任深圳市城市发展研究中心研究员、中国生产力学会常务理事、副秘书长。２００６年起任深物业（００００１１）独立董事，２００８年５月起任本公司独立董事。
黄辉先生１９６４年６月生，法学硕士，现为盛唐律师事务所合伙负责人，执业律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市人大常委会常委法律助理、深圳市法制办法律专家咨询委员会委员、中国国家专家组织工作委员会专家、深圳市建筑业协会专家。１９８６年毕业于西南政法大学法律专业，获法学学士；１９９１年毕业于中国人民大学法学院国际经济法专业，获法学硕士。１９９１年—１９９７年供职于深圳市人大常委会。１９９４年作为访问学者赴日本讲学。１９９８年至今，任盛唐律师事务所合伙人律师、主任合伙人。现任沱牌曲酒（６００７０２）和深纺织（００００４５）独立董事。
附件２：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市天健（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳市天健（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市天健（集团）股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市天健（集团）股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市天健（集团）股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为深圳市天健（集团）股份有限公司或其附属企业、深圳市天健（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与深圳市天健（集团）股份有限公司及其附属企业或者深圳市天健（集团）股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括深圳市天健（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在深圳市天健（集团）股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，深圳市天健（集团）股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
提名人：深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
日期：２００９年１１月４日
附件３－１：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
包括深圳市天健（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在深圳市天健（集团）股份有限公司连续任职六年以上。
附件３－２：
附件３－３：
证券代码：００００９０证券简称：深天健公告编号：２００９－４１
深圳市天健（集团）股份有限公司关于
召开公司２００９年第一次临时股东大会通知
经本公司第五届董事会第三十二次会议研究，定于２００９年１１月２３日召开２００９年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
１、召集人：公司董事会
３、会议召开方式：现场投票方式
４、出席对象：
（２）公司董事、监事及高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
５、会议地点：深圳市福田区红荔西路７０５８号市政大厦公司七楼大会议室
二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
本次会议审议以下议案：
１、关于董事会换届选举的议案
详细内容已于２００９年１１月５日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露。
本议案采用累计投票制表决。
２、关于监事会换届选举的议案
３、关于公司董事监事高级管理人员２００８年度薪酬的议案
详细内容已于２００９年８月１８日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露。
４、关于会计师事务所选聘制度的议案
详细内容已于２００９年８月１８日在巨潮资讯网披露。
５、关于２００９年度公司向银行新增申请授信额度及担保事项的议案
详细内容已于２００９年１０月２４日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露。
６、关于修改公司章程有关条款的议案
详细内容已分别于２００９年８月１８日和１１月５日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露。
本议案以特别决议的形式表决，即出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
７、关于修改公司董事会议事规则的议案
三、现场股东大会会议登记方法
上午８：００－１１：３０；下午１４：００－１７：３０及会议现场投票前。
３、登记地点：深圳市福田区红荔西路７０５８号市政大厦８１６室董事会秘书处
四、其他事项
１、会议联系方式
联系地址：深圳市福田区红荔西路７０５８号市政大厦
邮政编码：５１８０３４
联系人：徐肇松陆炜弘钱文莺
传真：０７５５—８３９１５７３６
２、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、备查文件
１、公司第五届董事会第三十次、三十一次、三十二次董事会决议
２、公司第五届监事会第十九次会议决议
深圳市天健（集团）股份有限公司
董事会
附：
兹全权委托先生（女士）代表本单位（个人）出席２００９年１１月２３日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
委托人股东账号：持股数：股
委托人姓名（法人股东名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人姓名：
受托人身份证号码：委托期限：
委托人对股东大会各项提案表决意见如下：
注：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：２００９年月日
证券简称：深天健证券代码：００００９０编号：２００９－４２
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届监事会第十九次会议于２００９年１１月４日在深圳市红荔西路７０５８号市政大厦公司七楼会议室召开。会议应到监事４名，实到监事４名，监事赵宁、黄一格、陈阳升、王成美出席会议。本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席赵宁先生主持，与会监事以举手表决方式通过如下议案并形成决议：
以４票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第五届监事会已任期届满，有待换届。按照《公司章程》规定，公司监事会同意股东单位提名的赵宁先生、黄一格先生、陈阳升先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。该议案需提请公司股东大会批准（监事会股东代表监事候选人简历附后）。
另外，经公司职工代表大会民主选举，由王成美先生、谢涛先生担任公司第六届监事会职工代表监事（简历附后）。
附件一：第六届监事会股东代表监事候选人简历
附件二：第六届监事会职工代表监事简历
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
二○○九年十一月五日
附件一
第六届监事会股东代表监事候选人简历
赵宁，男，１９５３年９月生，山东省曲阜县人，中央党校理论部经济专业硕士研究生学历，高级经济师，１９７１年９月入党。１９６８年１２月参加工作，至１９６９年８月，为吉林省安图县松江公社兴隆大队知青。其后历任沈阳军区８１８０７部队战士、参谋，吉林社会科学院苏联问题研究所干事、研究人员、助理翻译，中央党校经济学部讲师、秘书（副处级）、党支部书记、处长（曾出国进修和挂职锻炼），深圳市物业发展（集团）股份有限公司企业部副经理、经理、党支部书记、党委委员、董事、集团副总经理，深圳市沙河实业（集团）有限公司董事、副总经理、监事会主席。现任深圳市天健（集团）股份有限公司监事会主席。
黄一格，男，１９６８年１１月生，湖北省荆州市人，在职研究生学历，高级会计师，中国注册会计师，１９９９年９月入党。１９９０年８月参加工作，历任湖北省黄石电缆集团有限公司财务处综合管理会计、深圳市特力（集团）股份有限公司财务部会计，深圳市沙河实业（集团）有限公司计划财务部会计、副经理、经理，四川迪康产业控股集团股份有限公司总裁助理，兼任宝盈基金管理有限公司财务管理及运营保障管理负责人，新一佳超市有限公司行政管理总监、财务副总监、投资总经理并分管资金结算管理、法律事务管理及人力资源管理等工作，深圳市农科集团公司财务总监，深圳市信息管线有限公司和深圳市地铁有限公司监事，深圳市地铁集团有限公司董事、财务总监。
陈阳升，男，１９６３年５月生，广东汕尾人，研究生毕业，高级会计师，中共党员。１９８２年８月参加工作，历任深圳市工业品贸易集团公司财务部副科长、科长，深圳奥康德集团公司财务部副部长、部长、财务总监。现任深圳国有免税商品（集团）有限公司董事、财务总监。
附件二
第六届监事会职工代表监事简历
谢涛，男，１９７３年５月生，广东南雄人，硕士研究生学历，高级工程师，１９９６年６月入党。１９９４年７月参加工作，历任深圳市天健（集团）股份有限公司嘉华化工公司技术员、人事部副经理、粉末涂料厂厂长、嘉华化工公司副经理、天健涂料科技开发公司副经理和深圳市天健（集团）股份有限公司办公室副主任。现任深圳市天健（集团）股份有限公司人力资源部经理。