根据《鸿达兴业股份有限公司股票转让公告》《鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券转让公告》，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司”）股份、可转换公司债券（以下简称“可转债”）将于2024年5月24日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。依据有关规定，主办券商须在公司股份在退市板块挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“主办券商”）作为鸿达兴业的主办券商，特此发布本投资风险分析报告。截至本报告出具日，公司尚未披露2023年年度报告。本报告仅依据鸿达兴业披露的《2022年年度报告》（审计意见为带强调事项段的无保留意见、带持续经营重大不确定性段落的无保留意见）和《2023年半年度报告》（未经审计）对公司的情况进行客观分析并向投资者揭示公司存在的主要投资风险，不构成对鸿达兴业股份及可转债的任何投资建议。
职责，无法保证本报告中涉及公司情况内容的真实、准确、完整。
一、鸿达兴业概况
（一）公司基本情况
（二）挂牌前的股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股本结构表》和《股份登记确认书》，截至2024年5月8日，公司股本结构如下：
注：公司于2023年9月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0102023014号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023年9月14日，中国证监会决定对公司立案，已触发《两网公司及退市公司股票转让办法》第十二条第
（三）挂牌前的前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册，截至2024年3月18日公司前十名股东情况如下所示：
根据鸿达兴业公告情况，未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东之间是否存在属于《非上市公众公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
（四）可转债基本情况
可转债简称：鸿达退债（在深圳证券交易所退市时的可转债简称为鸿达转债，可转债代码为128085）
可转债代码：404003
开始转让日：2024年5月24日
转让方式：协议转让（每周五成交确认委托转让）
债券期限：自发行之日起6年，即自2019年12月16日至2025年12月16日。
公司退市时的可转债总数量3,368,671张，每张面值为人民100元，均为无限售可转债，其中已确认可转债3,359,591张，未确认可转债12,080张。
二、鸿达兴业经营情况及财务状况分析
如无特殊说明，本章节所披露财务数据均为公司合并报表口径，合并范围包含乌海化工及其子公司。截至本报告出具日，乌海化工已被破产管理人接管，上
（一）主要会计数据和财务指标
（二）经营情况分析
根据鸿达兴业2022年年度报告及2023年半年度报告，公司的主营产品及服务包括氢气的生产、销售及综合应用；PVC、改性PVC、PVC建筑模板、PVC医药包装材料、药用高阻隔PVC材料、PVC生态屋、PVC抗菌材料、隔离板等PVC新材料；稀土储氢材料、稀土热稳定剂、稀土催化剂等稀土新材料；土壤调理剂、环保脱硫剂等环保产品，提供土壤治理、脱硫脱硝等环境修复工程服务；提供塑料等大宗工业原材料现货电子交易、综合物流服务及信息技术支持等服务。
2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司分别实现营业收入652,292.95
万元、482,244.77万元和194,906.80万元，分别实现归属于上市公司股东的净利润85,183.96万元、30,001.03万元和-47,640.23万元。公司2022年度及2023年1-6月营业收入分别同比减少26.07%和24.52%，归属于上市公司股东的净利润分别同比减少64.78%和270.81%，未来公司存在营业收入大幅下滑及亏损的风险。
根据公司公告，截至本报告出具日，公司主要生产主体乌海化工及其子公司中谷矿业、西部环保及中科装备已被法院裁定受理破产重整或破产清算，具体情况如下：
注：乌海市海南区人民法院于2023年12月25日裁定受理债西部环保破产清算，于2024年3月13日根据西部环保的重整申请裁定西部环保重整。
截至2022年12月31日，乌海化工为公司全资子公司，中谷矿业、西部环保、中科装备为乌海化工全资子公司。根据公司《2022年年度报告》，乌海化工2022年末总资产、净资产及2022年度营业收入、营业利润、净利润情况如下所示：
单位：万元
注：乌海化工财务数据为其合并财务报表数据，合并范围包括中谷矿业、西部环保、中科装备等子公司
（三）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）货币资金
单位：元
根据公司《2023年半年度报告》之“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“1、货币资金”，截至2023年6月30日，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币款项总额为34,418,135.83元；根据公司《2023年半年度报告》之“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“81、所有权或使用权受到限制的资产”，截至2023年6月30日，公司因资金冻结而受限的货币资金账面价值为20,388,939.66元。
（2）应收票据
①应收票据分类列示
②本期计提、收回或转回的坏账准备情况
报告期内，公司应收票据不存在计提、收回或转回坏账准备的情况。
③期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
（3）应收账款
①应收账款分类披露
其中，按单项计提坏账准备情况如下：
按以账龄为信用风险特征进行组合计提坏账准备的情况如下：
按应收保理款组合计提坏账准备的情况如下：
应收账款按账龄披露的情况如下：
本期计提坏账准备情况：
（4）应收款项融资
（5）预付款项
①预付款项按账龄情况列示
②按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
预付款项前五名期末余额合计317,036,071.02元，占预付款项期末余额的比例为49.41%。
（6）其他应收款
①其他应收款按款项性质分类情况
②其他应收款按账龄分类
其他应收款按账龄披露情况如下：
③母公司其他应收款附注
其中，重要的账龄超过1年的应收股利情况如下：
其他应收款按款项性质分类如下：
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
（7）存货
①存货分类
②存货跌价准备和合同履约成本减值准备
（8）其他流动资产
（9）长期股权投资
（续上表）
（10）其他非流动金融资产
（11）固定资产
①固定资产情况
（12）在建工程
①在建工程情况
②重要在建工程项目本期变动情况
③工程物资
（13）无形资产
①无形资产情况
（14）商誉
①商誉账面原值
②商誉减值准备
（15）长期待摊费用
（16）递延所得税资产/递延所得税负债
①未经抵销的递延所得税资产
②未经抵销的递延所得税负债
③以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
（17）其他非流动资产
2、债务状况分析
（1）短期借款
①短期借款分类
②已逾期未偿还的短期借款情况
截至2023年6月30日，已逾期未偿还的短期借款总额为4,780,066,850.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
（2）应付票据
（3）应付账款
（4）合同负债
（5）应付职工薪酬
①应付职工薪酬列示
②短期薪酬列示
③设定提存计划列示
（6）应交税费
（7）其他应付款
①应付利息
②其他应付款
（8）其他流动负债
（9）应付债券
①应付债券
②应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
（10）预计负债
（11）递延收益
其中，涉及政府补助的项目如下：
三、鸿达兴业重大事项分析
（一）对外担保情况分析
1、公司对外担保余额合计，担保总额占公司净资产的比例
根据公司披露的2023年半年度报告，截至2023年6月30日，公司及其子公司不存在对外担保情况。
2、对子公司的担保金额、为股东和实际控制人及其关联方提供担保金额、直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额、担保总额超过净资产50%部分的金额
根据公司披露的2023年半年度报告，截至2023年6月30日，公司已审批的对子公司担保额度为766,031.00万元，实际对子公司担保682,673.00万元。其中，公司对乌海化工的担保额度合计456,051.00万元，实际对乌海化工担保合计为415,764.00万元；公司对中谷矿业的担保额度合计305,580.00万元，实际对中谷矿业担保合计为263,123.00万元；公司对西部环保的担保额度合计2,400.00万元，实际对西部环保担保合计为1,786.00万元。截至2023年6月30日，公司已审批的子公司对子公司的担保额度为608,697万元，实际子公司之间的担保376,189万元。
根据公司披露的2023年半年度报告，公司报告期内不存在为股东和实际控制人及其关联方提供担保的情况；公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象的债务提供担保余额为1,053,862万元；公司担保总额超过净资产50%部分的金额为569,257万元。
3、公司对外担保情况汇总表
根据公司披露的2023年半年度报告，公司对外担保情况汇总表如下：
公司2023年半年度报告计算错误，披露数据为108.13%，
（二）控股股东占用资金情况分析
（三）涉诉情况分析
根据公司披露的2023年半年度报告，截至2023年6月30日，公司重大诉讼及仲裁事项如下：
2021年1月19日，内蒙古自治区乌海市海南区人民法院《执行通知书》（2021）内0303执
124、126号，正在执行中。
根据公司2023半年度报告，除上述重大诉讼、仲裁事项外，截至2023年6月30日，公司其他未决诉讼、仲裁案件共计324项，涉案总金额21,726.14万元。
此外，公司在2023年10月11日披露公告《鸿达兴业股份有限公司关于重大诉讼事项的公告》，根据该公告：
公司收到广东省深圳市中级人民法院送达的《举证通知书》《应诉通知书》《诉讼材料提交告知书》《诉讼权利义务告知书》《合议庭组成人员通知书》《民事起诉状》，获悉广东省深圳市中级人民法院已受理中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“原告”）诉公司的金融借款合同纠纷一案。
原告就鸿达兴业、乌海化工（保证人）、中古矿业（保证人）、周奕丰（保证人）、郑楚英（保证人）关于金融借款合同纠纷一案向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，要求被告履行支付义务及支付原告利息损失。诉讼请求如下：1、判令鸿达兴业立即偿还原告JK78172111001《流动资金贷款合同》项下借款本金128,000,000元、逾期利息13,589,333.33元、复利1,442,734.22元；2、判令鸿达兴业立即偿还原告编号《综合授信协议》(ZH39011901006)、《中国光大银行电子银行承兑汇票承兑协议》(GB39011901006-4CD至5CD)、《综合授信协议》(ZH39012009006)、《流动资金贷款合同》(ZH39012009006-2JK至4JK)项下欠付利息8,473,404.93元、复利899,593.16元；3、判令乌海化工、中古矿业、周奕丰、郑楚英对鸿达兴业的上述债务承担连带清偿责任；4、判令各被告承担本案诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费、律师费等）。以上金额暂合计人民币152,405,065.64元。该案件对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。
（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押、司法冻结及轮候冻结明细表》，截至2024年3月18日，公司前十大股东所持公司股份被质押、冻结的情况（不含退市外资股股东）如下：
（五）退市公司曾被纳入沪深股通标的范围，存在境外投资者，境外投资者的股票/可转债存在不能转让的风险。
（六）退市公司股东/可转债持有人中存在QFII/RQFII/公募基金，根据《两网公司及退市公司股票转让办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》，其只能卖出所持有的股票/可转债，不得买入。
四、提请投资者注意的投资风险
（一）最近年度和半年度财务报告的审计意见
公司委托的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报表发表了带强调事项段的无保留意见、带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计意见。
根据《关于鸿达兴业股份有限公司2022年度出具非标准审计意见涉及事项的专项说明》（永证专字（2023）第310269号），非标准审计意见内容如下：
币25,445.99万元的融资租赁本金及利息。上述违约事项所涉及金融机构已向法院申请执行鸿达兴业公司财产。上述事项，连同财务报表附注二（二）所述的其他事项，表明存在可能导致对鸿达兴业公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。
（二）强调事项
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2305号）核准，公司向社会公众发行24,267,800张可转换公司债券，每张面值100元，募资资金总额为人民币2,426,780,000元，扣除本次发行的承销保荐费用人民币11,320,754.72元（不含税金额）后公司实收募集资金为人民币2,415,459,245.28元。
据公司公告，受外部环境影响，公司部分项目回款有所延迟，且目前业务处于备货旺季，需要采购大量原材料，资金需求量较大，为保证日常经营稳定，提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟延期归还闲置公开发行可转换公司债券募集资金84,835.00万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年1月12日召开的公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提
（二）公司的持续经营存在的重大不确定性
1、公司最近一期经审计的财务报表审计意见为带强调事项段的无保留意见、带持续经营重大不确定性段落的无保留意见
2、公司重要子公司的破产重整申请已被受理，公司存在丧失主业的风险
截至本报告出具日，公司主要生产主体乌海化工、中谷矿业、西部环保及中科装备等公司已被法院裁定受理破产重整或破产清算，具体情况详见本报告之“二、鸿达兴业经营情况及财务状况分析”之“（二）经营情况分析”。公司的主要经营主体为乌海化工和中谷矿业，乌海化工和中谷矿业能否顺利完成破产重整尚具不确定性，上述主体破产重整可能会导致公司丧失主业。
3、公司持续经营能力存在重大不确定性的风险
截至本报告出具日，公司因大额债务逾期，存在部分银行账户、资产冻结或
银行存款被划扣等情况，公司现金紧缺，导致公司业务开展受限，公司持续经营能力存在重大不确定性的风险。
4、公司有关经营情况的公开信息存在与公司目前实际经营情况较大差异的风险
（三）破产重整计划执行及公司破产清算风险
（四）法律风险
（五）可转债违约风险
（六）其他风险
1、关于公司业绩大幅波动的风险
2、公司业务面临停顿的风险
3、重大债权回收风险
根据公司2019年12月27日披露的公告《鸿达兴业股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》，公司拟向关联方广东兴业国际实业有限公司（以下称“兴业国际”）购买坐落在广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦7楼、8楼、28楼房产，作为公司经营管理中心及公司控股子公司广东塑料交易所股份有限公司的主要办公场所。截至本报告出具日，公司已向兴业国际预付产权交易款
4、募集资金使用的风险
（1）违法违规使用募集资金的风险
①募集资金用途的真实性、合规性风险
②募集资金暂时补充流动资金合规风险
2021年1月12日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金84,835.00万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
2022年1月12日，公司披露《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》称，截至本公告日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募
（2）部分募集资金已被司法划扣
截至本报告出具日，由于公司流动资金紧张，逾期债务未及时偿还，涉及多起法律诉讼，且未按时履行法院生效法律文书确定的付款义务，导致公司部分银
5、募投项目无法按计划实施和无法达到预期效益的风险
根据公司2019年12月12日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”以及补充流动资金。其中，“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”实施主体为中谷矿业。截至本报告出具日，上述募投项目尚未实施完毕。
2024年3月14日，鄂尔多斯市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2024）内06破3号），裁定受理中谷矿业破产重整。截至本报告出具日，中谷矿业已被破产管理人接管，公司已失去中谷矿业控制权，目前无法按照《公开发行可转换公司债券募集说明书》继续实施募投项目。
根据鸿达兴业《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2023年6月末，可转债募集资金存放专项账户共有5个，存款余额为19,411.70元，其中4个募集资金专户已被法院冻结冻结金额合计15,207.21元。
综上所述，公司募投项目存在无法按计划实施，募投项目无法达到预期效益的风险，提请投资者注意。
6、关于实际控制人、董事长无法履职的风险
截至本报告出具日，公司尚未收到上述事项最新进展的通知，公司实际控制人、董事长目前仍无法正常履职，敬请投资者注意投资风险。
7、关于控制权可能发生变更的风险
根据公司于2024年4月24日披露的公告，2023年2月24日，广东省广州市中级人民法院裁定受理鸿达兴业集团破产清算一案。鉴于鸿达兴业集团不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，也不具备重整、和解的条件，依照《中华人民共和国企业破产法》第一百零七条之规定，广东省广州市中级人民法院于2024年4月22日裁定宣告鸿达兴业集团有限公司破产。
根据公司2023年半年度报告，公司控股股东为鸿达兴业集团，实际控制人为周奕丰。
截至本报告出具日，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）持有公司10.92%的股份，为公司第一大股东；鸿达兴业集团持有公司7.17%的股份，为公司第二大股东；广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）持有公司0.01%股份。周奕丰先生持有鸿达兴业集团72%的股权，通过鸿达兴业集团持有成禧公司90%股权，通过鸿达兴业集团和成禧公司控制公司7.18%的股份；公司董事会成员共9名，其中由鸿达兴业集团委派的董事6名，占公司董事会席位的2/3，能够对董事会决议构成控制。周奕丰先生作为鸿达兴业集团控股股东、实际控制人，通过鸿达兴业集团和成禧公司实际控制公司，为公司的实际控制人。
广东省广州市中级人民法院裁定宣告鸿达兴业集团破产，鸿达兴业集团进入破产清算程序，可能导致公司控制权发生变更，敬请投资者注意投资风险。
8、关联方占用资金的风险
根据公开查询信息，鸿达兴业集团存在多笔违约债务，于2020年12月14日，鸿达兴业集团首次出现债券违约，资金紧张。截至本报告出具日，公司原控股股东鸿达兴业集团已被法院裁定宣告破产。
深圳证券交易所于2021年6月4日向公司发出《关于对鸿达兴业股份有限公司2020年年报的问询函》，函中要求“请你公司自查在募集资金补充流动资金期间及此前十二个月内，是否存在为控股股东及关联方提供财务资助或资金占用等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。”
深圳证券交易所于2023年8月8日向公司发出《关于对鸿达兴业股份有限
9、股票交易频次限制风险
截至本报告出具日，公司尚未披露经审计的2023年年度报告，其股票存在交易频次限制风险，敬请投资者注意投资风险。
10、信息披露违法违规风险
截至本报告出具日，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会已对公司及公司实际控制人立案调查，上述立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司存在信息披露违法违规风险。
11、无法反映鸿达兴业完整投资风险的风险
以上关于鸿达兴业的投资风险分析系根据公司的公告材料整理得出，鉴于无法保证鸿达兴业既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后事项，因而本投资风险分析报告可能无法完整地反映鸿达兴业全部投资风险。