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2023.11.29甘肃
本文总结了经营性物业贷款定义、特征、罚点，指出了经营性物业贷款的突出问题并提出了一些规范操作要点，供同行参考讨论。
一、经营性物业贷款的定义
二、经营性物业贷款的特征
三、经营性物业贷款存在的问题
四、监管处罚点分析
五、经营性物业贷款合规操作要点
在各行的产品制度中，经营性物业贷款期限一般可为10年，最长可以达到15年。
相较房地产开发贷款一般不超过3年的贷款期限以及以物业作为抵押的流动资金贷款一般不超过1年的贷款期限，经营性物业贷款长期限对于依靠资产租赁、运营等长期现金流回报的客户具有较强的吸引力。
经营性物业贷款主要定位进入的是一些地标性建筑、高星级宾馆、大型商业物业等高端物业。这类物业普遍具有投资额度比较大、投资回收期长的特点，沉淀了客户大量资金，通过经营性物业贷款，可以盘活其持有的商业资产。
《中国银保监会关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号）提到“并购贷款、经营性物业贷款等贷款管理不审慎，资金被挪用于房地产开发”。
值得注意的是据部分媒体报道，在11月17日召开的金融机构座谈会上提出“拟修改开发贷、经营性物业贷、个人住房贷款办法等”。不知媒体报道信息是否准确，但拟“修改经营性物业贷”这一表述就不够准确，因为监管层面尚无经营性物业贷款的专门办法，也就没法谈及所谓修改的问题。
监管层面对经营性物业贷款尚未专门的配套制度，但在监管统计方面，对于经营性物业贷款一直要求纳入房地产贷款科目核算，监管的S67报表也在房地产贷款大项下列入了“经营性物业贷款”这一科目。
经营性物业贷款具有用途宽泛、灵活的特点，这本来是这一产品的一大显著优势，但在实践过程中部分借款人、金融机构以此打擦边球，发放无指定用途贷款、虚构股东借款并置换、贷款资金挪用与房地产开发等。
金融机构围绕优质物业客户的经营性物业贷款恶性竞争越来越激烈，如一家银行刚发放的贷款，另一家银行即以更高额度、更长期限、更低利率恶意置换，这种恶性竞争性致使经营性物业贷款领域乱象频发，引发了客户准入不严、贷款挪用、资产价值虚高、期限不合理、风险叠加等一系列的问题。
经营性物业贷款虽无专门的监管制度，但从监管处罚披露的案例来看，监管关于经营性物业贷款的处罚点主要集中在以下领域：
一是贷款资金挪用，表现为挪用于缴纳土地出让金、用于房地产开发、用于购房、虚假置换股东借款。
三是违规置换，表现为以经营性物业贷款置换流动资金贷款，以经营性物业贷款置换未用于本物业的开发贷款，以经营性物业贷款置换用于资本金。
六是不遵守信贷政策，表现为向未经过竣工验收的经营性物业项目发放经营性物业贷款，用于项目改造。
七是经营性物业贷款置换贷款不审慎，表现为发放经营性物业贷款用于置换负债性资金，实际被用于“借新还旧”，置换即将到期的甚至已经出现逾期的他行贷款，贷款额度和贷款期限被人为放大和延长。
根据对经营性物业贷款定义及特征的总结、对存在突出问题的分析以及监管主要罚点的梳理，我们针对经营性物业贷款的全流程、全要素合规要点进行了梳理、总结。
根据经营性物业贷款的定义，经营性物业贷款是指向具有合法承贷主体资格的经营性物业所有权人发放的贷款。根据该定义，经营性物业贷款是向所有权人发放的，借款人与物业产权人是同一个主体，对物业有完全的受益权和处置权。
在实践中，有几种情况需要注意：
判别原则：如果是全资隶属关系的母子公司，可以视同一个主体，否则，不符合经营性物业贷款的规定，一般不予受理。
另需要特别说明的是以上仅为原则性的判别要求，各行在具体实践中需要详细比对贷款主体是否符合本行的产品制度要求，不能突破本行的制度要求。
除上述特殊要求外，各行的产品制度中还对借款主体提出一些准入要求，亦需遵照执行。
经营性物业贷款额度确定须遵循三个纬度，一是根据物业可用于还贷的现金流，同时综合考虑物业的评估价值确定，贷款额度最高不超过抵押物评估价值的70%；二是根据经营性物业的投入价值审慎确定贷款额度，经营性物业授信的上限不得超过原始取得价值+后续投入+本次授信拟投入的合计价值扣除应投入的资本金部分；三是遵循用途真实原则，置换类的，置换金额不得超过原债务剩余金额；装修类的要审核用途的真实性，装修造价合理性，审慎确定贷款额度。
贷款用途的问题是经营性物业贷款领域违规问题最为突出的领域，贷款用途的把握，是经营性物业贷款的用途的重点，也是难点。
根据经营性物业贷款的常见业务场景，经营性物业贷款用途包括以下几类：
此类资金具体用途主要包括：为建造该物业所形成的固定资产贷款（房地产开发贷款）、法人按揭贷款、股东及关联企业垫付款项等。
（1）合规分析
置换用途，尤其是置换股东及关联方这一用途是经营性物业贷款中较为敏感用途，《辽宁银监局办公室关于规范经营性物业贷款业务的通知》（辽银监办发〔2014〕461号）提出“各银行机构要严格控制用于置换负债性资金的经营性物业贷款的发放，避免风险蔓延辖内各银行机构”、“对用于置换股东或第三方借款的经营性物业贷款要进行严格限制”。因发放经营性物业贷款置换他行贷款存在金融及机构恶性竞争，风险叠加、蔓延等问题，置换股东借款存在用途不易核实，资金流向不好掌控等问题，监管对这一用途始终是严格限制的，限制就意味着严监管，从披露的处罚来看，经营性物业贷款的大部分处罚案例集中在置换用途这一领域。
（2）置换用途负面清单
①不能用于置换他行或本行逾期贷款；
②不能用于置换他行或本行即将到期的贷款；
③不能用于置换他行或本行原用途不合规的贷款；
④不能置换他行或本行流动资金贷款及与经营性物业无关的其他贷款；
⑤不能用于置换虚假股东借款；
⑥不能用于置换原用于缴纳土地出让金的股东借款；
⑦不能用于置换原用于项目资本金的贷款。
（3）合规操作要点
①拟置换款项额度应该是资本金比例以外款项，要求提供原始投入概算、投入证明等资料。
③对用途为置换他行贷款的，需通过人民银行征信系统核实，并提供他行的借款合同、贷款入账凭证，置换金额和期限不得超过原贷款余额和剩余期限，且对原贷款用途的合规性进行审查。
这类用途比较容易理解，重点是落实用途的真实性、详细测算贷款额度及实贷实付要求，用途为装修改造的，应现场考察物业情况并留存装修前照片，分析装修总价及每平米单价的合理性，贷后应搜集装修后照片，防止借款人装修期间挪用贷款。
经营性物业贷款的期限除了须遵循各行的制度规定外，还需遵循以下底线原则：
根据《中国银监会关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知》要求“对新发放的非基础设施类固定资产贷款和项目贷款，要根据项目原概算和原定建设期、合理运营期，确定贷款期限以及科学的本息偿还方式，还本期限不得超过15年”，根据此规定，经营性物业贷款的期限不能超过15年，另外需要说明的是对于置换用途的经营性物业贷款，本行贷款期限与拟置换的他行贷款已经发放的期限合计不能超过15年。
即如经营性物业资产证载剩余年限为10年，经营性物业贷款的期限须控制在10年之内。
经营性物业贷款中抵押经营性物业的价值是确定贷款额度一个参考指标，另贷款期限较长，须审慎确定经营性物业的价值，应采用两种（含）以上方法，以收益法为主，同时结合物业的实际情况采用成本法或市场法。采用收益法的，折现率取值原则上限定在9％—10％范围内。
经营性物业贷款抵押方案的设定原则是“整体抵押，应押尽押，便于执行”。
整体抵押，就是要求整栋建筑物全部抵押，或者至少须达到整层抵押，整层抵押时要考虑电梯位置、权属，确保可不受其他楼层制约进入抵押楼层。
应押尽押。应押尽押就需要将物业正常经营所必须的，可能对物业变现价值造成重大影响的附属配套物业、设施、设备等一并列入抵押范围。
便于执行。便于执行就要考虑抵押物的整体变现能力，如只抵押某栋经营性物业的部分楼层，甚至部分楼层的部分区域，一方面割裂了物业的完整性，影响物业的价值，另一方面部分区域抵押时存在难以单独抵达、难以单独处置等问题。
1.原则上采用按季等额或者等本还款方式。如有特殊情况，可根据实际情况制定合理的分期还款计划，但每年至少须偿还两次贷款本金。
偿债能力评价是调查评估的关键环节，对于经营性物业贷款而言，还有一个特别的评估内容，需要区分出物业自身经营产生的可用于偿还贷款本息的现金流，如果不足80%，就不符合经营性物业贷款要求。为此，物业自身经营产生的现金流的评测是我们偿债能力评价的主要内容。评估要点如下：
1.假定抵押物业独立经营，来测算现金流收支情况。要严格区分物业经营收入和其他综合收入。
2.对经营性物业收入的估算，要以事实为依据，根据前期的经营水平，结合对市场的分析判断，进行合理推测。
3.对成本的估算，要充分考量，要将物业经营中会发生的成本费用尽可能地考虑进去，预测的总成本与历史数据要进行比对，总体水平保持一致或接近。
4.可还贷资金=税后利润+折旧+财务费用
下面以宾馆酒店类及商业租赁类物业的具体测算作为参照，举例说明在评估中的一些要点：
（1）收入估测
宾馆酒店的经营收入主要有客房收入、餐饮收入和其他收入等。其中客房收入和餐饮收入占据主导地位，是评估测算的重点。
A、客房收入
决定客房收入的主要因素是平均房价和客房率。如果不考虑递增因素，可直接采用上一年度的实际经营数据，这是较为简便的做法。
但如果上一年度由于疫情、装修等特殊原因，造成经营数据的失真，无法直接作为后续年度经营业绩的参照，那么就需要分别对平均房价和客房率进行推测。比如某宾馆以前年度客房率一直保持在70%以上，但去年仅为40%，原因是去年受疫情影响比较大，影响了整个年度的客房率，对于这种情况，就要根据情况分别对其房价和客房率进行重新合理估算。同理，比方说举办大型活动而导致酒店的客房率远高于平均水平，我们也需要对其作出调整预测。
客房价格：相对来说比较平稳，不大会出现大起大落的情况，一般可以沿用以前年度的经营数据，可以适当考虑物价递增的因素进行推测。在确定客房价格时还需要注意的是，要看参照房价是否包含早餐价格，一般星级宾馆的早餐成本在30-60元/位，需要剔除。
客房率：一般星级酒店的平均客房率保持在70%左右已经属于较高水平，在进行估测时，可以采用酒店历年正常年份的平均值作为依据，结合考虑竞争因素进行判断。
客房收入=平均客房价格*客房率*客房数*365
B、餐饮收入
我们在项目评估实践中发现，宾馆餐饮与宾馆客房率的关联度并不大，传统的按客房收入的一定比例来确定餐饮收入的方法，与实际情况偏差较大。所以，餐饮收入的估测，主要还是依据上年度的实际经营数据来确定。
C、其他收入
主要指的是酒店内商场、洗衣等服务收入、外租营业场地租赁等收入，一般占整个营业收入的比重较小，原则上沿用上一年度实际经营数据。
（2）成本估算
酒店的经营成本比较庞杂，我们需要对其成本明细进行大体的分析归类，主要目的是要区分出与营业收入关联度较高的变动经营成本和与营业收入无关联的固定经营成本，进而计算出客房成本率和餐饮成本率。
A、固定经营成本
说明：固定经营成本不随预测营业收入变化而变化。
B、变动经营成本
客房成本。主要包括客房物料损耗、水电费用、及日常维修等费用。客房成本率一般在客房收入的10%-15%之间比较合理。
客房成本=客房收入*客房成本率
餐饮成本。主要是餐饮的原材料成本。一般餐饮成本率在餐饮收入的50%左右比较合理。
餐饮成本=餐饮收入*餐饮成本率
C、其他成本
财务费用。需要从固定成本中单列开来，根据贷款发放额和本金偿还情况预测财务费用。
对于一些委托品牌酒店，还会有品牌管理费。通常分两块，一块与营业收入直接挂钩，一块按利润总额分成。
增值税及附加。不考虑进项数额的情况下，增值税税率为6%，附加税率为增值税额的3%。
房产税，一般按固定资产原值70%的1.2%征收。
所得税。一般为利润总额的25%。
按上述营业收入及成本费用进行估测，形成损益表。
（1）收入估算
A、租金收入
这是物业租赁的主要收入，评估依据主要是合同约定，所以需要将租赁合同全部收集，并对其主要的约定条款进行分类汇总。租赁合同的要素包括：租赁面积、租赁价格、期限，递增率和付款约定等：
租赁物业位置、租赁面积。租赁位置的标识是必要的，这可以防止我们重复或者漏计，也可以对物业不同位置的租金价格差异进行了解。合同约定的计租面积与产证面积不一定对应吻合，这种情况还是比较普遍，尤其是一些专业市场，主要原因可能包括：走道，门厅等共用部位用于出租、无产证但可供租赁的面积、套内面积与建筑面积的差异等。我们要根据具体情况加以说明，对租金合同直接反映的数据需要进行整理调整，统一转化成按产证面积计量，以便于在评测租金价格时不至于出现较大偏差。
租赁价格。约定租金的形式可能有很多种，为了便于比对和预测，我们需要将租金价格标准化，较为通常的做法是将其折合成“元/天*平方米”来标识。
在获得经过统计整理的租金价格以后，需要对其租赁价格的合理性进行判断，需要比对周边同类物业的租金价格水平，如果发现明显高于市场平均水平，需要对其真实性及合理性进行必要的调查判断，要防止借款人为了迎合银行要求而提供虚假的租赁合同信息，以取得高额贷款的情况发生。
印证租赁合同真实性的方法，主要是查阅分析借款人上年度实际租赁收入的明细情况，用总量核对及抽查明细的方法对租赁合同进行核实，必要时，可以让借款人提供上年度房产税缴纳凭证来加以印证。
租赁价格递增率。通常租赁价格都是呈现上涨趋势，所以租赁合同一般也会约定一定的租赁价格的递增率。由于递增率的设定对于我们评测租赁收入影响较大，所以必须对其合理性进行调查分析。一般我们比较认可的递增率为每3年递增5%，或者说是年递增2%这样的水平。
如果发现合同约定递增率过高，我们就需要进一步加以分析。一般处于起步阶段商业物业，周边商业氛围尚不理想，为了能够尽快调动起人气，租金价格较低，当人气逐步转旺时，租金价格的提升速度比较快，这有一定的合理性。但当其租赁价格接近或超过市场平均水平后，就应该降低递增率到合理水平。
出租率。依据物业的不同经营阶段进行合理的确定，理论上来说，随着物业经营成熟度的提高，出租率会逐步上升。所以在评估预测时，可以在现有出租率的基础上，逐步递增。
租金收入=租赁面积×租赁价格×出租率
B、物业管理费收入
C、附属收入
A、综合管理费
B、其他成本
固定资产折旧费、大修费、财务费用。
C、税金估算
增值税及附加。商场出租不动产增值税税率为9%，附加税税率为3%。
房产税，按租赁收入12%征收。
所得税。税率为利润的25%。
1、2023年重点领域监管政策回顾分析
(1)、2023年两会经济增长目标和国务院机构改革
(2)、2023年央行和银保监会年度工作会议政策导向分析
(3)、2023年商业银行监管环境分析和监管形势研判
(4)、稳增长背景下各省份出台的投资政策和重点分析
2、2023年商业银行风险管理新政解读和对策分析
(1)、《商业银行金融资产风险分类管理办法》解读及对策
(2)、《商业银行资本管理办法》解读及对策
(3)、”三个办法一个规定”修订及影响分析
1)、”三个办法一个指引”主要内容回顾
2)、流动资金贷款管理要求及合规管理原则
3)、项目贷款和固定资产投资贷款管理要求及合规管理原则
4)、并购贷款管理要求及合规管理原则
5)、贷款期限、用途、展期和重组管理要求分析
3、2023年政府平台、房地产等重点领域监管政策分析
(1)、政府化债政策回顾与最新要求分析
(2)、房地产领域政策和监管要求回顾
(3)、支持民营经济和科技企业政策回顾
(4)、金融支持乡村振兴政策回顾
4、普惠金融和小微企业服务领域监管政策分析
二、2023年监管处罚情况和案例分析
1、2023年监管处罚情况分析
(1)、2023年前三季度监管罚单整体情况分析
(2)、信贷经营类业务处罚情况分析
(3)、内控管理类处罚情况分析
(4)、表外和代理类业务处罚情况分析
2、常见监管部门处罚重点分析
(1)、关联交易
(2)、内部管理
(3)、对公信贷业务
(5)、房地产和政府平台业务
(6)、贸易背景和票据业务
(7)、同业和影子银行业务
3、重点领域监管处罚典型案例分析
(1)、消费贷款和信用卡业务处罚案例分析
(2)、流动资金贷款处罚案例分析
(3)、经营性物业贷款处罚案例分析
三、2024年商业银行信贷业务经营策略
1、2023年宏观经济形势回顾
(1)、2023年宏观经济整体形势回顾
(2)、2023商业银行信贷投放和存款经营状况回顾
(3)、2023年重点领域政策回顾
2、2023年前三季度上市银行信贷投放情况分析
(1)、结构分化明显：大行稳中有升，股份制、中小银行面临“资产荒”
(2)、基础设施领域信贷经营情况分析
(3)、制造业、科创领域经营情况分析
(4)、小微企业、零售贷款经营情况分析
3、2024年宏观经济展望和分析
(1)、国内经济和产业发展重点分析
(2)、货币政策预测及展望
(3)、基础设施投资重点领域和政府专项债发行规划预测
(4)、房地产市场展望
(5)、资本市场和债券市场分析
4、2024年商业银行业务经营整体策略
(1)、利用政策窗口：做好政府融资平台风险存量化解工作
(2)、市场化支持政府项目融资：平急两用基础设施、旧改等
(3)、制造业：防范结构性过剩风险
(4)、科技创新：投贷联动综合化服务
(5)、存款营销：多渠道拓展低成本存款
(6)、中间业务：做大代理性业务
(7)、普惠金融：消费恢复后的必须品市场
四、2024年商业银行对公开门红项目筹划
1、2024年城投平台融资和政府投资项目筹划
(1)、各地债务情况及化债进展
(3)、存量资产盘活背景下基础设施投融资业务机遇
(4)、2024年政府专项债领域业务机遇
(5)、城中村改造和城市更新
(6)、“平急两用”基础设施
(7)、产业园区“腾笼换鸟”工程
(8)、交通运输重点项目
(9)、EOD项目及实施案例
2、重点支持科创企业项目筹划策略
(1)、科创企业经营特征分析
(2)、2024年科技领域发展趋势和重点行业
(3)、商业银行2024年科创企业经营策略
(4)、科创企业金融产品加载
A、负债业务：现金管理产品和人民币资金池业务
B、资产业务：贸易融资、中短期流贷、项目贷款
C、投行业务：股权并购、增发、员工持股及债务融资工具
4)、商业银行2024年科创企业授信策略
(1)、2023年国内制造业投融资情况回顾
(2)、2024年制造业行业风险分析
(3)、2024年商业银行制造业项目筹划策略
4、2024年新能源行业项目筹划策略分析
(1）、2024年光伏行业项目筹划策略
(2）、2024年储能行业项目筹划策略
(3）、2024年新能源汽车行业项目筹划策略
5、2024年房地产行业项目筹划策略
(1)、房地产当前行业基本面和现状
(2)、房地产行业后市判断和2024年预测
(3)、2024年商业银行房地产业务开展建议
6、商业银行2024年投行和金融市场业务项目筹划
(1)、专注创新型债务融资工具（公募基础设施REITS、碳中和债、乡村振兴票据等）
(3)、资管新规后商业银行股权投资业务开展途径和案例分析（投贷联动、理财子公司发行产品、并购贷款等）
刘老师：
曾任某大型商业银行风险管理部总经理，负责全行对公业务风险政策制定、授信管理、资产处置等，熟悉商业银行对公业务、授信业务、投行业务和资管业务，负责基础设施政府平台融资项目贷款审批、上市公司并购审批、风险政策制定等，具有证券从业资格、基金从业资格、期货从业资格、国际风险管理师认证（FRM）等资格，曾在证券公司、公募基金管理公司、信托公司、四大行总行工作，具有北京大学本科和硕士学位，财政部PPP专家库成员。