简要分析终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题在本案例中的主要表现。
简要分析风险管理的组织职能体系在本案例中的主要表现。
简要分析外部监督机制在本案例中的主要表现。
终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题在本案例中的主要表现是占用公司资源。
①直接占用资源，即终极股东直接从公司将利益输送给自己。“经张海提议并批准，牧野公司向中庆集团出借资金1200万元。该笔借款中庆集团一直未予归还”；“中庆集团为满足开拓乳制品进出口业务的资金需求，向牧野公司和方成公司定向发行债券融资1.5亿元，资金募集并投入使用两年多后，中庆集团进出口业绩不及预期，部分债务多次展期”。
②关联性交易。“中庆集团乳制品生产的生奶原料由牧野公司提供，价格低于市价10%；制成品的物流则由方成公司承担，运费也比行业平均水平低5%～10%”。
③掠夺性财务活动。“方成公司……以增资扩股的方式筹集资金近1.1亿元，用于收购张海于1990年成立的一家物流企业。此前，张海曾多次以9000万元报价公开出售该企业，一直未寻到买主”；“牧野公司在经营业绩不尽如人意的情况下，推出‘10转9派0.65元’的高送转方案，而在此之前，中庆集团于2018年9月增持了牧野公司1.82%的股份”。
风险管理的组织职能体系一般主要包括规范的公司法人治理结构、风险管理委员会、风险管理职能部门、审计委员会及各业务单位。风险管理的组织职能体系在本案例中的主要表现有：
①未建立起规范的公司法人治理结构。
a.董事会没有有效履行风险管理职责。“张海作为中庆集团及其子公司的实际控制人，掌握了这些公司重大投资和经营活动的决策权”；“在没有提请牧野公司和方成公司董事会充分讨论以及股东会审批的情况下，张海代表中庆集团和两家子公司董事会宣布……”；“部分董事对该项收购提出异议，但在张海‘一言堂’式的主持下，最终通过了同意收购的决议”；“董事会未对经营状况的恶化采取应对措施”。
b.股东会未能依法履行职责。“张海作为中庆集团及其子公司的实际控制人，掌握了这些公司重大投资和经营活动的决策权”；“在没有提请牧野公司和方成公司……以及股东会审批的情况下，张海代表中庆集团和两家子公司董事会宣布：从2016年起，中庆集团乳制品生产的生奶原料由牧野公司提供，价格低于市价10%；制成品的物流则由方成公司承担，运费也比行业平均水平低5%～10%”。
②风险管理委员会未能履行应有职责。“方成公司风险管理委员会……对该项收购可能存在的风险也未做出调查和评估”。
③风险管理职能部门未能履行应有职责。“方成公司……专门负责风险管理的部门对该项收购可能存在的风险也未做出调查和评估”。
公司治理的外部监督机制主要包括行政监督、司法监督、中介机构执业监督、舆论监督。
公司治理的外部监督机制在本案例中的主要表现有：
③中介机构执业监督发挥了应有的作用。“立华会计师事务所审计结果表明：牧野公司和方成公司的财务和经营状况严重恶化，均已处在破产边缘”。
④舆论监督发挥了应有的作用。“中庆集团违法违规经营问题被媒体曝光”。
锦绣农场是一家从事果蔬种植、水产养殖的企业，设有种植部、养殖部、采购部、销售部和财务部等业务管理部门，各部门主管直接对农场总经理负责。下列各项中，属于锦绣农场采用的组织结构优点的是（）。
“设有种植部、养殖部、采购部、销售部和财务部等业务管理部门”表明锦绣农场属于职能制组织结构。职能制组织结构的优点有：（1）能够通过在单一部门内集中所有某一类型的活动来实现规模经济。比如，所有的销售和营销工作都通过销售和营销部门来执行。（2）有利于培养职能专家（选项D当选）。（3）由于职能管理是常规和重复性任务，因而工作效率得到提高。（4）董事会易于监控各个部门。
聚力公司是一家工业互联网设备生产企业。为了节省研发成本、提高生产效率，该公司拟将部分业务外包，并为此制定业务外包实施方案。下列各项中，属于聚力公司制定业务外包实施方案时应予采纳的风险管控措施是（）。
企业应当根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，制定实施方案，选项A不当选；对于重大业务外包，总会计师或企业分管会计工作的负责人应参与决策，并将重大业务外包方案提交董事会或类似权力机构审批，选项B、C不当选。
利生公司是一家提供体检和健康咨询服务的企业。为应对法律风险和合规风险，该公司制定、实施了一系列风险管控措施。下列各项关于利生公司制定和实施的措施中，属于该公司应对法律责任风险的管控措施是（）。
选项A、B属于行为规范风险的管控措施；选项C属于法律责任风险的管控措施；选项D属于监管风险的管控措施，因此，选项C当选。
元力公司是一家著名的锂电池生产商。该公司拟将业务延伸到下游汽车制造领域。下列各项中，属于元力公司在进入新产业时可能面临的行为性障碍有（）。
行为性障碍包括：限制进入定价和进入对方领域。因此，选项A、D当选。
立康公司成立于2010年，是一家专营家用医疗器械的连锁企业，经营的主要商品有血糖测试仪、电动轮椅、多功能电子治疗仪、电子血压计、家庭紧急治疗产品等。面对人们日常保健需求的不断增长，立康公司坚持把主业做优、做精、做强。做优就是向顾客提供最好的商品和服务；做精就是聚焦于满足人们在家对自身及亲人健康状况进行检测、对急慢性疾病或残障患者进行辅助治疗与救护扶助的需求；做强就是力争使经营规模和效益达到行业领先水平。
立康公司在经营上坚持面向顾客一般需求，提供品类齐全的标准化商品，同时，还根据顾客个性化的需求，向供应商定制包销具有特殊功能或独特规格、型号的产品。如立康公司销售的电动轮椅中，60%以上是贴有立康公司商标的独家专营的定制款，深受具有特殊需求的顾客欢迎和好评。近年来，立康公司与两家智能家用医疗器械供应商形成紧密、持久的战略合作关系，自身经营特色的打造与供应商在产品和技术上的创新基本上同步进行、相互契合，极大地提升了双方的市场竞争力、开拓力和品牌优势。
事实证明，立康公司采用的合作经营模式是家用医疗器械销售企业实现连锁经营和发展的一条成本低、速度快、效果好的路径。截至2021年底，立康公司在全国的销售网点达500多个，合作经营模式与行业领先的经营规模，使其销售的商品以最低的价格获得排名行业第一的市场份额，其财务业绩也高于其他同类企业。
依据零散产业中的竞争战略理论，立康公司选择和实施三种基本竞争战略的做法有：①克服零散获得成本优势。“立康公司主要通过三种合作经营模式实现连锁经营和快速、稳健、持续的发展”；“这种合作经营模式使立康公司支出的费用大大低于独自经营而进行店面选址、装修、维护所需要的费用”；“‘佑安健康体验城’提供的优质、便捷、全面、周到的服务，受到广大顾客的赞誉，也给立康公司带来更多的客户、更低的经营费用和更好的品牌效应”；“事实证明：立康公司采用的合作经营模式是家用医疗器械销售企业实现连锁经营和发展的一条成本低、速度快、效果好的路径。截至2021年底，立康公司在全国的销售网点达500多个，合作经营模式与行业领先的经营规模，使其销售的商品以最低的价格获得，排名行业第一的市场份额，其财务业绩也高于其他同类企业”。
②增加附加价值——提高产品差异化程度。“立康公司在经营上……根据顾客个性化的需求，向供应商定制包销具有特殊功能或独特规格、型号的产品。如立康公司销售的电动轮椅中，60%以上是贴有立康公司商标的独家专营的定制款，深受具有特殊需求的顾客欢迎和好评。近年来，立康公司与两家智能家用医疗器械供应商形成紧密、持久的战略合作关系，自身经营特色的打造与供应商在产品和技术上的创新基本上同步进行、相互契合，极大地提升了双方的市场竞争力、开拓力和品牌优势”；“为居民提供从咨询、体检、诊断到家用医疗器械选购、调试、操作指导与培训的一站式体验服务……‘佑安健康体验城’提供的优质、便捷、全面、周到的服务，受到广大顾客的赞誉，也给立康公司带来更多的客户、更低的经营费用和更好的品牌效应”。
③专门化目标集聚。“立康公司……是一家专营家用医疗器械的连锁企业”；“立康公司坚持把主业……聚焦于满足人们在家对自身及亲人健康状况进行检测、对急慢性疾病或残障患者进行辅助治疗与救护扶助的需求”。
依据企业战略联盟形成的动因理论，立康公司与其他企业进行战略合作及采用合作经营模式的动机有：
①促进技术创新。“立康公司与两家智能家用医疗器械供应商形成紧密、持久的战略合作关系，自身经营特色的打造与供应商在产品和技术上的创新基本上同步进行、相互契合”。
②避免经营风险。“这种合作经营模式使立康公司……减少了各种运营风险，避免了招收加盟店容易造成的管理不易协调的弊端”。
③实现资源互补。“立康公司……与20余个省市的112家药店建立战略合作关系……共同提升影响力”；“立康公司与两家智能家用医疗器械供应商形成紧密、持久的战略合作关系，自身经营特色的打造与供应商在产品和技术上的创新基本上同步进行、相互契合，极大地提升了双方的市场竞争力、开拓力和品牌优势”；“与著名大型连锁超市、购物中心合作经营。其内容和作用与第一种合作模式基本相同”；“2018年立康公司与……12家企业合作建成‘佑安健康体验城’,为居民提供从咨询、体检、诊断到家用医疗器械选购、调试、操作指导与培训的一站式体验服务……受到广大顾客的赞誉，也给立康公司带来更多的客户、更低的经营费用和更好的品牌效应”。
④开拓新的市场。“立康公司与两家智能家用医疗器械供应商形成紧密、持久的战略合作关系，自身经营特色的打造与供应商在产品和技术上的创新基本上同步进行、相互契合，极大地提升了双方的市场竞争力、开拓力和品牌优势”；“或者在这些药店里打出立康公司品牌，销售立康公司产品，共同提升影响力，或者在药店内设立立康公司销售专区”；“立康公司采用的合作经营模式是家用医疗器械销售企业实现连锁经营和发展的一条成本低、速度快、效果好的路径。截至2021年底，立康公司在全国的销售网点达500多个，合作经营模式与行业领先的经营规模，使其销售的商品以最低的价格获得排名行业第一的市场份额”。
⑤降低协调成本。“这种合作经营模式……使立康公司减少了各种运营风险，避免了招收加盟店容易造成的管理不易协调的弊端”。
从企业采购战略角度，立康公司与两家智能家用医疗器械供应商所采用的交易策略属于创新性联盟策略，即企业为了产品、业务的创新并取得长期竞争优势而与供应商结成联盟的策略。“立康公司与两家智能家用医疗器械供应商形成紧密、持久的战略合作关系，自身经营特色的打造与供应商在产品和技术上的创新基本上同步进行、相互契合，极大地提升了双方的市场竞争力、开拓力和品牌优势”。
随着信息技术和电子商务的兴起，主营连锁实体书店的光华公司销售额每况愈下，经营持续亏损。在层出不穷的新型知识学习和传播工具的冲击下，走入实体书店的顾客日渐减少，光华公司旗下30多家分店的空闲面积越来越大；员工收入走低，骨干员工纷纷跳槽，一般员工则大多人浮于事，抱着“当一天和尚撞一天钟”的消极态度混日子；图书由总部统一采购、统一定价以及各分店员工工资水平大体相当的制度，经常造成图书品种、数量和价格脱离各分店所处地区的顾客需求，挫伤了各个分店的经营积极性；所有管理机构均设立在总部，各分店只有一名店长负责日常经营，缺乏管理自主权；有的分店服务体系不健全，员工对顾客服务态度差，甚至出售缺页、被污损的图书，并拒绝顾客退换，损害了公司声誉。
2019年底，光华公司实现扭亏为盈，并获得顾客和社会较高赞誉。
2003年起，主营家具生产与销售的伊美公司依托数字化技术，搭建该公司与用户、供应商的交互平台——伊美网，创新生产、营销和供应链管理，促进了业务发展。
其次，为解决个性化定制和规模化生产之间的矛盾，伊美网对生产数据进行实时抓取、分析和处理，员工通过电脑识别终端扫描产品上的电子磁卡，获得选择材料和工艺的提示，从而确保按时按质完成用户订单。统计结果显示：伊美公司通过伊美网开展的业务，准时交货率达到100%；用户对产品质量的满意率达到99%以上，均较以前线下业务有明显提高。
再次，伊美网与上游企业对接，汇集了国内外数以万计的木材、工具与设备、化工品的供应商，通过对各种供应品性能、质量、价格、销量、用户评价等历史和现实数据的记录、收集和对比，确定采购对象和采购量，并即时向对方发出订单，采购成本大大低于线下采购，采购效率明显提高。
中庆公司是一家从事各类乳制品研发、生产与销售的民营企业，创立于1992年。该公司于2008年在深交所挂牌上市，其创始人张海占有78%的股份，任公司董事长。
2009年至2010年，中庆公司投资并控股了从事优质奶牛培育、养殖的牧野公司和主营速冻食品物流的方成公司，使这两家公司成为中庆公司的子公司。2015年，牧野公司和方成公司双双获批上市，控股股东中庆公司改组更名为中庆集团，集团董事长张海兼任牧野公司和方成公司的董事长。此后，张海作为中庆集团及其子公司的实际控制人，掌握了这些公司重大投资和经营活动的决策权。
2015年底，在没有提请牧野公司和方成公司董事会充分讨论以及股东大会审批的情况下，张海代表中庆集团和两家子公司董事会宣布：从2016年起，中庆集团乳制品生产的生奶原料由牧野公司提供，价格低于市价10%；制成品的物流则由方成公司承担，运费也比行业平均水平低5%～10%。
2016年3月，方成公司董事会开会讨论审议张海的一项提议：以增资扩股的方式筹集资金近1.1亿元，用于收购张海于1990年成立的一家物流企业。此前，张海曾多次以9000万元报价公开出售该企业，一直未寻到买主。方成公司风险管理委员会和专门负责风险管理的部门对该项收购可能存在的风险也未做出调查和评估。会上，部分董事对该项收购提出异议，但在张海“一言堂”式的主持下，最终通过了同意收购的决议。在方成公司2016年的年报中，该项收购未予列示。
2016年6月，中庆集团为满足开拓乳制品进出口业务的资金需求，向牧野公司和方成公司定向发行债券融资1.5亿元，资金募集并投入使用两年多后，中庆集团进出口业绩不及预期，部分债务多次展期，致使牧野公司和方成公司由于借款未及时收回和资金短缺，未能完成年度经营计划。
2017年12月，经张海提议并批准，牧野公司向中庆集团出借资金1200万元。该笔借款中庆集团一直未予归还。
2018年11月，牧野公司在经营业绩不尽如人意的情况下，推出“10转9派0.65元”的高送转方案，而在此之前，中庆集团于2018年9月增持了牧野公司1.82%的股份。
资料一：
青溪公司于2007年3月创立，是一家以自有品牌“青溪”为核心，专注于创意小家电研发、生产和销售的科技型企业。
这些措施实施后不到半年，20多种造型、结构、规格各异的青溪酸奶机就几乎独占了酸奶机市场，满足不同类型的消费者在厨房、厅室及露天等不同场景下的需要。
资料二：
对市场的深刻洞察和理解，对不同成长阶段、不同环境中用户需求本质的独到把握，以及强大的产品设计、开发与创新能力，是长期以来青溪公司在小家电领域的优势所在。
资料三：
青溪公司紧跟技术和市场发展的潮流，不断加大研发投入，创新生产方式和管理体系，使企业保持旺盛的发展活力和在小家电行业中的领先地位。
据统计，青溪公司创立以来，年均研发费用占销售额的比例接近5%，为行业最高；公司先后建立3个公司级、12个事业部级的研发中心，中心下设基础研究组、前期开发组、技术支持组和用户研究组，各组之间协同合作实现技术的创新、应用和产品的开发，平均每年取得200多项研发成果，新产品销售额占总销售额的比例逐年上升。到目前为止，公司取得486项专利，制定了20多项家电行业的制造标准，公司及其产品分别荣获“中国工业设计十佳创新型企业”“中国家电产品品质大奖”“中国消费者最满意家电产品奖”等。
从2010年至今，公司累计投入20多亿元建设数字化、智能化工厂，目前数字化信息系统覆盖率已达82%；组织结构趋于柔性化和扁平化，将具有不同技能和职能的员工组合在一起的团队结构，取代了按职能垂直分工的传统结构；从订单处理、生产计划和营销计划的编制与实施，到质量检测、库存调度与采购等，实现了全流程数字化管理，使生产效率和营销绩效空前提高，订单准时交付率和准时交货率达到100%，采购成本大幅降低。2017年至2022年，青溪公司的销售收入、利润以及投资报酬率、销售利润率都保持稳步增长。其中，年均销售收入增长率达到13%以上，年均利润增长率达到10%以上，年均投资报酬增长率和销售利润增长率都达到8%以上。值得一提的是，在2020年至2022年间，受疫情影响，整个家电市场遭遇重大挫折，而青溪的销售收入和利润逆势上扬，例如：与疫情前的2019年相比，2022年的销售收入增长了50%，市场占有率提高了25%，利润增长了48%，在小家电行业取得骄人的业绩。